公告编号：2025-025
证券代码：870213 证券简称：微网通联 主办券商：西部证券
北京微网通联股份有限公司董事会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
2025 年 10 月 31 日，公司第四届董事会第四次会议审议了《关于修订部
分公司治理制度的议案》
，赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交
2025 年第一次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容
北京微网通联股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为保障北京微网通联股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
有效地行使职权，确保董事会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结
构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
、
《非上市公众
公司监督管理办法》
、
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）
》
（以下简
称“《业务规则》”）等有关法律、法规和规范性文件和《北京微网通联股份
有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制
定本规则。
第二条 董事会对股东会负责。
董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行
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董事职责的基本方式。
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼
任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第二章 董事会的组成
第四条 董事会是股东会的执行机构，执行股东会通过的各项决议，向股
东会负责并报告工作。
第五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第六条 董事会由 5 名董事组成，设董事长一名，董事长由公司全体董事
过半数选举产生和罢免。
第七条 公司董事候选人除应符合《公司法》的相关规定外，不得存在下
列情形：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（三）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满；
（四）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员等的纪律处分，期限尚未届满；
（五）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行
董事应履行的各项职责；
（六）法律、行政法规或部门规章、规范性文件、全国中小企业股份转让系
统业务规则规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东会或者董事会召开日截止起算。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第八条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年，并可在任期届满前由股东
会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选
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出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定，履行董事职务。
第九条 董事会会议由董事长召集。每届董事会第一次会议，由选举该届
董事会董事的股东会提议的人员为召集负责人，并在该次会议选举产生董事
长。也可由董事共同推举该届董事会第一次会议的召集负责人；如无法推举出
召集负责人，由董事抽签决定。每届董事会第一次会议应于选举或改选后 3 日
内召开。
第十条 董事在任职时应当向公司说明其任职、职业经历及持有公司股票
的情况。公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时，公司须向全国中小企
业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）报备公
司董事的上述信息。如公司董事该等信息发生变化的，公司应当在两个转让日
内将更新资料向全国股份转让系统公司报备。
新任董事应当在股东会通过其任命后五个转让日内签署《董事声明及承诺
书》并报备。
第三章 董事会职权
第十一条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
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（十） 聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订《公司章程》的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 制定、实施公司股权激励计划；
（十七） 对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十八） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国中小企业股份转
让系统业务规则或《公司章程》授予的其他职权。
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，董事会应当确保公司定期
报告按时披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的
方式披露，说明具体原因和存在的风险。公司不得以董事、高级管理人员对定
期报告内容额异议为由不按时披露。
当公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司董事会应针对
该审计意见涉及事项作出专项说明，并形成董事会决议。
第十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。董事会关
于上述事项的决策权限由股东会审议通过的《对外投资管理办法》
、
《对外担保
管理办法》
、
《关联交易管理办法》等规定。重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会履行职责时，有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其提供服务
和出具专业意见，所发生的合理费用由公司承担。
第十三条 发生的交易事项（除提供担保外）达到下列标准之一的，应由
董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；
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（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司投资事项未
达到本条所述标准的，由董事会授权总经理办理。本条中的交易事项包括但不
限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；租入或
租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠
资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；
放弃权利；证监会、全国股转公司认定的其他交易。
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还
应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
第十四条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经
董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以
上的交易，且超过 300 万元。
第十五条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（四） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使
符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报
告；
（五） 董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职责时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
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审计意见向股东会作出说明。
第四章 董事会会议
第十七条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前以书面形式通知全体董事和监事。
第十八条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后 10 日内召集和主
持临时董事会会议：
（一） 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 监事会提议时；
（四） 董事长认为必要时；
（五） 证券监管部门要求召开时。
第十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、特快专
递、电子邮件、传真、电话方式或其他经董事会认可的方式。送达时限为：会
议召开之日前 5 天。
但情况紧急，需要尽快召开董事会会议的，经全体董事同意，可以缩短董
事会的通知时间，或者随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议，且未在到
会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议的召开方式；
（三） 会议期限；
（四） 事由及议题；
（五） 会议联系人姓名和方式；
（六） 发出通知的日期。
第二十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会
议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召
开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。
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不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原
定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。
第二十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二） 代理事项；
（三） 委托人对每项提案的简要意见；
（四） 委托人的授权范围、授权的有限期限和对提案表决意向的指示；
（五） 委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的表决权。
董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，董事会有
权建议股东会予以撤换。
第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下
全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委
托；
（三） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接
受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事
享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
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监事可以列席董事会会议；高级管理人员应当列席董事会会议。会议主持
人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十五条 下列人员/机构可以向董事会提出提案：
（一） 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东；
（二） 董事长；
（三） 三分之一以上的董事；
（四） 监事会；
（五） 总经理。
第二十六条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提
案发表明确的意见。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。
第二十七条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提
案逐一分别进行表决。
董事会决议表决方式为：书面表决。每名董事有一票表决权。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
第二十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用记名投票表决方式、传真方式、会签方式或其他经董事会认可的方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第二十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 法律、行政法规规定董事应当回避的情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三） 《公司章程》
规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
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系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东
会审议。
第三十条
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第三十一条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因
会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应
当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
第三十二条 公司应当在董事会会议结束后及时将经与会董事签字确认
的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。
第三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会
会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记
录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会保存。董事会
会议记录的保管期限不少于 10 年。
主办券商及全国股份转让系统公司要求提供董事会会议记录的，公司应当
按要求提供。
第三十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和会议召开的日期、地点以及会议召集人、主持人；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃
权的票数）
；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十五条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作
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人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要。
第三十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说
明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事会决议违
反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
第五章 董事会秘书
第三十七条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人
员，对董事会负责。
第三十八条 董事会秘书的主要职责包括：
（一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司
信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关
规定；
（二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券
监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三） 组织筹备董事会会议和股东会，列席股东会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四） 负责保管公司股东名册资料、董事名册以及董事会印章，保管董
事会和股东会的会议文件和记录；
（五） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，
及时向证券交易所报告并公告；
（六） 关注公共媒体报道并主动求证真实情况；
（七） 《公司法》、《证券法》、中国证监会、《公司章程》要求履行
的其他职责。
第三十九条 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律
师不得兼任公司董事会秘书。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、总经理、财
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务总监及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书在信息
披露方面的工作。
第四十条
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼
任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董
事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息
披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定
代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国中小企业股份转让系统业务
规则及《公司章程》的有关规定。
第六章 董事会文件规范
第四十一条 建立健全董事会的各项规章制度，保证董事会工作运行规
范，有章可循。
第四十二条 制定董事会文件管理的有关制度，所有文件和议案都要按
规定归档保存。
第七章 附则
第四十三条 本规则所称"以上"、"内"，含本数；"过"、"低于"，不含本
数。
第四十四条 本规则经公司股东会审议通过后生效实施，修改时亦同；本
规则个别条款根据公司申请本公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并
公开转让需要制定，该等条款应自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
后适用。
第四十五条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、
其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他
有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第四十六条 本规则由公司董事会负责解释。
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