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公告编号：2025-032

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证券代码：874884 证券简称：龙行天下 主办券商：招商证券

广东龙行天下科技股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于

2025 年 11 月 19 日召开第一届董事会第五次会议，审议通过《关于

制定及修改公司部分需提交股东会审议的相关制度的议案》

。表决结果：同意

3

票；反对

0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交 2025 年第一次临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

广东龙行天下科技股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 为维护投资者的利益，规范广东龙行天下科技股份有限公司（以下

简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产

安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共

和国公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《广东龙行天下科技股份有

限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定

本制度。

第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）

第三条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对子公

司的担保。

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公司为自身债务提供担保不适用本制度。

第四条 公司对担保实行统一管理，公司的分支机构、职能部门不得擅自对

外提供担保。未经公司董事会或股东会批准，任何人不得以公司名义签署对外担

保合同、协议或其他类似文件，公司及子公司不得对外提供担保。

第五条 控股子公司为公司合并报表范围内的主体提供担保的，经公司总经

理办公会审议批准后，再由控股子公司按照其公司章程的规定履行审议程序，无

需按照本制度履行相关的审议程序。如控股子公司为合并报表范围内的主体提供

担保，属于本制度第十九条规定的情形，应当按照本制度履行相应的审议程序。

第二章 对外担保的审批

第一节 担保的条件

第六条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之

一的单位担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

（三）公司所属子公司、参股公司。

第七条 被担保企业须具备以下条件：

（一）被担保的债务符合国家法律法规、银行贷款政策等有关规定；

（二）财务状况良好，有按期履行被担保债务的能力；

（三）资信较好，不存在拖欠逃废债务等不良信用记录；

（四）企业经营情况良好，具有较强的经营管理能力。

第八条 申请公司担保的项目应当符合下列条件：

（一）符合国家、本省市有关产业政策要求；

（二）符合被担保人的主业方向；

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（三）对外担保对应的主债权不涉及任何形式的委托理财、投资股票、期货、

期权等高风险投资项目（被担保人的主业为投资理财的除外）。

第二节 对外担保的审查

第九条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前

15 日向财务部提交担保申请书，担保申请书至少应包括以下内容：

（一）被担保人的基本情况（如单位名称，住所地址，法定代表人姓名，经

营范围，营业期限，实际从事的主营业务，最近一年及一期的总资产、净资产、

营业收入、净利润等财务信息）；

（二）担保的主债务情况说明；

（三）对主债务的还款计划或偿债计划，以及还款资金来源的说明；

（四）担保合同（或担保函）的主要条款（如担保方式、担保金额、担保范

围、担保期限等）；

（五）反担保方的基本情况、反担保方案（如适用）；

（六）被担保人应对其提供的上述有关资料及信息的真实性负责。

第十条 被担保人提交担保申请书时，应当同时提供与担保相关的资料，包

括：

（一）被担保人的企业法人营业执照；

（二）被担保人上一年度及最近一期的财务报表（如经审计的，则应提供经

审计后的财务报表）；

（三）担保的主债务合同；

（四）债权人提供的担保合同格式文本；

（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（六）财务负责人及其下属财务部认为必需提交的其他资料。

第十一条 被担保人应对其提供的上述有关资料及信息的真实性负责。

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第十二条 公司财务部负责对被担保人提供的基本资料进行调查，在受理被

担保人的申请后，会同证券法务部及时对被担保人的资信状况进行调查并进行风

险评估，经财务负责人审定后提交至董事会或股东会。

董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情

况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风

险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第十三条 董事在审议对外担保议案前，应当核查被担保方的基本情况，如

经营和财务状况、资信状况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保

方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。

第十四条 董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当

重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保或者反

担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。

第十五条 董事会或者股东会根据有关资料，认真审查被担保人的情况，对

于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

（一）资金投向不符合国家法律法规或产业政策的；

（二）提供虚假的财务报表和其他资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；

（四）经营状况已经恶化，信誉不良的；

（五）上年度亏损或预计本年度亏损的；

（六）未能落实用于反担保的有效财产的；

（七）不符合本制度规定的；

（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十六条 被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司

担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可

转让的财产的，公司不予接受。

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第十七条 独立董事应就公司对外担保事项发表独立意见，必要时可聘请会

计师事务所或其他证券服务机构对公司累计和当期对外担保情况进行核查。公司

违规对外担保事项得到纠正时，独立董事应出具专项意见。独立董事在审议公司

对外担保事项过程中，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施。

第三节 对外担保的决策

第十八条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东会进行审议。

第十九条 公司下列担保行为，须在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计

总资产 30%以后提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；

（五）最近 12 个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的

30%；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（八）法律、行政法规、部规章、规范性文件或本章程规定的其他担保情形。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前述

第（一）、（二）、（四）项规定，无需提交股东会审议，但是连续十二个月累

计计算的担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保及公司章程另有

规定的除外。

股东会审议本条第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权

的 2/3 以上通过。

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股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东或

受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他

非关联股东所持表决权的过半数通过；股东会审议本条第（五）项担保行为涉及

为股东、实际控制人及其关联人提供担保之情形的，应经出席股东会的其他非关

联股东所持表决权 2/3 以上通过。

本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子

公司的担保；所称“公司及控股子公司对外提供的担保总额”，是指包括公司对

控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保额之和。

第二十条 除本制度第十九条规定的须经股东会审议通过之外的对外担保由

董事会负责审批。应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会会议的 2/3 以上

董事审议同意。

公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股

东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。

公司计算担保金额、担保总额时，应当包括公司为他人提供担保的金额以及

控股子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保的金额，不包括控股子公司为

公司或者公司合并报表范围内的其他主体提供担保的金额。

第四节 担保合同的订立

第二十一条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和/或反担保合同。担保

合同由董事长或授权代表与被担保方签订。

第二十二条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事

项的有效决议（但合同约定经公司董事会或股东会审议通过后生效的除外）；签

订人不是公司法定代表人的，还应当持有有效的授权委托书。

第二十三条 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东

会授权数额的担保合同。

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第二十四条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出具

的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司证券法务部审查，必要时交由

公司聘请的律师事务所审阅。

第二十五条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各

项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关

条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。

第二十六条 担保合同、反担保合同中应当至少明确下列条款：

（一）被担保的债权种类、金额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；

（四）各方的权利、义务和违约责任；

（五）适用法律和解决争议的办法；

（六）各方认为需要约定的其他事项。

第二十七条 公司在处理抵押、质押等需要办理相关法律手续的担保时，由

公司财务部会同证券法务部跟进、完成有关法律手续，特别是包括及时办理抵押、

质押、解除登记或其他相关法律手续。

第三章 对外担保的风险管理

第一节 日常管理

第二十八条 董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进

行核查，核实公司担保事项的执行情况、是否存在违规担保行为。

第二十九条 董事会发现公司可能存在担保风险、违规担保行为，应当对公

司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为。

第三十条 董事会根据前述规定履行核查义务的，可以采用查询公司及子公

司征信报告、担保登记记录，或者向控股股东、实际控制人、被担保方等主体发

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函查证等方式。控股股东、实际控制人、被担保方等主体应当配合公司的查证，

及时回复，并保证所提供信息或者材料真实、准确、完整。

第三十一条 公司根据前述规定披露的核查结果，应当包含相关担保行为是

否履行了审议程序，担保合同或文件是否已加盖公司印章，以及印章使用行为是

否符合公司印章保管与使用管理制度等。

第三十二条 公司财务部是公司担保事项的职能管理部门，负责担保事项的

登记与注销。担保合同订立后，公司财务部应指定专人（在本制度中简称“经办

人员”）负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务

到期前，经办人员应积极督促被担保人在约定时间内履行还款义务。

第三十三条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，

并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担

保的时效、期限。

第三十四条 公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东会审议程序通过

的异常担保合同的，应及时向董事会报告。

第三十五条 经办人员应当持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一

期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、

资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，

定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等

重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会，董事会应当采取有效措施，将损

失降低到最小程度。

第三十六条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内

履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措

施。

第三十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当

作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第三十八条 审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评

估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。

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发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。

第二节 风险管理

第三十九条 当被担保人在债务到期后 15 日未履行还款义务，或发生被担保

人破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，公司应及时了解被担保人债务

偿还情况，准备启动反担保追偿程序。

第四十条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即

启动反担保（如有）追偿程序，同时向董事会报告。

第四十一条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及

债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，未经董事会决议的，公司不得

对债务人先行承担保证责任。

第四十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，经办

人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第四十三条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保

证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

第四章 对外担保的信息披露

第四十四条 发生下列情形的，公司应当及时披露临时报告：

（一）公司为他人提供担保，包括公司为他人提供反担保（基于自身债务提

供的反担保除外）；

（二）公司预计为控股子公司提供担保，及所涉控股子公司控制权发生重大

变化等情形；

（三）公司控股子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保，属于视同公

司提供担保的情形；

（四）公司提供担保时，接受被担保人或其指定的第三人提供的反担保，及

反担保人、担保财产的基本情况出现重大变化等情形；

（五）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行偿债义务；

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（六）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其偿债能力的情形；

（七）公司提供担保或者视同公司提供担保的情形下，实际承担担保责任或

者代为履行债务；

（八）违规担保的情况及后续整改进展；

（九）公司已披露的担保或者反担保事项，出现其他可能对公司股票及其他

证券品种交易价格或者投资者决策产生较大影响的进展或者变化的；

（十）中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司

规定的其他情形。

第四十五条 公司应当在年度报告、中期报告中披露报告期内履行的及尚未

履行完毕的担保合同。对于未到期担保合同，如有明显迹象表明有可能承担连带

清偿责任，应当明确说明。公司前述担保的累计金额不超过报告期末净资产绝对

值百分之十的，可以免于披露前述事项及累计金额。

公司在年度报告、中期报告中披露前款规定的担保事项，应当包括属于视同

公司提供担保的情形。

第五章 法律责任

第四十六条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决

策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序义务，不得强令、

指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。

第四十七条 公司董事、总经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越

权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。

第四十八条 公司保留依法追究有关责任人因决策或实施公司对外担保事项

所引致法律责任的权利。

第四十九条 有关责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻

重给予罚款或处分。法律规定保证人无需承担责任的，责任人未经公司董事会同

意擅自承担的，责任人向公司承担相应数额的赔偿责任。

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第六章 附则

第五十条 本制度所称“以上”、“内”，都含本数。

第五十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与现行或日后颁布或修订的法律、

行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，

按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第五十二条 本制度由董事会负责解释。

第五十三条 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

广东龙行天下科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 20 日