公告编号：2025-025
证券代码：838898 证券简称：中宝环保 主办券商：华林证券
上海中宝环保科技集团股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转
让系统挂牌公司治理规则》等相关规定等相关规定，公司拟修订《公司章程》的
部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
全文“辞职”、“股东大会”、“法律、
行政法规”
、
“指定报刊”
全文“辞任”、“股东会”、“法律法规”、
“报纸”
第一条 为维护上海中宝环保科技集
团股份有限公司（以下简称“公司”
）
、
股东和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》
（以下简称“
《公司法》
”
）
、
《中华
人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券
法》
”
）和其他有关规定，制订本章程。
第一条 为维护上海中宝环保科技集团
股份有限公司（以下简称“公司”
）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有
关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定由中宝环保科技（上海）有限
公司整体变更设立的股份有限公司。公
第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定由中宝环保科技（上海）有限公司
整体变更设立的股份有限公司。公司以发
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司以发起方式设立；在上海市工商行政
管理局注册登记。
起方式设立；在上海市工商行政管理局注
册登记，取得营业执照，统一社会信用代
码 9*开通会员可解锁*84369A。
第三条 公司注册名称：上海中宝环保
科技集团股份有限公司。
第四条 公司注册名称：上海中宝环保科
技集团股份有限公司，Shanghai Zhongbao
Ecotechnology Group Co.,Inc。
第四条 公司住所：上海市青浦区天辰
路 2801-2809 号 5 幢 3 层 A 区 381 室。
第五条 公司住所：上海市青浦区天辰路
2801-2809 号 5 幢 3 层 A 区 381 室,邮政
编码 201700。
第 五 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
18,000 万元。公司因增加或者减少注册
资本而导致注册资本总额变更的，在股
东大会通过同意增加或者减少注册资
本决议后，对公司章程进行相应修改，
并由董事会安排办理注册资本的变更
登记手续。
第六条 公司注册资本为人民币 18,000
万元。
第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事
为公司的法定代表人。董事长为执行公司
事务的董事。担任法定代表人的董事辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法定代表
人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。
第十条 股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对公司的
债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
第十一条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律
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有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人
员之间因涉及章程规定的纠纷，应当先
行通过协商解决。协商不成的，通过仲
裁或诉讼等方式解决。
约束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、监事、高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事和高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第十二条 本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第十一条 公司的经营宗旨：用我们的
环保及综合技术能力，为造纸行业循环
经济服务，造福社会，回报股东，使员
工的意愿得以实现，共同营造一个美好
的环境。
第十四条 公司的经营宗旨：凝心聚力，
把中宝建成员工实现自我价值并积极奉
献社会的理想平台。
第十四条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价
额。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份具
有同等权利。同次发行的同类别股份，每
股的发行条件和价格相同；认购人所认购
的股份，每股支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币
标明面值，每股 1 元。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币
标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十六条 公司发行的股份记载于公 第十九条 公司股票在全国中小企业股
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司股东名册上。公司发行的股份，于公
司获准在全国中小企业股份转让系统
挂牌公开转让股票后，在中国证券登记
结算有限责任公司集中存管。
份转让系统（以下简称“全国股转系统”）
挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算
有限责任公司集中存管。
第十七条 公司共有 18 位发起人。各
发起人在公司由有限公司整体变更为
股份有限公司时认购的股份数、持股比
例分别如下：
（表格）
第二十条 公司发起人姓名或名称、认购
的股份数及比例、出资方式和出资时间如
下：（表格）公司设立时发行的股份总数
为 30,000,000 股、面额股的每股金额为
1 元。
第十八条 公司股份总数为 18,000 万
股，普通股 18,000 万股。
第 二 十 一 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
180,000,000 股，公司的股本结构为：普
通股 180,000,000 股，其他类别股 0 股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。
第二十二条 公司不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，符合法律
法规、部门规章、规范性文件规定情形的
除外。
第二十条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）非公开发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。
第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定的其他
方式。
第二十二条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
第二十五条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
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（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券。
第二十三条 公司因本章程第二十二
条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司依照第二十二条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；
属于第
（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销。
公司依照第二十二条第（三）项、第（五）
项规定收购的本公司股份，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。
第二十七条 公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东会决
议；公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照本章程的规定或者
股东会的授权，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起十日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当在
六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总
数的百分之十，并应当在三年内转让或者
注销。
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第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：
（一）要约方式；
（二）中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十五条 公司的股份可以依法转
让。
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。
第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起一年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的
25%。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司控股股东及实际控制人
在挂牌前直接或间接持有的股票分三批
解除转让限制，每批解除转让限制的数量
均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除
转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期
满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的百分之二十五。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入 6 个
月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回所得收益。但是，证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间
限制。
第三十一条 公司持有百分之五以上股
份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后六个月内卖出，或
者在卖出后六个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权
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公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 第一节 股东
第四章 第一节 股东的一般规定
第三十条 公司置备股东名册。股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。
股东名册记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
第三十三条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册。股东按其所
持有股份的类别享有权利，承担义务；持
有同一类别股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集
人确定股权登记日，股权登记截止时登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或者股东会召集人确定
股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
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利和其他形式的利益分配，对于公司新
发行的股份，股东不享有优先认购权；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转
让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监事
会会议记录、财务会计报告，符合规定的
股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律法规、部门规章或者本章程规
定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》
等法律法规的规定。
第三十四条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
第三十七条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律法规的，股东有权请求人民法
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权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事、监事和高级管理人员应当切
实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十五条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
第三十九条 董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律法规或者公司章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的
情形的，公司连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起
诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉
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面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第二款规定的股东可以依照本条
第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书
面请求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得抽
回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
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立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
（五）法律法规及本章程规定应当承担的
其他义务。
第四十二条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独
立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
第四十七条 公司股东会由全体股东组
成，股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（二）审议批准董事会、监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第五十二条规定的担保事
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（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准第四十五条规定的担
保事项；
（十三）审议批准公司在一年内购买、
出售重大资产超过 1500 万元的事项及
其他超过董事会授权或董事会认为有
必要提交股东大会审议的重大事项；
（十四）审议公司与关联人发生的交易
（提供担保除外）金额占公司最近一期
经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元
的，或占公司最近一期经审计总资产
30%以上的关联交易；
（十五）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）根据需要确定董事会设立战
略、提名、审计、薪酬与考核四个专门
委员会；
（十八）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
项；
（十）审议批准交易涉及的资产总额（同
时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度经
审计总资产的 50%以上；交易涉及的资产
净额或成交金额占公司最近一个会计年
度经审计净资产绝对值的 50%以上；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十三）审议法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则或者本章
程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
第四十一条 为确保和提高公司日常
运作的稳健和效率，股东大会将下列对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对
第四十八条 为确保和提高公司日常运
作的稳健和效率，股东会将下列对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
公告编号：2025-025
外担保事项、委托理财、重大融资的职
权授予董事会行使：
（一）审议批准除本章程第四十五条规
定的须经公司股东大会审议之外的对
外担保事项；
（二）审议批准金额在 1000 万元以内
的借贷行为；
（三）审议批准金额在 1500 万元以内
的资产交易事项。
公司发生的交易（受赠现金资产除外）
超过董事会审批权限的，应当提交股东
大会审议。
事项、委托理财、重大融资的职权授予董
事会行使：
（一）审议批准除本章程第五十二条规定
的须经公司股东会审议之外的对外担保
事项；
（二）交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计总资
产的 20%以上；交易涉及的资产净额或成
交金额占公司最近一个会计年度经审计
净资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万
元。
公司发生的交易（受赠现金资产除外）超
过董事会审批权限的，应当提交股东会审
议。
第四十二条 本章程第四十一条中规
定的“交易”包括下列事项：购买或者
出售资产（不含购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营
相关的交易行为）；对外投资（含委托
理财、委托贷款、对子公司投资等）；
提供财务资助；提供担保；租入或者租
出资产；签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等）；赠与或者受赠资
产；债权或者债务重组；研究与开发项
目的转移；签订许可协议；放弃权利及
中国证监会、全国股转公司认定的其他
交易。
第四十九条 本章程规定的“交易”包括
下列事项：购买或者出售资产（不含购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的交易行为）；对外
投资（含委托理财、委托贷款、对子公司
投资等）；提供财务资助；提供担保；租
入或者租出资产；签订管理方面的合同
（含委托经营、受托经营等）；赠与或者
受赠资产；债权或者债务重组；研究与开
发项目的转移；签订许可协议；重大融资；
放弃权利及中国证监会、全国股转公司认
定的其他交易。
第四十三条 公司的关联交易，是指公 第五十条 公司的关联交易，是指公司或
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司或者公司控股子公司与公司关联人
之间发生的转移资源或义务的事项，包
括：
（一）本章程第四十一条规定的交易事
项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或义
务转移的事项。
者公司控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）本章程第四十九条规定的交易事
项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或义务
转移的事项。
第四十五条 公司下列提供担保的行
为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期公司经
审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对
象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30％的担保；
（五）为股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（六）中国证监会、全国股转公司或本
章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
第五十二条 公司下列对外担保的行为，
须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期公司经审
计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象
提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30％的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的
担保额度；
（六）为关联方或股东、实际控制人及其
关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或本章
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股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
前款第一项至第三项的规定。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决须经出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股
子公司提供担保且控股子公司其他股东
按所享有的权益提供同等比例担保，不损
害公司利益的，可以豁免适用前款第一项
至第三项的规定。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或者受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决须经出席股东会的其他股东
所持表决权的过半数通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方
提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。
第四十八条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
第五十六条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起两个月以内召开临时股
东会会议：
（一）董事人数不足 4 人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分
之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以
上已发行有表决权股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、
业务规则或者本章程规定的其他情形。
第四十九条 本公司召开股东大会的
地点为公司住所地，或股东大会通知中
第五十七条 本公司召开股东会的方式
为：设置会场以现场会议形式召开。股东
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明确规定的地点。
会的地点为公司住所地，或股东会通知中
明确规定的地点。
根据相关法律法规规定或董事会认为需
要时，公司根据有关法规规定实施网络
（或有）或其他方式（或有）为股东参加
股东会提供便利。股东通过上述方式参加
股东会的，视为出席。
第五十条 股东大会会议由董事会召
集。监事会有权向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责，监事会应当自行召
集和主持。
第五十九条 股东会会议由董事会召集，
董事长主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数的董事共同推举一
名董事主持。董事会不能履行或者不履行
召集股东会会议职责的，监事会应当及时
召集和主持；监事会不召集和主持的，连
续九十日以上单独或者合计持有公司百
分之十以上已发行有表决权股份的股东
可以自行召集和主持。
监事会有权向董事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律法规和本章程的规定，
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责，监事会应当自行召集和主持。
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第五十一条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第六十条 连续九十日以上单独或者合
计持有公司 10%以上已发行有表决权股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律法规和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后 10 日内未作出反馈的，连续九
十日以上单独或者合计持有公司 10%以上
已发行有表决权股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到
请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的
同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为监事会不召集和主持股东会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上已发行有表决权股份的股东可以自
行召集和主持。
第五十三条 对于监事会或股东依法
自行召集的股东大会，董事会、信息披
露事务负责人应对予以配合，并及时履
第六十二条 对于监事会或者股东自行
召集的股东会，公司董事会和信息披露事
务负责人将予配合，并及时履行信息披露
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行信息披露义务。董事会应当提供股权
登记日的股东名册。
义务。
第五十六条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，并将该临时提案提交股东大
会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十三条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第六十五条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合计持有公司百分
之一以上已发行有表决权股份的股东，有
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上已
发行有表决权股份的股东，可以在股东会
召开十日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后两日内发
出股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律法规或者公司章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第五十八条 股东大会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
第六十七条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体股东均有权出席股东会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
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（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容，以
及为使股东对拟讨论事项做出合理判
断所需的全部资料或解释。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个交易日，且应当晚于公告
的披露时间。股权登记日一旦确认，不
得变更。
日；
（五）会议联系方式。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个交易日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第六十八条 股东会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料。
第六十条 发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或取消的情形，公司应当在
第六十九条 发出股东会通知后，无正当
理由，股东会不应延期或取消，股东会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形，公司应当在原定召开日前
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原定召开日前至少 2 个交易日公告并详
细说明原因。
至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六十二条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第七十一条 股权登记日登记在册的所
有已发行有表决权的普通股股东等股东
或者其代理人，均有权出席股东会，并依
照法律法规、部门规章、规范性文件、全
国股转系统业务规则及本章程的相关规
定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十二条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东由法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；法人股东委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位依法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
第七十三条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
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示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位公章并由法
定代表人签字。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十七条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第七十四条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号
码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律
师依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣
布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。
第七十五条 召集人和公司聘请的律师
（如有）依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当
终止。
第六十九条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当
列席会议。
第七十六条 股东会要求董事、监事、高
级管理人员列席会议的，董事、监事、高
级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
第七十七条 股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由过半
数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席
公告编号：2025-025
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由过半数的监事共同推举的一名
监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代
表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十五条 股东大会应有会议记录，
由信息披露事务负责人负责。会议记录
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第八十二条 股东会应有会议记录，由信
息披露事务负责人负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、
监事和高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人姓
名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。
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第七十六条 出席会议的董事、信息披
露事务负责人、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名，并保证
会议记录内容真实、准确和完整。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书及表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十三条 出席或列席会议的董事、信
息披露事务负责人、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名，并保证
会议记录内容真实、准确和完整。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书及表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十八条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
第八十四条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）单笔担保额超过最近一期公司经
审计净资产 10%的担保；
（五）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资的 30%以后提供
的任何担保；
（七）股权激励计划；
第八十六条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更公
司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂
牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、
业务规则或者本章程规定的，以及股东会
以普通决议认定会对公司产生重大影响
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（八）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股份
没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股东可
以向公司股东征集其在股东大会上的
投票权。征集投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息，且不得以
有偿或者变相有偿的方式进行。
第八十七条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股份。
确因特殊原因持有股份的，应当在一年内
依法消除该情形。前述情形消除前，相关
子公司不得行使所持股份对应的表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上已发
行有表决权股份的股东或者依照法律法
规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。
第八十二条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数。
股东大会对有关关联交易事项作出决
议时，视普通决议和特别决议不同，分
第八十八条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数，股东会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
股东会对有关关联交易事项作出决议时，
公告编号：2025-025
别由出席股东大会的非关联股东所持
表决权的过半数（不含半数）或者三分
之二以上通过。有关关联交易事项的表
决投票，应当由两名非关联股东代表参
加计票和监票。
视普通决议和特别决议不同，分别由出席
股东会的非关联股东所持表决权的过半
数（不含半数）或者三分之二以上通过。
有关关联交易事项的表决投票，应当由两
名非关联股东代表参加计票和监票。
第八十五条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。股东大会
选举两名及以上董事或监事时应当实
行累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东书面告知候选董事、监事的
简历和基本情况。
第九十二条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东会的决议，可以
实行累积投票制。
第八十六条 董事、监事的提名方式和
程序如下：
（一）董事会、单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东有权提名董事候选
人，董事会经征求被提名人意见并对其
任职资格进行审查后，向股东大会提出
提案；
（二）监事会、单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东有权提名股东代表
监事候选人，董事会经征求被提名人意
见并对其任职资格进行审查后，向股东
第九十三条 董事、监事的提名方式和程
序如下：
（一）董事会、单独或者合并持有公司 1%
以上股份的股东有权提名董事候选人，董
事会经征求被提名人意见并对其任职资
格进行审查后，向股东会提出提案；
（二）监事会、单独或者合并持有公司 1%
以上股份的股东有权提名股东代表监事
候选人，监事会经征求被提名人意见并对
其任职资格进行审查后，向股东会提出提
案；
公告编号：2025-025
大会提出提案；
（三）监事会中的职工代表监事由公司
职工通过职工大会、职工代表大会或其
他民主形式选举产生。
董事会或监事会换届选举时，董事会及
监事会分别拥有新一届董事会董事及
新一届监事会监事的提名权。
（三）监事会中的职工代表监事由公司职
工通过职工大会、职工代表大会或其他民
主形式选举产生。
董事会或监事会换届选举时，董事会及监
事会分别拥有新一届董事会董事及新一
届监事会监事的提名权。
第八十八条 股东大会审议提案时，不
会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股
东大会上进行表决。
第九十五条 股东会审议提案时，不会对
提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上进
行表决。股东会审议提案时，不得对股东
会通知中未列明或者不符合法律法规和
公司章程规定的提案进行表决并作出决
议。
第九十一条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股
东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
第九十八条 股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代
表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东
或者其代理人，可以查验自己的投票结
果。
第九十二条 会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,计票人、监票
第九十九条 会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
第一百条 在正式公布表决结果前,计票
公告编号：2025-025
人、主要股东等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
人、监票人、股东等相关各方对表决情况
均负有保密义务。
第九十五条 股东大会决议应及时通
知各股东，股东大会决议应当列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇三条 股东会决议应及时公告，
公告中应当列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第九十七条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事在该
提案通过之日就任。
第一百〇五条 股东会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事就任时间
为股东会通过决议之日。
第五章 董事会
第一节 董事
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第九十九条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
第一百〇七条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
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销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施或认定为不适当人选，期限尚未满
的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚
未届满；
（八）中国证监会、全国股转公司及法
律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司应解除其职
务。
执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施或者认定为不适当人选，期限尚未届
满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采
取认定其不适合担任公司董事、监事、高
级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）中国证监会、全国股转公司、法律
法规、部门规章、规范性文件、全国股转
系统业务规则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司应当解除其职务。
第一百条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会
不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任。
第一百〇八条 董事由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，或者董事在任期内辞任导致董事会
成员低于法定人数的，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任。公司董事、高级管理人员不得兼
任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公
公告编号：2025-025
司董事、高级管理人员任职期间不得担任
公司监事。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
第一百〇九条 董事应当遵守法律法规
和本章程，对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
报告并经董事会决议通过，或者公司根据
法律法规或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外；
（五）未向董事会报告，并经董事会决议
通过，不得自营或者为他人经营与本公司
同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（九）直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易，相关事项应当向董事会或者
股东会报告，并按照公司章程中关联交易
的规定经董事会或者股东会决议通过；
公告编号：2025-025
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
（十）法律法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（五）亲自行使被合法赋予的公司管理
处置权，不得受他人操纵；非经法律、
法规允许或者股东大会的知情的情况
下批准，不得将其处置权转授他人行
使；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十条 董事应当遵守法律法规
和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职
务应当为公司的最大利益尽到管理者通
常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见,保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
第一百〇四条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，不得通过辞职等方式
规避其应当承担的职责。董事会将在 2
第一百一十二条 董事可以在任期届满
以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞
任报告，不得通过辞任等方式规避其应当
承担的职责。公司收到辞任报告之日辞任
公告编号：2025-025
日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员
低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。发生上述情形的，公司应当在
2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
生效，董事会将在 2 个交易日内披露有关
情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低
于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。发生上
述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事
补选。
第一百〇七条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百一十六条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百〇八条 公司设董事会，对股东
大会负责。
第一百〇九条 董事会由五名董事组
成，董事会设董事长一人。
第一百一十五条 公司董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条 公司设董事会，董事会
由五名董事组成，设董事长一人。董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
第一百一十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
公告编号：2025-025
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）审批权限范围内的对外投资、对
外融资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事
项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，
董事会不得将法定职权授予个别董事
发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）审批权限范围内的对外投资、对外
融资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司
提供审计服务的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十五）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（十六）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则、本章程授予
的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，董
事会不得将法定职权授予个别董事或者
他人行使。
对外担保提交股东会审议时，应当取得出
公告编号：2025-025
或者他人行使。
对外担保提交股东大会审议时，应当取
得出席董事会会议的三分之二以上董
事同意。
公司董事会审议关联交易事项时，关联
董事应当回避表决，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数
的非关联董事出席即可举行，董事会会
议所做决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会的非关联董事人数不足
三人的，公司应当将该交易提交股东大
会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
席董事会会议的三分之二以上董事同意。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董
事应当回避表决，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的非关
联董事出席即可举行，董事会会议所做决
议须经非关联董事过半数通过。出席董事
会的非关联董事人数不足三人的，公司应
当将该交易提交股东会审议。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股
东会审议。
第一百一十三条 董事会制定董事会
议事规则，规定董事会的召开和表决程
序，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。
第一百二十一条 公司制定董事会议事
规则，规定董事会的召开和表决程序，以
确保董事会落实股东会决议，提高工作效
率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事
会拟定，股东会批准。
第一百一十七条 董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百二十四条 董事长召集和主持董
事会会议，检查董事会决议的实施情况。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事履行
职务。
第一百二十条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为传真、专人送出、
邮件、电话；通知时限为董事会召开前
2 日。
第一百二十七条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：电子邮件、微信、
电话、邮寄（邮件）或专人送达；通知时
限为：董事会召开前 2 日。
公告编号：2025-025
第一百二十一条 董事会会议通知包
括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题，其中议题应当事先
拟定，并提供足够的决策材料；
（四）发出通知的日期；
（五）联系人和联系方式。
第一百二十八条 董事会会议通知包括
以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十三条 董事会决议表决方
式为记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用电话会议、视频
会议等其他方式进行并作出决议，并由
参会董事签字。
第一百三十一条 董事会召开会议采用
现场会议或电子通讯方式。董事会决议表
决方式为记名投票表决、举手表决或法律
法规允许的其他方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用电话会议、视频会议
等其他方式进行并作出决议，并由参会董
事签字。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第六章 高级管理人员
第一百二十八条 本章程第九十八条
关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合
前款规定外，还应当具备会计师以上专
业技术职务资格，或者具有会计专业知
识背景并从事会计工作三年以上。
本章程第一百条关于董事的忠实义务
和第一百〇一条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。高级管理人员应当严格执行董事会
决议、股东大会决议等，不得擅自变更、
第一百三十六条 本章程关于不得担任
董事的情形、同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前
款规定外，还应当具备会计师以上专业技
术职务资格，或者具有会计专业知识背景
并从事会计工作三年以上。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
高级管理人员应当严格执行董事会决议、
股东会决议等，不得擅自变更、拒绝或者
消极执行相关决议。
公告编号：2025-025
拒绝或者消极执行相关决议。
第一百三十六条 公司设董事会秘书,
负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管、信息披露以及公司股东
资料管理等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
第一百四十四条 公司由董事会秘书负
责信息披露事务、股东会和董事会会议的
筹备、投资者关系管理、文件保管以及公
司股东资料管理等工作。董事会秘书应当
列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名
董事或者高级管理人员代行信息披露事
务负责人职责，并在三个月内确定信息披
露事务负责人人选。公司指定代行人员之
前，由董事长代行信息披露事务负责人职
责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、
全国股转系统业务规则及本章程的有关
规定。
第一百三十八条 具有下列情形之一
的人士，不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十七条规定
的任何一种情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行
政处罚；
（三）本公司现任监事；
（四）公司聘任的会计师事务所的注册
会计师和律师事务所的律师；
（五）其它法律、法规规定的情形。
第一百四十六条 具有下列情形之一的
人士，不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百七十八条规定的
任何一种情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限尚未届满的；
（三）本公司现任监事；
（四）被全国股转公司或证券交易所认定
不适合担任公司董事、监事、高级管理人
员的；
（五）全国股转公司认定不适合担任董事
会秘书的其他情形。
第一百四十条 董事会秘书的主要职
责是：
第一百四十八条 董事会秘书的主要职
责是：
公告编号：2025-025
（一）负责公司信息披露事务，协调公
司信息披露工作，组织制订公司信息披
露事务管理制度，督促公司及相关信息
披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）组织筹备董事会会议和股东会，
参加股东会、董事会会议、监事会会议
及高级管理人员相关会议，负责董事会
会议记录工作并签字确认；
（三）负责保管公司股东名册、董事和
监事及高级管理人员名册、控股股东及
董事、监事和高级管理人员持有本公司
股票的资料，以及股东会、董事会会议
文件和会议记录等；
（四）促使董事会依法履行职责；在董
事会拟作出的决议违反法律、法规、规
章和公司章程时，应当提醒与会董事，
并提请列席会议的监事就此发表意见；
如果董事会坚持作出上述决议，董事会
秘书应当将有关监事和其个人的意见
记载于会议记录；
（五）法律、法规要求履行的其他职责。
（一）负责挂牌公司信息披露事务，协调
挂牌公司信息披露工作，组织制定挂牌公
司信息披露事务管理制度，督促挂牌公司
及相关信息披露义务人遵守信息披露相
关规定；
负责挂牌公司信息披露的保密工作，组织
制定保密制度工作和内幕信息知情人报
备工作，在发生内幕信息泄露时，及时向
主办券商和全国股转公司报告并公告。
（二）负责挂牌公司股东会和董事会会议
的组织筹备工作，参加股东会、董事会、
监事会会议及高级管理人员相关会议，负
责股东会、董事会会议记录工作并签字确
认。
（三）负责挂牌公司投资者关系管理和股
东资料管理工作，协调挂牌公司与证券监
管机构、股东及实际控制人、证券服务机
构、媒体等之间的信息沟通。
（四）负责督促董事会及时回复主办券商
督导问询以及全国股转公司监管问询。
（五）负责组织董事、监事和高级管理人
员进行证券法律法规、部门规章和全国中
小企业股份转让系统（以下简称全国股转
系统）业务规则的培训；督促董事、监事
和高级管理人员遵守证券法律法规、部门
规章、全国股转系统业务规则以及公司章
程，切实履行其所作出的承诺；
在知悉挂牌公司作出或者可能作出违反
有关规定的决议时，应当及时提醒董事
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会，并及时向主办券商或者全国股转公司
报告。
（六）《公司法》《证券法》、中国证监会
和全国股转公司要求履行的其他职责。
第一百四十二条 公司应当为董事会
秘书履行职责提供便利条件。董事会秘
书为履行职责，有权参加股东会、董事
会会议、监事会会议等有关会议，查阅
公司会计账簿和其他文件。 公司依法
建立董事会秘书工作制度，保障董事会
秘书依法履行职责。公司有关部门和人
员应当根据董事会秘书的要求，及时提
供相关资料和信息，完整、客观地说明
有关情况。
第一百五十条 挂牌公司应当设立信息
披露事务部门，由董事会秘书负责管理，
公司依法建立董事会秘书工作制度，保障
董事会秘书依法履行职责，为董事会秘书
履行职责提供便利条件。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的
财务和经营情况，参加涉及信息披露的有
关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，
并要求公司有关部门和人员及时提供相
关资料和信息。董事、监事、财务负责人
及其他高级管理人员和公司相关人员应
当支持、配合董事会秘书在信息披露方面
的工作。董事会秘书在履行职责过程中受
到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向主办
券商或全国股转公司报告。
第一百四十三条 高级管理人员辞职
应当提交书面辞职报告，不得通过辞职
等方式规避其应承担的责任。除董事会
秘书外，其他高级管理人员的辞职自辞
职报告送达董事会生效。
董事会秘书辞职未完成工作移交且相
关公告未披露的，应当在其完成工作移
交且相关公告披露后，辞职报告方能生
效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董
事会秘书仍应当继续履行职责。董事会
第一百五十一条 高级管理人员辞任应
当提交书面辞任报告，不得通过辞任等方
式规避其应承担的责任。除董事会秘书
外，其他高级管理人员的辞任自辞任报告
送达董事会生效。
董事会秘书辞职未完成工作移交且相关
公告未披露的，应当在其完成工作移交且
相关公告披露后，辞职报告方能生效。辞
职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书
仍应当继续履行职责。董事会秘书离职
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秘书离职后，公司应当在三个月内聘任
董事会秘书。公司董事会秘书空缺期
间，董事会应当指定一名董事或高级管
理人员代行董事会秘书的职责，同时尽
快确定董事会秘书人选。公司指定代行
董事会秘书职责的人选之前，由董事长
代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺
期间超过三个月之后，董事长应当代行
董事会秘书职责，直至公司正式聘任董
事会秘书。
后，公司应当在三个月内聘任董事会秘
书。
第一百四十四条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重
大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律
法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第七章 监事和监事会
第一百四十五条 本章程第九十八条
关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。董事、总经理和其他高级管理人
员不得兼任监事。
挂牌公司董事、高级管理人员的配偶和
直系亲属在公司董事、高级管理人员任
职期间不得担任公司监事。
第一百五十三条 本章程关于不得担任
董事的情形、同时适用于监事。董事、总
经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
挂牌公司董事、高级管理人员的配偶和直
系亲属在公司董事、高级管理人员任职期
间不得担任公司监事。
第一百四十六条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
第一百五十四条 监事应当遵守法律法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产。本章程关
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产。
于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同
时适用于监事。
第一百五十三条 公司设监事会。监事
会由三名监事组成，监事会设主席一
人。监事会主席由全体监事过半数选举
产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
监事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会民主选举产生。监事会中
职工代表 1 人。
第一百六十二条 公司设监事会。监事会
由三名监事组成，监事会设主席一人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数的监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会民主选举产生。监事
会中职工代表 1 人。
第一百五十四条 监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，发现董事、高级
管理人员违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的，应当履行监督职责，向
董事会通报或者向股东大会报告，也可
以直接向主办券商或者全国股转公司
报告；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
第一百六十三条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行职务的
行为进行监督，对违反法律法规、公司章
程或者股东会决议的董事、高级管理人员
提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东会
职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的
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会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以独立聘请中介机
构提供专业意见，费用由公司承担。
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以独立聘请中介机构提
供专业意见，费用由公司承担。
第一百五十六条 监事会会议的表决
实行一人一票，以记名方式进行。监事
会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十五条 监事会会议的表决实
行一人一票，以记名方式进行。监事会决
议应当经全体监事过半数通过。
第一百五十七条 监事会制定监事会
议事规则，明确监事会的召开程序、议
事方式和表决程序，以确保监事会的工
作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监
事会拟定，股东大会批准。
第一百六十六条 公司制定监事会议事
规则，明确监事会的召开程序、议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效率和
科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事
会拟定，股东会批准。
第一百六十条 监事会召开临时监事
会会议的通知方式为传真、专人送出、
邮件、电话；通知时限为监事会召开前
2 日。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题，其中议题应当事先
拟定，并提供相应的决策材料；
（三）会议召集人和主持人；
（五）联系人和联系方式
第一百六十八条 监事会召开临时监事
会会议的通知方式为：电子邮件、微信、
电话、邮寄（邮件）或专人送达；通知时
限为：监事会召开前 2 日。
第一百六十九条 监事会会议通知包括
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
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（六）发出通知的日期。
第一百六十一条 公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百七十条 公司依照法律法规和国
家有关部门和全国股转公司的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百六十二条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内编制公司年度财
务报告，并经会计师事务所审计，在召
开股东大会年会二十日以前将公司的
财务会计报告备置于本公司，供股东查
阅。财务会计报告应当按照有关法律、
行政法规、部门规章和相关主管部门的
规定制定。
第一百七十一条 公司在每一会计年度
结束之日起四个月内披露年度报告，在每
一会计年度上半年结束之日起两个月内
披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法
规、中国证监会及全国股转公司的规定进
行编制。
第一百六十三条 公司除法定的会计
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十二条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
第一百七十三条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注
册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
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配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、监事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积
金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百七十四条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十七条 公司采用分配现金
或其他方式分配利润，公司的利润分配
应当重视并充分考虑股东的合理投资
回报。
第一百七十六条 公司实行持续、稳定的
利润分配制度，从公司盈利情况和战略发
展的实际需要出发,兼顾对投资者的合理
投资回报以及公司的可持续发展，注重对
投资者稳定、合理的回报。公司利润分配
不得超过累计可分配利润的范围,不得损
害公司持续经营能力,并坚持如下原则：
（一）按法定顺序分配的原则；
（二）存在未弥补亏损，不得分配的原则；
（三）公司持有的本公司股份不得分配利
润的原则；
（四）利润分配政策应保持连续性和稳定
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性的原则；
（五）兼顾对投资者的合理投资回报以及
公司的可持续发展的原则；
（六）需取得审计机构对公司该年度财务
报告出具的标准无保留意见的审计报告
的原则。
第一百六十八条 公司聘用取得“从事
证券相关业务资格”的于中国境内注册
的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十八条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十九条 公司聘用会计师事
务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十九条 公司聘用、解聘会计师
事务所必须由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十三条 公司的通知以下列
形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百八十三条 公司的通知以下列形
式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式、微信或其他电子通信
方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以电话方式；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百七十五条 公司召开股东大会
的会议通知，以传真、专人送出、邮件
方式进行。
第一百八十五条 公司召开股东会的会
议通知，以公告进行。
第一百七十六条 公司召开董事会的
会议通知，以传真、专人送出、邮件方
式进行。
第一百八十五条 公司召开董事会的会
议通知，以电子邮件、微信、电话、邮寄
（邮件）或专人送达方式进行。
第一百七十七条 公司召开监事会的 第一百八十七条 公司召开监事会的会
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会议通知，以传真、专人送出、邮件方
式进行。
议通知，以电子邮件、微信、电话、邮寄
（邮件）或专人送达方式进行。
第一百七十八条 公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期。
第一百八十八条 公司通知以电子邮件
方式、微信或其他电子通信方式送出的，
以通知到达电子地址所在系统之日为送
达日期；公司通知以电话方式送出的，以
电话联系当日为送达日期；公司通知以邮
寄（邮件）送出的，自交付邮局之日起第
3 个工作日为送达日期；公司通知以专人
送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次
公告刊登日为送达日期。
第一百八十条 公司按照规定编制定
期报告和临时报告并依法披露，公司指
定全国股份转让系统指定信息披露平
台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）
为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。依法需经登报的，公司指定省
级以上报纸为公告媒体。
第一百九十条 公司在符合《证券法》规
定的信息披露平台刊登公司公告和其他
需要披露的信息。
第一百八十一条 投资者关系管理的
内容和方式。公司与投资者之间沟通的
内容，主要包括：
（一）公司的发展战略；
（二）法定信息披露及其说明，包括定
期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信
息；
（四）公司依法可以披露的重大事项；
第二百一十条 投资者关系管理的内容
和方式。公司与投资者之间沟通的内容，
主要包括：
（一）公司的发展战略；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期
报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信
息；
（四）公司依法可以披露的重大事项；
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（五）中国证监会及全国股份转让系统
公司规定的其他事项。
在遵守信息披露规则前提下，公司将以
多渠道、多层次的形式加强与投资者之
间的沟通，便于投资者参与。具体方式
包括但不限于：
（一）根据法律、法规和中国证监会、
全国股份转让系统公司规定，将应披露
的信息在指定的报纸和网站公布；
（二）完善网络沟通平台建设，通过投
资者关系专栏、电子信箱或论坛等形式
接受投资者提出的问题和建议，并及时
答复；
（三）设立投资者咨询电话和传真，在
工作时间保持线路畅通、认真接听；
（四）可安排投资者、分析师等到公司
现场参观、座谈沟通；
（五）采用中国证监会及全国股份转让
系统公司规定的其他形式。
公司投资者关系管理工作应当严格遵
守有关法律法规、部门规章、业务规则
的要求，不得在投资者关系活动中以任
何方式发布或者泄漏未公开重大信息。
公司在投资者关系活动中泄露未公开
重大信息的，应当立即通过符合《证券
法》规定的信息披露平台发布公告，并
采取其他必要措施。
公司承担投资者投诉处理的首要责任，
完善投诉处理机制并公开处理流程和
（五）中国证监会及全国股份转让系统公
司规定的其他事项。
第二百一十一条 在遵守信息披露规则
前提下，公司将以多渠道、多层次的形式
加强与投资者之间的沟通，便于投资者参
与。具体方式包括但不限于：
（一）根据法律、法规和中国证监会、全
国股份转让系统公司规定，将应披露的信
息在指定的报纸和网站公布；
（二）完善网络沟通平台建设，通过投资
者关系专栏、电子信箱或论坛等形式接受
投资者提出的问题和建议，并及时答复；
（三）设立投资者咨询电话，在工作时间
保持线路畅通、认真接听；
（四）可安排投资者、分析师等到公司现
场参观、座谈沟通；
（五）采用中国证监会及全国股份转让系
统公司规定的其他形式。
第二百一十二条 公司投资者关系管理
工作应当严格遵守有关法律法规、部门规
章、业务规则的要求，不得在投资者关系
活动中以任何方式发布或者泄漏未公开
重大信息。公司在投资者关系活动中泄露
未公开重大信息的，应当立即通过符合
《证券法》规定的信息披露平台发布公
告，并采取其他必要措施。
第二百一十三条 公司承担投资者投诉
处理的首要责任，完善投诉处理机制并公
开处理流程和办理情况。公司与投资者之
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办理情况。
公司与投资者之间发生的纠纷，可以自
行协商解决、提交证券期货纠纷专业调
解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁
或者向人民法院提起诉讼。
若公司申请股票在全国中小企业股份
转让系统终止挂牌，应充分考虑股东合
法权益，并对异议股东作出合理安排。
公司终止挂牌过程中应制定合理的投
资者保护措施，其中，公司主动终止挂
牌的，公司及控股股东应当制定合理的
投资者保护措施，通过提供现金选择
权、回购安排等方式为其他股东的权益
提供保护；公司被强制终止挂牌的，公
司及控股股东应该与其他股东主动、积
极沟通，针对相关诉求协商合理解决方
案。
间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交
证券期货纠纷专业调解机构进行调解或
者向人民法院提起诉讼。
第二百一十四条 若公司申请股票在全
国中小企业股份转让系统终止挂牌，应充
分考虑股东合法权益，并对异议股东作出
合理安排。公司终止挂牌过程中应制定合
理的投资者保护措施，其中，公司主动终
止挂牌的，公司及控股股东应当制定合理
的投资者保护措施，通过提供现金选择
权、回购安排等方式为其他股东的权益提
供保护；公司被强制终止挂牌的，公司及
控股股东应该与其他股东主动、积极沟
通，针对相关诉求协商合理解决方案。
第二百一十五条 公司、股东、董事、监
事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠
纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，
通过诉讼等方式解决。
第一百八十三条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第一百九十二条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第一百八十五条 公司分立，其财产作
相应的分割。
第一百九十四条 公司分立，其财产作相
应的分割。
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公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十七条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
第一百九十六条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减少注册资本，可以不按照股东出资
或者持有股份的比例相应减少出资额或
者股份。
第一百八十九条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
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日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
第一百九十条 公司有本章程第一百
八十五条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。依照前款规定修改
本章程，须经出席股东大会会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百〇一条 公司有本章程第二百条
第（一）
、
（二）项情形的，且尚未向股东
分配财产的，可以通过修改本章程而存
续。依照前款规定修改本章程，须经出席
股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第一百九十一条 公司因本章程第一
百八十五条 第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
第二百〇二条 公司因本章程第二百条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董
事为公司清算义务人，应当在解散事由出
现之日起 15 日内成立清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定
或者股东会决议另选他人的除外。清算义
务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 清算组在清算期间
行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
第二百〇三条 清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
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（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内公告。
债权人应当自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第二百〇四条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
第一百九十四条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者
人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇五条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制订
清算方案，并报股东会或者人民法院确
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十五条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。
第二百〇六条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请破产清算。
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公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
第一百九十六条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百〇七条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销
公司登记。
第一百九十七条 清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百〇八条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百〇一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
第二百二十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额超过 50%的股东；持有股份的
比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东会的决议
产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。
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系。
第二百〇四条 本章程所称“以上”、
“以内”
、
“以下”
，都含本数；
“不超过”
、
“以外”
、
“低于”不含本数。
第二百二十三条 本章程所称“以上”、
“以内”、
“以下”，都含本数；
“不超过”、
“以外”、
“低于”
、
“过”
、
“超过”
、
“少于”、
“多于”不含本数。
第二百〇六条 章程经公司股东大会
审议通过后，自公司在全国中小企业股
份转让系统挂牌之日起生效。
第二百二十六条 本章程自公司股东会
审议通过之日起生效。
（二）新增条款内容
第三条 公司于 2016 年 8 月 9 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下
列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
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的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第四章 第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者
不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
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守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。
第五十三条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，
或者占公司最近一期经审计总资产 30%
以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第五十八条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第九十一条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项
等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程
序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意
见书。
第一百一十四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百三十条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事
会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。
第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百七十七条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分
配利润并优先采取现金方式分配利润。
（二）公司现金分红的条件和比例
公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资
计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。公司是否进行
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现金方式分配利润以及具体分红比例由董事会根据相关规定和公司实际经营状
况拟定，提交股东会审议通过。
（三）公司发放股票股利的条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业
价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案
需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。
（四）利润分配方案的决策程序
公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案，
利润分配预案经董事会审议通过后提交股东会审议。
股东会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
（五）利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发
生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规及
《公司章程》等有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，经董事
会审议后提交股东会批准。
（六）公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百九十七条 公司依照本章程第一百七十四条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十六条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
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及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十八条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第二百二十五条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
（三）删除条款内容
第二十九条 发起人转让其持有的公司股份，应当遵守中华人民共和国有关
法律、法规和本章程的规定。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司中小股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和中小股东的利益。
控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东
造成损失的，应承担赔偿责任。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会。
公告编号：2025-025
第一百五十九条 指定人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以
下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，相应章节、条文号
依次顺延。前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为
准。
二、修订原因
为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司规范运作水平，完善公
司治理结构，根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《关于发布<全国
中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则>等 36 件规则的公告》
《关于新<公司
法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》等相关规定，拟对公
司现有章程进行修订。章程结构存在一定调整，章程内容遵循全国中小企业股份
转让系统相关规定进行了修订，其他内容保持不变，详见以上修订内容。
三、备查文件
《上海中宝环保科技集团股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》
上海中宝环保科技集团股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 14 日