江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏朗恩斯科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让的法律意见书
苏同律证字（2025）第 126 号
南 京 市 建 邺 区 贤 坤 路 江 岛 智 立 方 C 座 4 层 邮 编 ： 2 1 0 0 1 9
电 话 ： + 8 6 2 5 - 8 3 3 0 4 4 8 0 传 真 ： + 8 6 2 5 - 8 3 3 2 9 3 3 5
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江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏朗恩斯科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让的法律意见书
致：江苏朗恩斯科技股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所接受江苏朗恩斯科技股份有限公司的委托，作为
贵公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的特聘专项法律
顾问，就贵公司本次申请股票挂牌并公开转让事宜出具本《法律意见书》。
本所律师根据《证券法》《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系
统股票挂牌规则》等有关法律、法规、规范性文件和《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，以
及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 引言
一、律师声明事项
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、本所及经办律师依据相关法律法规及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
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并承担相应的法律责任。
3、为出具本法律意见书，本所律师事先对公司的有关情况进行了尽职调查，
并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书
所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，
所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料
或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述
声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
4、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，
并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本
所律师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；对于不是从公共
机构直接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评
估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述
事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和
结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真
实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
6、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次挂牌申报的必备法律文件，
随同其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
7、本所律师同意公司部分或全部在本次发行的《公开转让说明书》中自行
引用或按全国股份转让系统公司的要求引用本法律意见书的内容，但公司作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，《公开转让说明
书》的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
8、本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。
二、法律意见书中简称的意义
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除非特别说明，本法律意见书中使用的简称意义如下：
公司、朗恩斯、股
份公司
指
江苏朗恩斯科技股份有限公司，本次申请在全国中小企业股份转
让系统挂牌转让股份的公司；
朗恩斯有限
指
常州朗恩斯国际贸易有限公司，系朗恩斯的前身；
中科朗恩斯
指
江苏中科朗恩斯车辆科技有限公司，系公司控股子公司；
朗恩斯部件
指
常州朗恩斯汽车部件有限公司，系中科朗恩斯的曾用名；
江苏思伟奇
指
江苏思伟奇智能科技有限公司，系公司全资子公司；
安徽思伟奇
指
安徽思伟奇智能科技有限公司，系公司全资子公司；
朗恩斯电子
指
常州朗恩斯电子科技有限公司，系公司报告期内的全资子公司，
已于 2024 年 1 月注销；
新科电子
指
常州市新科汽车电子有限公司，系公司参股子公司；
优化科技
指
常州优化科技有限公司，系公司股东；
安徽金通
指
安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙），系公司股
东；
安徽安华
指
安徽安华创新风险投资基金有限公司，系公司历史股东；
常州力朗
指
常州力朗创业投资中心（有限合伙），系公司股东；
苏州敦行价值
指
苏州敦行价值创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名苏州敦行
价值投资合伙企业（有限合伙），系公司股东；
朗信投资
指
江苏朗信投资管理有限公司，系公司股东；
上海方广
指
中小方广（上海）私募基金合伙企业（有限合伙），系公司股
东；
苏州敦行聚福
指
苏州敦行聚福创业投资合伙企业（有限合伙），系公司股东；
常州力睿
指
常州力睿创业投资中心（有限合伙），系公司股东；
钟楼专精特新
指
常州钟楼专精与特新投资合伙企业（有限合伙），系公司股东；
苏州新联科
指
苏州新联科创业投资有限公司，系公司股东；
常州红土
指
常州红土人才投资合伙企业（有限合伙），系公司股东；
常州力斯克
指
常州力斯克创业投资中心（有限合伙），系公司股东；
常州力泰
指
常州力泰智能创业投资中心（有限合伙），系公司股东；
常州方广
指
常州方广四期创业投资合伙企业（有限合伙），系公司股东；
苏州敦行聚港
指
苏州敦行聚港创业投资合伙企业（有限合伙），系公司股东；
大运河基金
指
江苏省大运河（常州）文化旅游发展基金（有限合伙），系公司
股东；
常州能创
指
常州能创企业管理中心（有限合伙），系公司股东；
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常州科创苗圃
指
常州科创苗圃企业股权投资基金（有限合伙），系公司股东；
深创投
指
深圳市创新投资集团有限公司，系公司股东；
常州力和科
指
常州力和科创业投资中心（有限合伙），系公司股东；
股转系统
指
全国中小企业股份转让系统；
股转公司
指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司；
东吴证券、主办券
商
指
东吴证券股份有限公司；
中兴华
指
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）；
本所、本所律师
指
江苏世纪同仁律师事务所、出具本法律意见书的经办律师；
本次挂牌
指
公司本次申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转
让；
《公司章程》
指
《江苏朗恩斯科技股份有限公司章程》；
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》；
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》；
《管理办法》
指
《非上市公众公司监督管理办法》；
《业务规则》
指
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》；
《挂牌规则》
指
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》；
《章程必备条款》
指
《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》；
《治理规则》
指
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》；
《公开转让说明
书》
指
《江苏朗恩斯科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》；
《审计报告》
指
中兴华出具的《江苏朗恩斯科技股份有限公司审计报告》（中兴
华审字[2025]第 023166 号）；
报告期
指
2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日；
元、万元
指
人民币元、人民币万元。
三、本律师事务所及经办律师简介
1、本事务所简介
本所（原名：江苏对外经济律师事务所）是于 1983 年经中华人民共和国司
法部批准成立的专业性律师事务所。2000 年 7 月，本所按国务院关于经济鉴证
类中介机构脱钩改制的文件要求（国办发[2001]51 号），整体改制为合伙性质
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的律师事务所，并更为现名。本所现在江苏省司法厅注册，统一社会信用代码
为：3*开通会员可解锁*822566。住所：江苏省南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座
4 层，邮政编码：210019。
本所为首批“全国法律服务行业文明服务窗口”单位和司法部“部级文明
律师事务所”。2005 年、2008 年先后被评为“全国优秀律师事务所”。
本所现有合伙人 64 名，75 名以上律师曾从事过证券法律业务，已办理有
效的执业责任保险，开业至今，未因违法执业行为受到行政处罚。本所有资格
为公司本次挂牌提供法律服务并出具法律意见书。
本所业务范围主要包括：（1）金融证券法律事务；（2）公司法律事务；
（3）贸易法律事务；（4）知识产权法律事务；（5）房地产法律事务；（6）
海事、海商法律事务；（7）诉讼和仲裁法律事务等。
2、项目负责人即经办律师介绍
崔洋，男，本所合伙人，南京师范大学法学院毕业，获法学学士学位。
2014 年通过国家司法考试，2015 年加入本所从事律师工作。擅长公司法、金融
证券法和国内民事经济法律事务。参与、承办了南卫股份、万德斯、骄成超声、
金智教育等企业首次公开发行股票并上市项目；参与、承办了精华制药、南卫
股份、华宏科技、恒立液压、日盈电子等企业重大资产重组、再融资项目，并
担任多家公司的常年法律顾问。
至今，崔洋律师未因违法执业行为受到行政处罚。
崔洋律师的律师执业证号：*开通会员可解锁*315956
崔洋律师的联系方式：*开通会员可解锁*
地址：南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层，邮编：210019
电话：*开通会员可解锁*
传真：*开通会员可解锁*
电子信箱：cuiyang@ct-partners.com.cn
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沈中奇，男，本所专职律师，西南政法大学毕业，获法学学士学位。擅长
公司法、金融证券法和国内民事经济法律事务。参与和承办了骄成超声、通达
海、金智教育等公司的新股首发和上市公司再融资项目。
至今，沈中奇律师未因违法执业行为受到行政处罚。
沈中奇律师的律师执业证号：*开通会员可解锁*602709
沈中奇律师的联系方式：*开通会员可解锁*
地址：南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层，邮政编码：210019
电话：*开通会员可解锁*
传真：*开通会员可解锁*
电子信箱：shenzhongqi@ct-partners.com.cn
第二部分 正文
一、本次挂牌的批准和授权
（一）董事会审议
2025 年 5 月 24 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关
于公司申请股票在中国证券登记结算有限责任公司登记存管的议案》《关于提
请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让相关事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案，并决定召开 2024
年年度股东大会，将本次挂牌相关的议案提交股东大会审议。
（二）股东大会批准
2025 年 6 月 16 日，公司召开了 2024 年年度股东大会。出席该次会议的股
东或授权代表共 26 名，代表股份 3,630.8710 万股，占公司总股本的 100%。经
投票表决，会议审议通过了《关于申请公司股票进入全国中小企业股份转让系
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统挂牌并公开转让的议案》《关于公司申请股票在中国证券登记结算有限责任
公司登记存管的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票
进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等与本次挂
牌相关的议案。
经核查本次挂牌的董事会、股东大会的会议通知、议案、会议决议等相关
会议资料，本所律师认为，公司本次申请挂牌已依据相关法律、法规、规章、
规范性文件以及《公司章程》规定的法定程序获得公司董事会、股东大会的有
效批准，董事会、股东大会的召集、召开及表决程序符合现行的相关法律、法
规、规章、规范性文件以及《公司章程》规定，董事会的决议内容、股东大会
的决议内容均合法有效；公司股东大会授权董事会办理本次申请挂牌相关事宜
的授权范围、程序合法有效。
（三）本次挂牌尚需履行的程序
根据《管理办法》第三十七条的规定，股东人数未超过二百人的公司申请
其股票挂牌公开转让，中国证监会豁免注册，由全国股转系统进行审核。根据
公司提供的股东名册，截至本法律意见书出具之日，公司股东人数未超过二百
名，公司本次挂牌符合豁免中国证监会注册的条件，但尚需取得股转公司的审
核同意。
综上，本所律师认为，公司本次挂牌已获得公司内部的批准和授权，公司
作为股东人数未超过二百人的股份有限公司，尚需取得股转公司同意挂牌的审
核意见。
二、本次挂牌的主体资格
（一）公司依法设立
根据公司的工商登记资料，公司系由朗恩斯有限以整体变更方式设立的股
份 有 限 公 司 。 公 司 现 持 有 常 州 市 行 政 审 批 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
9*开通会员可解锁*146925 的《营业执照》。公司依法设立过程详见本法律意见书
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“第二部分 正文”之“四、公司的设立”。
截至本法律意见书出具之日，公司的基本信息如下：
公司名称
江苏朗恩斯科技股份有限公司
统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*146925
类型
股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所
常州市武进经济开发区祥云路 5 号
法定代表人
孙辉
注册资本
3,630.8710 万元
成立日期
2007 年 9 月 11 日
营业期限
2007 年 9 月 11 日至无固定期限
经营范围
汽车车灯、车灯调光器、汽车电子产品的研发、制造与销售；汽车
部件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限
定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
一般项目：软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
（二）公司合法有效存续
根据公司的工商登记资料、《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统（https：//www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具之
日，公司不存在营业期限届满、股东（大）会决议解散、因合并或分立而解散、
不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的
情形，为依法有效存续的股份有限公司。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立且有
效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》
规定需要终止的情形，具备本次挂牌的主体资格。
三、本次挂牌的实质条件
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根据《公司法》《业务规则》《挂牌规则》和股转公司的其他相关规定，
本所律师对公司挂牌所应具备的实质条件进行了核查，具体情况如下：
（一）公司依法设立且存续满两年
公司系由朗恩斯有限以截至 2014 年 6 月 30 日经审计的账面净资产折股整
体变更设立的股份有限公司，公司的存续时间可以自朗恩斯有限 2007 年 9 月
11 日成立之日起算，截至本法律意见书出具之日，公司存续时间已满两年。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司依法设立且存续已满两
年，符合《业务规则》第 2.1 条第（一）项及《挂牌规则》第十一条的规定。
（二）公司业务明确，具有持续经营能力
1、根据公司提供的资料及《公开转让说明书》并经本所律师核查，朗恩斯
主营业务为汽车 LED 视觉控制系统研发、生产与销售，公司业务明确。公司的
业务详见本法律意见书“第二部分 正文”之“八、关于公司的业务”。
根据《审计报告》，公司 2023 年度、2024 年度主营业务收入分别为
56,264.05 万元、72,042.45 万元 ，分别 占 公司同 期 营业总 收 入的 94.92% 、
93.82%，公司主营业务突出。
2、朗恩斯拥有与各业务相匹配的关键资源要素，详见本法律意见书“第二
部分 正文”之“八、关于公司的业务”“十、公司的主要财产”，具有直接面
向市场独立持续经营的能力。
3、如本法律意见书“第二部分 正文”之“五、公司的独立性”“九、关
联交易及同业竞争”部分所述，朗恩斯业务、资产、人员、财务、机构完整、
独立，与实际控制人及其控制的其他企业分开；报告期内公司关联交易依据法
律法规、公司章程、关联交易制度等规定进行了审议或确认程序，相关交易公
平、公允；报告期内公司不存在资金、资产或其他资源被其实际控制人及其控
制的企业占用的情形，并已经采取有效措施防范占用情形的发生。
4、根据公司《营业执照》《审计报告》，公司报告期末股本为 3,630.8710
万元，不少于 500 万元，归属于公司股东的每股净资产为 13.12 元/股，不低于
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1 元/股。公司 2023 年度、2024 年度净利润（以归属于公司股东的扣除非经常
性损益前后的孰低者为准）分别为 4,522.77 万元、3,496.09 万元，符合最近两
年净利润均为正且累计不低于 800 万元，或者最近一年净利润不低于 600 万元。
5、根据公司说明并经核查公司的资质文件、重大合同等资料，公司业务明
确，且在报告期内有持续的营运记录，已取得经营所需的资质和许可，公司业
务符合法律、行政法规、规章及规范性文件的规定；公司不存在依据《公司法》
规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或破产申请的情形。
6、根据《公开转让说明书》、公司的书面说明并经本所律师核查，公司所
属行业或所从事业务不存在以下情形：①主要业务或产能被国家或地方发布的
产业政策明确禁止或淘汰的；②属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行
业、业务的；③不符合股转系统市场定位及中国证监会、股转公司规定的其他
情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司主营业务明确且
具有持续经营能力，符合《业务规则》第 2.1 条第（二）项以及《挂牌规则》
第十条第（三）项、第十八条、第十九条、第二十一条第（一）项、第二十二
条的规定。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
1、公司治理机制健全
（1）公司已依法建立健全股东会、董事会、监事会、高级管理人员等公司
治理架构，制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》《总经理工作细则》《关联交易制度》《对外担保管理制度》
《对外投资管理制度》等全面完整的公司治理制度。经核查，在报告期内，公
司股东（大）会、董事会和监事会依照公司治理制度的规定就重大事项履行了
决策程序，公司能够按照治理制度进行规范运作。
（2）2025 年 5 月 24 日和 6 月 16 日，公司召开第四届董事会第六次会议
和 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于对公司治理机制有效性进行评估的
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议案》，对公司的治理机制执行情况进行了讨论和评估，认为公司已依法建立
一整套规范公司治理机制的相关制度。
（3）公司已在《公司章程》及《公司章程（草案）》中明确了公司与股东
等主体之间的纠纷解决机制；公司制定了《关联交易制度》《投资者关系管理
制度》等制度，切实保障投资者和公司的合法权益。
（4）公司已在《公司章程》和《关联交易制度》中对公司关联交易的决策
程序和权限进行了规定。公司第四届董事会第六次会议和 2024 年年度股东大会
对报告期内的关联交易进行了确认，报告期内的关联交易公平、公允，不存在
损害公司及股东合法权益的情形。
（5）公司现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》规定的任职资格，
依法履行《公司法》和《公司章程》规定的义务。
2、合法规范运营
经核查公司的相关会议决议、政府相关主管部门出具的证明、公司的声明
等资料，并经本所律师核查，朗恩斯及其控股股东、实际控制人、重要控股子
公司、董事、监事、高级管理人员依法开展经营活动，经营行为合法、合规，
不存在以下情形：
①最近 24 个月以内，朗恩斯或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司
因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司
法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；
②最近 24 个月以内，朗恩斯或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司
存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
③最近 12 个月以内，朗恩斯或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、
董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；
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④朗恩斯或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高
级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
⑤朗恩斯或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高
级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；
⑥朗恩斯董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券
市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管
理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除；
⑦中国证监会和股转公司规定的其他情形。
3、根据《审计报告》、公司提供的组织架构、书面说明并基于本所律师作
为非财务专业人员的理解和判断，公司已经设立独立的财务机构，能够独立开
展会计核算、作出财务决策；公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露
符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映公
司财务状况、经营成果和现金流量，并由符合《证券法》规定的会计师事务所
出具无保留意见的审计报告；公司提交的财务报表截止日未早于股份有限公司
成立日；公司内部控制制度健全且得到有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报表的可靠性。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司治理结构健全，
经营合法规范，符合《业务规则》第 2.1 条第（三）项及《挂牌规则》第十条
第（二）项、第十四条、第十六条、第十七条的规定。
（四）公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
根据朗恩斯的工商登记资料、公司提供的出资文件并经本所律师核查，公
司注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法
律法规的规定，股东不存在依法不得投资公司的情形。公司股权权属明晰，控
股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属
纠纷。
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根据朗恩斯的工商登记资料、公司的声明并经本所律师核查，公司自朗恩
斯有限设立以来的历次增资、股权转让、整体变更均系当事人真实的意思表示，
相关各方签署的协议、合同、决议文件真实、合法、有效，并履行了相应的变
更登记手续（公司的股本结构详见本法律意见书“第二部分 正文”之“四、公
司的设立”和“七、公司的股本及演变”），不存在擅自公开或变相公开发行
证券且仍未依法规范或还原的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司股权明晰，股票
发行和转让行为合法合规，符合《业务规则》第 2.1 条第（四）项及《挂牌规
则》第十条第（一）项、第十二条、第十三条的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
根据公司与东吴证券签订的《推荐挂牌并持续督导协议书》，公司已聘请
东吴证券担任本次挂牌的主办券商，由其负责推荐公司股票在全国股转系统挂
牌并持续督导。
本所律师认为，东吴证券作为主办券商负责公司本次申请股票挂牌并公开
转让的推荐及持续督导工作的安排符合《业务规则》第二章 2.1 条第（五）项
及《挂牌规则》第十条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司已经符合在全国股转系统挂牌并公开转让
的实质条件，但公司尚需取得股转公司同意挂牌的审核意见。
四、公司的设立
（一）公司设立的过程
（1）2014 年 6 月 29 日，朗恩斯有限召开股东会并作出决议，同意朗恩斯
有限采用发起设立的方式，以 2014 年 6 月 30 日为基准日的账面净资产为依据
整体变更为股份有限公司。
（2）2014 年 7 月 29 日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出
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3-3-15
具《审计报告》（苏公 W[2014]A795 号），截至 2014 年 6 月 30 日，朗恩斯有
限经审计的净资产为人民币 15,243,069.82 元。
（3）2014 年 7 月 31 日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具《常州朗
恩斯国际贸易有限公司拟设立股份有限公司涉及的净资产评估报告》（苏中资
评报字[2014]第 94 号），朗恩斯有限在 2014 年 6 月 30 日的净资产评估值为
1,939.79 万元。
（4）2014 年 8 月 11 日，朗恩斯有限召开股东会并做出决议，同意将公司
类型由有限责任公司变更为股份有限公司等相关事项。
（5）2014 年 8 月 11 日，全体发起人孙辉、孙亚峰共同签署《发起人协议
书》，约定了股份有限公司设立相关事宜。
（6）2014 年 8 月 12 日，江苏省工商行政管理局下发了《名称变更核准通
知书》（（04000221）名称变更[2014]第 08060006 号），核准朗恩斯有限名称
变更为“江苏朗恩斯科技股份有限公司”。
（7）2014 年 8 月 26 日，朗恩斯召开创立大会暨第一次股东大会，审议通
过《关于常州朗恩斯国际贸易有限公司由有限公司整体变更为股份有限公司的
议案》《关于常州朗恩斯国际贸易有限公司筹办情况的报告》《江苏朗恩斯科
技股份有限公司章程》《关于江苏朗恩斯科技股份有限公司第一届董事会董事
人选的议案》《关于江苏朗恩斯科技股份有限公司第一届监事会股东代表监事
人选的议案》等议案，选举孙辉、陈敏为第一届董事会成员，选举孙亚峰、程
书飞为第一届监事会股东代表监事。
2014 年 8 月 26 日，公司召开职工代表大会，决议选举王芳为职工代表监
事，选举张雪冰、郁春雷、张芳为职工代表董事。
2014 年 8 月 26 日，公司召开第一届董事会第一次临时会议，决议选举孙
辉为董事长，聘任孙辉为总经理，聘任张雪冰为财务负责人、聘任吕敏为董事
会秘书等。
2014 年 8 月 26 日，公司召开第一届监事会第一次临时会议，决议选举孙
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3-3-16
亚峰为监事会主席。
（8）2014 年 8 月 26 日，全体发起人孙辉、孙亚峰共同签署《江苏朗恩斯
科技股份有限公司章程》。
（9）2014 年 8 月 28 日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）常
州分所出具《验资报告》（苏公 C[2014]B036 号），截至 2014 年 8 月 26 日，
公司已收到全体发起人股东缴纳的注册资本合计人民币 1,500.00 万元，各发起
人股东以其持有的朗恩斯有限的股权比例所对应的经审计的截至 2014 年 6 月
30 日的净资产 15,243,069.82 元按照 1：0.984 的比例折股投入，其中人民币
15,000,000.00 元计入公司股本，其余 243,069.82 元计入公司资本公积。
（10）2014 年 9 月 5 日，公司就本次整体变更设立为股份有限公司在江苏
省常州工商行政管理局办理了登记，并领取了新的《营业执照》（注册号：
32*开通会员可解锁*1）。
朗恩斯成立时，其股权结构如下：
序号
股东姓名
持股数额（万股）
持股比例（%）
1
孙 辉
1,200.00
80.00
2
孙亚峰
300.00
20.00
合 计
1,500.00
100.00
（二）公司设立的资格与条件
1、发起人人数符合规定。公司设立时的发起人共 2 名，符合《公司法》
（2013 修正）第七十六条“发起人符合法定人数”以及第七十八条“设立股份
有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人”的要求。
2、发起人住所符合规定。公司 2 名发起人均在中国境内有住所，符合《公
司法》（2013 修正）第七十八条“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人
以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”的要求。
3、股份发行、筹办事项符合规定。发起人按照公平、公正的原则，签订了
《发起人协议》，明确在公司设立过程中的权利和义务，并由发起人承担公司
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3-3-17
筹办事务，并依法足额认购应认购的股份，符合当时有效的《公司法》（2013
修正）第七十九条规定的“股份有限公司发起人承担公司筹办事务。发起人应
当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务”的要求。
4、发起人认缴股本数额符合规定。公司发起人认缴股本总额为 1,500 万元，
符合《公司法》（2013 修正）第七十六条“发起人认购和募集的股本达到法定
资本最低限额”以及第八十条“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册
资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额”的要求。
5、《公司章程》的制订程序符合规定。《公司章程》已经公司创立大会审
议通过并在江苏省常州工商行政管理局登记备案，符合《公司法》（2013 修正）
第七十六条“发起人制订公司章程”的要求。
6、公司的名称已经江苏省常州工商行政管理局名称核准，且公司设立后已
依法建立包括股东会、董事会、监事会在内的组织机构，符合《公司法》
（2013 修正）第七十六条“有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机
构”的要求。
7、公司由朗恩斯有限整体变更设立，公司设立时已具备公司住所，符合
《公司法》（2013 修正）第七十六条“有公司住所”的要求。
（三）公司设立过程中的审计、评估与验资
2014 年 7 月 29 日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具
《审计报告》（苏公 W[2014]A795 号），截至 2014 年 6 月 30 日，朗恩斯有限
经审计的净资产为人民币 15,243,069.82 元。
2014 年 7 月 31 日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具《常州朗恩斯
国际贸易有限公司拟设立股份有限公司涉及的净资产评估报告》（苏中资评报
字[2014]第 94 号），朗恩斯有限在 2014 年 6 月 30 日的净资产评估值为
1,939.79 万元。
2014 年 8 月 28 日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）常州分
所出具《验资报告》（苏公 C[2014]B036 号），截至 2014 年 8 月 26 日，公司
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3-3-18
已收到全体发起人股东缴纳的注册资本合计人民币 1,500.00 万元，各发起人股
东以其持有的朗恩斯有限的股权比例所对应的经审计的截至 2014 年 6 月 30 日
的 净 资 产 15,243,069.82 元 按 照 1：0.984 的 比 例 折 股 投 入 ， 其 中 人 民 币
15,000,000.00 元计入公司股本，其余 243,069.82 元计入公司资本公积。
本所律师认为，朗恩斯有限全体股东投入朗恩斯的资产已经审计、评估，
公司的变更设立已履行了必要的验资手续，符合《公司法》等相关法律法规的
规定。
（四）公司创立大会
2014 年 8 月 26 日，发起人召开创立大会暨第一次股东大会。全体发起人
股东或股东代表出席了会议，代表公司股本总额的 100%。公司创立大会审议并
通过了《关于常州朗恩斯国际贸易有限公司由有限公司整体变更设立为股份有
限公司的议案》《关于常州朗恩斯国际贸易有限公司筹办情况的报告》《江苏
朗恩斯科技股份有限公司章程》《关于江苏朗恩斯科技股份有限公司第一届董
事会董事人选的议案》《关于江苏朗恩斯科技股份有限公司第一届监事会股东
代表监事人选的议案》《关于江苏朗恩斯科技股份有限公司债权债务承继的议
案》等议案。
经核查，本所律师认为，公司创立大会暨第一次股东大会所做的决议符合
《公司法》及相关法律法规的规定，公司创立大会暨第一次股东大会所形成的
决议真实、有效。
综上，本所律师认为，公司设立的方式、程序、条件及发起人资格符合当
时有效的法律规定，并已完成相应的工商登记程序，公司的设立合法有效。
五、公司的独立性
（一）公司的业务独立
根据公司目前有效的《营业执照》，公司的经营范围为：汽车车灯、车灯
调光器、汽车电子产品的研发、制造与销售；汽车部件的销售；自营和代理各
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3-3-19
类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术
除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。一般
项目：软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
根据《公开转让说明书》、公司的说明并经本所律师核查，公司主营业务
为汽车 LED 视觉控制系统研发、生产与销售，主要产品包括车灯控制模组、车
灯、调光电机等。公司设立了经营业务所需的各部门，能够独立签署各项与其
生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易（关于同业竞争及关联交易的情况详见
本法律意见书“第二部分 正文”之“九、关联交易及同业竞争”）。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具有完整的业务体系以
及直接面向市场独立经营的能力，公司业务独立。
（二）公司的资产完整
1、公司系朗恩斯有限整体变更而来，各股东的出资已全部足额到位，朗恩
斯有限资产已全部进入公司。公司的注册资本已经江苏公证天业会计师事务所
（特殊普通合伙）验证，股东均已足额缴纳注册资本，股东投入公司的资产足
额到位，具体详见本法律意见书“第二部分 正文”之“四、公司的设立”及
“七、公司的股本及演变”。
2、根据中兴华出具的《审计报告》、公司主要资产相关的产权证书等文件
及公司说明，并经本所律师核查，公司合法拥有与生产经营相关的生产经营设
备、专利权、注册商标等资产，权属清晰，权属完整，不存在纠纷或潜在纠纷。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司资产独立完整。
（三）公司的人员独立
根据公司提供的资料并经本所律师的核查，公司的董事、监事、高级管理
人员均依照《公司法》与《公司章程》的规定产生，截至本法律意见书出具之
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3-3-20
日，公司的高级管理人员未在实际控制人及其控制的其他企业中任职，未在实
际控制人及其控制的其他企业领薪，公司的财务人员未在实际控制人及其控制
的其他企业中兼职。
公司拥有独立的经营管理人员和员工，公司在人事体系、工资管理和社会
保障制度方面与股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，独立运作。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司人员独立。
（四）公司的财务独立
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司设有独立的财务部门，具有
独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务管理制度。公
司独立在银行开立账户，公司不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银
行账户的情形，公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与主要股东、
实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司财务独立。
（五）公司的机构独立
公司已建立健全了股东会、董事会、监事会、高级管理层等公司治理结构
并制定了完善的议事规则及内部管理制度（详见本法律意见书“第二部分 正文”
之“十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）；公司具有
健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与股东、实际控制人及其
控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司机构独立。
综上所述，经本所律师核查，公司业务、资产、人员、财务、机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、公司的发起人、股东及其实际控制人
（一）发起人
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3-3-21
根据公司的工商登记资料、《公司章程》，朗恩斯设立时共有 2 名发起人
股东，均为自然人股东。朗恩斯设立时各发起人持股情况如下：
序号
股东姓名
持股数额（万股）
持股比例（%）
1
孙 辉
1,200.00
80.00
2
孙亚峰
300.00
20.00
合 计
1,500.00
100.00
各发起人的具体情况如下：
序号
姓名
证件号码
住址
1
孙 辉
32*开通会员可解锁*******
江苏省常州市天宁区元丰苑***
2
孙亚峰
32*开通会员可解锁*******
江苏省常州市天宁区县北新村***
经核查，本所律师认为，公司的发起人系具有完全民事权利能力和完全民
事行为能力的中国公民，符合法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公
司发起人的资格；公司的发起人人数、住所、出资比例均符合《公司法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发起人的出资
公司整体变更设立时发起人出资的情况详见本法律意见书“第二部分 正文”
之“四、公司的设立”。公司是由朗恩斯有限整体变更而来，朗恩斯有限的资
产、债权债务全部由朗恩斯承继，详见本法律意见书“第二部分 正文”之“十、
公司的主要财产”。
本所律师认为，公司的发起人投入公司的资产产权关系清晰明确，将上述
资产投入公司不存在法律障碍，发起人的出资已依法履行了必要的法律程序，
出资方式符合法律、法规、规范性文件的规定。
（三）公司的现有股东
根据公司提供的股东名册并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
公司现有股东持股情况如下：
序号
股东姓名/名称
持股数额（万股）
持股比例（%）
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3-3-22
1
孙 辉
1682.0252
46.33
2
孙亚峰
414.4468
11.41
3
安徽金通
172.0430
4.74
4
优化科技
170.8960
4.71
5
常州力朗
140.0451
3.86
6
苏州敦行价值
96.4286
2.66
7
朗信投资
90.9696
2.51
8
上海方广
83.1398
2.29
9
苏州敦行聚福
76.8738
2.12
10
常州力睿
74.6617
2.06
11
钟楼专精特新
67.5511
1.86
12
苏州新联科
64.2857
1.77
13
刘超群
63.5000
1.75
14
常州红土
61.7142
1.70
15
常州力斯克
57.3476
1.58
16
常州力泰
57.3476
1.58
17
常州方广
51.9624
1.43
18
潘彭军
40.0000
1.10
19
苏州敦行聚港
37.8215
1.04
20
大运河基金
33.7755
0.93
21
沈伯仁
22.0000
0.61
22
常州能创
19.0695
0.53
23
常州科创苗圃
16.8878
0.47
24
深创投
15.4286
0.42
25
常州力和科
14.2213
0.39
26
吕 敏
6.4286
0.18
合 计
3,630.8710
100.00
1、安徽金通
根据安庆市宜秀区市场监督管理局核发的《营业执照》并经本所律师核查，
安徽金通的基本情况如下：
企业名称
安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）
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3-3-23
统一社会信用代码
91340800MA2UE54B3J
企业类型
有限合伙企业
主要经营场所
安徽省安庆市宜秀区文苑路 188 号筑梦新区 1 号楼 616-1 室
执行事务合伙人
安徽金通新能源二期投资管理合伙企业（有限合伙）
出资额
155,556.00 万元
成立日期
*开通会员可解锁*
营业期限
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
经营范围
股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
截至本法律意见书出具之日，安徽金通的出资情况如下：
序号
合伙人名称
合伙人类型
认缴出资额
（万元）
出资比例
（%）
1
安徽省三重一创产业发展基金有限公司
有限合伙人
60,000.00
38.57
2
安庆市产业发展投资基金有限公司
有限合伙人
30,000.00
19.29
3
滁州市中新苏滁建设发展集团有限公司
有限合伙人
17,500.00
11.25
4
滁州市同创建设投资有限责任公司
有限合伙人
16,000.00
10.29
5
淮北市产业扶持基金有限公司
有限合伙人
10,000.00
6.43
6
安徽太极融资担保股份有限公司
有限合伙人
7,500.00
4.82
7
黄山市屯溪区国有资产投资运营有限公
司
有限合伙人
5,000.00
3.21
8
安徽巢湖经济开发区东鑫科创产业投资
引导基金有限公司
有限合伙人
5,000.00
3.21
9
滁州市城投鑫创资产管理有限公司
有限合伙人
3,000.00
1.93
10
安徽金通新能源二期投资管理合伙企业
（有限合伙）
普通合伙人
1,556.00
1.00
合 计
155,556.00
100.00
截至本法律意见书出具之日，安徽金通持有公司 172.0430 万股股份，占公
司股本总额的比例为 4.74%。
经核查，安徽金通于 2020 年 2 月 10 日在中国证券投资基金业协会备案，
基金编号为 SJP377，基金类型为股权投资基金；基金管理人为安徽金通智汇私
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3-3-24
募 基 金 管 理 有 限 公 司 ， 已 履 行 了 私 募 基 金 管 理 人 登 记 程 序 ， 登 记 编 号 为
P1069012，登记时间为 2018 年 9 月 12 日。
2、优化科技
根据常州市武进区行政审批局核发的《营业执照》并经本所律师核查，优
化科技的基本情况如下：
企业名称
常州优化科技有限公司
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*185274
企业类型
有限责任公司（自然人投资或控股）
住所
江苏武进经济开发区祥云路 5 号
法定代表人
孙亚峰
注册资本
2000 万元
成立日期
*开通会员可解锁*
营业期限
*开通会员可解锁* 至无固定期限
经营范围
机器人、自动化设备的研发、制造；自营和代理各类商品及技术的
进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除
外）；食品销售（按照《食品经营许可证》核定项目经营）。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
许可项目：医用口罩生产；医护人员防护用品生产（
Ⅱ类医疗器械）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）
一般项目：日用口罩（非医用）销售；日用口罩（非医用）生产；
医护人员防护用品生产（
Ⅰ类医疗器械）；医护人员防护用品零售；
物业管理；广告制作；广告发布；广告设计、代理（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，优化科技的股权结构如下：
序号
股东姓名
认缴出资额（万元）
出资比例（%）
1
孙 辉
1,600.00
80.00
2
孙亚峰
400.00
20.00
合 计
2,000.00
100.00
截至本法律意见书出具之日，优化科技持有公司 170.8960 万股股份，占公
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3-3-25
司股本总额的比例为 4.71%。
根据优化科技出具的说明并经本所律师核查，优化科技不存在向其他合格
投资者募集资金的情形，其资产也未委托基金管理人进行管理，不属于《证券
投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定的私募投
资基金或者基金管理人。
3、常州力朗
根据常州市武进区政务服务管理办公室核发的《营业执照》并经本所律师
核查，常州力朗的基本情况如下：
企业名称
常州力朗创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码
91320412MA276DT935
企业类型
有限合伙企业
主要经营场所
常州西太湖科技产业园兰香路 8 号 1 号楼 204 室
执行事务合伙人
常州力中投资管理有限公司
出资额
2442.136619 万元
成立日期
*开通会员可解锁*
营业期限
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
经营范围
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；企业管理（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，常州力朗的出资情况如下：
序号
合伙人姓名/名称
合伙人类型
认缴出资额
（万元）
出资比例
（%）
1
徐力强
有限合伙人
1,482.036619
60.69
2
华荣伟
有限合伙人
450.00
18.43
3
薛丽
有限合伙人
160.00
6.56
4
蒋军
有限合伙人
150.00
6.14
5
常州力中投资管理有限公司
普通合伙人
100.10
4.10
6
梁化冰
有限合伙人
100.00
4.09
合 计
2,442.136619
100.00
截至本法律意见书出具之日，常州力朗持有公司 140.0451 万股股份，占公
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3-3-26
司股本总额的比例为 3.86%。
经核查，常州力朗于 2021 年 12 月 7 日在中国证券投资基金业协会备案，
基金编号为 STA997，基金类型为创业投资基金；基金管理人为常州力中投资
管理有限公司，已履行了私募基金管理人登记程序，登记编号为 P1069968，登
记时间为 2019 年 7 月 15 日。
4、苏州敦行价值
根据苏州高新区（虎丘区）行政审批局核发的《营业执照》并经本所律师
核查，苏州敦行价值的基本情况如下：
企业名称
苏州敦行价值创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：苏州敦行
价值投资合伙企业（有限合伙））
统一社会信用代码
91320505MA1P9BGD90
企业类型
有限合伙企业
主要经营场所
苏州高新区金融谷商务中心 20 幢
执行事务合伙人
苏州敦行投资管理有限公司
出资额
20,000.00 万元
成立日期
*开通会员可解锁*
营业期限
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
经营范围
创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
截至本法律意见书出具之日，苏州敦行价值的出资情况如下：
序号
合伙人姓名/名称
合伙人类型
认缴出资额
（万元）
出资比例
（%）
1
苏州金农联创业投资有限公司
有限合伙人
6,600.00
33.00
2
苏州高新创业投资集团有限公司
有限合伙人
2,000.00
10.00
3
舟山骏耀投资管理合伙企业（有
限合伙）
有限合伙人
2,000.00
10.00
4
张家港市江帆投资实业有限公司
有限合伙人
2,000.00
10.00
5
苏州高新产业投资发展企业（有
限合伙）
有限合伙人
2,000.00
10.00
./tmp/d2db6a5c-0011-4f7e-ba52-2d2c6b41f76a-html.html
3-3-27
序号
合伙人姓名/名称
合伙人类型
认缴出资额
（万元）
出资比例
（%）
6
谢国强
有限合伙人
1,000.00
5.00
7
沈锦良
有限合伙人
1,000.00
5.00
8
蒋馨宇
有限合伙人
1,000.00
5.00
9
李伟锋
有限合伙人
1,000.00
5.00
10
盛振华
有限合伙人
700.00
3.50
11
许建芬
有限合伙人
500.00
2.50
12
苏州敦行投资管理有限公司
普通合伙人
200.00
1.00
合 计
20,000.00
100.00
截至本法律意见书出具之日，苏州敦行价值持有公司 96.4286 万股股份，
占公司股本总额的比例为 2.66%。
经核查，苏州敦行价值于 2017 年 10 月 26 日在中国证券投资基金业协会备
案，基金编号为 SX2850，基金类型为股权投资基金；基金管理人为苏州敦行投
资管理有限公司，已履行了私募基金管理人登记程序，登记编号为 P1064670，
登记时间为 2017 年 9 月 7 日。
5、朗信投资
根据常州市武进区行政审批局核发的《营业执照》并经本所律师核查，朗
信投资的基本情况如下：
企业名称
江苏朗信投资管理有限公司
统一社会信用代码
91320412MA1M9MPK04
企业类型
有限责任公司
住所
常州西太湖科技产业园绿杨路 8 号 5 楼 501-117
法定代表人
孙大卫
注册资本
1,000.00 万元
成立日期
*开通会员可解锁*
营业期限
*开通会员可解锁* 至无固定期限
./tmp/d2db6a5c-0011-4f7e-ba52-2d2c6b41f76a-html.html
3-3-28
经营范围
投资管理、投资咨询（金融、证券、期货除外）；受托管理股权投
资基金（不得从事证券投资活动；不得从事公开募集基金管理业
务）；企业管理咨询、商务信息咨询；股权投资。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，朗信投资的股权结构如下：
序号
股东姓名
认缴出资额（万元）
出资比例（%）
1
吴坤
540.00
54.00
2
孙大卫
230.00
23.00
3
殷晓悟
100.00
10.00
4
汤文亚
100.00
10.00
5
杨福林
30.00
3.00
合 计
1,000.00
100.00
截至本法律意见书出具之日，朗信投资持有公司 90.9696 万股股份，占公
司股本总额的比例为 2.51%。
根据朗信投资出具的说明并经本所律师核查，朗信投资不存在向其他合格
投资者募集资金的情形，其资产也未委托基金管理人进行管理，不属于《证券
投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定的私募投
资基金或者基金管理人。
6、上海方广
根据上海市市场监督管理局核发的《营业执照》并经本所律师核查，上海
方广的基本情况如下：
企业名称
中小方广（上海）私募基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91310000MACGRRP387
企业类型
有限合伙企业
主要经营场所
上海市嘉定区汇源路 55 号 8 幢 5 层 507 室
执行事务合伙人
上海方广思圻企业管理中心（有限合伙）
出资额
105,050.5051 万元
成立日期
*开通会员可解锁*
营业期限
*开通会员可解锁* 至无固定期限
./tmp/d2db6a5c-0011-4f7e-ba52-2d2c6b41f76a-html.html
3-3-29
经营范围
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
截至本法律意见书出具之日，上海方广的出资情况如下：
序号
合伙人姓名/名称
合伙人类型
认缴出资额
（万元）
出资比例
（%）
1
国家中小企业发展基金有限公司
有限合伙人
30,000.00
28.56
2
苏州方堃创业投资合伙企业（有限合
伙）
有限合伙人
22,500.00
21.42
3
苏州工业园区元禾鼎盛股权投资合伙企
业（有限合伙）
有限合伙人
20,000.00
19.04
4
苏州高新阳光汇利股权投资合伙企业
（有限合伙）
有限合伙人
20,000.00
19.04
5
苏州中方财团控股股份有限公司
有限合伙人
5,000.00
4.76
6
上海嘉定工业区开发（集团）有限公司
有限合伙人
3,000.00
2.86
7
恒生电子股份有限公司
有限合伙人
3,000.00
2.86
8
上海方广思圻企业管理中心（有限合
伙）
普通合伙人
1,050.5051
1.00
9
南通方堉企业管理中心合伙企业（有限
合伙）
有限合伙人
500.00
0.48
合 计
105,050.5051
100.00
截至本法律意见书出具之日，上海方广持有公司 83.1398 万股股份，占公
司股本总额的比例为 2.29%。
经核查，上海方广于 2023 年 7 月 18 日在中国证券投资基金业协会备案，
基金编号为 SB5372，基金类型为股权投资基金；基金管理人为上海方广投资管
理有限公司，已履行了私募基金管理人登记程序，登记编号为 P1034285，登记
时间为 2016 年 10 月 19 日。
7、苏州敦行聚福
./tmp/d2db6a5c-0011-4f7e-ba52-2d2c6b41f76a-html.html
3-3-30
根据苏州高新区（虎丘区）行政审批局核发的《营业执照》并经本所律师
核查，苏州敦行聚福的基本情况如下：
企业名称
苏州敦行聚福创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91320505MA257G939A
企业类型
有限合伙企业
主要经营场所
苏州高新区华佗路 99 号金融谷商务中心 20 幢
执行事务合伙人
苏州敦行投资管理有限公司
出资额
6,000.00 万元
成立日期
*开通会员可解锁*
营业期限
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
经营范围
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，苏州敦行聚福的出资情况如下：
序号
合伙人姓名/名称
合伙人类型
认缴出资额
（万元）
出资比例
（%）
1
杭西平
有限合伙人
2,100.00
35.00
2
施晓贤
有限合伙人
2,040.00
34.00
3
戈虎
有限合伙人
1,800.00
30.00
4
苏州敦行投资管理有限公司
普通合伙人
60.00
1.00
合 计
6,000.00
100.00
截至本法律意见书出具之日，苏州敦行聚福持有公司 76.8738 万股股份，
占公司股本总额的比例为 2.12%。
经核查，苏州敦行聚福于 2021 年 6 月 10 日在中国证券投资基金业协会备
案，基金编号为 SQH370，基金类型为创业投资基金；基金管理人为苏州敦行
投资管理有限公司，已履行了私募基金管理人登记程序，登记编号为 P1064670，
登记时间为 2017 年 9 月 7 日。
8、常州力睿
根据江苏常州经济开发区管理委员会核发的《营业执照》并经本所律师核
./tmp/d2db6a5c-0011-4f7e-ba52-2d2c6b41f76a-html.html
3-3-31
查，常州力睿的基本情况如下：
企业名称
常州力睿创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码
91320412MACU57P28T
企业类型
有限合伙企业
主要经营场所
常州经济开发区潞城街道东城路 108 号东方现代商务中心 2 幢 1401
室
执行事务合伙人
常州力中投资管理有限公司
出资额
10,000.00 万元
成立日期
*开通会员可解锁*
营业期限
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
经营范围
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；企业管理（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，常州力睿的出资情况如下：
序号
合伙人姓名/名称
合伙人类型
认缴出资额
（万元）
出资比例
（%）
1
周明君
有限合伙人
2,000.00
20.00
2
常州经开区产业股权投资合伙企业
（有限合伙）
有限合伙人
2,000.00
20.00
3
蒋亚军
有限合伙人
1,300.00
13.00
4
苏文电能科技股份有限公司
有限合伙人
1,000.00
10.00
5
江苏长海复合材料股份有限公司
有限合伙人
1,000.00
10.00
6
杨阳
有限合伙人
500.00
5.00
7
孙娅伟
有限合伙人
500.00
5.00
8
陆明强
有限合伙人
500.00
5.00
9
江苏晶裕新能源科技有限公司
有限合伙人
500.00
5.00
10
薛丽
有限合伙人
300.00
3.00
11
宋朝华
有限合伙人
300.00
3.00
12
常州力中投资管理有限公司
普通合伙人
100.00
1.00
合 计
10,000.00
100.00
截至本法律意见书出具之日，常州力睿持有公司 74.6617 万股股份，占公
司股本总额的比例为 2.06%。
./tmp/d2db6a5c-0011-4f7e-ba52-2d2c6b41f76a-html.html
3-3-32
经核查，常州力睿于 2024 年 2 月 28 日在中国证券投资基金业协会备案，
基金编号为 SAGR43，基金类型为创业投资基金；基金管理人为常州力中投资
管理有限公司，已履行了私募基金管理人登记程序，登记编号为 P1069968，登
记时间为 2019 年 7 月 15 日。
9、钟楼专精特新
根据常州市钟楼区行政审批局核发的《营业执照》并经本所律师核查，钟
楼专精特新的基本情况如下：
企业名称
常州钟楼专精与特新投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91320404MAD1AL310L
企业类型
有限合伙企业
主要经营场所
江苏省常州市钟楼区邹区镇南北大街东侧市场路北侧 1-201-2
执行事务合伙人
常州青枫股权投资管理有限公司
出资额
30,000.00 万元
成立日期
*开通会员可解锁*
营业期限
*开通会员可解锁* 至无固定期限
经营范围
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资
活动；企业管理咨询；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，钟楼专精特新的出资情况如下：
序号
合伙人姓名/名称
合伙人类型
认缴出资额
（万元）
出资比例
（%）
1
常州钟楼科创投资合伙企业（有限
合伙）
有限合伙人
29,900.00
99.67
2
常州青枫股权投资管理有限公司
普通合伙人
100.00
0.33
合 计
30,000.00
100.00
截至本法律意见书出具之日，钟楼专精特新持有公司 67.5511 万股股份，
占公司股本总额的比例为 1.86%。
经核查，钟楼专精特新于 2024 年 1 月 29 日在中国证券投资基金业协会备
./tmp/d2db6a5c-0011-4f7e-ba52-2d2c6b41f76a-html.html
3-3-33
案，基金编号为 SAFR04，基金类型为创业投资基金；基金管理人为常州青枫
股权投资管理有限公司，已履行了私募基金管理人登记程序，登记编号为
P1063161，登记时间为 2017 年 6 月 15 日。
10、苏州新联科
根据张家港市行政审批局核发的《营业执照》并经本所律师核查，苏州新
联科的基本情况如下：
企业名称
苏州新联科创业投资有限公司
统一社会信用代码
91320505MA1NMCYT65
企业类型
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所
张家港市杨舍镇暨阳湖商业街 5 幢 202-26 号
法定代表人
赵建军
注册资本
15,000.00 万元
成立日期
*开通会员可解锁*
营业期限
*开通会员可解锁* 至无固定期限
经营范围
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，苏州新联科的股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资额（万元）
出资比例（%）
1
苏州金农联创业投资有限公司
15,000.00
100.00
合 计
15,000.00
100.00
截至本法律意见书出具之日，苏州新联科持有公司 64.2857 万股股份，占
公司股本总额的比例为 1.77%。
经核查，苏州新联科于 2017 年 11 月 17 日在中国证券投资基金业协会备案，
基金编号为 SX3067，基金类型为股权投资基金；基金管理人为苏州敦行投资管
理有限公司，已履行了私募基金管理人登记程序，登记编号为 P1064670，登记
时间为 2017 年 9 月 7 日。
11、常州红土
./tmp/d2db6a5c-0011-4f7e-ba52-2d2c6b41f76a-html.html
3-3-34
根据常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局核发的《营业执
照》并经本所律师核查，常州红土的基本情况如下：
企业名称
常州红土人才投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91320411MA1TC5W83G
企业类型
有限合伙企业
主要经营场所
常州市新北区高新科技园 B 座 401 室
执行事务合伙人
鹰潭红土优创投资管理有限合伙企业
出资额
44,000.00 万元
成立日期
*开通会员可解锁*
营业期限
*开通会员可解锁* 至无固定期限
经营范围
创业投资、实业投资。（不得从事金融、类金融业务，依法需取得
许可和备案的除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，常州红土的出资情况如下：
序号
合伙人姓名/名称
合伙人类型
认缴出资额
（万元）
出资比例
（%）
1
深圳市创新投资集团有限公司
有限合伙人
13,069.31
29.70
2
常州天融股权投资中心（有限合
伙）
有限合伙人
8,712.87
19.80
3
常州领创创业投资有限公司
有限合伙人
3,485.15
7.92
4
广东红土和裕股权投资基金（有限
合伙）
有限合伙人
2,744.55
6.24
5
戴云芬
有限合伙人
2,613.86
5.94
6
章广剑
有限合伙人
2,613.86
5.94
7
吴林华
有限合伙人
2,178.22
4.95
8
刘云峰
有限合伙人
1,916.83
4.36
9
蔡旻辰
有限合伙人
1,742.57
3.96
10
常州远为投资中心（有限合伙）
有限合伙人
1,306.93
2.97
11
常州百人汇投资合伙企业（有限合
伙）
有限合伙人
871.29
1.98
12
韩舟
有限合伙人
871.29
1.98
./tmp/d2db6a5c-0011-4f7e-ba52-2d2c6b41f76a-html.html
3-3-35
序号
合伙人姓名/名称
合伙人类型
认缴出资额
（万元）
出资比例
（%）
13
唐雯雯
有限合伙人
697.03
1.58
14
鹰潭红土优创投资管理有限合伙企
业
普通合伙人
435.64
0.99
15
徐群
有限合伙人
435.64
0.99
16
吴斌
有限合伙人
304.95
0.69
合 计
44,000.00
100.00
截至本法律意见书出具之日，常州红土持有公司 61.7142 万股股份，占公
司股本总额的比例为 1.70%。
经核查，常州红土于 2018 年 1 月 24 日在中国证券投资基金业协会备案，
基金编号为 SCE149，基金类型为创业投资基金；基金管理人为鹰潭红土优创投
资 管 理 有 限 合 伙 企 业 ， 已 履 行 了 私 募 基 金 管 理 人 登 记 程 序 ， 登 记 编 号 为
P1065991，登记时间为 2017 年 12 月 5 日。
12、常州力斯克
根据常州市武进区行政审批局核发的《营业执照》并经本所律师核查，常
州力斯克的基本情况如下：
企业名称
常州力斯克创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码
91320412MA25FN3P3J
企业类型
有限合伙企业
主要经营场所
常州市武进区常武中路 18 号常州科教城创研港 1 号楼 C101-2
执行事务合伙人
常州力中投资管理有限公司
出资额
1,001.00 万元
成立日期
*开通会员可解锁*
营业期限
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
经营范围
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；企业管理（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，常州力斯克的出资情况如下：
./tmp/d2db6a5c-0011-4f7e-ba52-2d2c6b41f76a-html.html
3-3-36
序号
合伙人姓名/名称
合伙人类型
认缴出资额（万
元）
出资比例
（%）
1
杨阳
有限合伙人
500.00
49.95
2
江苏海棠投资有限公司
有限合伙人
500.00
49.95
3
常州力中投资管理有限公司
普通合伙人
1.00
0.10
合 计
1,001.00
100.00
截至本法律意见书出具之日，常州力斯克持有公司 57.3476 万股股份，占
公司股本总额的比例为 1.58%。
经核查，常州力斯克于 2021 年 5 月 6 日在中国证券投资基金业协会备案，
基金编号为 SQL407，基金类型为创业投资基金；基金管理人为常州力中投资
管理有限公司，已履行了私募基金管理人登记程序，登记编号为 P1069968，登
记时间为 2019 年 7 月 15 日。
13、常州力泰
根据常州市武进区行政审批局核发的《营业执照》并经本所律师核查，常
州力泰的基本情况如下：
企业名称
常州力泰智能创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码
91320412MA254M5RX4
企业类型
有限合伙企业
主要经营场所
常州西太湖科技产业园兰香路 8 号 1 号楼 204 室
执行事务合伙人
常州力中投资管理有限公司
出资额
1,050.00 万元
成立日期
*开通会员可解锁*
营业期限
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
经营范围
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；企业管理（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，常州力泰的出资情况如下：
序号
合伙人姓名/名称
合伙人类型
认缴出资额
（万元）
出资比例
（%）
1
杨阳
有限合伙人
945.00
90.00
./tmp/d2db6a5c-0011-4f7e-ba52-2d2c6b41f76a-html.html
3-3-37
序号
合伙人姓名/名称
合伙人类型
认缴出资额
（万元）
出资比例
（%）
2
常州力中投资管理有限公司
普通合伙人
105.00
10.00
合 计
1,050.00
100.00
截至本法律意见书出具之日，常州力泰持有公司 57.3476 万股股份，占公
司股本总额的比例为 1.58%。
经核查，常州力泰于 2021 年 2 月 23 日在中国证券投资基金业协会备案，
基金编号为 SNZ460，基金类型为创业投资基金；基金管理人为常州力中投资
管理有限公司，已履行了私募基金管理人登记程序，登记编号为 P1069968，登
记时间为 2019 年 7 月 15 日。
14、常州方广
根据常州市武进区政务服务管理办公室核发的《营业执照》并经本所律师
核查，常州方广的基本情况如下：
企业名称
常州方广四期创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91320412MACRGBFX60
企业类型
有限合伙企业
主要经营场所
常州市武进区常武中路 18 号常州科教城创研港 1 号楼 C 座 103-2
执行事务合伙人
上海方广思圻企业管理中心（有限合伙）
出资额
142,700.00 万元
成立日期
*开通会员可解锁*
营业期限
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
经营范围
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权
投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会
完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，常州方广的出资情况如下：
序号
合伙人姓名/名称
合伙人类型
认缴出资额
（万元）
出资比例
（%）
1
北京京国管股权投资发展中心
有限合伙人
20,000.00
14.02
./tmp/d2db6a5c-0011-4f7e-ba52-2d2c6b41f76a-html.html
3-3-38
序号
合伙人姓名/名称
合伙人类型
认缴出资额
（万元）
出资比例
（%）
（有限合伙）
2
常州市武进区产业投资基金合伙
企业（有限合伙）
有限合伙人
19,990.00
14.01
3
太保长航股权投资基金（武汉）
合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
16,000.00
11.21
4
泰康人寿保险有限责任公司
有限合伙人
12,500.00
8.76
5
中意人寿保险有限公司
有限合伙人
10,000.00
7.01
6
上海科创中心二期私募投资基金
合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
7,000.00
4.91
7
湖南湘江智谷二期产业基金合伙
企业（有限合伙）
有限合伙人
5,000.00
3.50
8
任永红
有限合伙人
5,000.00
3.50
9
於之华
有限合伙人
5,000.00
3.50
10
陈春梅
有限合伙人
5,000.00
3.50
11
常州钟楼科创投资合伙企业（有
限合伙）
有限合伙人
5,000.00
3.50
12
常州科教城产业投资基金（有限
合伙）
有限合伙人
5,000.00
3.50
13
江苏绿弘科技发展有限公司
有限合伙人
3,000.00
2.10
14
南通市交大未来产业投资基金中
心（有限合伙）
有限合伙人
3,000.00
2.10
15
胡艳
有限合伙人
3,000.00
2.10
16
宁波熙禾投资管理合伙企业（有
限合伙）
有限合伙人
2,000.00
1.40
17
长沙市长财资本管理有限公司
有限合伙人
2,000.00
1.40
18
洪天峰
有限合伙人
1,740.00
1.22
19
江苏益豪实业投资有限公司
有限合伙人
1,650.00
1.16
20
铭哲长风三号（淄博）股权投资
合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
1,500.00
1.05
21
上海方广思圻企业管理中心（有
限合伙）
普通合伙人
1,460.00
1.02
./tmp/d2db6a5c-0011-4f7e-ba52-2d2c6b41f76a-html.html
3-3-39
序号
合伙人姓名/名称
合伙人类型
认缴出资额
（万元）
出资比例
（%）
22
黄革清
有限合伙人
1,200.00
0.84
23
曹鹏利
有限合伙人
1,160.00
0.81
24
陈爱玲
有限合伙人
1,000.00
0.70
25
肖铿
有限合伙人
1,000.00
0.70
26
朱琳
有限合伙人
1,000.00
0.70
27
陈正东
有限合伙人
1,000.00
0.70
28
淄博涵硕七号股权投资合伙企业
（有限合伙）
有限合伙人
500.00
0.35
29
上海汇尔鑫企业管理有限公司
有限合伙人
500.00
0.35
30
李心一
有限合伙人
500.00
0.35
合 计
142,700.00
100.00
截至本法律意见书出具之日，常州方广持有公司 51.9624 万股股份，占公
司股本总额的比例为 1.43%。
经核查，常州方广于 2023 年 8 月 29 在中国证券投资基金业协会备案，基
金编号为 SB7416，基金类型为创业投资基金；基金管理人为上海方广投资管理
有限公司，已履行了私募基金管理人登记程序，登记编号为 P1034285，登记时
间为 2016 年 10 月 19 日。
15、苏州敦行聚港
根据张家港市行政审批局核发的《营业执照》并经本所律师核查，苏州敦
行聚港的基本情况如下：
企业名称
苏州敦行聚港创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91320582MA7G0T1501
企业类型
有限合伙企业
主要经营场所
张家港市杨舍镇暨阳湖商业街 5 幢 201-41 号
执行事务合伙人
苏州敦行投资管理有限公司
出资额
10,000.00 万元
成立日期
*开通会员可解锁*
营业期限
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
./tmp/d2db6a5c-0011-4f7e-ba52-2d2c6b41f76a-html.html
3-3-40
经营范围
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权
投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会
完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，苏州敦行聚港的出资情况如下：
序号
合伙人姓名/名称
合伙人类型
认缴出资额
（万元）
出资比例
（%）
1
苏州天使投资引导基金（有限合伙）
有限合伙人
3,000.00
30.00
2
张家港东金实业有限公司
有限合伙人
2,000.00
20.00
3
张家港市江帆投资实业有限公司
有限合伙人
1,500.00
15.00
4
沈锦良
有限合伙人
1,000.00
10.00
5
张家港市德亿企业管理有限公司
有限合伙人
1,000.00
10.00
6
谢国强
有限合伙人
500.00
5.00
7
江阴硅谷智能科技合伙企业（有限合
伙）
有限合伙人
500.00
5.00
8
郭巍
有限合伙人
400.00
4.00
9
苏州敦行投资管理有限公司
普通合伙人
100.00
1.00
合 计
10,000.00
100.00
截至本法律意见书出具之日，苏州敦行聚港持有公司 37.8215 万股股份，
占公司股本总额的比例为 1.04%。
经核查，苏州敦行聚港于 2022 年 4 月 18 日在中国证券投资基金业协会备
案，基金编号为 SVA006，基金类型为创业投资基金；基金管理人为苏州敦行
投资管理有限公司，已履行了私募基金管理人登记程序，登记编号为 P1064670，
登记时间为 2017 年 9 月 7 日。
16、大运河基金
根据常州市行政审批局核发的《营业执照》并经本所律师核查，大运河基
金的基本情况如下：
企业名称
江苏省大运河（常州）文化旅游发展基金（有限合伙）
统一社会信用代码
91320400MA20PWRP06
./tmp/d2db6a5c-0011-4f7e-ba52-2d2c6b41f76a-html.html
3-3-41
企业类型
有限合伙企业
主要经营场所
常州市新北区锦绣路 2 号文化广场 4 号楼 10 层
执行事务合伙人
常州市政府投资基金管理有限公司
出资额
40,000.00 万元
成立日期
*开通会员可解锁*
营业期限
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
经营范围
股权投资；创业投资；基础设施投资；投资管理；资产受托管理；
投资及投资管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，大运河基金的出资情况如下：
序号
合伙人姓名/名称
合伙人类型
认缴出资额
（万元）
出资比例
（%）
1
常州市晋陵投资集团有限公司
有限合伙人
16,000.00
40.00
2
江苏省大运河文化旅游发展基金（有
限合伙）
有限合伙人
10,000.00
25.00
3
常州市政府投资基金（有限合伙）
有限合伙人
9,800.00
24.50
4
常州天融股权投资中心（有限合伙）
有限合伙人
2,000.00
5.00
5
常州市钟楼区城市产业发展基金有限
公司
有限合伙人
1,000.00
2.50
6
常州市天宁产业发展投资基金合伙企
业（有限合伙）
有限合伙人
1,000.00
2.50
7
常州市政府投资基金管理有限公司
普通合伙人
200.00
0.50
合 计
40,000.00
100.00
截至本法律意见书出具之日，大运河基金持有公司 33.7755 万股股份，占
公司股本总额的比例为 0.93%。
经核查，大运河基金于 2020 年 7 月 22 日在中国证券投资基金业协会备案，
基金编号为 SLE751，基金类型为股权投资基金；基金管理人为常州市政府投资
基金管理有限公司，已履行了私募基金管理人登记程序，登记编号为 P1060482，
登记时间为 2016 年 12 月 16 日。
17、常州能创
./tmp/d2db6a5c-0011-4f7e-ba52-2d2c6b41f76a-html.html
3-3-42
根据常州市武进区行政审批局核发的《营业执照》并经本所律师核查，常
州能创的基本情况如下：
企业名称
常州能创企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码
91320412MA25LPKH48
企业类型
有限合伙企业
主要经营场所
江苏武进经济开发区祥云路 5 号
执行事务合伙人
孙辉
出资额
332.53441 万元
成立日期
*开通会员可解锁*
营业期限
*开通会员可解锁* 至无固定期限
经营范围
一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，常州能创的出资情况如下：
序号
合伙人姓名
合伙人类型
认缴出资额（万元）
出资比例（%）
1
符涛
有限合伙人
199.99941
60.14
2
李宣
有限合伙人
101.1375
30.41
3
吕敏
有限合伙人
31.3875
9.44
4
孙辉
普通合伙人
0.01
0.00
合 计
332.53441
100.00
截至本法律意见书出具之日，常州能创持有公司 19.0695 万股股份，占公
司股本总额的比例为 0.53%。
根据常州能创出具的说明并经本所律师核查，常州能创系公司员工持股平
台，不属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律
法规规定的私募投资基金或者基金管理人。
18、常州科创苗圃
根据常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局核发的《营业执
照》并经本所律师核查，常州科创苗圃的基本情况如下：
企业名称
常州科创苗圃企业股权投资基金（有限合伙）
./tmp/d2db6a5c-0011-4f7e-ba52-2d2c6b41f76a-html.html
3-3-43
统一社会信用代码
91320411MA7FD0DQXQ
企业类型
有限合伙企业
主要经营场所
常州市新北区锦绣路 2 号文化广场 4 号楼 9 层
执行事务合伙人
常州启泰创业投资合伙企业（有限合伙）
出资额
21,400.00 万元
成立日期
*开通会员可解锁*
营业期限
*开通会员可解锁* 至无固定期限
经营范围
一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业
协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）；以私募基金从事股
权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协
会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，常州科创苗圃的出资情况如下：
序号
合伙人姓名/名称
合伙人类型
认缴出资额
（万元）
出资比例
（%）
1
常州创业投资集团有限公司
有限合伙人
8,000.00
37.38
2
常州投资集团有限公司
有限合伙人
2,500.00
11.68
3
常州领创创业投资有限公司
有限合伙人
2,500.00
11.68
4
常州科教城投资发展有限公司
有限合伙人
1,500.00
7.01
5
上海超顺立新能源技术有限公司
有限合伙人
1,000.00
4.67
6
杭州长智企业管理有限公司
有限合伙人
1,000.00
4.67
7
江苏国冶控股有限公司
有限合伙人
1,000.00
4.67
8
常科伟
有限合伙人
500.00
2.34
9
匡亚
有限合伙人
500.00
2.34
10
袁渊
有限合伙人
500.00
2.34
11
何庆方
有限合伙人
500.00
2.34
12
吴腊梅
有限合伙人
500.00
2.34
13
刘国方
有限合伙人
500.00
2.34
14
常州启泰创业投资合伙企业（有限合
伙）
普通合伙人
300.00
1.40
15
张宏成
有限合伙人
200.00
0.93
16
王正平
有限合伙人
200.00
0.93
./tmp/d2db6a5c-0011-4f7e-ba52-2d2c6b41f76a-html.html
3-3-44
序号
合伙人姓名/名称
合伙人类型
认缴出资额
（万元）
出资比例
（%）
17
徐狄佳
有限合伙人
200.00
0.93
合 计
21,400.00
100.00
截至本法律意见书出具之日，常州科创苗圃持有公司 16.8878 万股股份，
占公司股本总额的比例为 0.47%。
经核查，常州科创苗圃于 2022 年 2 月 18 日在中国证券投资基金业协会备
案，基金编号为 STS195，基金类型为创业投资基金；基金管理人为常州启泰创
业投资合伙企业（有限合伙），已履行了私募基金管理人登记程序，登记编号
为 P1071176，登记时间为 2020 年 8 月 10 日。
19、深创投
根据深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》并经本所律师核查，深创
投的基本情况如下：
企业名称
深圳市创新投资集团有限公司
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*26118E
企业类型
有限责任公司
住所
深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道 1066 号深创投广场 5201
法定代表人
左丁
注册资本
1,000,000.00 万元
成立日期
*开通会员可解锁*
营业期限
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
经营范围
一般经营项目是：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或
个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管
理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股
权投资；投资股权投资基金；股权投资基金管理、受托管理投资基
金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活
动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理
（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项
目）；投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审
批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨询；企业
./tmp/d2db6a5c-0011-4f7e-ba52-2d2c6b41f76a-html.html
3-3-45
管理策划；全国中小企业股份转让系统做市业务；在合法取得使用
权的土地上从事房地产开发经营业务。
截至本法律意见书出具之日，深创投的股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资额
（万元）
出资比例
（%）
1
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
281,951.99
28.20
2
深圳市星河房地产开发有限公司
200,001.09
20.00
3
深圳市资本运营集团有限公司
127,931.20
12.79
4
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
107,996.23
10.80
5
深圳能源集团股份有限公司
50,304.67
5.03
6
七匹狼控股集团股份有限公司
48,921.97
4.89
7
深圳市立业集团有限公司
48,921.97
4.89
8
广东电力发展股份有限公司
36,730.14
3.67
9
深圳市亿鑫投资有限公司
33,118.11
3.31
10
深圳市福田投资控股有限公司
24,448.16
2.44
11
深圳港集团有限公司
23,337.79
2.33
12
广深铁路股份有限公司
14,002.79
1.40
13
中兴通讯股份有限公司
2,333.90
0.23
合 计
1,000,000.00
100.00
截至本法律意见书出具之日，深创投持有公司 15.4286 万股股份，占公司
股本总额的比例为 0.42%。
经核查，深创投于 2014 年 4 月 22 日在中国证券投资基金业协会备案，基
金编号为 SD2401，基金类型为创业投资基金；基金管理人为深圳市创新投资集
团有限公司，已履行了私募基金管理人登记程序，登记编号为 P1000284，登记
时间为 2014 年 4 月 22 日。
深创投于 2025 年 6 月出具《说明》，根据《深圳市国资委授权放权清单
（2020 年版）》，市属国有创业投资企业所持创业企业股权不纳入企业国有资
产产权登记范围。深创投作为深圳市属国有创业投资企业，无需就投资入股公
司事宜履行国有资产的评估、备案、批复等手续，无需依据《全国中小企业股
./tmp/d2db6a5c-0011-4f7e-ba52-2d2c6b41f76a-html.html
3-3-46
份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》取得国有股权设置批复文
件。
20、常州力和科
根据常州市武进区行政审批局核发的《营业执照》并经本所律师核查，常
州力和科的基本情况如下：
企业名称
常州力和科创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码
91320412MA7NEYEC7Y
企业类型
有限合伙企业
主要经营场所
常州市武进区常武中路 18 号常州科教城创研港 1C101-6 室
执行事务合伙人
常州力中投资管理有限公司
出资额
10,000.00 万元
成立日期
*开通会员可解锁*
营业期限
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
经营范围
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；企业管理（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，常州力和科的出资情况如下：
序号
合伙人姓名/名称
合伙人类型
认缴出资额
（万元）
出资比例
（%）
1
江苏雷利电机股份有限公司
有限合伙人
3,000.00
30.00
2
常州科教城产业投资基金（有限
合伙）
有限合伙人
2,900.00
29.00
3
周元琴
有限合伙人
1,000.00
10.00
4
范春燕
有限合伙人
1,000.00
10.00
5
江苏和晶科技有限公司
有限合伙人
1,000.00
10.00
6
江苏海棠投资有限公司
有限合伙人
1,000.00
10.00
7
常州力中投资管理有限公司
普通合伙人
100.00
1.00
合 计
10,000.00
100.00
截至本法律意见书出具之日，常州力和科持有公司 14.2213 万股股份，占
公司股本总额的比例为 0.39%。
./tmp/d2db6a5c-0011-4f7e-ba52-2d2c6b41f76a-html.html
3-3-47
经核查，常州力和科于 2022 年 8 月 11 日在中国证券投资基金业协会备案，
基金编号为 SXA696，基金类型为创业投资基金；基金管理人为常州力中投资
管理有限公司，已履行了私募基金管理人登记程序，登记编号为 P1069968，登
记时间为 2019 年 7 月 15 日。
21、自然人股东
经核查，朗恩斯的 6 名自然人股东均为中国国籍，无境外永久居留权，其
基本信息如下：
序号
股东姓名
身份证号码
住所
持股数额
（万股）
1
孙 辉
32*开通会员可解锁*******
江苏省常州市天宁区元丰苑
***
1682.0252
2
孙亚峰
32*开通会员可解锁*******
江苏省常州市天宁区县北新村
***
414.4468
3
刘超群
32*开通会员可解锁*******
江苏省常州市钟楼区香江华廷
花园***
63.5000
4
潘彭军
321088198203******
江苏省扬州市邗江区高桥路
28 号莱茵苑***
40.0000
5
沈伯仁
32*开通会员可解锁*******
江苏省常州市钟楼区怀德苑
***
22.0000
6
吕 敏
32*开通会员可解锁*******
江苏省常州市天宁区永宁北路
182 号翠竹新村***
6.4286
经核查，截至本法律意见书出具日，公司现有企业股东依法设立并有效存
续，不存在应当依法注销或出现解散事由的情形；公司现有自然人股东均为具
有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，不存在《中华人民共和
国公务员法》《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退
（离）休干部经商办企业问题的若干规定》等法律法规规定的不适宜担任公司
股东的情形。
综上，本所律师认为，公司现有股东不存在法律、法规、规范性文件所规
定的不适宜担任股东的情形，股东主体适格。
（四）公司的控股股东、实际控制人
./tmp/d2db6a5c-0011-4f7e-ba52-2d2c6b41f76a-html.html
3-3-48
1、公司控股股东和实际控制人的认定
孙辉系公司的控股股东，孙辉、孙亚峰系公司的共同实际控制人，具体认
定如下：
截至本法律意见书出具之日，孙辉直接持有公司 46.33%股份，担任常州能
创的执行事务合伙人间接控制公司 0.53%股份对应的表决权，并作为优化科技
的控股股东通过优化科技间接控制公司 4.71%股份对应的表决权；孙亚峰直接
持有公司 11.41%股份。
2022 年 6 月，孙辉与孙亚峰签署《一致行动协议》，约定双方担任公司董
事或其提名的人员担任公司董事或双方作为公司股东期间，在董事会或股东大
会会议中，对每一议案统一投出赞成票、反对票或弃权票保持一致意见、一致
表决、一致行动。孙亚峰拟向公司董事会、股东大会提出应由董事会、股东大
会审议的议案时，应当事先就该议案内容与孙辉进行充分的沟通和磋商，与孙
辉形成一致意见；对于非由本协议的双方提出的议案，在公司董事会、股东大
会召开前，孙亚峰应当就待审议的议案与孙辉进行充分的沟通和磋商，与孙辉
形成一致意见。双方根据本协议行使提案权、表决权等权利无法形成一致意见
时，双方同意最终以孙辉的意见为准。
因此，孙辉直接持有公司 1,682.03 万股股份，占总股份的 46.33%，系公司
的控股股东；孙辉、孙亚峰合计能够控制公司 62.97%股份对应的表决权，系公
司的共同实际控制人。
2、最近两年内实际控制人变更情况
报告期初至今，公司实际控制人为孙辉、孙亚峰，实际控制人未发生变更。
（五）股东之间关联关系
截至本法律意见书出具之日，公司现有股东之间的关联关系及关联股东各
自持股比例如下：
序号
股东名称/姓名
持有股份数量
（万股）
关联关系说明
./tmp/d2db6a5c-0011-4f7e-ba52-2d2c6b41f76a-html.html
3-3-49
序号
股东名称/姓名
持有股份数量
（万股）
关联关系说明
1
孙 辉
1,690.50 孙辉、孙亚峰系父子关系；孙辉系常
州能创的执行事务合伙人；优化科技
系孙辉、孙亚峰控制的企业；孙辉、
孙亚峰系公司的共同实际控制人，常
州能创、优化科技系孙辉、孙亚峰的
一致行动人。
孙亚峰
450.00
常州能创
19.07
优化科技
170.8960
2
常州力朗
172.04
常州力朗、常州力斯克、常州力泰、
常州力和科、常州力睿的执行事务合
伙人、基金管理人均为常州力中投资
管理有限公司。
常州力斯克
57.35
常州力泰
57.35
常州力和科
14.22
常州力睿
74.66
3
苏州敦行价值
96.4286 苏州敦行价值、苏州敦行聚福、苏州
新联科、苏州敦行聚港的基金管理人
均为苏州敦行投资管理有限公司；苏
州敦行价值、苏州敦行聚福、苏州敦
行聚港的执行事务合伙人均为苏州敦
行投资管理有限公司。
苏州敦行聚福
76.8738
苏州新联科
64.2857
苏州敦行聚港
37.8215
4
常州红土
61.71
深创投系常州红土执行事务合伙人及
基金管理人鹰潭红土优创投资管理有
限合伙企业的实际控制人，同时深创
投为常州红土的有限合伙人，持有其
29.7030%的出资额。
深创投
15.43
5
上海方广
83.14
上海方广、常州方广的执行事务合伙
人均为上海方广思圻企业管理中心
（有限合伙），基金管理人均为上海
方广投资管理有限公司。
常州方广
51.96
除上述关联关系外，朗恩斯股东之间不存在其他关联关系。
七、公司的股本及演变
（一）朗恩斯有限的设立及历次股权变动
1、2007 年 9 月，朗恩斯有限设立
2007 年 9 月 4 日，朗恩斯有限召开股东会，决议同意成立朗恩斯有限，注
./tmp/d2db6a5c-0011-4f7e-ba52-2d2c6b41f76a-html.html
3-3-50
册资本为人民币 100.00 万元，其中孙辉出资人民币 80.00 万元，孙亚峰出资人
民币 20.00 万元；同意通过《常州朗恩斯国际贸易有限公司章程》等。
2007 年 9 月 10 日，常州中正会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（常中正会内验[2007]第 0505 号），截至 2007 年 9 月 10 日，朗恩斯有限（筹）
已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 100.00 万元，各股东均以货币出资。
2007 年 9 月 11 日，朗恩斯有限在常州工商行政管理局天宁分局办理了公
司设立登记，领取了《企业法人营业执照》（注册号：32*开通会员可解锁*）。
朗恩斯有限设立时，股权结构如下：
序号
股东姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
1
孙 辉
80.00
80.00
2
孙亚峰
20.00
20.00
合 计
100.00
100.00
2、2008 年 1 月，朗恩斯有限第一次股权转让
2007 年 12 月 12 日，朗恩斯有限召开股东会，决议同意股东孙辉将其所持
朗恩斯有限 30.00%的股权计出资额 30.00 万元转让给孙亚东。
同日，孙辉与孙亚东签署《股权转让协议》，约定孙辉将其所持朗恩斯有
限 30.00 万元出资额转让给孙亚东。
2008 年 1 月 23 日，朗恩斯有限就本次股权转让事宜办理了工商变更登记
手续。
本次股权转让完成后，朗恩斯有限股权结构如下：
序号
股东姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
1
孙 辉
50.00
50.00
2
孙亚东
30.00
30.00
3
孙亚峰
20.00
20.00
合 计
100.00
100.00
3、2009 年 10 月，朗恩斯有限第二次股权转让
./tmp/d2db6a5c-0011-4f7e-ba52-2d2c6b41f76a-html.html
3-3-51
2009 年 9 月 25 日，朗恩斯有限召开股东会，决议同意股东孙亚东将其所
持朗恩斯有限 30.00 万元出资额转让给股东孙辉。
同日，孙亚东与孙辉签署《股权转让协议》，约定孙亚东将其所持朗恩斯
有限出资额 30.00 万元转让给孙辉。
2009 年 10 月 9 日，朗恩斯有限就本次股权转让事宜办理了工商变更登记
手续。
本次股权转让完成后，朗恩斯有限股权结构如下：
序号
股东姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
1
孙 辉
80.00
80.00
2
孙亚峰
20.00
20.00
合 计
100.00
100.00
4、2009 年 10 月，朗恩斯有限第一次增资
2009 年 10 月 12 日，朗恩斯有限召开股东会，决议同意注册资本由 100.00
万元增加至 500.00 万元，新增注册资本 400.00 万元由孙辉出资 320.00 万元、
孙亚峰出资 80.00 万元认缴。
2009 年 10 月 13 日，常州中正会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（常中正会内资[2009]第 223 号），截至 2009 年 10 月 13 日，朗恩斯有限已收
到孙辉和孙亚峰缴纳的新增注册资本合计人民币 400.00 万元，各股东均以货币
资金出资。
2009 年 10 月 14 日，朗恩斯有限就本次增资办理了工商变更登记。
本次增资完成后，朗恩斯有限股权结构如下：
序号
股东姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
1
孙 辉
400.00
80.00
2
孙亚峰
100.00
20.00
合 计
500.00
100.00
5、2014 年 5 月，朗恩斯有限第二次增资
./tmp/d2db6a5c-0011-4f7e-ba52-2d2c6b41f76a-html.html
3-3-52
2014 年 5 月 16 日，朗恩斯有限召开股东会，决议同意注册资本由 500.00
万元增加至 1,000.00 万元；新增注册资本 500.00 万元由孙辉出资 400.00 万元、
孙亚峰出资 100.00 万元认缴。
2014 年 5 月 22 日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）常州分
所出具《验资报告》（苏公 C[2014]B018 号），截至 2014 年 5 月 20 日，朗恩
斯有限已收到孙辉和孙亚峰缴纳的新增注册资本合计人民币 500.00 万元，各股
东均以货币出资。
2014 年 5 月 20 日，朗恩斯有限就本次增资办理了工商变更登记。
本次增资完成后，朗恩斯有限股权结构如下：
序号
股东姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
1
孙 辉
800.00
80.00
2
孙亚峰
200.00
20.00
合 计
1,000.00
100.00
6、2014 年 6 月，朗恩斯有限第三次增资
2014 年 6 月 10 日，朗恩斯有限召开股东会，决议同意注册资本由 1,000.00
万元增加至 1,500.00 万元；新增出资额 500.00 万元由孙辉出资 400.00 万元、孙
亚峰出资 100.00 万元认缴。
2014 年 6 月 18 日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）常州分
所出具《验资报告》（苏公 C[2014]B021 号），截至 2014 年 6 月 9 日，朗恩斯
有限已收到孙辉和孙亚峰缴纳的新增注册资本合计人民币 500.00 万元，各股东
均以货币出资。
2014 年 6 月 10 日，朗恩斯有限就本次增资办理了工商变更登记。
本次增资完成后，朗恩斯有限股权结构如下：
序号
股东姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
1
孙 辉
1,200.00
80.00
2
孙亚峰
300.00
20.00
./tmp/d2db6a5c-0011-4f7e-ba52-2d2c6b41f76a-html.html
3-3-53
合 计
1,500.00
100.00
（二）朗恩斯的设立及历次股权变动
1、2014 年 9 月，朗恩斯设立
2014 年 9 月，朗恩斯有限以净资产折股整体变更为股份有限公司，具体情
况详见本法律意见书“第二部分 正文”之“四、公司的设立”。
2、2015 年 5 月，朗恩斯在股转系统挂牌
2015 年 4 月 22 日，股转公司出具《关于同意江苏朗恩斯科技股份有限公
司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]1468 号）。
朗恩斯于 2015 年 5 月 6 日起在股转系统挂牌并公开转让。
3、2016 年 4 月至 2017 年 1 月，股转系统挂牌期间协议转让
2016 年 4 月至 2017 年 1 月，朗恩斯在股转系统挂牌期间通过协议转让方
式发生的股份转让情况如下：
成交时间
转让方
受让方
成交数量
（万股）
成交单价
（元/股）
成交金额
（万元）
2016.4.14
孙 辉
朗信投资
1.00
6.00
6.00
2016.4.18
孙 辉
朗信投资
5.00
6.50
32.50
2016.4.21
孙 辉
潘彭军
5.00
6.00
30.00
2016.4.27
孙 辉
朗信投资
5.00
6.00
30.00
2016.5.13
孙 辉
潘彭军
5.00
6.00
30.00
2016.5.20
孙 辉
朗信投资
10.00
6.50
65.00
2016.5.25
孙 辉
朗信投资
10.00
7.00
70.00
2016.5.30
孙 辉
朗信投资
15.00
7.00
105.00
2016.6.13
孙 辉
潘彭军
10.00
6.00
60.00
2016.6.14
孙 辉
朗信投资
5.00
7.50
37.50
2016.6.15
孙 辉
朗信投资
1.00
9.00
9.00
2016.9.5
孙 辉
朗信投资
1.00
15.00
15.00
2016.11.23
朗信投资
潘彭军
2.00
18.00
36.00
2016.12.12
潘彭军
朗信投资
1.00
20.00
20.00
./tmp/d2db6a5c-0011-4f7e-ba52-2d2c6b41f76a-html.html
3-3-54
2017.1.16
潘彭军
朗信投资
1.00
22.00
22.00
上述股份转让完成后，朗恩斯的股权结构如下：
序号
股东姓名/名称
持股数额（万股）
持股比例（%）
1
孙 辉
1,127.00
75.13
2
孙亚峰
300.00
20.00
3
朗信投资
53.00
3.53
4
潘彭军
20.00
1.33
合 计
1,500.00
100.00
4、2017 年 12 月，朗恩斯第一次增资
2017 年 8 月 24 日，朗恩斯召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过
《关于公司 2017 年半年度权益分派的预案》，决定以权益分派实施时股权登记
日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股送红股 5 股。利润分配完
成后，公司总股本增加至 2,250.00 万股。
2018 年 6 月 18 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资
报告》（会验字[2018]5071 号），截至 2017 年 9 月 8 日，朗恩斯已将未分配利
润 750.00 万元转增股本。
2017 年 12 月 6 日，朗恩斯就本次增资办理了工商变更登记，并领取了新
的《营业执照》。
本次增资完成后，朗恩斯的股权结构如下：
序号
股东姓名/名称
持股数额（万股）
持股比例（%）
1
孙 辉
1,690.50
75.13
2
孙亚峰
450.00
20.00
3
朗信投资
79.50
3.53
4
潘彭军
30.00
1.33
合 计
2,250.00
100.00
5、2018 年 8 月，朗恩斯第二次增资
2018 年 4 月 28 日，朗恩斯召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
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3-3-55
《关于<公司 2018 年第一次股票发行方案>的议案》《关于修改公司章程的议
案》等议案，决定拟发行股份数量不超过 514.2858 万股，发行价格为每股人民
币 15.55555 元，预计募集资金不超过人民币 8,000.00 万元（含 8,000.00 万元）。
根据《江苏朗恩斯科技股份有限公司 2018 年第一次股票发行情况报告书》，
本次成功发行 267.1428 万股，发行价格为每股人民币 15.55555 元，募集资金总
额为 41,555,531.84 元。发行认购结果如下：
序号
拟认购对象姓名/名称
认购数量（股）
认购金额（元）
1
苏州敦行价值
964,286
14,999,999.09
2
苏州新联科
642,857
9,999,994.21
3
常州红土
617,142
9,599,983.24
4
深创投
154,286
2,400,003.59
5
陈 武
192,857
2,999,996.71
6
潘彭军
100,000
1,555,555.00
合 计
2,671,428
41,555,531.84
拟认购对象就上述股份认购事宜与朗恩斯签署了股份认购协议。
2018 年 6 月 25 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资
报告》（会验字[2018]5079 号），截至 2018 年 6 月 15 日，朗恩斯向苏州敦行
价值、苏州新联科、常州红土、深创投、陈武和潘彭军发行股票 267.14 万股，
扣除与发行有关的费用后实际募集资金 41,290,531.84 元，其中 2,671,428.00 元
计入股本，38,619,103.84 元计入资本公积。各投资者全部以货币出资。
2018 年 8 月 23 日，朗恩斯就本次增资办理了工商变更登记，并领取了新
的《营业执照》。
本次增资完成后，朗恩斯的股权结构如下：
序号
股东姓名/名称
持股数额（万股）
持股比例（%）
1
孙 辉
1,690.5000
67.16
2
孙亚峰
450.0000
17.88
3
苏州敦行价值
96.4286
3.83
4
朗信投资
79.5000
3.16
./tmp/d2db6a5c-0011-4f7e-ba52-2d2c6b41f76a-html.html
3-3-56
5
苏州新联科
64.2857
2.55
6
常州红土
61.7142
2.45
7
潘彭军
40.0000
1.59
8
陈 武
19.2857
0.77
9
深创投
15.4286
0.61
合 计
2,517.1428
100.00
6、2018 年 9 月，朗恩斯终止在股转系统挂牌
2018 年 9 月 4 日，股转公司出具《关于同意江苏朗恩斯科技股份有限公司
股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]3108
号）。朗恩斯自 2018 年 9 月 6 日起终止在股转系统挂牌。
7、2018 年 12 月，朗恩斯第二次股份转让
陈武与黄超然签署股份转让协议，约定陈武将其所持朗恩斯 192,857 股股
份以 2,999,996.71 元的价格转让给黄超然，前述股份自 2018 年 12 月 5 日实施
转让。
本次增资完成后，朗恩斯的股权结构如下：
序号
股东姓名/名称
持股数额（万股）
持股比例（%）
1
孙 辉
1,690.5000
67.16
2
孙亚峰
450.0000
17.88
3
苏州敦行价值
96.4286
3.83
4
朗信投资
79.5000
3.16
5
苏州新联科
64.2857
2.55
6
常州红土
61.7142
2.45
7
潘彭军
40.0000
1.59
8
黄超然
19.2857
0.77
9
深创投
15.4286
0.61
合 计
2,517.1428
100.00
8、2020 年 11 月至 2021 年 8 月，朗恩斯第三次及第四次增资
2020 年 11 月 21 日，朗恩斯召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
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3-3-57
《关于公司增加注册资本并修订章程的议案》等议案，同意自然人刘超群认购
公司 63.50 万股股份，认购价格为 15.80 元/股；本次认购完成后，公司注册资
本增加至 2,580.6428 万元。
刘超群就上述股份认购事宜与朗恩斯签署了股份认购协议。
2021 年 3 月 7 日，朗恩斯召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司增加注册资本并修订章程的议案》等议案，同意朗信投资、安徽安
华、苏州敦行聚福、沈伯仁、常州能创认购公司 338.1304 万股股份，认购价格
为 17.4375 元/股，认购完成后公司注册资本增加至 2,918.7732 万元。具体认购
明细如下：
序号
拟认购对象姓 名 /名 称
认购数量（股）
认购金额（万元）
1
朗信投资
114,696
200.0011
2
安徽安华
1,708,960
2,979.9990
3
苏州敦行聚福
1,146,953
1,999.9993
4
沈伯仁
220,000
383.6250
5
常州能创
190,695
332.5244
合 计
3,381,304
5,896.1489
拟认购对象就上述股份认购事宜与朗恩斯签署了股份认购协议/增资认购协
议。
2021 年 5 月 16 日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）常州分所出
具《验资报告》（苏公 C[2021]B019 号），截至 2020 年 11 月 21 日，朗恩斯向
刘超群发行股票 63.50 万股，募集资金 10,033,000.00 元，其中 635,000.00 元计
入股本，9,398,000.00 元计入资本公积。投资者以货币出资。
2024 年 2 月 20 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（中兴华验字[2024]第 020010 号），截至 2022 年 12 月 31 日，朗恩斯已
收到朗信投资缴纳的新增注册资本 114,696.00 元，出资方式为货币 2,000,011.50
元，其中 114,696.00 元计入注册资本，1,885,315.50 元计入资本公积；安徽安华
缴纳的新增注册资本 1,708,960.00 元，出资方式为货币 29,799,990.00 元，其中
./tmp/d2db6a5c-0011-4f7e-ba52-2d2c6b41f76a-html.html
3-3-58
1,708,960.00 元计入注册资本，28,091,030.00 元计入资本公积；苏州敦行聚福缴
纳的新增注册资本 1,146,953.00 元，出资方式为货币 19,999,992.90 元，其中
1,146,953.00 计入注册资本，18,853,039.90 元计入资本公积；沈伯仁缴纳的新增
注册资本 220,000.00 元，出资方式为货币 3,836,250.00 元，其中 220,000.00 元
计入注册资本，3,616,250.00 元计入资本公积；常州能创缴纳的新增注册资本
190,695.00 元，出资方式为货币 3,325,244.10 元，其中 190,695.00 元计入注册资
本，3,134,549.10 元计入资本公积。各股东全部以货币出资。
2021 年 8 月 16 日，朗恩斯就本次增资办理了工商变更登记，并领取了新
的《营业执照》。
本次增资完成后，朗恩斯的股权结构如下：
序号
股东姓名/名称
持股数额（万股）
持股比例（%）
1
孙 辉
1,690.5000
57.92
2
孙亚峰
450.0000
15.42
3
安徽安华
170.8960
5.86
4
苏州敦行聚福
114.6953
3.93
5
苏州敦行价值
96.4286
3.30
6
朗信投资
90.9696
3.12
7
苏州新联科
64.2857
2.20
8
刘超群
63.5000
2.18
9
常州红土
61.7142
2.11
10
潘彭军
40.0000
1.37
11
沈伯仁
22.0000
0.75
12
黄超然
19.2857
0.66
13
常州能创
19.0695
0.65
14
深创投
15.4286
0.53
合 计
2,918.7732
100.00
9、2022 年 6 月，朗恩斯第五次增资
2021 年 10 月 23 日，朗恩斯召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于公司增加注册资本并修订章程的议案》，同意常州力朗、常州力斯克、
./tmp/d2db6a5c-0011-4f7e-ba52-2d2c6b41f76a-html.html
3-3-59
常州力泰以 17.4375 元/股认购公司新增股份 286.7382 万股，认购完成后公司注
册资本增加至 3,205.5114 万元。具体认购明细如下：
序号
拟认购对象名 称
认购数量（股）
认购金额（万元）
1
常州力朗
1,720,430
2,999.9998
2
常州力斯克
573,476
999.9987
3
常州力泰
573,476
999.9987
合 计
2,867,382
4,999.9973
常州力朗、常州力斯克、常州力泰就上述股份认购事宜与朗恩斯签署增资
认购协议。
2024 年 2 月 20 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（中兴华验字[2024]第 020010 号），截至 2022 年 12 月 31 日，朗恩斯已
收 到 常 州 力 朗 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 1,720,430.00 元 ， 出 资 方 式 为 货 币
29,999,998.10 元，其中 1,720,430.00 元计入注册资本，28,279,568.10 元计入资
本公积；常州力斯克缴纳的新增注册资本 573,476.00 元，出资方式为货币
9,999,987.70 元，其中 573,476.00 元计入注册资本，9,426,511.70 元计入资本公
积；常州力泰缴纳的新增注册资本 573,476.00 元，出资方式为货币 9,999,987.70
元，其中 573,476.00 元计入注册资本，9,426,511.70 元计入资本公积。各股东全
部以货币出资。
2022 年 6 月 16 日，朗恩斯就本次增资办理了工商变更登记，并领取了新
的《营业执照》。
本次增资完成后，朗恩斯的股权结构如下：
序号
股东姓名/名称
持股数额（万股）
持股比例（%）
1
孙 辉
1,690.5000
52.74
2
孙亚峰
450.0000
14.04
3
常州力朗
172.0430
5.37
4
安徽安华
170.8960
5.33
5
苏州敦行聚福
114.6953
3.58
6
苏州敦行价值
96.4286
3.01
./tmp/d2db6a5c-0011-4f7e-ba52-2d2c6b41f76a-html.html
3-3-60
7
朗信投资
90.9696
2.84
8
苏州新联科
64.2857
2.01
9
刘超群
63.5000
1.98
10
常州红土
61.7142
1.93
11
常州力斯克
57.3476
1.79
12
常州力泰
57.3476
1.79
13
潘彭军
40.0000
1.25
14
沈伯仁
220,000
0.69
15
黄超然
19.2857
0.60
16
常州能创
19.0695
0.59
17
深创投
15.4286
0.48
合 计
3,205.5114
100.00
10、2023 年 6 月，朗恩斯第六次增资及第三次股份转让
2022 年 11 月 25 日，朗恩斯召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司增加注册资本并修订章程的议案》，同意公司股本由 3,205.5114 万
股增加至 3,377.5544 万股，新增股份 172.0430 万股由安徽金通以 17.4375 元/股
的价格认购；审议通过《关于公司股东黄超然股份转让的议案》，同意股东黄
超然将其所持公司 64,286 股股份以 1,120,987.12 元的价格转让给吕敏。
安徽金通就上述股份认购事宜与朗恩斯签署增资认购协议。黄超然和吕敏
就上述股份转让事宜签署股份转让协议。
2024 年 2 月 20 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（中兴华验字[2024]第 020010 号），截至 2022 年 12 月 31 日，朗恩斯已
收 到 安 徽 金 通 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 1,720,430.00 元 ， 出 资 方 式 为 货 币
29,999,998.10 元，其中 1,720,430.00 元计入注册资本，28,279,568.10 元计入资
本公积。
2023 年 6 月 28 日，朗恩斯就本次增资及股份转让办理了工商变更登记，
并领取了新的《营业执照》。
本次增资及股份转让完成后，朗恩斯的股权结构如下：
./tmp/d2db6a5c-0011-4f7e-ba52-2d2c6b41f76a-html.html
3-3-61
序号
股东姓名/名称
持股数额（万股）
持股比例（%）
1
孙 辉
1,690.5000
50.05
2
孙亚峰
450.0000
13.32
3
常州力朗
172.0430
5.09
4
安徽金通
172.0430
5.09
5
安徽安华
170.8960
5.06
6
苏州敦行聚福
114.6953
3.40
7
苏州敦行价值
96.4286
2.86
8
朗信投资
90.9696
2.69
9
苏州新联科
64.2857
1.90
10
刘超群
63.5000
1.88
11
常州红土
61.7142
1.83
12
常州力斯克
57.3476
1.70
13
常州力泰
57.3476
1.70
14
潘彭军
40.0000
1.18
15
沈伯仁
22.0000
0.65
16
常州能创
19.0695
0.56
17
深创投
15.4286
0.46
18
黄超然
12.8571
0.38
19
吕 敏
6.4286
0.19
合 计
3,377.5544
100.00
11、2024 年 6 月，朗恩斯第七次增资及第四次股份转让
2023 年 10 月 13 日，朗恩斯召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司增加注册资本并修订章程的议案》《关于公司股权转让的议案》等，
同意公司注册资本拟增加至 36,308,710 元，同意常州力朗、孙辉、孙亚峰将所
持公司部分股份转让给常州力和科、常州力睿。
拟认购对象上海方广、常州方广、钟楼专精特新、大运河基金、常州科创
苗圃就股份认购事宜与公司签署投资协议，具体情况如下：
序号
拟认购对象
认购数量（股）
认购单价
（元/股）
认购金额
（万元）
./tmp/d2db6a5c-0011-4f7e-ba52-2d2c6b41f76a-html.html
3-3-62
1
上海方广
831,398
29.61
2,461.54
2
常州方广
519,624
1,538.46
3
钟楼专精特新
675,511
2,000.00
4
大运河基金
337,755
1,000.00
5
常州科创苗圃
168,878
500.00
合 计
2,533,166
-
7,500.00
朗恩斯、孙辉、孙亚峰、常州力朗与常州力和科、常州力睿就股份转让事
宜签署《关于江苏朗恩斯科技股份有限公司之投资协议》，约定孙辉、孙亚峰、
常州力朗将其所持公司部分股份转让给常州力和科、常州力睿，具体情况如下：
序号
转让方
受让方
转让股份数量
（股）
转让单价
（元/股）
转让价款
（万元）
1
常州力朗
常州力和科
142,213
28.13
400.00
2
常州力朗
常州力睿
177,766
500.00
3
孙 辉
213,319
600.00
4
孙亚峰
355,532
1,000.00
合 计
888,830
-
2,500.00
2024 年 6 月 20 日，中兴华会计师出具《验资报告》（中兴华验字[2024]第
020027 号），截至 2024 年 6 月 4 日，朗恩斯已收到上海方广、常州方广、钟
楼专精特新、大运河基金、常州科创苗圃缴纳的出资额 7,500.00 万元，其中
2,533,166.00 元计入股本，72,466,834.00 元计入资本公积。各股东全部以货币出
资。
2024 年 6 月 17 日，朗恩斯就本次增资及股份转让办理了工商变更登记，
并领取了新的《营业执照》。
本次增资及股份转让完成后，朗恩斯的股权结构如下：
序号
股东姓名/名称
持股数额（万股）
持股比例（%）
1
孙 辉
1,669.1681
45.97
2
孙亚峰
414.4468
11.41
3
常州力朗
140.0451
4.74
4
安徽金通
172.0430
4.71
./tmp/d2db6a5c-0011-4f7e-ba52-2d2c6b41f76a-html.html
3-3-63
5
安徽安华
170.8960
3.86
6
苏州敦行聚福
114.6953
3.16
7
苏州敦行价值
96.4286
2.66
8
朗信投资
90.9696
2.51
9
上海方广
83.1398
2.29
10
常州力睿
74.6617
2.06
11
钟楼专精特新
67.5511
1.86
12
苏州新联科
64.2857
1.77
13
刘超群
63.5000
1.75
14
常州红土
61.7142
1.70
15
常州力斯克
57.3476
1.58
16
常州力泰
57.3476
1.58
17
常州方广
51.9624
1.43
18
潘彭军
40.0000
1.10
19
大运河基金
33.7755
0.93
20
沈伯仁
22.0000
0.61
21
常州能创
19.0695
0.53
22
常州科创苗圃
16.8878
0.47
23
深创投
15.4286
0.42
24
常州力和科
14.2213
0.39
25
黄超然
12.8571
0.35
26
吕 敏
6.4286
0.18
合 计
3,630.8710
100.00
12、2025 年 3 月，朗恩斯第五次股份转让
2025 年 3 月，朗恩斯、苏州敦行聚福、苏州敦行聚港签署《关于江苏朗恩
斯科技股份有限公司之股份转让协议》，约定苏州敦行聚福将其所持公司部分
股份转让给苏州敦行聚港，具体情况如下：
序号
转让方
受让方
转让股份数量
（股）
转让单价
（元/股）
转让价款
（万元）
1
苏州敦行聚福
苏州敦行聚港
378,215
26.44
1,000.00
本次股份转让完成后，朗恩斯的股权结构如下：
./tmp/d2db6a5c-0011-4f7e-ba52-2d2c6b41f76a-html.html
3-3-64
序号
股东姓名/名称
持股数额（万股）
持股比例（%）
1
孙 辉
1,669.1681
45.97
2
孙亚峰
414.4468
11.41
3
常州力朗
140.0451
3.86
4
安徽金通
172.0430
4.74
5
安徽安华
170.8960
4.71
6
苏州敦行价值
96.4286
2.66
7
朗信投资
90.9696
2.51
8
上海方广
83.1398
2.29
9
苏州敦行聚福
76.8738
2.12
10
常州力睿
74.6617
2.06
11
钟楼专精特新
67.5511
1.86
12
苏州新联科
64.2857
1.77
13
刘超群
63.5000
1.75
14
常州红土
61.7142
1.70
15
常州力斯克
57.3476
1.58
16
常州力泰
57.3476
1.58
17
常州方广
51.9624
1.43
18
潘彭军
40.0000
1.10
19
苏州敦行聚港
37.8215
1.04
20
大运河基金
33.7755
0.93
21
沈伯仁
22.0000
0.61
22
常州能创
19.0695
0.53
23
常州科创苗圃
16.8878
0.47
24
深创投
15.4286
0.42
25
常州力和科
14.2213
0.39
26
黄超然
12.8571
0.35
27
吕 敏
6.4286
0.18
合 计
3,630.8710
100.00
13、2025 年 4 月，朗恩斯第六次股份转让
2025 年 4 月，黄超然与孙辉签署《江苏朗恩斯科技股份有限公司股份转让
协议》，约定黄超然将其所持公司全部股份转让给孙辉，具体情况如下：
./tmp/d2db6a5c-0011-4f7e-ba52-2d2c6b41f76a-html.html
3-3-65
序号
转让方
受让方
转让股份数量
（股）
转让单价
（元/股）
转让价款
（万元）
1
黄超然
孙辉
128,571
18.51
238.00
本次股份转让完成后，朗恩斯的股权结构如下：
序号
股东姓名/名称
持股数额（万股）
持股比例（%）
1
孙 辉
1682.0252
46.33
2
孙亚峰
414.4468
11.41
3
安徽金通
172.0430
4.74
4
安徽安华
170.8960
4.71
5
常州力朗
140.0451
3.86
6
苏州敦行价值
96.4286
2.66
7
朗信投资
90.9696
2.51
8
上海方广
83.1398
2.29
9
苏州敦行聚福
76.8738
2.12
10
常州力睿
74.6617
2.06
11
钟楼专精特新
67.5511
1.86
12
苏州新联科
64.2857
1.77
13
刘超群
63.5000
1.75
14
常州红土
61.7142
1.70
15
常州力斯克
57.3476
1.58
16
常州力泰
57.3476
1.58
17
常州方广
51.9624
1.43
18
潘彭军
40.0000
1.10
19
苏州敦行聚港
37.8215
1.04
20
大运河基金
33.7755
0.93
21
沈伯仁
22.0000
0.61
22
常州能创
19.0695
0.53
23
常州科创苗圃
16.8878
0.47
24
深创投
15.4286
0.42
25
常州力和科
14.2213
0.39
26
吕 敏
6.4286
0.18
合 计
3,630.8710
100.00
./tmp/d2db6a5c-0011-4f7e-ba52-2d2c6b41f76a-html.html
3-3-66
14、2025 年 5 月，朗恩斯第七次股份转让
2025 年 5 月，安徽安华与优化科技签署《江苏朗恩斯科技股份有限公司股
份转让协议》，约定安徽安华将其所持公司全部股份转让给优化科技，具体情
况如下：
序号
转让方
受让方
转让股份数量
（股）
转让单价
（元/股）
转让价款
（万元）
1
安徽安华
优化科技
1,708,960
23.07
3,942.74
本次股份转让完成后，朗恩斯的股权结构如下：
序号
股东姓名/名称
持股数额（万股）
持股比例（%）
1
孙 辉
1682.0252
46.33
2
孙亚峰
414.4468
11.41
3
安徽金通
172.0430
4.74
4
优化科技
170.8960
4.71
5
常州力朗
140.0451
3.86
6
苏州敦行价值
96.4286
2.66
7
朗信投资
90.9696
2.51
8
上海方广
83.1398
2.29
9
苏州敦行聚福
76.8738
2.12
10
常州力睿
74.6617
2.06
11
钟楼专精特新
67.5511
1.86
12
苏州新联科
64.2857
1.77
13
刘超群
63.5000
1.75
14
常州红土
61.7142
1.70
15
常州力斯克
57.3476
1.58
16
常州力泰
57.3476
1.58
17
常州方广
51.9624
1.43
18
潘彭军
40.0000
1.10
19
苏州敦行聚港
37.8215
1.04
20
大运河基金
33.7755
0.93
21
沈伯仁
22.0000
0.61
22
常州能创
19.0695
0.53
./tmp/d2db6a5c-0011-4f7e-ba52-2d2c6b41f76a-html.html
3-3-67
23
常州科创苗圃
16.8878
0.47
24
深创投
15.4286
0.42
25
常州力和科
14.2213
0.39
26
吕 敏
6.4286
0.18
合 计
3,630.8710
100.00
经访谈公司股东，并经本所律师核查公司历次股权变动的转让、增资文件
及相应的价款支付凭证，截至本法律意见书出具之日，公司股东持有的股份不
存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有的情形，也不存在其
他特殊股东权利安排。
（三）股东的特殊权利条款及终止情况
截至本法律意见书出具之日，公司股东的特殊权利条款及终止情况如下：
股东名称
协议名称
投资人主要特殊权利
终止情况
苏州敦行
价值、苏
州新联科
《关于江苏朗恩
斯科技股份有限
公司股份认购协
议之补充协议》
信息获取权、董事提名
权、业绩承诺、业绩补
偿、股份回购（回购义
务人为孙辉）、反稀释
权、股权转让限制、利
润分配、清算退出、优
先认购增资权、优先购
买权、共同出售权、收
购优先选择权等
2025 年 3 月，苏州敦行价值、苏州新联科与孙辉、朗恩
斯签署《关于江苏朗恩斯科技股份有限公司投资协议之
补充协议》，约定：
1、自公司向全国中小企业股份转让系统提交挂牌申请之
日起，投资协议约定的任何股东特殊权利义务条款均无
条件终止并不再要求执行，各方互不承担该条款项下的
违约责任（如有）。
2、对股份回购权设置如下恢复条件：
（1）如公司新三板挂牌不成功（包括但不限于公司撤回
申请材料、申请被否决或申请材料被退回、失效等情
形）或挂牌成功后非因合格上市原因主动终止挂牌，则
股份回购权条款将自前述情形发生之次日自动恢复效
力。
（2）如公司新三板挂牌成功，但未能于 2026 年 12 月
31 日前递交合格上市申请材料，或最终合格上市不成功
（包括但不限于公司撤回申请材料、申请被否决或申请
材料被退回、失效等情形），则股份回购权条款将自前
述情形发生之次日自动恢复效力。
3、除股份回购权外的其他股东特殊权利义务条款自始无
《关于江苏朗恩
斯科技股份有限
公司股份认购协
议之补充协议
（二）》
业绩承诺、业绩补偿、
利息补偿、最优惠待遇
《关于江苏朗恩
斯科技股份有限
公司股份认购协
议之补充协议
（三）》
股份回购（回购义务人
为孙辉）、最优惠待遇
./tmp/d2db6a5c-0011-4f7e-ba52-2d2c6b41f76a-html.html
3-3-68
效且不具有恢复执行之效力，即该等特殊权利义务条款
应视为自始对各方不产生任何效力。
深创投、
常州红土
《关于江苏朗恩
斯科技股份有限
公司股份认购协
议之补充协议》
信 息 获 取 权 、 业 绩 承
诺、业绩补偿、股份回
购 （ 回 购 义 务 人 为 孙
辉）、反稀释权、利润
分配、清算退出、优先
认购增资权、优先购买
权、共同出售权、收购
优先选择权等
2025 年 2 月，深创投、常州红土与孙辉、朗恩斯签署
《关于江苏朗恩斯科技股份有限公司投资协议之补充协
议三》，约定：
1、自公司向全国中小企业股份转让系统提交挂牌申请之
日起，投资协议约定的任何股东特殊权利义务条款均终
止，各方互不承担该条款项下的违约责任（如有）。
2、对股份回购权设置如下恢复条件：
（1）如公司新三板挂牌不成功（包括但不限于公司撤回
申请材料、申请被否决或申请材料被退回、失效等情
形）或挂牌成功后非因合格上市原因主动终止挂牌，则
股份回购权条款将自前述情形发生之次日自动恢复效
力。
（2）如公司新三板挂牌成功，但未能于 2027 年 12 月
31 日前递交合格上市申请材料，或最终合格上市不成功
（包括但不限于公司撤回申请材料、申请被否决或申请
材料被退回、失效等情形），则股份回购权条款将自前
述情形发生之次日自动恢复效力。
3、对除股份回购权外的其他股东特殊权利义务条款设置
如下恢复条件：
如公司新三板挂牌不成功（包括但不限于公司撤回申请
材料、申请被否决或申请材料被退回、失效等情形）或
挂牌成功后非因合格上市原因主动终止挂牌，则除股份
回购权条款外的其他股东特殊权利义务条款将自前述情
形发生之次日自动恢复效力。
《股东协议书》
业绩承诺及补偿、股权
提前回购/收购（回购
义务人为孙辉）
《关于江苏朗恩
斯科技股份有限
公司投资协议之
补充协议二》
股份回购（回购义务人
为孙辉）
常州红土
《关于江苏朗恩
斯科技股份有限
公司投资协议之
补充协议二之补
充协议》
股份回购（回购义务人
为孙辉）
2025 年 5 月，常州红土与朗恩斯、孙辉以签署《确认
函》，自《关于江苏朗恩斯科技股份有限公司投资协议
之补充协议三》签订之日起，《关于江苏朗恩斯科技股
份有限公司投资协议之补充协议二之补充协议》约定的
股东特殊权利义务条款一并终止，并设置相同的恢复条
件。
刘超群
《江苏朗恩斯科
技股份有限公司
股份回购权（回购义务
人为孙辉）、优先购买
2024 年 5 月，刘超群与孙辉、朗恩斯签署《关于江苏朗
恩斯科技股份有限公司投资协议之补充协议》，约定：
./tmp/d2db6a5c-0011-4f7e-ba52-2d2c6b41f76a-html.html
3-3-69
股份认购协议之
补充协议》
权、清算优先权、实际
控制人不发生实质改变
等
自公司向全国中小企业股份转让系统提交挂牌申请之日
起，投资协议约定的任何股东特殊权利义务条款均无条
件终止并不再要求执行，且不具有恢复执行之效力，各
方互不承担该条款项下的违约责任（如有）。
沈伯仁
《江苏朗恩斯科
技股份有限公司
股份认购协议之
补充协议》
股份回购权（回购义务
人为孙辉）、优先购买
权、清算优先权、实际
控制人不发生实质改变
等
2024 年 5 月，沈伯仁与孙辉、朗恩斯签署《关于江苏朗
恩斯科技股份有限公司投资协议之补充协议》，约定：
自公司向全国中小企业股份转让系统提交挂牌申请之日
起，投资协议约定的任何股东特殊权利义务条款均无条
件终止并不再要求执行，且不具有恢复执行之效力，各
方互不承担该条款项下的违约责任（如有）。
苏州敦行
聚福
《江苏朗恩斯科
技股份有限公司
增资认购协议之
补充协议》
优 先 认 购 权 、 回 购 权
（ 回 购 义 务 人 为 孙
辉）、优先购买权和共
同出售权、反摊薄权、
优先清算权、最惠待遇
等
2025 年 3 月，苏州敦行聚福与孙辉、朗恩斯签署《投资
协议之补充协议》，约定：
1、自公司向全国中小企业股份转让系统提交挂牌申请之
日起，投资协议约定的任何股东特殊权利义务条款均无
条件终止并不再要求执行，各方互不承担该条款项下的
违约责任（如有）。
2、对股份回购权设置如下恢复条件：
（1）如公司新三板挂牌不成功（包括但不限于公司撤回
申请材料、申请被否决或申请材料被退回、失效等情
形）或挂牌成功后非因合格上市原因主动终止挂牌，则
股份回购权条款将自前述情形发生之次日自动恢复效
力。
（2）如公司新三板挂牌成功，但未能于 2026 年 12 月
31 日前递交合格上市申请材料，或最终合格上市不成功
（包括但不限于公司撤回申请材料、申请被否决或申请
材料被退回、失效等情形），则股份回购权条款将自前
述情形发生之次日自动恢复效力。
3、除股份回购权外的其他股东特殊权利义务条款自始无
效且不具有恢复执行之效力，即该等特殊权利义务条款
应视为自始对各方不产生任何效力。
安徽安华
《江苏朗恩斯科
技股份有限公司
增资认购协议之
补充协议》
业绩承诺和业绩补偿、
优先认购权、回购权、
优先购买权和共同出售
权、反摊薄权、优先清
2025 年 6 月，安徽安华与孙辉、朗恩斯签署《确认
函》，各方一致确认：
安徽安华持有的朗恩斯股份向优化科技交割之日起，各
方签订的《江苏朗恩斯科技股份有限公司增资认购协
./tmp/d2db6a5c-0011-4f7e-ba52-2d2c6b41f76a-html.html
3-3-70
算权、最惠待遇等
议》《江苏朗恩斯科技股份有限公司增资认购协议之补
充协议》中约定的特殊权利义务条款失效，安徽安华不
会基于前述两份协议以任何形式主张股东权利或追究任
何责任或提出任何赔偿诉求。
常州力
朗、常州
力斯克、
常州力泰
《江苏朗恩斯科
技股份有限公司
增资认购协议》
提名董事权
2024 年 5 月，常州力朗、常州力斯克、常州力泰与孙
辉、孙亚峰、朗恩斯签署《关于江苏朗恩斯科技股份有
限公司的投资协议之补充协议》，约定：
自公司向全国中小企业股份转让系统提交挂牌申请之日
起，投资协议约定的任何特殊权利义务条款均无条件终
止且自始无效。
《江苏朗恩斯科
技股份有限公司
增资认购协议之
补充协议》
优 先 认 购 权 、 回 购 权
（ 回 购 义 务 人 为 孙
辉）、优先购买权和共
同出售权、反摊薄权、
提名董事权等
《关于江苏朗恩
斯科技股份有限
公司投资协议之
补充协议
（二）》
股权回购权
安徽金通
《江苏朗恩斯科
技股份有限公司
增资认购协议之
补充协议》
承诺业绩和业绩补偿、
优 先 认 购 权 、 回 购 权
（ 回 购 义 务 人 为 孙
辉）、优先购买权和共
同出售权、反摊薄权、
优 先 清 算 权 、 最 惠 待
遇、信息获取权等
2025 年 5 月，安徽金通与孙辉、朗恩斯签署《关于江苏
朗恩斯科技股份有限公司投资协议之补充协议》，约
定：
1、自公司向全国中小企业股份转让系统提交挂牌申请之
日起，投资协议约定的任何股东特殊权利义务条款均无
条件终止并不再要求执行，各方互不承担该条款项下的
违约责任（如有）。
2、对股份回购权设置如下恢复条件：
（1）如公司新三板挂牌不成功（包括但不限于公司撤回
申请材料、申请被否决或申请材料被退回、失效等情
形）或挂牌成功后非因合格上市原因主动终止挂牌，则
股份回购权将自前述情形发生之次日自动恢复效力。
（2）如公司新三板挂牌成功，但未能于 2026 年 6 月 30
日前递交合格上市申请材料，或最终合格上市不成功
（包括但不限于公司撤回申请材料、申请被否决或申请
材料被退回、失效等情形），则股份回购权将自前述情
形发生之次日自动恢复效力。
./tmp/d2db6a5c-0011-4f7e-ba52-2d2c6b41f76a-html.html
3-3-71
3、除股份回购权外的其他股东特殊权利义务条款自始无
效且不具有恢复执行之效力，即该等特殊权利义务条款
应视为自始对各方不产生任何效力。
常州力和
科、常州
力睿
《关于江苏朗恩
斯科技股份有限
公司之投资协
议》
委派董事权利
2024 年 5 月，常州力和科、常州力睿与孙辉、孙亚峰、
朗恩斯签署《关于江苏朗恩斯科技股份有限公司的投资
协议之补充协议》，约定：
自公司向全国中小企业股份转让系统提交挂牌申请之日
起，投资协议约定的任何特殊权利义务条款均无条件终
止且自始无效。
《关于江苏朗恩
斯科技股份有限
公司投资协议之
补充协议》
优先认购权、优先购买
权和共同出售权、反摊
薄、董事提名权、股权
回购权（回购义务人为
孙辉）、转让限制
上海方
广、常州
方广
《关于江苏朗恩
斯科技股份有限
公司之投资协
议》
最惠待遇、回购触发时
间、公司承担连带赔偿
责任的约定等
2025 年 6 月，朗恩斯、孙辉、孙亚峰与上海方广、常州
方广签署《关于江苏朗恩斯科技股份有限公司投资协议
中特殊权利条款之终止协议》，约定：
1、自公司向全国中小企业股份转让系统提交挂牌申请材
料的前一个自然日（“终止日”）起，投资协议约定的
股东特殊权利义务条款均自始无效且不具有恢复执行之
效力，即该等特殊权利义务条款应视为自始对各方不产
生任何效力。
2、对股份回购权设置如下恢复条件：
各方确认并承诺，若公司进行的挂牌及 IPO 未能成功完
成，包括但不限于因未获得相关证券监管机构的批准、
市场条件不利、发行失败等原因导致挂牌或 IPO 程序终
止或无法继续进行，则投资协议中约定的股权回购权，
将自公司暂停或放弃挂牌及/或 IPO 申请、或挂牌及/或
IPO 申请失效或被否决、或公司撤回挂牌及/或 IPO 申报
材料，或有权监管机构及/或证券交易所未予同意挂牌及/
或 IPO 发行或注册（合称“挂牌失败及/或 IPO 失败情
形”）之次日起自动恢复其效力。
上述股权回购权的恢复，视为自始未受挂牌及 IPO 准备
及进行过程的影响，各方的权利义务关系恢复至投资协
议生效时的状态。若挂牌及/或 IPO 未成功，公司应在得
知挂牌失败及/或 IPO 失败情形后立即书面通知投资方。
《关于江苏朗恩
斯科技股份有限
公司之投资协议
之补充协议》
优先认购权、优先购买
权和共同出售权、反摊
薄、股权回购权（回购
义务人为孙辉）、转让
限制、优先清算权、承
诺人促使义务等
《关于江苏朗恩
斯科技股份有限
公司之投资协议
之补充协议
（二）》
股份回购权（回购义务
人为孙辉）
./tmp/d2db6a5c-0011-4f7e-ba52-2d2c6b41f76a-html.html
3-3-72
投资方有权自挂牌失败及/或 IPO 失败情形之次日起 3 年
内，按照投资协议的约定行使投资协议所述之股权回购
权。
常州科创
苗圃
《关于江苏朗恩
斯科技股份有限
公司之投资协
议》
最惠待遇、回购触发时
间、公司承担连带赔偿
责任的约定等
2025 年 6 月，朗恩斯、孙辉、孙亚峰与常州科创苗圃签
署《关于江苏朗恩斯科技股份有限公司投资协议中特殊
权利条款之终止协议》，约定：
1、自公司向全国中小企业股份转让系统提交挂牌申请材
料的前一个自然日（“终止日”）起，投资协议约定的
股东特殊权利义务条款均自始无效且不具有恢复执行之
效力，即该等特殊权利义务条款应视为自始对各方不产
生任何效力。
2、对股份回购权设置如下恢复条件：
各方确认并承诺，若公司进行的挂牌及 IPO 未能成功完
成，包括但不限于因未获得相关证券监管机构的批准、
市场条件不利、发行失败等原因导致挂牌或 IPO 程序终
止或无法继续进行，则投资协议中约定的股权回购权，
将自公司暂停或放弃挂牌及/或 IPO 申请、或挂牌及/或
IPO 申请失效或被否决、或公司撤回挂牌及/或 IPO 申报
材料，或有权监管机构及/或证券交易所未予同意挂牌及/
或 IPO 发行或注册（合称“挂牌失败及/或 IPO 失败情
形”）之次日起自动恢复其效力。
上述股权回购权的恢复，视为自始未受挂牌及 IPO 准备
及进行过程的影响，各方的权利义务关系恢复至投资协
议生效时的状态。若挂牌及/或 IPO 未成功，公司应在得
知挂牌失败及/或 IPO 失败情形后立即书面通知投资方。
投资方有权自挂牌失败及/或 IPO 失败情形之次日起 3 年
内，按照投资协议的约定行使投资协议所述之股权回购
权。
《关于江苏朗恩
斯科技股份有限
公司之投资协议
之补充协议》
优先认购权、优先购买
权和共同出售权、反摊
薄、股权回购权（回购
义务人为孙辉）、转让
限制、优先清算权、承
诺人促使义务等
《关于朗恩斯科
技股份有限公司
之投资协议之补
充协议（二）》
股份回购权（回购义务
人为孙辉）
大运河基
金
《关于江苏朗恩
斯科技股份有限
公司之投资协
议》
最惠待遇、回购触发时
间、公司承担连带赔偿
责任的约定等
2025 年 6 月，朗恩斯、孙辉、孙亚峰与大运河基金签署
《关于江苏朗恩斯科技股份有限公司投资协议中特殊权
利条款之终止协议》，约定：
1、自公司向全国中小企业股份转让系统提交挂牌申请材
料的前一个自然日（“终止日”）起，投资协议约定的
股东特殊权利条款均终止，各方互不承担该等条款项下
《关于江苏朗恩
斯科技股份有限
优先认购权、优先购买
权和共同出售权、反摊
./tmp/d2db6a5c-0011-4f7e-ba52-2d2c6b41f76a-html.html
3-3-73
公司之投资协议
之补充协议》
薄、股权回购权（回购
义务人为孙辉）、转让
限制、优先清算权、承
诺人促使义务等
的违约责任（如有）。
2、对特殊权利条款设置如下恢复条件：
（1）如公司新三板挂牌不成功（包括但不限于公司暂停
或放弃挂牌、撤回申请材料、申请被否决或申请材料被
退回、失效等情形）或公司未能于终止日后 30 个月内完
成新三板挂牌或挂牌成功后非因合格上市原因主动终止
挂牌，投资协议中约定的股东特殊权利条款将自前述情
形发生之次日（孰早为准）起自动恢复其效力，并视为
该等条款从未被终止，自始有效；
（2）如公司新三板挂牌成功，但未能于 2027 年 12 月
31 日完成 IPO 并上市交易（包括但不限于公司暂停或放
弃 IPO 申请、撤回申请材料、申请被否决或申请材料被
退回、失效等情形），投资协议中约定的股份回购权将
自前述情形发生之次日（孰早为准）起自动恢复其效
力，并视为该等条款从未被终止，自始有效；
（3）若发生以下任一情形：(i)未经大运河基金同意，孙
辉自公司离职、转让其直接或间接持有的公司股份致使
其丧失对公司实际控制权的；(ii)孙辉违反其在投资协议
项下作出的竞业禁止的陈述、保证及承诺；(iii)公司受到
海关、税务、工商、环境等政府部门作出的重大行政处
罚、司法判决或孙辉出现重大诚信问题，可能严重影响
公司挂牌或 IPO 进程的（合称“重大不利情形”），则
自该等重大不利情形发生之日起，投资协议中约定的股
份回购权将自动恢复其效力，并视为该等条款从未被终
止，自始有效。
《关于江苏朗恩
斯科技股份有限
公司之投资协议
之补充协议
（二）》
股份回购权（回购义务
人为孙辉）
钟楼专精
特新
《关于江苏朗恩
斯科技股份有限
公司之投资协
议》
最惠待遇、回购触发时
间、公司承担连带赔偿
责任的约定等
2025 年 6 月，朗恩斯、孙辉、孙亚峰与钟楼专精特新签
署《关于江苏朗恩斯科技股份有限公司投资协议中特殊
权利条款之终止协议》，约定：
1、自公司向全国中小企业股份转让系统提交挂牌申请材
料的前一个自然日（“终止日”）起，投资协议约定的
股东特殊权利义务条款均自始无效且不具有恢复执行之
效力，即该等特殊权利义务条款应视为自始对各方不产
生任何效力。
2、对股份回购权设置如下恢复条件：
《关于江苏朗恩
斯科技股份有限
公司之投资协议
之补充协议》
优先认购权、优先购买
权和共同出售权、反摊
薄、股权回购权（回购
义务人为孙辉）、转让
限制、优先清算权、承
./tmp/d2db6a5c-0011-4f7e-ba52-2d2c6b41f76a-html.html
3-3-74
诺人促使义务等
各方确认并承诺，若公司进行的挂牌及 IPO 未能成功完
成，包括但不限于因未获得相关证券监管机构的批准、
市场条件不利、发行失败等原因导致挂牌或 IPO 程序终
止或无法继续进行，则投资协议中约定的股权回购权，
将自公司暂停或放弃挂牌及/或 IPO 申请、或挂牌及/或
IPO 申请失效或被否决、或公司撤回挂牌及/或 IPO 申报
材料，或有权监管机构及/或证券交易所未予同意挂牌及/
或 IPO 发行或注册（合称“挂牌失败及/或 IPO 失败情
形”）之次日起自动恢复其效力。
上述股权回购权的恢复，视为自始未受挂牌及 IPO 准备
及进行过程的影响，各方的权利义务关系恢复至投资协
议生效时的状态。若挂牌及/或 IPO 未成功，公司应在得
知挂牌失败及/或 IPO 失败情形后立即书面通知投资方。
投资方有权自挂牌失败及/或 IPO 失败情形之次日起 3 年
内，按照投资协议的约定行使投资协议所述之股权回购
权。
《关于江苏朗恩
斯科技股份有限
公司之投资协议
之补充协议
（二）》
股份回购权（回购义务
人为孙辉）
苏州敦行
聚港
《关于江苏朗恩
斯科技股份有限
公司之股份转让
协议之补充协
议》
股份回购权（回购义务
人为孙辉）
2025 年 3 月，苏州敦行聚港与孙辉、朗恩斯签署《关于
江苏朗恩斯科技股份有限公司投资协议中特殊权利条款
之终止协议》，约定：
1、自公司向全国中小企业股份转让系统提交挂牌申请之
日起，投资协议约定的任何股东特殊权利义务条款均无
条件终止并不再要求执行，各方互不承担该条款项下的
违约责任（如有）。
2、对股份回购权设置如下恢复条件：
（1）如公司新三板挂牌不成功（包括但不限于公司撤回
申请材料、申请被否决或申请材料被退回、失效等情
形）或挂牌成功后非因合格上市原因主动终止挂牌，则
股份回购权条款将自前述情形发生之次日自动恢复效
力。
（2）如公司新三板挂牌成功，但未能于 2027 年 12 月
31 日前递交合格上市申请材料，或最终合格上市不成功
（包括但不限于公司撤回申请材料、申请被否决或申请
材料被退回、失效等情形），则股份回购权条款将自前
述情形发生之次日自动恢复效力。
./tmp/d2db6a5c-0011-4f7e-ba52-2d2c6b41f76a-html.html
3-3-75
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司历次增资、转让过程中与股东
签署的特殊权利条款均已终止，公司与公司股东之间不存在其他任何形式的对
赌等特殊权利安排，终止过程中不存在任何纠纷或潜在纠纷，亦不存在损害公
司及其他股东利益或对公司经营产生不利影响的情形。
（四）公司股份质押及其他权利受限情况
根据公司股东出具的承诺并访谈确认，以及检索国家企业信用信息公示系
统，截至本法律意见书出具之日，公司股东所持有的公司股份不存在质押和其
他权利受到限制的情况。
综上，本所律师认为，公司历次增资及股权转让均履行了相关的内部审批
程序，相关股东已足额缴纳了相应的出资款项，公司注册资本已缴足，公司历
次股权变动结果真实、有效，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。全体
股东所持股份不存在质押、冻结等权利受限制的情形，不存在股份代持的情况，
亦不存在权属纠纷和潜在纠纷。
八、关于公司的业务
（一）公司的经营范围
经常州市行政审批局批准登记，公司目前的经营范围为：汽车车灯、车灯
调光器、汽车电子产品的研发、制造与销售；汽车部件的销售；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术
除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。一般
项目：软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
经核查，本所律师认为，公司的经营范围符合有关法律法规的规定，主营
业务未超过营业执照记载的经营范围。
（二）公司的主营业务
./tmp/d2db6a5c-0011-4f7e-ba52-2d2c6b41f76a-html.html
3-3-76
根据公司提供的资料及《公开转让说明书》并经本所律师核查，公司主营
业务为汽车 LED 视觉控制系统研发、生产与销售，主要产品包括车灯控制模组、
车灯、调光电机等。
根据公司提供的资料以及中兴华出具的《审计报告》，公司 2023 年度、
2024 年度的主营业务收入分别为 56,264.05 万元、72,042.45 万元，分别占公司
同期营业总收入的 94.92%、93.82%，公司报告期内的主营业务没有发生重大变
化。
经核查，本所律师认为，公司的主营业务在报告期内未发生重大变化，主
营业务明确、突出。
（三）公司的主要业务资质
截至本法律意见书出具日，公司及其控股子公司已取得生产经营相关的资
质、许可或认证，具体情况如下：
序号
持证主体
证书名称
证书/备案编号
有效期至
发证单位
1
中科朗恩
斯
高新技术企
业证书
GR2*开通会员可解锁*
2025.11.17
江苏省科学技术厅、江
苏省财政厅、国家税务
总局江苏省税务局
2
安徽思伟
奇
高新技术企
业证书
GR2*开通会员可解锁*
2027.12.5
安徽省工业和信息化
厅、安徽省财政厅、国
家税务总局安徽省税务
局
3
朗恩斯
海关进出口
货物收发货
人备案回执
3254963145
长期
常州海关驻武进办事处
4
中科朗恩
斯
海关进出口
货物收发货
人备案回执
3254963167
长期
常州海关驻武进办事处
5
中科朗恩
斯
道路运输经
营许可证
苏交运管许可常字
32*开通会员可解锁* 号
2028.2.18
常州市武进区行政审批
局
6
安徽思伟
奇
道路运输经
营许可证
皖交运管许可宜字
34*开通会员可解锁* 号
2026.4.18
安庆市交通运输局
7
中科朗恩
斯
固定污染源
排污登记回
执
9*开通会员可解锁*1113X
G001X
2030.1.24
-
./tmp/d2db6a5c-0011-4f7e-ba52-2d2c6b41f76a-html.html
3-3-77
8
中科朗恩
斯
城镇污水排
入排水管网
许可证
苏 2024 字第 631
（B）号
2029.9.8
常州市武进区政务服务
管理办公室
9
安徽思伟
奇
排污许可证
91340800MA2WW52
78H001W
2029.6.26
安庆市生态环境局
10
安徽思伟
奇
城镇污水排
入排水管网
许可证
经开排字第 22018 号
2027.6.28
安庆经济技术开发区行
政审批局
11
江苏思伟
奇
固定污染源
排污登记回
执
91320413MA1PCTEF
8L001Z
2030.3.18
-
12
中科朗恩
斯
汽车行业质
量体系管理
认证证书
IATF16949：2
016
0515396
2027.5.6
TÜV NORD CERT
GmbH
13
中科朗恩
斯
环境管理体
系认证证书
GB/T24001-
2016/IS0140
01：2015
064-23-E-3132-Rl-M
2026.10.29
北京思坦达尔认证中心
有限公司
14
中科朗恩
斯
职业健康安
全管理体系
认证证书
GB/T45001-
2020/
ISO45001：20
18
064-22-S-3615-R0-M
2025.11.24
北京思坦达尔认证中心
有限公司
15
中科朗恩
斯
静电防护管
理体系认证
证书
ANSI/ESD
S20.20-2021
ESD0302
2026.3.14
上海恩可埃认证有限公
司
16
中科朗恩
斯
两化融合管
理体系评定
证书
No. AIITRE-
00225IIIMS0853702
2028.4.25
中国船级社质量认证有
限公司
17
中科朗恩
斯
ECE 工厂审
核合格证书
C1 48802503
2027.5.10
UCA CERTIFICADO
18
中科朗恩
斯
能源管理体
系证书
GB/T 23331-
2020/IS0
00224EN0591R0M
2027.7.4
方圆标志认证集团有限
公司
./tmp/d2db6a5c-0011-4f7e-ba52-2d2c6b41f76a-html.html
3-3-78
50001：2018
RB/T 101-
2013
RB/T 119-
2015
19
中科朗恩
斯
产品碳足迹
认证证书
474241594R0M
2027.7.2
中诺认证有限公司
20
安徽思伟
奇
汽车行业质
量体系管理
认证证书
IATF16949：2
016
0508864
2027.4.1
北京九鼎国联认证有限
公司
21
安徽思伟
奇
环境管理体
系认证证书
GB/T24001-
2016/IS0140
01：2015
064-22-E-2233-R0-M
2025.8.8
北京思坦达尔认证中心
有限公司
22
安徽思伟
奇
职业健康安
全管理体系
认证证书
GB/T45001-
2020/ISO450
01：2018
064-23-S-2244-R0-M
2026.8.8
北京思坦达尔认证中心
有限公司
23
安徽思伟
奇
ECE 工厂审
核合格证书
C1 56502303
2025.5.20
UCA CERTIFICADO
24
江苏思伟
奇
汽车行业质
量体系管理
认证证书
IATF16949：2
016
0496956
2027.1.19
北京九鼎国联认证有限
公司
25
江苏思伟
奇
环境管理体
系认证证书
GB/T24001-
2016/IS0140
01：2015
064-22-E-3344-R1-S
2025.10.31
北京思坦达尔认证中心
有限公司
26
江苏思伟
奇
职业健康安
全管理体系
认证证书
GB/T45001-
2020/
ISO45001：20
18
064-24-S-3370-RO-S
2027.10.13
北京思坦达尔认证中心
有限公司
./tmp/d2db6a5c-0011-4f7e-ba52-2d2c6b41f76a-html.html
3-3-79
27
江苏思伟
奇
ECE 工厂审
核合格证书
C1 54682403D
2026.7.1
UCA CERTIFICADO
28
安徽思伟
奇
温室气体排
放减排认证
证书
04325GHG0011R0M-
0
2028.6.12
北京联合智业认证有限
公司
29
安徽思伟
奇
企业社会责
任管理体系
认证证书
77725SR0019R0M
2028.6.17
中正卓越认证集团有限
公司
经核查，本所律师认为，公司及其控股子公司已取得生产经营活动所必要
的资质及许可。
（四）公司在中国大陆以外的经营活动
根据公司提供的材料及《公开转让说明书》并经本所律师核查，公司存在
境外销售的情况。经核查，公司经营境外业务时已依法办理了海关进出口货物
收发货人备案等手续，具备在中国大陆以外开展经营活动相关的经营资质。
（五）公司的持续经营能力
根据公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》，并经本所律师核查，
公司为长期存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规、其他规范性文件及
《公司章程》规定的无法持续经营的情形，合法存续。
综上，本所律师认为，公司持续经营不存在法律障碍或潜在的法律风险。
九、关联交易及同业竞争
（一）公司的关联方
根据《公司法》《证券法》《企业会计准则第 36 号-关联方披露》等法律
法规及相关规范性文件的规定，公司主要关联方具体情况如下：
1、公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人
孙辉为公司的控股股东，孙辉、孙亚峰为公司的共同实际控制人，常州能
创、优化科技为孙辉、孙亚峰的一致行动人。其基本情况详见本法律意见书
./tmp/d2db6a5c-0011-4f7e-ba52-2d2c6b41f76a-html.html
3-3-80
“第二部分 正文”之“六、公司的发起人、股东及其实际控制人”之“（三）
公司的现有股东”。
2、直接或间接持股 5%以上的股东
除控股股东、实际控制人及其一致行动人外，直接或间接持股 5%以上的股
东如下：
序号
企业名称
主要关联关系
1
常州力朗
合计持有公司 9.4639%的股份（常州力朗、常州力斯克、常州
力泰、常州力和科、常州力睿的执行事务合伙人、基金管理人
均为常州力中投资管理有限公司）
2
常州力斯克
3
常州力泰
4
常州力和科
5
常州力睿
6
姚中彬
姚中彬作为常州力朗、常州力斯克、常州力泰、常州力和科、
常州力睿的执行事务合伙人的实际控制人，间接控制公司 5%
以上股份对应的表决权
7
常州力中投资管理
有限公司
常州力朗、常州力斯克、常州力泰、常州力和科、常州力睿的
执行事务合伙人、基金管理人；姚中彬直接持股 88%并担任执
行董事兼总经理，姚中彬配偶薛丽直接持股 12%
8
苏州敦行价值
合计持有公司 7.5852%的股份（苏州敦行价值、苏州敦行聚
福、苏州新联科、苏州敦行聚港的基金管理人均为苏州敦行投
资管理有限公司；苏州敦行价值、苏州敦行聚福、苏州敦行聚
港的执行事务合伙人均为苏州敦行投资管理有限公司）
9
苏州敦行聚福
10
苏州新联科
11
苏州敦行聚港
12
马阳光
马阳光作为苏州敦行价值、苏州敦行聚福、苏州敦行聚港执行
事务合伙人的实际控制人，间接控制公司 5%以上股份对应的
表决权
13
苏州敦行投资管理
有限公司
苏州敦行聚福、苏州敦行价值和苏州敦行聚港的执行事务合伙
人、私募基金管理人，系苏州新联科创投的私募基金管理人
3、公司董事、监事和高级管理人员
序号
姓名
关联关系
备注
1
孙 辉
董事
董事长、总经理
2
姚中彬
董事
./tmp/d2db6a5c-0011-4f7e-ba52-2d2c6b41f76a-html.html
3-3-81
3
周 茹
董事
4
吴云彬
董事
5
季贤伟
董事、财务负责人
6
刘 超
监事
监事会主席
7
程书飞
监事
8
窦秋月
职工代表监事
9
吕 敏
高级管理人员
董事会秘书
上述关联方具体情况详见本法律意见书“第二部分 正文”之“十五、公司
董事、监事和高级管理人员及其变化”。
4、公司持股 5%以上的自然人股东、董事、监事及高级管理人员关系密切
的家庭成员
公司持股 5%以上的自然人股东、董事、监事及高级管理人员关系密切的家
庭成员包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配
偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，前述人员均为公司的关联自然人。
5、公司的分、子公司
序号
关联方名称
关联关系
1
江苏思伟奇
全资子公司
2
安徽思伟奇
全资子公司
3
中科朗恩斯
控股子公司
4
新科电子
参股子公司
6、公司实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员及
其近亲属直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除公司以外的其
他企业，主要包括：
序号
关联方名称
关联关系
1
优化科技
孙辉直接持股 80%，孙亚峰直接持股 20%并
担任执行董事兼总经理
2
常州能创
孙辉担任执行事务合伙人
3
常州市武进江南优质粮油购销有
限公司
孙亚峰担任董事
4
常州力中投资管理有限公司
间接持股 5%以上的法人股东；常州力朗、常
./tmp/d2db6a5c-0011-4f7e-ba52-2d2c6b41f76a-html.html
3-3-82
序号
关联方名称
关联关系
州力斯克、常州力泰、常州力和科、常州力睿
的执行事务合伙人、基金管理人；姚中彬直接
持股 88%并担任执行董事兼总经理，姚中彬配
偶薛丽直接持股 12%
5
苏州敦行投资管理有限公司
间接持股 5%以上的法人股东；系苏州敦行聚
福、苏州敦行价值和苏州敦行聚港的执行事务
合伙人、私募基金管理人，系苏州新联科创投
的私募基金管理人
6
宁波锚点驱动技术有限公司
姚中彬担任董事
7
常州中辉医疗器械有限公司
常州中健隆岳创业投资中心（有限合伙）直接
持股 20%，姚中彬担任董事
8
易安适医疗科技（苏州）有限公
司
姚中彬担任董事
9
常州力笃创业投资合伙企业（有
限合伙）
常州力中投资管理有限公司担任执行事务合伙
人
10
常州耀和力创业投资中心（有限
合伙）
常州力中投资管理有限公司担任执行事务合伙
人
11
常州中健隆岳创业投资中心（有
限合伙）
常州力中投资管理有限公司担任执行事务合伙
人
12
常州力创创业投资中心（有限合
伙）
常州力中投资管理有限公司担任执行事务合伙
人
13
常州力伟泉达创业投资中心（有
限合伙）
常州力中投资管理有限公司担任执行事务合伙
人
14
常州力赛创业投资中心（有限合
伙）
常州力中投资管理有限公司担任执行事务合伙
人
15
常州力和智创业投资中心（有限
合伙）
常州力中投资管理有限公司担任执行事务合伙
人，姚中彬配偶薛丽直接持有 6.5215%合伙份
额
16
常州亿和力创业投资中心（有限
合伙）
常州力中投资管理有限公司担任执行事务合伙
人
17
常州鑫瑞新材料创业投资合伙企
业（有限合伙）
常州力中投资管理有限公司担任执行事务合伙
人
18
常州力耀创业投资中心（有限合
伙）
常州力中投资管理有限公司担任执行事务合伙
人，姚中彬配偶薛丽直接持有 4.9998%合伙份
额
19
常州哲明创业投资中心（有限合
伙）
常州力中投资管理有限公司担任执行事务合伙
人
20
常州耀力创业投资中心（有限合
伙）
常州力中投资管理有限公司担任执行事务合伙
人，姚中彬配偶薛丽直接持有 21.4124%合伙
份额
21
常州力瀚智造创业投资中心（有
常州力中投资管理有限公司担任执行事务合伙
./tmp/d2db6a5c-0011-4f7e-ba52-2d2c6b41f76a-html.html
3-3-83
序号
关联方名称
关联关系
限合伙）
人
22
常州力源智造创业投资中心（有
限合伙）
常州力中投资管理有限公司担任执行事务合伙
人
23
济南科金江临投资有限公司
常州力中投资管理有限公司直接持股 80%，姚
中彬担任董事长兼经理
24
上海伯杰医疗科技股份有限公司
周茹担任董事
25
安普未来（常州）生物科技有限
公司
周茹担任董事会秘书
26
南京红土创业投资有限公司
刘超担任董事
27
常州诺德电子股份有限公司
刘超担任独立董事
28
常州红土高科投资管理有限公司
刘超担任董事
7、报告期内的主要关联方
序号
关联方姓名/名称
备注
1
田相龄
公司曾经的监事，于 2023 年 10 月离任
2
王 芳
公司曾经的监事，于 2023 年 10 月离任
3
朗恩斯电子
朗恩斯曾经的全资子公司，已于 2024 年 1 月注销
（二）关联交易
根据中兴华出具的《审计报告》并经本所律师对公司交易合同、交易凭证
的核查，报告期内，公司与关联方之间的关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品、接受劳务情况
关联方
交易内容
交易金额（元）
2024 年度
2023 年度
新科电子
采购材料
16,015,481.16
--
新科电子
外协加工
529,007.47
51,400.04
2、关联租赁情况
本公司作为承租方
出租方名称
租赁资产种类
交易金额（元）
2024 年度
2023 年度
./tmp/d2db6a5c-0011-4f7e-ba52-2d2c6b41f76a-html.html
3-3-84
出租方名称
租赁资产种类
交易金额（元）
2024 年度
2023 年度
优化科技
房屋租赁
5,335,878.24
5,484,306.21
3、关联担保
序
号
债权人
债务人
担保人
担保类
型
担保最高债权
额（万元）
担保合同编号
担保期限
债务是
否履行
完毕
1
江苏银行
股份有限
公司常州
分行、华
夏银行股
份有限公
司常州分
行
中科朗
恩斯
孙辉、
张乃佳
连带责
任保证
27,000.00
中科朗恩斯银团保
证合同 202410-3
债务履行期
限届满之日
起三年
否
2
中信银行
股份有限
公司南京
分行
中科朗
恩斯
孙辉
连带责
任保证
1100.00
（2023）信普惠银
最保字第 00134246
号
债务履行期
限届满之日
起三年
是
3
江苏银行
股份有限
公司常州
分行
中科朗
恩斯
孙辉、
张乃佳
连带责
任保证
5,000.00
BZ*开通会员可解锁*、
BZ*开通会员可解锁*
债务履行期
限届满之日
起三年
否
4
中国农业
银行股份
有限公司
常州武进
支行
中科朗
恩斯
孙辉
连带责
任保证
4,050.00
321*开通会员可解锁*09
债务履行期
限届满之日
起三年
是
5
中国工商
银行股份
有限公司
常州武进
支行
中科朗
恩斯
孙辉、
张乃佳
连带责
任保证
1,200.00
2022 年科最保字第
1020-2 号
债务履行期
限届满之日
起三年
是
./tmp/d2db6a5c-0011-4f7e-ba52-2d2c6b41f76a-html.html
3-3-85
6
华夏银行
股份有限
公司常州
分行
中科朗
恩斯
孙辉、
张乃佳
连带责
任保证
2000.00
CZ19（个高保）
20230002
债务履行期
限届满之日
起三年
是
7
交通银行
股份有限
公司常州
分行
中科朗
恩斯
孙辉、
张乃佳
连带责
任保证
6,000.00
C230927GR3241757
、
C23*开通会员可解锁*3
债务履行期
限届满之日
起三年
是
8
中国工商
银行股份
有限公司
常州武进
支行
中科朗
恩斯
孙辉、
张乃佳
连带责
任保证
6,000.00
*开通会员可解锁*-2023 年
武进（保）字 0226
号
债务履行期
限届满之日
起三年
否
9
中信银行
股份有限
公司南京
分行
中科朗
恩斯
孙辉
连带责
任保证
1,500.00
2024 信常银最保字
第个 00060 号
债务履行期
限届满之日
起三年
否
10
南京银行
股份有限
公司常州
分行
中科朗
恩斯
孙辉、
张乃佳
连带责
任保证
5,000.00
Ec*开通会员可解锁*0007
413
债务履行期
限届满之日
起三年
否
11
招商银行
股份有限
公司南京
分行
中科朗
恩斯
孙辉
连带责
任保证
3,000.00
2024 年保字第
210600319-1 号
债务履行期
限届满之日
起三年
否
12
徽商银行
股份有限
公司安庆
华银支行
安徽思
伟奇
孙辉、
孙亚
峰、张
乃佳
连带责
任保证
1,5000.00
最保字
2*开通会员可解锁*-A 号
债务履行期
限届满之日
起三年
否
13
江苏江南
农村商业
银行股份
有限公司
中科朗
恩斯
孙辉
连带责
任保证
1,000.00
*开通会员可解锁*10017
债务履行期
限届满之日
起三年
否
14
中国银行
中科朗
孙辉、
连带责
5,000.00
150257105BZ20240
债务履行期
否
./tmp/d2db6a5c-0011-4f7e-ba52-2d2c6b41f76a-html.html
3-3-86
股份有限
公司常州
武进支行
恩斯
张乃佳
任保证
101
限届满之日
起三年
15
江苏银行
股份有限
公司常州
分行
中科朗
恩斯
孙辉、
张乃佳
连带责
任保证
3,000.00
BZ*开通会员可解锁*、
BZ*开通会员可解锁*
债务履行期
限届满之日
起三年
是
16
中国建设
银行股份
有限公司
常州武进
支行
中科朗
恩斯
孙辉
连带责
任保证
2,000.00
HTC320626700ZGD
B2022N00K
债务履行期
限届满之日
起三年
是
17
交通银行
股份有限
公司常州
分行
中科朗
恩斯
孙辉、
张乃佳
连带责
任保证
6,000.00
C241223GR3248747
、
C241223GR3248756
债务履行期
限届满之日
起三年
否
18
江苏银行
股份有限
公司常州
分行
中科朗
恩斯
孙辉、
张乃佳
连带责
任保证
2,000.00
BZ*开通会员可解锁*
债务履行期
限届满之日
起三年
是
4、应付关联方款项
（1）应付账款
单位：元
单位名称
2024.12.31 余额
2023.12.31 余额
性质
新科电子
16,659,813.18
51,400.04
货款
优化科技
5,274,772.74
4,122,879.00
租赁款
（2）其他应付款
单位：元
名称
2024.12.31 余额
2023.12.31 余额
性质
孙辉
--
860.00
报销款
（三）关联交易决策程序
./tmp/d2db6a5c-0011-4f7e-ba52-2d2c6b41f76a-html.html
3-3-87
朗恩斯在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交
易制度》中规定了关联方及关联交易的认定，关联交易定价应遵循的原则，关
联股东、关联董事对关联交易的回避制度等，明确了关联交易公允决策的程序，
采取必要的措施对其他股东的利益进行了保护。
2025 年 6 月 16 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于确
认公司最近两年关联交易的议案》，确认公司 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月
31 日期间所发生的关联交易在所有重大方面均遵循了平等、自愿、公允、合理
的原则，关联交易的价格公平合理，关联交易的决策权限、决策程序合法，不
存在损害公司及股东利益的情况，也不存在向公司或关联方输送利益的情况。
（四）规范关联交易的承诺
为进一步减少和规范关联交易，公司控股股东、实际控制人及其一致行动
人、董事、监事、高级管理人员出具了《关于规范关联交易的承诺》，承诺规
范与公司之间的关联交易。具体内容如下：
“1、本人/本企业已按照相关法律法规及全国中小企业股份转让系统的有
关规定对本人/本企业的关联方以及报告期内与公司发生的关联交易进行了完整、
详尽的披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本人/本企业的关联方不存在因
关联交易而损害公司及其他股东合法权益的情形。
3、在作为公司关联方期间，本人/本企业以及本人/本企业的关联方将尽量
避免与公司之间产生新增关联交易事项。对于不可避免发生的关联业务往来或
交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交
易价格将按照市场公认的合理价格确定，并依法签订合同。本人/本企业将严格
遵守相关法律法规及公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联
交易均将按照规定的决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。
4、本人/本企业承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会滥用职权损
害公司及其他股东的合法权益。
./tmp/d2db6a5c-0011-4f7e-ba52-2d2c6b41f76a-html.html
3-3-88
5、如本人/本企业违反上述承诺，公司及公司的其他股东有权根据本承诺
依法申请强制本人/本企业履行上述承诺并赔偿公司及公司其他股东因此遭受的
全部损失，本人/本企业因违反上述承诺所取得的利益亦归公司所有。”
本所律师认为，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员等相关主体已出具关于规范关联交易的承诺，该承诺不违反国家
有关法律法规及规范性文件的规定，对承诺人具有法律约束力。
（五）同业竞争
截至本法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人及其近亲属控制
的企业包括：
序号
名称
关联关系
主营业务
1
优化科技
孙辉直接持股 80%，孙亚
峰直接持股 20%并担任执
行董事兼总经理
持有房产土地，无实际经营业务
2
常州能创
孙辉担任执行事务合伙人
持有公司股份，无实际经营业务
经核查，截至本法律意见书出具日，实际控制人及其控制的其他企业不存
在与公司从事相同、相似业务的情况。
同时，为避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董
事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
具体内容如下：
“1、本人/本企业不会利用作为公司控股股东、实际控制人及/或其一致行
动人/董事/监事/高级管理人员/核心技术人员的地位损害公司及其他股东（特别
是中小股东）的合法权益，并充分尊重和保证公司独立经营和自主决策。
2、本人/本企业、本人关系密切的家庭成员、本人/本企业控制的其他单位
以及本人关系密切的家庭成员控制的单位目前没有、将来也不直接或间接以任
何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投
资、兼并、受托经营等方式）从事与公司现有及将来从事的业务构成同业竞争
的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责任。
./tmp/d2db6a5c-0011-4f7e-ba52-2d2c6b41f76a-html.html
3-3-89
3、对于本人/本企业控制的其他单位、本人关系密切的家庭成员控制的单
位，本人/本企业、本人关系密切的家庭成员将通过派出机构和人员（包括但不
限于董事、总经理等）以及在该等单位中的控制地位，保证该等单位不与公司
进行同业竞争，本人/本企业愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承
担全部赔偿责任。
4、本人/本企业、本人关系密切的家庭成员、本人/本企业控制的其他单位
以及本人关系密切的家庭成员控制的单位未来不会向与公司相同、类似或在任
何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、业务及技术
等方面的帮助。
5、本人/本企业控制的其他单位、本人关系密切的家庭成员控制的单位若
将来直接或间接从事的业务与公司构成竞争或可能构成竞争，本人/本企业承诺
将在公司提出异议后促使该等单位及时向无关联关系的独立第三方转让或终止
前述业务，或向无关联关系的独立第三方出让本人/本企业、本人关系密切的家
庭成员在该等单位中的全部出资，并承诺给予公司在同等条件下的优先购买权，
以确保其公允性、合理性，维护公司及公司其他股东的利益。
6、如本人/本企业、本人关系密切的家庭成员、本人/本企业控制的其他单
位以及本人关系密切的家庭成员控制的单位违反本承诺给公司造成损失的，本
人/本企业将及时向公司足额赔偿相应损失。”
本所律师认为，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员及核心技术人员等相关主体已出具关于避免同业竞争的承诺，该
承诺不违反国家有关法律法规及规范性文件的规定，对承诺人具有法律约束力。
十、公司的主要财产
根据公司提供的相关产权文件及本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，公司及控股子公司的主要财产情况如下：
（一）无形资产
./tmp/d2db6a5c-0011-4f7e-ba52-2d2c6b41f76a-html.html
3-3-90
1、土地使用权
经核查《国有土地使用证》《不动产权证书》及本所律师实地查看，截至
本法律意见书出具之日，公司及控股子公司共拥有土地使用权 6 项，具体如下：
序
号
坐落
使用权人
证书编号
土地面积
（㎡）
权利
性质
用途
终止日期
是否存
在抵押
1
武进区西太湖锦
华路以西、长程
路南侧
中科朗恩
斯
苏（2023）常
州市不动产权
第 0237651 号
46,681.00
出让
工业
用地
2073.12.28
是
2
安庆市经开区安
徽思伟奇院内
安徽思伟
奇
皖（2022）安
庆市不动产权
第 0025748、
0025749、
0025750 号
33,427.52
出让
工业
用地
2068.8.17
是
3
湖塘镇常武中路
801 号-常州科教
城创研港 1 号楼
A901 号
朗恩斯
武国用
（2015）第
05927 号
37.84
出让
商务
金融
用地
2050.9.3
否
4
湖塘镇常武中路
801 号-常州科教
城创研港 1 号楼
A902 号
朗恩斯
武国用
（2015）第
05926 号
75.09
出让
商务
金融
用地
2050.9.3
否
5
湖塘镇常武中路
801 号-常州科教
城创研港 1 号楼
A903 号
朗恩斯
武国用
（2015）第
05925 号
23.66
出让
商务
金融
用地
2050.9.3
否
6
湖塘镇常武中路
801 号-常州科教
城创研港 1 号楼
A904 号
朗恩斯
武国用
（2015）第
05924 号
25.49
出让
商务
金融
用地
2050.9.3
否
2、商标
经本所律师登录国家知识产权局（http：//sbj.cnipa.gov.cn/）查询并核查公司
提供的商标相关文件，截至 2024 年 12 月 31 日，公司及控股子公司拥有注册商
标 16 项，具体情况如下：
序号
权属人
商标内容
注册类别
注册证号
有效期至
取得方式
1
朗恩斯
21
17403815A
2016/9/28-
2026/9/27
原始取得
./tmp/d2db6a5c-0011-4f7e-ba52-2d2c6b41f76a-html.html
3-3-91
2
朗恩斯
22
17403796
2016/9/14-
2026/9/13
原始取得
3
朗恩斯
19
17403722A
2016/9/28-
2026/9/27
原始取得
4
朗恩斯
4
17402832A
2016/9/21-
2026/9/20
原始取得
5
朗恩斯
12
8092658
2021/3/14-
2031/3/13
原始取得
6
朗恩斯
11
8092648
2021/5/7-
2031/5/6
原始取得
7
朗恩斯
7
8092634
2021/5/14-
2031/5/13
原始取得
8
朗恩斯
7
6944972
2020/5/21-
2030/5/20
原始取得
9
朗恩斯
12
6321995
2020/2/21-
2030/2/20
原始取得
10
朗恩斯
11
13712356
2025/2/21-
2035/2/20
原始取得
11
江苏思伟奇
11
47563983
2021/3/28-
2031/3/27
原始取得
12
江苏思伟奇
11
29629746
2019/1/21-
2029/1/20
原始取得
13
江苏思伟奇
11
29616241
2019/3/14-
2029/3/13
原始取得
14
朗恩斯
33
17943737
2016/11/7-
2026/11/6
原始取得
./tmp/d2db6a5c-0011-4f7e-ba52-2d2c6b41f76a-html.html
3-3-92
15
朗恩斯
37
16705271
2016/6/28-
2026/6/27
原始取得
16
朗恩斯
21
16693394
2016/6/7-
2026/6/6
原始取得
3、专利
经本所律师登录国家知识产权局（https：//www.cnipa.gov.cn/）查询并核查公
司提供的专利相关文件，截至 2024 年 12 月 31 日，公司及控股子公司拥有的授
权专利共 73 项，具体情况如下：
序
号
专利权人
专利名称
专利号
专利类型
专利申请日
有效期
取得方式
1
中科朗恩斯
汽车前照灯外置
调光电机
ZL201610
679833.4
发明
2016/8/17
20 年
原始取得
2
中科朗恩斯
车辆、车辆后视
镜及其镜面驱动
器和镜面驱动方
法
ZL201810
881874.0
发明
2018/8/6
20 年
原始取得
3
中科朗恩斯
一种激光前照
灯、摆动结构及
摆动电扇
ZL201910
153178.2
发明
2019/2/28
20 年
原始取得
4
中科朗恩斯
一种透镜模组用
调光电机扭矩的
检测装置
ZL202110
772617.5
发明
2021/7/8
20 年
原始取得
5
中科朗恩斯
一种汽车车灯调
光电机扭矩检测
装置及检测方法
ZL202110
772389.1
发明
2021/7/8
20 年
原始取得
6
中科朗恩斯
车辆换挡器换挡
槽轮廓曲线的设
计方法和装置
ZL202111
495698.5
发明
2021/12/9
20 年
原始取得
7
中科朗恩斯
一种光源驱动系
统及其光源驱动
方法
ZL202411
178365.3
发明
2024/8/27
20 年
原始取得
8
中科朗恩斯
一种光源亮度自
动调整方法及系
统
ZL202411
234605.7
发明
2024/9/4
20 年
原始取得
9
中科朗恩斯
一种基于恒流控
制的可调光 LED
前照灯
ZL201620
006473.7
实用新型
2016/1/4
10 年
原始取得
10 中科朗恩斯
带有散热装置的
LED 前照灯
ZL201620
338589.0
实用新型
2016/4/21
10 年
原始取得
11 中科朗恩斯
一种新型防水汽
ZL201620
实用新型
2016/5/24
10 年
原始取得
./tmp/d2db6a5c-0011-4f7e-ba52-2d2c6b41f76a-html.html
3-3-93
序
号
专利权人
专利名称
专利号
专利类型
专利申请日
有效期
取得方式
车尾灯
477247.7
12 中科朗恩斯
一种车灯调节器
的位置控制电路
ZL201620
541521.2
实用新型
2016/6/3
10 年
原始取得
13 中科朗恩斯
一种设有接插头
的汽车尾灯
ZL201620
542372.1
实用新型
2016/6/6
10 年
原始取得
14 中科朗恩斯
一种汽车灯用外
置调光电机
ZL201620
562356.9
实用新型
2016/6/13
10 年
原始取得
15 中科朗恩斯
一种双手调式汽
车灯的外置调光
电机
ZL201620
570204.3
实用新型
2016/6/13
10 年
原始取得
16 中科朗恩斯
一种设有排气测
试孔的汽车尾灯
ZL201620
570041.9
实用新型
2016/6/13
10 年
原始取得
17 中科朗恩斯
一种设有回复反
射器的汽车尾灯
ZL201620
579550.8
实用新型
2016/6/13
10 年
原始取得
18 中科朗恩斯
汽车前照灯外置
调光电机
ZL201620
902253.2
实用新型
2016/8/17
10 年
原始取得
19 中科朗恩斯
具有手动防过调
功能的汽车调光
电机
ZL201620
894332.3
实用新型
2016/8/17
10 年
原始取得
20 中科朗恩斯
新型带牌照灯的
多功能卡车尾灯
ZL201620
995294.0
实用新型
2016/8/28
10 年
原始取得
21 中科朗恩斯
一种后视镜镜面
翻转驱动机构
ZL201720
614014.1
实用新型
2017/5/31
10 年
原始取得
22 中科朗恩斯
一种镜面转向器
件保护结构
ZL201720
787722.5
实用新型
2017/7/3
10 年
原始取得
23 中科朗恩斯
一种新型卡圈固
定式后视镜调节
器
ZL201820
536016.8
实用新型
2018/4/16
10 年
原始取得
24 中科朗恩斯
一种新型后视镜
调节器
ZL201820
535999.3
实用新型
2018/4/16
10 年
原始取得
25 中科朗恩斯
一种汽车车灯调
光机构
ZL201821
360456.9
实用新型
2018/8/22
10 年
原始取得
26 中科朗恩斯
一种固定装置和
汽车灯固定装置
ZL201822
032074.X
实用新型
2018/12/5
10 年
原始取得
27 中科朗恩斯
一种激光前照
灯、摆动结构及
摆动电扇
ZL201920
260851.8
实用新型
2019/2/28
10 年
原始取得
28 中科朗恩斯
一种组装式 LED
模组及组合式
LED 模组
ZL201920
449688.X
实用新型
2019/4/4
10 年
原始取得
./tmp/d2db6a5c-0011-4f7e-ba52-2d2c6b41f76a-html.html
3-3-94
序
号
专利权人
专利名称
专利号
专利类型
专利申请日
有效期
取得方式
29 中科朗恩斯
一种时序点亮转
向灯的结构设计
ZL201920
772585.7
实用新型
2019/5/27
10 年
原始取得
30 中科朗恩斯
一种 LED 光源控
制模组及汽车车
灯
ZL202021
254587.6
实用新型
2020/6/30
10 年
原始取得
31 中科朗恩斯
一种具有清理功
能的汽车车灯调
光电机用工作台
ZL202021
808065.6
实用新型
2020/8/26
10 年
原始取得
32 中科朗恩斯
一种电路板散热
装置及车灯
ZL202021
821749.X
实用新型
2020/8/27
10 年
原始取得
33 中科朗恩斯
一种汽车车灯调
光电机测试装置
ZL202021
945397.9
实用新型
2020/9/8
10 年
原始取得
34 中科朗恩斯
一种自动切换远
近光的 ADB 智能
灯架
ZL202121
403497.3
实用新型
2021/6/23
10 年
原始取得
35 中科朗恩斯
一种便于安装的
LED 透镜
ZL202121
403528.5
实用新型
2021/6/23
10 年
原始取得
36 中科朗恩斯
一种润滑效果好
的调光器传动机
构
ZL202121
403505.4
实用新型
2021/6/23
10 年
原始取得
37 中科朗恩斯
一种车灯转向器
ZL202121
402942.4
实用新型
2021/6/23
10 年
原始取得
38 中科朗恩斯
一种便于散热的
多光源 LED 近光
灯
ZL202121
754308.7
实用新型
2021/7/30
10 年
原始取得
39 中科朗恩斯
一种 ADB 自动改
变光源覆盖面积
模组
ZL202123
423816.X
实用新型
2021/12/31
10 年
原始取得
40 中科朗恩斯
一种基于 CAN 通
讯的车灯转向器
ZL202123
417281.5
实用新型
2021/12/31
10 年
原始取得
41 中科朗恩斯
一种 LED 光源控
制汽车车灯
ZL202123
417296.1
实用新型
2021/12/31
10 年
原始取得
42 中科朗恩斯
一种车灯调光电
机结构
ZL202123
423794.7
实用新型
2021/12/31
10 年
原始取得
43 中科朗恩斯
一种组合式 LED
照明的汽车尾灯
模组
ZL202123
423797.0
实用新型
2021/12/31
10 年
原始取得
44 中科朗恩斯
一种汽车用电子
换挡底座
ZL202223
540451.3
实用新型
2022/12/29
10 年
原始取得
45 中科朗恩斯
一种快速安装的
ZL202223
实用新型
2022/12/31
10 年
原始取得
./tmp/d2db6a5c-0011-4f7e-ba52-2d2c6b41f76a-html.html
3-3-95
序
号
专利权人
专利名称
专利号
专利类型
专利申请日
有效期
取得方式
LED 控制模块
582117.4
46 中科朗恩斯
一种可调节的汽
车用灯
ZL202223
583652.1
实用新型
2022/12/31
10 年
原始取得
47 中科朗恩斯
一种车灯调节控
制器
ZL202321
681131.1
实用新型
2023/6/29
10 年
原始取得
48 中科朗恩斯
一种用于车灯的
控制主板盒
ZL202322
034198.2
实用新型
2023/7/31
10 年
原始取得
49 中科朗恩斯
一种车灯调光支
架
ZL202322
033943.1
实用新型
2023/7/31
10 年
原始取得
50 中科朗恩斯
一种汽车车灯近
光灯上下微调结
构
ZL202322
342242.6
实用新型
2023/8/30
10 年
原始取得
51 中科朗恩斯
一种用于推杆式
换挡器耐久试验
装置
ZL202322
342387.6
实用新型
2023/8/30
10 年
原始取得
52 中科朗恩斯
一种车灯控制系
统
ZL202420
370366.7
实用新型
2024/2/28
10 年
原始取得
53 中科朗恩斯
一种抗震式 LED
模块
ZL202421
165840.9
实用新型
2024/5/27
10 年
原始取得
54 江苏思伟奇
一种标准化后雾
灯
ZL201920
772632.8
实用新型
2019/5/27
10 年
继受取得
55 江苏思伟奇
一种散热性强的
LED 车灯
ZL201921
648045.4
实用新型
2019/9/28
10 年
继受取得
56 江苏思伟奇
一种易于更换汽
车 LED 灯的固定
机构
ZL201921
643112.3
实用新型
2019/9/29
10 年
继受取得
57 江苏思伟奇
一种车灯导光板
ZL202021
254604.6
实用新型
2020/6/30
10 年
原始取得
58 江苏思伟奇
一种厚壁光导车
灯结构
ZL202121
378332.5
实用新型
2021/6/21
10 年
原始取得
59 江苏思伟奇
一种优化的厚壁
均光车灯结构
ZL202121
378316.6
实用新型
2021/6/21
10 年
原始取得
60 安徽思伟奇
一种行驶灯 LED
模组
ZL202210
261623.9
发明
2022/3/16
20 年
原始取得
61 安徽思伟奇
一种 LED 汽车大
灯调光灯架
ZL202221
386897.2
实用新型
2022/6/1
10 年
原始取得
62 安徽思伟奇
一种能够有效防
止高温的 LED 汽
车前灯
ZL202221
356391.7
实用新型
2022/6/1
10 年
原始取得
63 安徽思伟奇
一种汽车用 LED
大灯灯座
ZL202221
354889.X
实用新型
2022/6/1
10 年
原始取得
./tmp/d2db6a5c-0011-4f7e-ba52-2d2c6b41f76a-html.html
3-3-96
序
号
专利权人
专利名称
专利号
专利类型
专利申请日
有效期
取得方式
64 安徽思伟奇
一种自防护的汽
车用前雾灯
ZL202221
356359.9
实用新型
2022/6/1
10 年
原始取得
65 安徽思伟奇
一种便于微调的
LED 前灯
ZL202221
354882.8
实用新型
2022/6/1
10 年
原始取得
66 安徽思伟奇
一种照地投影灯
ZL202221
970055.1
实用新型
2022/7/28
10 年
原始取得
67 安徽思伟奇
一种高效散热灯
具
ZL202320
773284.2
实用新型
2023/4/10
10 年
原始取得
68 安徽思伟奇
一种快插式汽车
顶灯
ZL202320
773373.7
实用新型
2023/4/10
10 年
原始取得
69 安徽思伟奇
一种集中散热式
车灯
ZL202321
083742.6
实用新型
2023/5/8
10 年
原始取得
70 安徽思伟奇
一种三模车灯组
件
ZL202321
083528.0
实用新型
2023/5/8
10 年
原始取得
71 安徽思伟奇
一种便于清理更
换的汽车大灯
ZL202322
034267.X
实用新型
2023/7/31
10 年
原始取得
72 安徽思伟奇
一种内置散热效
果好的汽车大灯
ZL202322
034414.3
实用新型
2023/7/31
10 年
原始取得
73 安徽思伟奇
一种增强散热的
汽车车灯结构
ZL202322
874944.9
实用新型
2023/10/26
10 年
原始取得
4、软件著作权
经本所律师登录中国版权保护中心（https：//www.ccopyright.com.cn/）核查，
截至 2024 年 12 月 31 日，公司及控股子公司拥有软件著作权 1 项，具体情况如
下：
序
号
著作权人
名称
登记号
开发完成日期
取得方式
1
江苏思伟奇
汽车LED组合灯总成
生产控制系统V1.0
2020SR0520251
2019.3.14
原始取得
5、域名
根据公司提供的域名注册证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，公司注册并持有 2 项域名，具体情况如下表：
序号
主办单位
域名
网站备案号
注册日期
有效期至
1
中科朗恩斯
cn-lance.net
苏 ICP 备 18001883 号-2
2015.07.24
2027.07.24
2
中科朗恩斯
lance.ltd
苏 ICP 备 18001883 号-1
2016.08.12
2028.08.12
（二）固定资产
1、房屋所有权
./tmp/d2db6a5c-0011-4f7e-ba52-2d2c6b41f76a-html.html
3-3-97
经核查《房屋所有权证》《不动产权证书》及本所律师实地查看，截至本
法律意见书出具之日，公司及控股子公司共拥有房屋所有权 7 项，具体如下：
序
号
权利人
坐落
不动产权证编号
建筑面积
（m
2）
房屋用
途
是否存
在抵押
1
安徽思
伟奇
安庆市经开区安徽
思伟奇智能科技有
限公司院内 1#生产
厂房
皖（2022）安庆
市不动产权第
0025749 号
19,284.66
厂房
是
2
安徽思
伟奇
安庆市经开区三
期，安徽思伟奇智
能科技有限公司院
内附属用房
皖（2022）安庆
市不动产权第
0025748 号
441.70
工业
是
3
安徽思
伟奇
安庆市经开区安徽
思伟奇智能科技有
限公司院内门卫
（消控室）
皖（2022）安庆
市不动产权第
0025750 号
210.74
门卫
是
4
朗恩斯
湖塘镇常武中路
801 号-常州科教城
创研港 1 号楼
A901 号
常房权证武字第
00771933 号
336.66
办公
否
5
朗恩斯
湖塘镇常武中路
801 号-常州科教城
创研港 1 号楼
A902 号
常房权证武字第
00771921 号
668.03
办公
否
6
朗恩斯
湖塘镇常武中路
801 号-常州科教城
创研港 1 号楼
A903 号
常房权证武字第
00771930 号
210.50
办公
否
7
朗恩斯
湖塘镇常武中路
801 号-常州科教城
创研港 1 号楼
A904 号
常房权证武字第
00771925 号
226.74
办公
否
2、根据公司的书面确认、《审计报告》及本所律师实地走访生产经营场所，
截至 2024 年 12 月 31 日，公司的固定资产具体情况如下表所示：
单位：万元
项目
账面原值
累计折旧
账面价值
房屋及建筑物
5,669.59
992.85
4,676.74
专用设备
23,798.81
6,065.08
17,733.73
./tmp/d2db6a5c-0011-4f7e-ba52-2d2c6b41f76a-html.html
3-3-98
运输工具
781.42
417.44
363.98
办公及电子设备
807.36
508.64
298.71
合 计
31,057.17
7,984.01
23,073.16
（三）租赁的房屋
依据公司提供的租赁协议并经本所律师核查，截至报告期末，公司及控股
子公司租赁的房屋情况如下：
序
号
承租方
出租方
地址
面积
（㎡）
有效期
租赁用途
1
中科朗恩
斯
优化科技
常州市武进区祥云路 5
号生产办公楼一幢
6549.30
2018.1.1-
2027.12.31
办公
2
中科朗恩
斯
优化科技
常州市武进区祥云路 5
号生产办公楼 A 幢
9,156.15
2023.1.1-
2032.12.31
办公
常州市武进区祥云路 5
号生产办公楼 B 幢
11,008.50
常州市武进区祥云路 5
号生产辅助楼停车楼
3,570.51
常州市武进区祥云路 5
号生产辅助楼门卫
42.23
常州市武进区祥云路 5
号生产办公楼 C 幢
3,179.10
3
江苏思伟
奇
优化科技
常州市武进区祥云路 5
号
200.00
2023.10.30-
2033.10.29
工业
4
中科朗恩
斯
常州市武晋
城市资源运
营有限公司
常州市西太湖科技产
业园锦程路 8 号
500.00
2024.9.20-
2025.3.19
仓储
因所在土地性质规划调整的历史原因，优化科技位于常州市武进区祥云路
5 号生产办公楼 C 幢 3,179.10 平方米厂房未办理房产证。目前，中科朗恩斯承
租该房屋正在办理权属证书过程中，预计不会对公司生产经营产生重大不利影
响。
同时，公司控股股东孙辉已出具承诺，“若因公司及控股子公司所租房屋
未取得房屋权属证书或存在其他不合规情形而被第三人主张权利或政府部门行
使职权导致公司需要搬离承租场所、被有权政府部门处罚、被其他第三方追索
./tmp/d2db6a5c-0011-4f7e-ba52-2d2c6b41f76a-html.html
3-3-99
或遭受其他损失的，本人将无条件全额承担相关处罚款项、第三人的追索、公
司搬离承租场所而支付的相关费用以及公司及控股子公司遭受的其他所有损失，
确保公司及控股子公司不会产生任何损失。”
综上，本所律师认为，中科朗恩斯租赁无证房产对公司持续经营不存在重
大不利影响。
（四）持有的股权
截至本法律意见书出具之日，公司设有 2 家全资子公司，1 家控股子公司，
1 家参股子公司。具体情况如下：
1、江苏思伟奇
公司名称
江苏思伟奇智能科技有限公司
统一社会信用代码
91320413MA1PCTEF8L
注册地址
江苏武进经济开发区祥云路 5 号
法定代表人
孙辉
注册资本
5,000.00 万元
公司类型
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；智能车载设备制造；汽车零部件及配件制
造；电子元器件零售；塑料制品销售；模具销售；机械设备销
售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
营业期限
*开通会员可解锁* 至无固定期限
股权结构
朗恩斯持股 100.00%
2、安徽思伟奇
公司名称
安徽思伟奇智能科技有限公司
统一社会信用代码
91340800MA2WW5278H
注册地址
安徽省安庆市经开区胜利路 118 号
法定代表人
孙辉
注册资本
10,000.00 万元
公司类型
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
./tmp/d2db6a5c-0011-4f7e-ba52-2d2c6b41f76a-html.html
3-3-100
经营范围
一般项目：智能车载设备制造；智能车载设备销售；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
汽车零部件及配件制造（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）许可项目：道路货物运输（不含危
险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
营业期限
*开通会员可解锁* 至无固定期限
股权结构
朗恩斯持股 100.00%
3、中科朗恩斯
公司名称
江苏中科朗恩斯车辆科技有限公司
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*1113XG
注册地址
江苏武进经济开发区祥云路 5 号
法定代表人
孙辉
注册资本
10,000.00 万元
公司类型
有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围
电子线路板、车灯调光器、后视镜控制器、后视镜折叠器、车
灯的研发、制造与销售；汽车零部件的制造与销售；道路普通
货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家
限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限
*开通会员可解锁* 至无固定期限
股权结构
朗恩斯持股 98.75%、常州先进制造技术研究所持股 1.25%
4、新科电子
公司名称
常州市新科汽车电子有限公司
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*873982
注册地址
常州西太湖科技产业园锦程路 8 号
法定代表人
岳晓华
注册资本
4,080.00 万元
公司类型
其他有限责任公司
经营范围
通信导航仪器设备、汽车仪器仪表及配件、计算机软硬件及辅
./tmp/d2db6a5c-0011-4f7e-ba52-2d2c6b41f76a-html.html
3-3-101
助设备的制造，加工，销售，技术开发，技术咨询，技术服
务；治具、模具的设计和销售；软件开发；自营和代理各类商
品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的
商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）一般项目：智能车载设备制造；智能车载
设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
营业期限
*开通会员可解锁* 至无固定期限
股权结构
江苏常州武新产业投资有限公司持股 90.00%、朗恩斯持股
10.00%
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的资产权属
清晰、完整、独立。公司合法拥有与其经营业务相关的房屋、土地、专利、商
标、软件著作权等资产，公司的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵，
除已披露的情形外，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
十一、公司的重大债权、债务关系
（一）重大合同
经核查公司提供的相关业务合同和《企业信用报告》等资料，公司及控股
子公司已经履行完毕的和正在履行的重大合同包括销售合同、采购合同、借款
合同。
1、销售合同
公司及控股子公司报告期内已履行完毕和正在履行的各期前五大且销售收
入占当期营业收入 5%及以上客户的框架协议如下：
序
号
合同名称
客户名称
签订主体
合同内容
合同金额
（万元）
履行情况
1
货物出口
合同
Modern Industry
Research Group
中科朗恩
斯
以订单为准
框架合同
正在履行
2
采购框架
协议
华域视觉科技
（上海）有限公
中科朗恩
斯
电子类、总
成类
框架合同
正在履行
./tmp/d2db6a5c-0011-4f7e-ba52-2d2c6b41f76a-html.html
3-3-102
司
3
采购框架
协议
华域视觉科技
（烟台）有限公
司
中科朗恩
斯
电子类、总
成类等
框架合同
正在履行
4
零部件和
原材料采
购通则
海纳川海拉（三
河）车灯有限公
司、海纳川海拉
（天津）车灯有
限公司、海纳川
海拉（常州）车
灯有限公司
中科朗恩
斯
汽车零部
件、专用设
备、材料或
服务
框架合同
正在履行
5
采购协议
西安吉利汽车有
限公司/精灵汽
车销售（南宁）
有限公司
江苏思伟
奇
HX11 灯具
框架合同
正在履行
6
购销框架
合同
江苏百闻科技有
限公司
中科朗恩
斯
车灯调光电
机、车灯
LED 模组、
车灯灯具、
车灯零部件
等
框架合同
正在履行
2、采购合同
公司及控股子公司报告期内已履行完毕和正在履行的各期前五大且采购金
额占当期采购总额 5%及以上的供应商的框架协议如下：
序
号
合同名称
供应商名称
签订主体
合同内容
合同金额
（万元）
履行情况
1
供货合同
常州辉思特电
子科技有限公
司
中科朗恩
斯
以甲方采购
订单为准
（换挡器）
框架协议
正在履行
2
供货合同
常州辉思特电
子科技有限公
司
中科朗恩
斯
以甲方采购
订单为准
（换挡器）
框架协议
履行完毕
3
供货合同
上海雅创电子
集团股份有限
公司
中科朗恩
斯
以甲方采购
订单为准
（电子元器
件）
框架协议
正在履行
4
供货合同
上海雅创电子
集团股份有限
公司
中科朗恩
斯
以甲方采购
订单为准
（电子元器
框架协议
履行完毕
./tmp/d2db6a5c-0011-4f7e-ba52-2d2c6b41f76a-html.html
3-3-103
件）
5
材料销售
合同
华域视觉科技
（上海）有限
公司
中科朗恩
斯
光源类、电
子类
框架合同
正在履行
6
供货合同
常州弘煌光电
科技有限公司
中科朗恩
斯
以甲方采购
订单为准
（LED）
框架协议
正在履行
7
供货合同
常州弘煌光电
科技有限公司
中科朗恩
斯
以甲方采购
订单为准
（LED）
框架协议
履行完毕
8
供货合同
江苏迅维电子
科技有限公司
中科朗恩
斯
以甲方采购
订单为准
（PCB）
框架协议
正在履行
9
供货合同
苏州圣尼克电
子有限公司
中科朗恩
斯
以甲方采购
订单为准
（LED）
框架协议
正在履行
10
供货合同
广德方晟科技
有限公司
中科朗恩
斯
以甲方采购
订单为准
（PCB）
框架协议
正在履行
11
供货合同
常州市新科汽
车电子有限公
司
中科朗恩
斯
以甲方采购
订单为准
（PCB）
框架协议
正在履行
3、借款合同
公司及控股子公司报告期内已履行完毕和正在履行的借款或融资金额在
3,000.00 万元（含）以上的合同如下：
序号
债务人
债权人
合同编号
贷款金额
（万元）
贷款期限
担保方式
履行情况
1
中科朗恩
斯
江苏银行股份有
限公司常州分
行、华夏银行股
份有限公司常州
分行
中科朗恩斯
银团贷款合
同 202410
27,000.00
2024.11.1-
2031.10.21
中科朗恩斯以土地
提供抵押；朗恩
斯、江苏思伟奇、
孙辉、张乃佳提供
连带责任保证
正在履行
2
中科朗恩
斯
交通银行股份有
限公司常州分行
Z2309SY15
615952
7,000.00
2023.9.27-
2024.9.20
朗恩斯、江苏思伟
奇、孙辉、张乃佳
提供最高额连带责
任保证
履行完毕
3
中科朗恩
斯
招商银行股份有
限公司南京分行
2024 年授
字第
210600319
3,000.00
2024.6.12-
2025.6.11
朗恩斯、孙辉提供
最高额连带责任保
证
履行完毕
./tmp/d2db6a5c-0011-4f7e-ba52-2d2c6b41f76a-html.html
3-3-104
序号
债务人
债权人
合同编号
贷款金额
（万元）
贷款期限
担保方式
履行情况
号
4
中科朗恩
斯
华夏银行股份有
限公司常州分行
CZ19（融
资）
20210020
6,000.00
2021.11.5-
2024.11.5
朗恩斯、孙辉提供
最高额连带责任保
证
履行完毕
5
安徽思伟
奇
徽商银行安庆华
银支行
固借字第
2022169100
01 号
5,000.00
2022.2.23-
2028.2.23
朗恩斯、江苏思伟
奇、中科朗恩斯、
孙辉、孙亚峰、张
乃佳提供最高额连
带责任保证；安徽
思伟奇以土地、房
产提供最高额抵押
正在履行
4、担保合同
公司及控股子公司报告期内已履行完毕和正在履行的金额在 3,000.00 万元
（含）以上的担保合同如下：
序号
担保人
债权人
合同编号
担保债权额
（万元）
担保方式
抵押物/质押物
担保期限
履行情况
1
中科朗
恩斯
江苏银行股
份有限公司
常州分行、
华夏银行股
份有限公司
常州分行
中科朗恩斯银团
抵押合同 202410
27,000.00
抵押
土地：苏
（2023）常州
市不动产权第
0237651 号
与主债权一致
正在履行
2
朗恩斯
江苏银行股
份有限公司
常州分行、
华夏银行股
份有限公司
常州分行
中科朗恩斯银团
保证合同
202410-1
27,000.00
连带责任
保证
/
本合同生效之
日起至融资文
件项下任何及/
或全部债务履
行期限届满之
日起三年
正在履行
3
江苏思
伟奇
中科朗恩斯银团
保证合同
202410-2
正在履行
4
江苏思
伟奇
江苏银行股
份有限公司
常州分行
BZ*开通会员可解锁*
5,000.00
最高额连
带责任保
证
/
2023.11.15-
2024.11.14 发生
的债务，债务
履行期（包括
展期、延期）
届满之日后满
三年之日止
正在履行
5
朗恩斯
BZ*开通会员可解锁*
正在履行
6
朗恩斯
交通银行股
份有限公司
C230927GR3241
767
6,000.00
最高额连
带责任保
/
2023.9.27-
2024.12.20 发生
履行完毕
./tmp/d2db6a5c-0011-4f7e-ba52-2d2c6b41f76a-html.html
3-3-105
序号
担保人
债权人
合同编号
担保债权额
（万元）
担保方式
抵押物/质押物
担保期限
履行情况
7
江苏思
伟奇
常州分行
C230927GR3241
770
证
的债权，自每
一笔主债务履
行期限届满之
日起，计至全
部主合同项下
最后到期的主
债务的履行期
限届满之日后
三年
履行完毕
8
江苏思
伟奇
徽商银行安
庆华银支行
最保字
2*开通会员可解锁*-B
号
1,5000.00
最高额连
带责任保
证
/
2022.2.23-
2028.2.23 发生
的债务，单笔
授信业务的债
务履行期限届
满（包括展
期、提前到
期）之日起三
年
正在履行
9
中科朗
恩斯
最保字
2*开通会员可解锁*-C
号
正在履行
10
朗恩斯
最保字
2*开通会员可解锁*-D
号
正在履行
11
安徽思
伟奇
徽商银行安
庆华银支行
抵字第
2*开通会员可解锁* 号
5,045.00
最高额抵
押
土地、房产：
皖（2022）安
庆市不动产权
第 0025748
号、皖
（2022）安庆
市不动产权第
0025749 号、
皖（2022）安
庆市不动产权
第 0025750 号
2022.9.20-
2027.9.20
正在履行
12
安徽思
伟奇
徽商银行安
庆华银支行
最抵字
2*开通会员可解锁* 号
3,018.00
最高额抵
押
机器设备
2022.2.28-
2028.2.28
正在履行
13
朗恩斯
招商银行股
份有限公司
南京分行
2024 年保字第
210600319-2 号
3,000.00
最高额连
带责任保
证
/
自本担保书生
效之日起至
《授信协议》
（2024.6.12-
2025.6.11）项下
每笔贷款或其
他融资或贵行
受让的应收账
款债权的到期
正在履行
./tmp/d2db6a5c-0011-4f7e-ba52-2d2c6b41f76a-html.html
3-3-106
序号
担保人
债权人
合同编号
担保债权额
（万元）
担保方式
抵押物/质押物
担保期限
履行情况
日或每笔垫款
的垫款日另加
三年
14
朗恩斯
中国银行股
份有限公司
常州分行
150257105BZ202
40202
5,000.00
最高额连
带责任保
证
/
2024.11.26-
2025.11.25 期间
发生的债务，
本合同项下所
担保的债务履
行期限届满之
日起三年
正在履行
15
朗恩斯
江苏银行股
份有限公司
常州分行
*开通会员可解锁*-2023
年武进（保）字
0225 号
6,000.00
最高额连
带责任保
证
/
2023.11.10-
2025.11.9 发生
的债务，保证
期间为借款期
限届满之次日
起三年
正在履行
16
朗恩斯
中国农业银
行股份有限
公司常州武
进支行
321*开通会员可解锁*
509
4,050.00
最高额连
带责任保
证
/
2022.9.27-
2024.9.26 形成
的债权，债务
履行期限届满
之日起三年
履行完毕
17
朗恩斯
江苏银行股
份有限公司
常州分行
BZ*开通会员可解锁*
3,000.00
最高额连
带责任保
证
/
2022.12.7-
2023.12.6 办理
贷款等单笔授
信业务合同，
债务履行期
（包括展期、
延期）届满之
日后满三年之
日止
履行完毕
18
朗恩斯
华夏银行股
份有限公司
常州分行
CZ19（高保）
20210020
3,000.00
最高额连
带责任保
证
/
2021.11.5-
2024.11.5 期间
发生的债权，
被担保债权的
确定日与任何
一笔债务履行
期限届满日
（以较晚者为
准）起三年
履行完毕
19
朗恩斯
南京银行股
Ec*开通会员可解锁*0
5,000.00
最高额连
/
2023.11.14-
正在履行
./tmp/d2db6a5c-0011-4f7e-ba52-2d2c6b41f76a-html.html
3-3-107
序号
担保人
债权人
合同编号
担保债权额
（万元）
担保方式
抵押物/质押物
担保期限
履行情况
份有限公司
常州分行
006436
带责任保
证
2024.11.13 期间
发生的债权，
债务履行期限
届满之日起三
年
20
朗恩斯
交通银行股
份有限公司
常州分行
C241223GR3248
741
6,000.00
最高额连
带责任保
证
/
2024.12.23-
2026.12.23 期间
发生的债权，
每一笔主债务
履行期限届满
之日起至最后
到期的主债务
履行期限届满
之日后三年
正在履行
5、建筑工程合同
截至报告期末，公司及控股子公司正在履行的金额超过 2,000 万元的建筑
工程合同如下：
序号
合同名称
发包人
承包人
关联
关系
工程名称
金额（万
元）
工期
履行
情况
1
建筑工程施工总
承包合同
中科朗恩斯
江苏宝森筑业
建设工程有限
公司
无
车辆视觉系统
研发及产业化
基地建设项目
13,988.00
2024.3.31-
2025.3.31
正在
履行
本所律师认为：上述已经履行完毕的或正在履行中的重大合同合法、有效，
不存在纠纷或潜在的纠纷。根据公司的确认并经本所律师核查，公司不存在已
履行完毕但可能存在潜在重大纠纷的合同。
（二）重大侵权之债
根据公司确认、相关主管机关出具的合规证明并经本所律师查验，截至本
法律意见书出具日，公司及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。
（三）公司与关联方的重大债权债务关系及担保情况
根据朗恩斯的承诺并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除
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3-3-108
已在本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”中描述的关联交易外，朗恩斯
与关联方之间不存在其他债权债务关系；朗恩斯与关联方之间不存在违规提供
担保的情况。
（四）其他应收款、其他应付款
根据中兴华出具的无保留意见《审计报告》及本所律师核查，截至报告期
末：
1、公司的其他应收款账面价值合计 590.13 万元，主要为保证金、押金、
往来款、备用金等。上述其他应收款余额中无持有公司 5%以上股份的股东单位
的款项，无应收其他关联方单位的款项。
2、公司的其他应付款余额合计 295.57 万元，主要为预提费用、个人社保
及公积金、押金及保证金、应付股利等。上述其他应付款余额中无持有公司 5%
以上股份的股东单位的款项，无应付其他关联方单位的款项。
经本所律师核查：公司报告期末金额较大的其他应收款、其他应付款均为
公司正常生产经营活动所产生，由此而形成的债权、债务关系合法有效。
十二、公司重大资产变化及收购兼并
（一）公司的合并、分立、增资、减资行为
公司自设立以来未发生过合并、分立、减资等行为，公司增加注册资本的
情况详见本法律意见书“第二部分 正文”之“七、公司的股本及演变”。
（二）公司的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为
公司报告期内不存在资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为。截
至本法律意见书出具之日，公司没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产
出售或收购等计划或安排。
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3-3-109
十三、公司章程的制定与修改
（一）公司章程的制定及修改
1、公司章程的制定
2014 年 8 月 26 日，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了公司章程，
就公司的设立方式、经营宗旨和范围、注册资本和股份、股东权利义务、董事
会、监事会制度、合并、分立等事宜予以规定，并在江苏省常州工商行政管理
局完成了备案。
2、公司章程的修改情况
报告期期初至今，公司章程修改了二次，具体情况如下：
序号
审议时间
审议机构
修改内容
审议结果
1
2023.10.13
2023 年第一次临时
股东大会
注册资本变更、股东变更
通过
2
2025.6.16
2024 年年度股东大
会
根据《公司法》修订相关内
容
通过
（二）挂牌后适用《公司章程》的制定
2025 年 6 月 16 日，朗恩斯召开 2024 年年度股东大会，就本次挂牌转让审
议并通过了《关于通过公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
后适用的公司章程（草案）的议案》，该《公司章程（草案）》自公司股票进
入全国中小企业股份转让系统挂牌之日生效实施。
经本所律师核查，公司现行有效的《公司章程》的内容符合相关法律法规
的规定；本次挂牌后生效实施的《公司章程（草案）》系依据《公司法》《管
理办法》《治理规则》及《章程必备条款》等法律、法规和规范性文件的规定，
对现行有效的《公司章程》修订而成，内容合法有效。
十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
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3-3-110
（一）公司的组织结构
根据公司提供的相关资料，并经本所律师核查，公司具有健全的组织机构，
设有股东会、董事会、监事会，以及总经理、财务负责人等健全的组织机构，
各组织机构的人员及职责明确，公司已按照《公司法》《管理办法》《挂牌规
则》《治理规则》及《章程必备条款》等规定建立公司治理制度。公司已设置
设置监事会，未设立审计委员会，不涉及监事会与审计委员会并存的情形，符
合法律法规的规定，无需制定调整计划。
本所律师认为，公司具有健全的法人治理结构，符合《公司法》《管理办
法》《挂牌规则》《治理规则》及《章程必备条款》等法律、法规和规范性文
件的相关规定。
（二）股东会、董事会、监事会议事规则及其他内部治理制度
2025 年 6 月 16 日，朗恩斯召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《股东
会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《利润分配管理制度》
《募集资金管理制度》《承诺管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易制
度》《对外担保管理制度》等内部治理制度。
本所律师认为，朗恩斯股东大会、董事会审议通过的上述规则，审议程序
及内容均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司法》等法律法规
以及《公司章程》的规定。
（三）公司股东会、董事会、监事会的召开及规范运作情况
经核查，报告期初至本法律意见书出具之日，公司共召开了 7 次股东（大）
会、8 次董事会会议、6 次监事会会议。
经核查公司历次股东（大）会、董事会、监事会的会议通知、议案、记录、
决议等相关会议文件，本所律师认为，报告期初至本法律意见书出具之日，朗
恩斯历次股东（大）会、董事会、监事会的决议内容，以及上述会议的召集召
开程序、出席会议的人员资格、审议表决事项、对各议案的表决程序及会议形
成的决议，符合《公司法》《公司章程》的规定。
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3-3-111
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）公司现任董事、监事和高级管理人员
序号
姓名
职位
1
孙 辉
董事长、总经理
2
姚中彬
董事
3
周 茹
董事
4
吴云彬
董事
5
季贤伟
董事、财务负责人
6
刘 超
监事会主席
7
程书飞
监事
8
窦秋月
职工代表监事
9
吕 敏
董事会秘书
上述董事、非职工代表监事系由 2023 年第一次临时股东大会、2024 年第
一次临时股东大会选举产生。职工代表监事窦秋月系由公司职工代表大会选举
产生。朗恩斯第四届董事会第一次会议选举孙辉担任董事长；第四届监事会第
一次会议选举刘超担任监事会主席。总经理、财务负责人、董事会秘书系由朗
恩斯第四届董事会第一次会议决议聘任。
根据公司股东（大）会、董事会、监事会会议文件及公司董事、监事和高
级管理人员签署的调查表、出具的声明，并经本所律师检索证监会网站、上海
证券交易所网站、深圳证券交易所等网站，公司现任董事、监事和高级管理人
员具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，不存在《公司法》第一百七十
八条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在《公司法》
第一百八十一条规定的行为，报告期内不存在受到证监会行政处罚或者被采取
证券市场禁入措施的情形，公司董事、监事和高级管理人员符合《公司法》等
法律法规规定的担任公司董事、监事、高级管理人员的任职资格。
根据公安机关出具的无犯罪记录的证明文件及公司董事、监事和高级管理
人员签署的调查，公司董事、监事、高级管理人员最近 24 个月内不存在重大违
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3-3-112
法违规行为。
综上，本所律师认为，公司的董事、监事和高级管理人员具备相应的任职
资格，上述人员的选任、聘任履行了必要的内部审议程序，任职合法有效。
（二）公司董事、监事和高级管理人员的变化
1、董事变动情况
根据公司出具的相关资料并经本所律师在公开途径查询，报告期内公司董
事变动情况如下：
时间
董事姓名
选举情况
变更原因
2023.01.01-
2024.02.19
孙 辉
孙亚峰
吴云彬
周 茹
季贤伟
--
--
2024.02.20
至今
孙 辉
姚中彬
吴云彬
周 茹
季贤伟
2024 年 2 月经 2024 年第一次临时
股东大会选举产生。
因公司融资需求，经投
资机构推荐，2024 年第
一次临时股东大会选举
姚中彬为公司董事。
2、监事变动情况
根据公司出具的相关资料并经本所律师在公开途径查询，报告期内公司监
事变动情况如下：
时间
监事姓名
选举情况
变动原因
2023.01.01-
2023.10.13
田相龄
程书飞
王 芳
--
--
2023.10.13
至今
刘 超
程书飞
窦秋月
非职工代表监事经 2023 年第一次
临时股东大会选举产生；
职工代表监事经职工代表大会选
举产生。
第三届监事会任期届满
进行换届选举。
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3-3-113
3、高级管理人员变动情况
根据公司出具的相关资料并经本所律师在公开途径查询，报告期内公司高
级管理人员未发生变动，具体情况如下：
时间
高管姓名
聘任情况
变动原因
2023.01.01
至今
孙 辉（总经理）
季贤伟（财务负责人）
吕 敏（董事会秘书）
由朗恩斯第四届董事会
第一次会议聘任
--
经核查，本所律师认为，公司董事、监事和高级管理人员的变化符合《公
司法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并履行了必要的内部
审议程序，合法有效。
十六、公司的税务和财政补贴
（一）主要税种及税率
1、报告期内，公司及其控股子公司依法办理了税务登记，并依法独立纳税，
统一社会信用代码的基本情况如下：
序号
公司名称
统一社会信用代码
1
朗恩斯
9*开通会员可解锁*146925
2
江苏思伟奇
91320413MA1PCTEF8L
3
安徽思伟奇
91340800MA2WW5278H
4
中科朗恩斯
9*开通会员可解锁*1113XG
2、经查阅相关税收法律法规并核查公司纳税申报资料、缴纳税款的凭证、
《审计报告》和《纳税鉴证报告》，报告期内公司及控股子公司适用的主要税
种和税率情况如下：
税种
计税依据
税率
增值税
以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收
入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣
的进项税额后，差额部分为应交增值税
13%、6%
./tmp/d2db6a5c-0011-4f7e-ba52-2d2c6b41f76a-html.html
3-3-114
税种
计税依据
税率
企业所得税
应纳税所得额
见下表
城市维护建设税
实际缴纳流转税税额
7%
教育费附加
实际缴纳流转税税额
3%
地方教育费附加
实际缴纳流转税税额
2%
存在执行不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明：
纳税主体名称
所得税税率
朗恩斯
25%
中科朗恩斯
15%
江苏思伟奇
25%
安徽思伟奇
25%、15%
朗恩斯电子
25%
本所律师认为：公司及控股子公司执行的税种、税率符合国家现行法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）公司享受的税收优惠
1、高新技术企业所得税优惠
根据《科技部、财政部、国家税务总局关于印发<高新技术企业认定管理办
法>的通知》（国科发火[2016]32 号）、《国家税务总局关于实施高新技术企业
所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 24 号），企
业获得高新技术企业资格后，自高新技术企业证书注明的发证时间所在年度起
可申报享受企业所得税 15%优惠税率的税收优惠。
根据《关于公示江苏省 2022 年第三批拟认定高新技术企业名单的通知》，
公司子公司中科朗恩斯被认定为高新技术企业，由江苏省科学技术厅、江苏省
财政厅、江苏省国家税务局联合颁发《高新技术企业证书》，发证日期为 2022
年 11 月 18 日，证书编号为 GR2*开通会员可解锁*，有效期三年，自 2022 年 1 月 1
日起享受国家高新技术企业所得税等优惠政策。根据高新技术企业所得税优惠
政策，公司 2022-2024 年度减按 15%的税率缴纳企业所得税。
./tmp/d2db6a5c-0011-4f7e-ba52-2d2c6b41f76a-html.html
3-3-115
根据《关于公布安徽省高新技术企业（2024 年第三批）名单的通知》，本
公司子公司安徽思伟奇智能科技有限公司被认定为高新技术企业，由安徽省工
业和信息化厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局联合颁发《高新技
术企业证书》，发证日期为 2024 年 12 月 6 日，证书编号为 GR2*开通会员可解锁*，
有效期三年，自 2024 年 1 月 1 日起享受国家高新技术企业所得税等优惠政策。
根据高新技术企业所得税优惠政策，公司 2024-2025 年度减按 15%的税率缴纳
企业所得税。
2、研究开发费用税前加计扣除政策
根据《财政部、税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公
告》（财税[2021]第 13 号），自 2021 年 1 月 1 日起，制造业企业开展研发活
动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣
除的基础上，按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，按照
无形资产成本的 200%在税前摊销。
根据《财政部、税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公
告》（财税[2023]第 7 号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形
成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2023 年 1 月 1 日
起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2023 年
1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。
报告期内，子公司江苏中科朗恩斯、江苏思伟奇及安徽思伟奇享受研发费
用税前加计扣除政策。
经核查，本所律师认为，公司报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、
真实、有效。
（三）公司享受的政府补助
单位：万元
序号
补助项目
2024 年度
2023 年度
1
2019 年“三位一体”设备补助
4.97
4.97
2
2020 年度设备补贴专项资金
2.68
2.68
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3-3-116
3
2021 年度设备补贴专项资金
2.98
2.98
4
产业引导资金
18.63
18.63
5
2022 年西太湖促进产业创新发展专项
资金
--
40.96
6
创新主体培训款项
8.00
10.00
7
2022 年西太湖管委会项目资金
--
6.50
8
2023 年常州第一批知识产权奖励资金
--
3.00
9
研发投入奖励
--
37.20
10
培训补贴
2.40
2.00
11
两化融合管理体系（升级版）贯标项
目
--
2.50
12
中央财政支持的重点“小巨人”款
项”
285.00
--
13
省级企业技术中心款项
--
25.00
14
扩岗补贴
1.12
1.27
15
公共就业创业服务中心失业保险返还
款
4.03
1.75
16
企业参展补助资金
--
0.20
17
工业高质量发展专项资金
90.00
25.00
18
2021 年度西太湖政策奖励专项资金
50.80
--
19
稳岗返还
9.76
--
20
新能源产业专项资金
10.00
--
合 计
490.37
184.65
（四）纳税情况
根据朗恩斯及控股子公司所在地政府税务主管机关出具的证明文件，并经
本所律师核查，公司及控股子公司报告期内不存在因违反税收征管法律法规而
受到重大行政处罚的情形。
十七、公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
（一）关于公司环境保护情况
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3-3-117
1、公司所处行业
根据《审计报告》及公司说明，报告期内，朗恩斯主营业务为汽车 LED 视
觉控制系统研发、生产与销售，主要产品包括车灯控制模组、车灯、调光电机
等。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业属于“C36
汽车制造业”大类下的“C3670 汽车零部件及配件制造”小类。
2、公司建设项目环评手续
根据公司提供的建设项目环境影响报告表、环评批复等文件，报告期内，
朗恩斯及其控股子公司生产项目办理环境影响评价及完成验收的情况如下：
序号
项目实
施主体
项目名称
项目地点
环评批复
环保验收
1
中科朗
恩斯
年产 LED 车灯
200 万套、车
灯调光器 300
万只生产项目
江苏常州武进经济
开发区祥云路 5 号
武行审投环
[2019]268 号
2020 年 8 月通过竣工环
境保护部分自主验收
2
中科朗
恩斯
车辆视觉系统
研发及产业化
基地建设项目
江苏武进经济开发
区锦华路以西、长
顺路以南、锦平路
以东、长虹路以北
常武环审
[2024]320 号
目前在建中，待项目竣
工后办理环境保护验收
3
安徽思
伟奇
汽车内外饰灯
具生产基地建
设项目（一期
工程）
安庆经开区圆梦新
区
安开行审字
[2021]53 号
2022 年 8 月通过竣工环
境保护自主验收
4
安徽思
伟奇
汽车内外饰灯
具生产基地建
设项目（二期
工程）
安庆经开区圆梦新
区胜利路 118 号
安开行审函
[2024]71 号
2024 年 12 月通过竣工环
境保护自主验收
5
江苏思
伟奇
年产 500 万套
LED 车灯生产
项目
常州市金坛区亿晶
路 95 号
常坛环审
[2018]18 号
江苏思伟奇原计划在常
州市金坛区生产车灯，
后因政策和土地等原因
未实施落地，报告期内
未实际开展过生产活
动，故不再进行环保竣
工验收
3、固定污染源排污许可/备案情况
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经核查，朗恩斯及其控股子公司已取得排污许可证或在全国排污许可证管
理信息平台完成固定污染源排污登记手续，具体情况如下：
序号
持有人
证书名称
编号
发证日期
有效期至
颁发机构
1
中科朗
恩斯
固定污染源排
污登记回执
9*开通会员可解锁*1
113XG001X
2025.1.25
2030.1.24
--
2
中科朗
恩斯
城镇污水排入
排水管网许可
证
苏 2024 字第
631（B）号
2024.9.9
2029.9.8
常州市武进区
政务服务管理
办公室
3
安徽思
伟奇
排污许可证
91340800MA2
WW5278H001
W
2024.6.27
2029.6.26
安庆市生态环
境局
4
安徽思
伟奇
城镇污水排入
排水管网许可
证
经开排字第
22018 号
2022.6.29
2027.6.28
安庆经济技术
开发区行政审
批局
5
江苏思
伟奇
固定污染源排
污登记回执
91320413MA1P
CTEF8L001Z
2025.3.19
2030.3.18
--
4、公司报告期内环保处罚情况
根据常州市生态环境局、安庆经济技术开发区安监环保局出具的证明文件
并经本所律师核查，朗恩斯自 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日不存在因
违反环境保护方面的法律法规及其他规范性文件而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，报
告期内未发生因违反有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件受到行政处
罚且情节严重的情形。
（二）关于公司安全生产
根据《安全生产许可证条例》第二条：“国家对矿山企业、建筑施工企业
和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安全
生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。”
根据公司出具的说明并经本所律师核查，朗恩斯及控股子公司不属于矿山
企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业，不属
于《安全生产许可证条例》规定需取得安全生产许可证的企业。
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3-3-119
根据常州市武进区应急管理局、安庆经济技术开发区安监环保局出具的证
明文件，朗恩斯自 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日未发生过重大安全生
产事故，不存在因违反安全生产方面的法律法规及其他规范性文件而受到行政
处罚的情形。
经核查，本所律师认为，公司的生产经营活动符合有关安全生产的要求，
报告期内未发生因违反有关安全生产方面的法律、法规和规范性文件受到行政
处罚且情节严重的情形。
（三）关于公司产品质量和技术监督标准
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，朗恩斯及控股子公司取得的主
要产品质量及技术监督标准相关认证情况详见本法律意见书“第二部分 正文”
之“八、关于公司的业务”。
根据常州市市场监督管理局、安庆经济技术开发区市场监督管理局出具的
证明文件，公司没有发生因违反质量监督、技术监督管理法律法规的违法行为
而受到行政处罚的记录。
经核查，本所律师认为，公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，
报告期内未发生因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文
件受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、劳动用工和社保保障
（一）劳动用工
根据公司提供的员工名册，截至 2024 年 12 月 31 日，公司共有员工 861 人，
均已签署了劳动合同或退休返聘协议等。
（二）报告期内公司境内主体劳务派遣情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内，公司存在劳务派遣。
2023 年 12 月末，劳务派遣人数为 12 人，劳务派遣人员比例为 1.82%，2024 年
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3-3-120
12 月末，劳务派遣人数为 100 人，劳务派遣人员比例为 10.41%。2025 年以来，
公司已采取整改措施，通过增加招聘自有员工、减少劳务派遣用工、将部分业
务整体外包给劳务外包单位等措施调整用工结构，降低劳务派遣用工比例。截
至 2025 年 5 月末，公司劳务派遣人数为 35 人，劳务派遣人员比例为 3.52%，
低于 10％，符合《劳务派遣暂行规定》第四条的规定，不存在违反劳务派遣法
律规范的情形。
根据常州市武进区人力资源和社会保障局、常州市金坛区人力资源和社会
保障局、安庆经济技术开发区人力资源和社会保障局出具的证明并经本所律师
查询，公司及其控股子公司报告期内不存在因违反劳动用工相关法律法规而受
到行政处罚的情形。
同时，公司控股股东孙辉已出具承诺：
“本人将督促公司及其控股子公司严
格按照法律法规的规定规范公司用工。若公司或其控股子公司因报告期内劳动
用工事宜（包括但不限于正式合同用工、劳务派遣、劳务外包等各类用工形式）
被有权机关作出处罚，或被任何相关方以任何方式提出合法权利要求的，本人
将在公司或其控股子公司收到有权机关出具的生效认定文件后，全额承担需由
公司或其控股子公司缴纳的全部罚款／赔偿款项。本人进一步承诺，在承担上
述款项和费用后将不向公司或其控股子公司追偿，保证公司或其控股子公司不
会因此遭受任何损失。
”
（三）社会保险和住房公积金主管部门意见
常州市武进区人力资源和社会保障局已出具证明，报告期内朗恩斯、中科
朗恩斯不存在因违反劳动与社会保障相关法律、法规、规章及规范性文件而受
到行政处罚的情形。常州市医疗保障局武进分局已出具证明，报告期内朗恩斯、
中科朗恩斯不存在违反《江苏省医疗保障条例》规定，无违法违规记录，未受
到行政处罚，医疗保险和生育保险无欠缴记录。
常州市金坛区社会保障服务中心、常州市金坛区人力资源和社会保障局、
常州市武进区人力资源和社会保障局出具证明，报告期内江苏思伟奇不存在因
违反劳动与社会保障相关法律、法规、规章及规范性文件而受到行政处罚的情
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3-3-121
形。常州市医疗保障管理服务中心金坛分中心、常州市医疗保障局武进分局出
具证明，报告期内江苏思伟奇不存在违反《江苏省医疗保障条例》规定，无违
法违规记录，未收到行政处罚，医疗保险和生育保险无欠缴记录。
安庆经济技术开发区人力资源和社会保障局已出具证明，报告期内安徽思
伟奇未有因违反《劳动法》《劳动合同法》等劳动保障相关法律法规的举报、
投诉记录而被行政处理或处罚的情况。安庆市社会保险费征缴稽核中心已出具
证明，报告期内安徽思伟奇参加的企业职工基本养老保险、失业保险费、工伤
保险费、基本医疗保险费未发现有已申报未缴纳记录。
常州市住房公积金管理中心出具证明，朗恩斯、中科朗恩斯、江苏思伟奇
已办理缴存登记，报告期内未有受到该中心行政处罚的情形。安庆市住房公积
金管理中心已出具证明，安徽思伟奇已在该中心开户，报告期内无拖欠情况，
未受到过该中心处罚。
综上所述，本所律师认为，报告期内公司不存在因违反劳动用工、社会保
险和住房公积金等法律、法规而遭受处罚的情形；公司未为部分员工缴纳社保、
住房公积金的行为不会对公司的持续经营造成重大不利影响，也不会对本次挂
牌构成实质性法律障碍。
十九、业务发展目标
（一）公司经营目标
公司总体的经营目标是：公司未来中短期将专注于汽车 LED 视觉控制领域
进行技术、产品、客户与市场布局，从长期来看，公司致力于成为领先的视觉
控制系统解决方案提供商。
（二）公司经营计划
在技术方面，公司未来重点围绕汽车 LED 视觉控制的 ECU 平台、ADB、
DLP 等汽车智能照明技术、远近光灯透镜模块、BCM、域控制等领域开展研发
项目并进行专利布局，为汽车 LED 视觉控制系统业务奠定技术基础。
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3-3-122
在产品方面，公司一方面与下游客户对现有合作产品进行持续的技术方案
升级迭代，另一方面与现有及拟合作客户不断丰富产品矩阵与应用场景，逐步
构建“控制系统、传感系统、照明系统”的全系列解决方案。
在客户方面，公司未来将重点开发国内外领先汽车整车厂及一级零部件供
应商，通过与行业内龙头客户的战略合作，在促进经营业绩稳健发展、树立良
好品牌形象的同时，亦能够及时跟进下游及终端市场主流技术发展路线，为公
司产品技术研发提供市场指导。
在市场方面，公司同步推进境内外市场的客户与业务开发，促进境内外业
务均衡发展。在境外市场，公司持续巩固多年来在中东、南非等地区积累的客
户与渠道资源，公司同时也在持续跟踪开发土耳其、俄罗斯、欧洲、东南亚等
地区市场。在境内市场，公司与海拉集团、吉利汽车、华域视觉等优质企业建
立战略合作并树立良好企业形象的同时，持续与比亚迪、广汽集团、小米汽车、
理想汽车等行业领先企业开展项目开发与合作，促进境内业务良性发展。
本所律师依据国家有关法律、法规和产业政策对公司上述业务发展目标的
合法性及法律风险进行了核查后认为：公司业务发展目标在核准的经营范围内，
与公司主营业务相一致，符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定及产业
政策的要求，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据工商、税务、社保、住房公积金等行政主管部门出具的合规证
明及公司出具的说明，并经本所律师核查，公司最近 24 个月内未受到行政处罚。
根据公司出具的说明和承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
公司不存在可能影响本次挂牌的重大违法、违规行为。
（二）截至法律意见书出具日，公司及实际控制人不存在尚未了结的或可
合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）根据公司董事、监事、高级管理人员分别作出的承诺说明及本所律
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3-3-123
师调查了解，公司董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可合理预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、其他需要说明的问题
无。
二十二、《公开转让说明书》法律风险的评价
本次挂牌的《公开转让说明书》由主办券商协助公司编制，并由公司董事、
监事和高级管理人员审阅、签署，承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本所律师对《公开
转让说明书》及其摘要相关内容，特别是对其中引用法律意见书的相关内容进
行了审慎地审阅。
本所律师在审阅《公开转让说明书》后认为，公司在《公开转让说明书》
及其摘要中引用的本法律意见书的内容已经本所律师审阅，确认《公开转让说
明书》及其摘要不致因上述引用内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引
致的法律风险，并对上述引用内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
第三部分 结论意见
综上所述，本所律师认为：朗恩斯符合《公司法》《管理办法》《业务规
则》等法律、法规及规范性文件规定的申请在全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让股票的有关条件；朗恩斯不存在法律障碍或法律风险；朗恩斯本次
挂牌尚需取得股转公司同意挂牌的审核意见。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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3-3-124
（本页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏朗恩斯科技股份有
限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》
之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：许成宝 崔 洋_________________
沈中奇_________________
年 月 日