公告编号：2025-021

证券代码：

834797 证券简称：荣达禽业 主办券商：国元证券

荣达禽业股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》、

《非上市公众公司监督管理办法》、

《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具

体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

公告编号：2025-021

股东大会（全文）

股东会（全文）

条款顺序(全文)

由于有删减条款，拟修订的章程条款顺

序相应有变化(全文)

第二条公司系依照《公司法》和其他有

关规定成立的股份有限公司。公司由安

徽荣达禽业开发有限公司依法整体变

更设立，安徽荣达禽业开发有限公司的

原有股东即为公司发起人，发起设立公

司。

第二条公司系依照《公司法》和其他有

关规定成立的股份有限公司（以下简称

公司）

。

公司由安徽荣达禽业开发有限公司依

法整体变更设立；在广德市市场监督管

理局注册登记，取得营业执照，统一社

会信用代码 9*开通会员可解锁*879626。

第七条董事长为公司的法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任

的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第十条本章程所称其他高级管理人员

是指公司的副总经理、董事会秘书及财

务负责人。

第十二条本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理、副总经理、董事会秘

书及财务负责人。

第十三条公司的股票采用记名股票的

形式。公司股票获准在全国中小企业股

份转让系统挂牌公开转让后，在中国证

券登记结算有限责任公司集中存管。公

司对发行的记名股票应置备股东名册，

并记载下列事项：

（一）股东的姓名或

第十六条公司的股份采取股票的形式。

公司对发行的记名股票应置备股东名

册，并记载下列事项：（一）股东的姓

名或者名称及住所；（二）各股东所持

股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

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者名称及住所；

（二）各股东所持股份

数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）

各股东取得股份的日期。

第十七条公司股份总数为 71,873,128

股，公司发行的所有股份均为普通股。

第十八条公司或公司的子公司（包括公

司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买

公司股份的人提供任何资助。

第二十二条公司或者公司的子公司（包

括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，为他人取得

本公司或者其母公司的股份提供财务

资助，符合法律法规、部门规章、规范

性文件规定情形的除外。

第十九条公司根据经营和发展的需要，

依照法律、法规的规定，经股东大会分

别做出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）

《非上市公众公司监督管理办

法》所规定的定向发行股份；

（二）非

公开发行股份；

（三）向现有股东派送

红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）

法律、行政法规规定以及国务院证券主

管部门批准的其他方式。公司通过前款

（一）

、

（二）项规定的方式增加注册资

本，由董事会制定新的股票发行方案并

报股东大会审议通过，除董事会在制定

方案时作出特别安排外，公司现有股东

对所发行的新股不存在优先认购权。

第二十三条公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）

向现有股东派送红股；（三）以公积金

转增股本；（四）法律法规及中国证监

会规定的其他方式。

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第二十一条公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，回购公司的股份：

（一）减少

公司注册资本；

（二）与持有公司股份

的其他公司合并；

（三）将股份奖励给

公司职工；

（四）股东因对股东大会作

出的公司合并、分立决议持异议，要求

公司收购其股份的。除上述情形外，公

司不得进行买卖公司股份的活动。

第二十五条公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：（一）

减少公司注册资本；（二）与持有本公

司股份的其他公司合并；（三）将股份

用于员工持股计划或者股权激励；

（四）

股东因对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十二条公司因上一条第（一）项至

第（三）项的原因回购公司股份的，应

经股东大会决议。公司依照前款规定回

购公司股份后，属于第（一）项情形的，

自收购之日起

10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，在

6 个月内转

让或者注销。

公司依照本章程上一条第（三）项规定

收购的公司股份，将不超过公司已发行

股份总额的

5%；用于收购的资金应当

从公司的税后利润中支出；所收购的股

份应当

1 年内转让给职工。

第二十七条公司因本章程第二十五条

第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东会

决议；公司因本章程第二十五条第一款

第（三）项、第（五）项规定的情形收

购本公司股份的，可以依照本章程的规

定或者股东会的授权，经三分之二以上

董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，用

于收购的资金应当从公司的税后利润

中支出，并应当在三年内转让或者注

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销。

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第二十五条发起人持有的公司股份，自

公司成立之日起 1 年以内不得转让。公

司公开发行股份前已发行的股份，自公

司股票在证券交易所上市交易之日起 1

年内不得转让。公司控股股东、实际控

制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖公司股份：

（一）公司

年度报告公告前 30 日内，因特殊原因

推迟年度报告日期的，自原预约公告日

前 30 日起算，直至公告日日终；

（二）

公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日

内；

（三）自可能对公司股份及其他证

券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进

入决策程序之日，至依法披露后 2 个交

易日内；

（四）中国证监会、全国中小

企业股份转让系统有限责任公司认定

的其他期间。

第三十二条公司控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：（一）公司

年度报告公告前 15 日内，因特殊原因

推迟年度报告日期的，自原预约公告日

前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）

公司业绩预告、

业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露之日内；

（四）

中国证监会、全国股转公司认定的其他

期间。

第二十七条公司建立股东名册，股东名

册是证明股东持有公司股份的充分证

据。股东按其所持有股份的种类享有权

利，承担义务。持有同一种类股份的股

东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册。股东按其

所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

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第二十九条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法

请求、召集、主持、参加或者委派股东

代理人参加股东大会，并行使相应的表

决权；

（三）对公司的经营进行监督，

提出建议或者质询；

（四）依照法律、

法规及本章程的规定转让、赠与或质押

其所持有的股份；

（五）查阅本章程、

股东名册、公司债券存根、股东大会会

议记录、董事会会议决议、监事会会议

决议、财务会计报告；

（六）公司终止

或者清算时，按其所持有的股份份额参

加公司剩余财产的分配；

（七）对股东

大会作出的公司合并、分立决议持异议

的股东，要求公司收购其股份；

（八）

法律、行政法规、部门规章或本章程规

定的其他权利。

第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；（二）依法

请求召开、召集、主持、参加或者委派

股东代理人参加股东会，并行使相应的

表决权；

（三）对公司的经营进行监督，

提出建议或者质询；（四）依照法律法

规及本章程的规定转让、赠与或者质押

其所持有的股份；（五）查阅、复制公

司章程、股东名册、股东会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议记录、财

务会计报告，符合规定的股东可以查阅

公司的会计账簿、会计凭证；（六）公

司终止或者清算时，按其所持有的股份

份额参加公司剩余财产的分配；（七）

对股东会作出的公司合并、分立决议持

异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程

规定的其他权利。

第三十一条股东大会、董事会的决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。股东大会、董事

会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者本章程，或者决议内

第三十七条公司股东会、董事会决议内

容违反法律法规的，股东有权请求人民

法院认定无效。股东会、董事会的会议

召集程序、表决方式违反法律法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起六十日内，

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容违反本章程的，股东有权自决议作出

之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

请求人民法院撤销。但是，股东会、董

事会会议的召集程序或者表决方式仅

有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的

除外。董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向人

民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销

决议等判决或者裁定前，相关方应当执

行股东会决议。公司、董事、监事和高

级管理人员应当切实履行职责，确保公

司正常运作。人民法院对相关事项作出

判决或者裁定的，公司应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则的规定履行信息披露义

务，充分说明影响，并在判决或者裁定

生效后积极配合执行。

第三十二条董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，连续 180

日以上单独或合并持有公司 1%以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。监事

会、董事会收到前款规定的股东书面请

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

第三十九条董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律法规或者公司章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。董事、高级管理人员有本条

第一款规定的情形的，公司连续一百八

十日以上单独或者合计持有公司百分

之一以上股份的股东有权书面请求监

事会向人民法院提起诉讼；监事有前款

规定情形的，前述股东可以书面请求董

事会向人民法院提起诉讼。监事会或者

董事会收到本条第二款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起三十日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

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日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧

急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

到难以弥补的损害的，前款规定的股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司

合法权益，给公司造成损失的，本条第

一款规定的股东可以依照前两款的规

定向人民法院提起诉讼。

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯

公司合法权益，给公司造成损失的，本

条第二款规定的股东可以依照本条第

二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第三十七条股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公

司的经营方针和投资计划；

（二）选举

和更换非由职工代表担任的董事、监

事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）

审议批准监事会的报告；

（五）审议批

准公司的年度财务预算方案、决算方

案；

（六）审议批准公司的利润分配方

第四十七条公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：（一）决定公司的经营方

针和投资计划；（二）选举和更换非由

职工代表担任的董事、监事，决定有关

董事、监事的报酬事项；（三）审议批

准董事会、监事会的报告；（四）审议

批准公司的年度财务预算方案、决算方

案；（五）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；（六）对公司增加

或者减少注册资本作出决议；（七）对

发行公司债券作出决议；（八）对公司

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案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加

或者减少注册资本作出决议；

（八）对

发行公司债券作出决议；

（九）对公司

合并、分立、解散、清算或者变更公司

形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十

一）对公司聘用、解聘会计师事务所作

出决议；

（十二）审议批准本章程规定

的由股东大会审议的担保事项、关联交

易事项和其他重大交易事项；

（十三）

审议批准公司在 1 年内购买、出售重大

资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；

（十四）审议批准股权激励

计划；

（十五）审议批准法律、行政法

规、部门规章或本章程规定应当由股东

大会决定的其他事项。上述股东大会的

职权不得通过授权的形式由董事会或

其他机构和个人代为行使。

合并、分立、解散、清算或者变更公司

形式作出决议；

（九）修改本章程；

（十）

对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

会计师事务所作出决议；（十一）审议

批准本章程规定的由股东会审议的担

保事项、关联交易事项和其他重大交易

事项；

（十二）审议批准公司在 1 年内

购买、出售重大资产超过公司最近一期

经审计总资产 30%的事项；

（十三）审议

股权激励计划和员工持股计划；

（十四）

审议法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则或者本章程规

定应当由股东会决定的其他事项。股东

会可以授权董事会对发行公司债券作

出决议。除法律法规、中国证监会规定

或全国股转公司另有规定外，上述股东

会的职权不得通过授权的形式由董事

会或其他机构和个人代为行使。

第三十八条公司下列重大交易事项，须

经股东大会审议通过：

（一）公司担保

行为达到下列标准之一的，须经董事会

审议通过后，提交股东大会审批：1.单

笔担保额超过公司最近一期经审计净

资产 10%的担保；2.公司及公司控股子

第四十八条公司下列重大交易事项，须

经股东会审议通过：（一）公司下列对

外担保行为，须经董事会审议通过后，

提交股东会审批：1.单笔担保额超过公

司最近一期经审计净资产百分之十的

担保；2.公司及其控股子公司的对外担

保总额，超过最近一期经审计净资产百

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公司的对外担保总额，超过最近一期经

审计净资产的 50%以后提供的任何担

保；3.为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；4.按照担保金额连续 12

个月累计计算原则，公司的对外担保总

额，达到或超过最近一期经审计总资产

的 30%以后提供的任何担保；5.对股东、

实际控制人及其关联方提供的担保；

（公司为控股股东、实际控制人及其关

联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保）6.法

律、法规、部门规章或本章程规定应由

股东大会审议的其他担保。

（二）公司

与关联方发生的成交金额（提供担保除

外）占公司最近一期经审计总资产 5%

以上且超过 3,000 万元的交易，或者占

公司最近一期经审计总资产 30%以上的

交易，须经董事会审议通过后，提交股

东大会审议通过；

（三）对外投资金额

在 2,000 万元以上的，须经董事会审议

通过后，提交股东大会审议通过；

（四）

交易涉及的资产总额（同时存在账面值

和评估值的，以孰高为准）或成交金额

分之五十以后提供的任何担保；3.为资

产负债率超过百分之七十的担保对象

提供的担保；4.按照担保金额连续十二

个月累计计算原则，公司的对外担保总

额，达到或超过最近一期经审计总资产

百分之三十的担保；5.对关联方或者股

东、实际控制人及其关联方提供的担保

（公司为控股股东、实际控制人及其关

联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保）；6.中

国证监会、全国股转公司或者公司章程

规定的其他担保。（二）公司与关联方

发生的成交金额（除提供担保外）占公

司最近一期经审计总资产 5%以上且超

过 3,000 万元的交易，或者占公司最近

一期经审计总资产 30% 以上的交易；

（三）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 50%以上的，须经董事会审

议通过后，提交股东会审批；（四）交

易涉及的资产净额或成交金额占公司

最近一个会计年度经审计净资产绝对

值的 50%以上，且超过 1,500 万的，须

经董事会审议通过后，提交股东会审

批；（五）公司对外提供财务资助事项

属于下列情形之一的，须经董事会审议

通过后，提交股东会审批：1.被资助对

象最近一期的资产负债率超过 70%；2.

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占公司最近一个会计年度经审计总资

产的 50%以上的，须经董事会审议通过

后，提交股东大会审批；

（五）交易涉

及的资产净额或成交金额占公司最近

一个会计年度经审计净资产绝对值的

50%以上，且超过 1,500 万的，须经董

事会审议通过后，提交股东大会审批；

（六）公司对外提供财务资助事项属于

下列情形之一的，经董事会审议通过后

还应当提交公司股东大会审议：1．被

资助对象最近一期的资产负债率超过

70%；2．单次财务资助金额或者连续十

二个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的 10%；

3．中国证监会、全国股转公司或者公

司章程规定的其他情形。成交金额，是

指支付的交易金额和承担的债务及费

用等。交易安排涉及未来可能支付或者

收取对价的、未涉及具体金额或者根据

设定条件确定金额的，预计最高金额为

成交金额。提供财务资助，是指公司及

其控股子公司有偿或无偿对外提供资

金、委托贷款等行为。资助对象为合并

单次财务资助金额或者连续十二个月

内累计提供财务资助金额超过公司最

近一期经审计净资产的 10%；3.中国证

监会、全国股转公司或者公司章程规定

的其他情形。成交金额，是指支付的交

易金额和承担的债务及费用等。交易安

排涉及未来可能支付或者收取对价的、

未涉及具体金额或者根据设定条件确

定金额的，预计最高金额为成交金额。

提供财务资助，是指公司及其控股子公

司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款

等行为。资助对象为合并报表范围内的

控股子公司不适用财务资助的规定。对

外财务资助款项逾期未收回的，公司不

得对同一对象继续提供财务资助或者

追加财务资助。公司单方面获得利益的

交易，包括受赠现金资产、获得债务减

免、接受担保和资助等，可免于按照上

述规定履行股东会审议程序。公司与其

合并报表范围内的控股子公司发生的

或者上述控股子公司之间发生的交易，

除另有规定或者损害股东合法权益的

以外，免予按照上述规定履行股东会审

议程序。

（六）公司其他重大交易。

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报表范围内的控股子公司不适用财务

资助的规定。对外财务资助款项逾期未

收回的，公司不得对同一对象继续提供

财务资助或者追加财务资助。公司单方

面获得利益的交易，包括受赠现金资

产、获得债务减免、接受担保和资助等，

可免于按照上述规定履行股东大会审

议程序。公司与其合并报表范围内的控

股子公司发生的或者上述控股子公司

之间发生的交易，除另有规定或者损害

股东合法权益的以外，免予按照上述规

定履行股东大会审议程序。

（七）公司

其他重大交易。

第四十三条董事会负责召集股东大会。

董事会同意召开临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东大会的通知；董事会不同意召开临时

股东大会的，将说明理由。

第五十三条董事会应当在规定的期限

内按时召集股东会。董事会同意召开临

时股东会的，将在作出董事会决议后的

五日内发出召开股东会的通知；董事会

不同意召开临时股东会的，将说明理

由。经全体独立董事过半数同意，独立

董事有权向董事会提议召开临时股东

会会议。董事会应当根据法律、行政法

规和本章程的规定，在收到提案后十日

内提出同意或不同意召开临时股东会

的书面反馈意见。

第四十五条单独或者合计持有公司 10%

第五十六条单独或者合计持有公司百

分之十以上已发行有表决权股份的股

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以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东大会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股

东大会的书面反馈意见。

董事会同

意召开临时股东大会的，应当在作出董

事会决议后的 5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原请求的变更，应当

征得相关股东的同意。董事会不同意召

开临时股东大会，或者在收到请求后 10

日内未作出反馈的，单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东有权向监事会

提议召开临时股东大会，并应当以书面

形式向监事会提出请求。监事会同意召

开临时股东大会的，应在收到请求 5 日

内发出召开股东大会的通知，通知中对

原提案的变更，应当征得相关股东的同

意。监事会未在规定期限内发出股东大

会通知的，视为监事会不召集和主持股

东大会，连续 90 日以上单独或者合计

持有公司 10%以上股份的股东可以自行

召集和主持。在股东大会决议公告之

东有权向董事会请求召开临时股东会，

并应当以书面形式向董事会提出。董事

会应当在收到请求之日起十日内作出

是否召开临时股东会会议的决定，并书

面答复股东。同意召开的，应当在作出

决定后及时发出召开临时股东会会议

的通知。董事会同意召开临时股东会

的，应当在作出董事会决议后的五日内

发出召开股东会的通知，通知中对原请

求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到请求后十日内未作出反馈的，单独

或者合计持有公司百分之十以上股份

的股东有权向监事会提议召开临时股

东会，并应当以书面形式向监事会提出

请求。监事会同意召开临时股东会的，

应在收到请求五日内发出召开股东会

的通知，通知中对原提案的变更，应当

征得相关股东的同意。监事会未在规定

期限内发出股东会通知的，视为监事会

不召集和主持股东会，连续九十日以上

单独或者合计持有公司百分之十以上

股份的股东可以自行召集和主持。在股

东会决议公告之前，召集股东会的股东

合计持股比例不得低于百分之十。

公告编号：2025-021

前，召集股东大会的股东合计持股比例

不得低于 10%。

第五十条公司召开股东大会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 3%

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。单独或者合计持有公司 3%以上股份

的股东，可以在股东大会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东大

会补充通知，告知各股东临时提案的内

容，并将该临时提案提交股东大会审

议。除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知公告后，不得修改股东

大会通知中已列明的提案或增加新的

提案。股东大会通知中未列明或不符合

本章程规定的提案，股东大会不得进行

表决并作出决议。

第五十九条公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司百

分之一以上已发行有表决权股份的股

东，有权向公司提出提案。单独或者合

计持有公司百分之一以上已发行有表

决权股份的股东，可以在股东会召开十

日前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后两日内发出

股东会补充通知，公告临时提案的内

容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律法规或者公司章

程的规定，或者不属于股东会职权范围

的除外。除前款规定的情形外，召集人

在发出股东会通知公告后，不得修改股

东会通知中已列明的提案或者增加新

的提案。股东会通知中未列明或者不符

合本章程规定的提案，股东会不得进行

表决并作出决议。

第五十二条股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议

期限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东

第六十一条股东会的通知包括以下内

容：（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

公告编号：2025-021

代理人不必是公司的股东；

（四）有权

出席股东大会股东的股权登记日；

（五）

会务常设联系人姓名，电话号码。股东

大会通知和补充通知中应当充分、完整

披露所有提案的全部具体内容，以及为

使股东对拟讨论事项做出合理判断所

需的全部资料或解释。拟讨论事项需要

独立董事发表意见的，发布股东大会通

知时将同时披露独立董事的意见和理

由。召开股东大会以公告的形式向全体

股东发出通知，股权登记日与会议日期

之间的间隔应当不多于 7 个工作日，且

应晚于公告的披露时间。股权登记日一

旦确认，不得变更。

东；（四）有权出席股东会股东的股权

登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网

络或者其他方式的表决时间及表决程

序。股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容，以及为使股东对拟讨论事项做出合

理判断所需的全部资料或解释。召开股

东会以公告的形式向全体股东发出通

知，股权登记日与会议日期之间的间隔

应当不多于 7 个交易日，且应晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确认，不

得变更。

第五十四条发出股东大会通知后，无正

当理由，股东大会不应延期或取消，股

东大会通知中列明的提案不应取消。一

旦出现延期或取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少 2 个交易日通知及

/或公告并说明原因。

第六十三条发出股东会通知后，无正当

理由，股东会不应延期或者取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出

现延期或者取消的情形，召集人应当在

原定召开日前至少两个工作日公告并

说明原因。

第五十六条股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东大

会。并依照有关法律、法规及本章程行

第六十四条股权登记日登记在册的所

有已发行有表决权的股东或者其代理

人，均有权出席股东会，并依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

公告编号：2025-021

使表决权。股东可以亲自出席股东大

会，也可以委托代理人代为出席和表

决。

系统业务规则及本章程的相关规定行

使表决权。股东可以亲自出席股东会，

也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条召集人将依据置备于公司

的股东名称对股东资格的合法性进行

验证，并登记股东姓名（或名称）及其

所持有表决权的股份数。在会议主持人

宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数之前，会

议登记应当终止。

第七十条召集人和公司聘请的律师将

依据证券登记结算机构提供的股东名

册共同对股东资格的合法性进行验证，

并登记股东姓名（或者名称）及其所持

有表决权的股份数。

第六十五条在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去 1 年的工作向

股东大会作出报告。董事、监事、高级

管理人员在股东大会上就股东的质询

和建议作出解释和说明。

第七十四条在年度股东会会议上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。每名独立董事也应作

出述职报告。

第七十五条董事、监事、高级管理人员

在股东会上就股东的质询和建议作出

解释和说明。

第六十八条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、董事会秘书、召集人或其代表、会

议主持人应当在会议记录上签名。会议

记录应当与现场出席股东的签名册及

代理出席的委托书等有效资料一并保

存，保存期限不少于 10 年。

第七十八条出席会议的董事、董事会秘

书、召集人或者其代表、会议主持人应

当在会议记录上签名。会议记录应当与

现场出席股东的签名册及代理出席的

委托书、网络及其他方式表决情况的有

效资料一并保存，保存期限不少于十

年。

公告编号：2025-021

第七十二条下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少

注册资本；

（二）公司的分立、合并、

解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）

公司在 1 年内购买、出售重大资产或者

担保金额超过公司最近一期经审计总

资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）

法律、行政法规或本章程规定的，以及

股东大会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

第八十一条下列事项由股东会以特别

决议通过：（一）公司增加或者减少注

册资本；（二）公司的分立、合并、解

散和变更公司形式；（三）本章程的修

改；（四）公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产百分之三十的；（五）

申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（六）股权激励计划；（七）发行上市

或者定向发行股票；（八）表决权差异

安排的变更；（九）法律法规、部门规

章、规范性文件、业务规则或者本章程

规定的，以及股东会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

第七十三条股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。公

司持有的公司股份没有表决权，且该部

分股份不计入出席股东大会有表决权

的股份总数。董事会和符合相关规定条

件的股东可以征集股东投票权。公司控

股子公司不得取得本公司的股份。确因

特殊原因持有股份的，应当在一年内依

法消除该情形。前述情形消除前，相关

子公司不得行使所持股份对应的表决

第八十二条股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。公

司持有的本公司股份没有表决权，且该

部分股份不计入出席股东会有表决权

的股份总数。董事会和符合相关规定条

件的股东可以征集股东投票权。公司控

股子公司不得取得该公司的股份。确因

特殊原因持有股份的，应当在一年内依

法消除该情形。前述情形消除前，相关

子公司不得行使所持股份对应的表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。公司董事会、独立

董事、持有百分之一以上已发行有表决

公告编号：2025-021

权，且该部分股份不计入出席股东大会

有表决权的股份总数。

权股份的股东或者依照法律法规或者

中国证监会的规定设立的投资者保护

机构可以公开征集股东投票权。征集股

东投票权应当向被征集人充分披露具

体投票意向等信息。禁止以有偿或者变

相有偿的方式征集股东投票权。

第七十七条董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东大会表决。

第八十七条董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东会表决。单独或者合

计持有公司百分之一以上股份的股东，

可以提名董事、监事候选人，并在股东

会召开十日前以书面提案的方式提交

董事会；董事会应当在收到提案后二日

内通知其他股东，并将该提案提交股东

会审议。股东会就选举董事、监事进行

表决时，实行累积投票制。

第七十八条单独或者合计持有公司 3%

以上股份的股东，可以提名董事、监事

候选人，并在股东大会召开十日前以书

面提案的方式提交董事会；董事会应当

在收到提案后二日内通知其他股东，并

将该提案提交股东大会审议。

第七十九条股东大会将对所有提案进

行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，将按提案提出的时间顺序进行表

决，股东在股东大会上不得对同一事项

不同的提案同时投同意票。除因不可抗

力等特殊原因导致股东大会中止或不

能作出决议外，股东大会将不会对提案

进行搁置或不予表决。

第八十八条除累积投票制外，股东会将

对所有提案进行逐项表决，对同一事项

有不同提案的，将按提案提出的时间顺

序进行表决。除因不可抗力等特殊原因

导致股东会中止或者不能作出决议外，

股东会将不会对提案进行搁置或者不

予表决。

第八十条股东大会审议提案时，不会对

提案进行修改，否则有关变更应当被视

第八十九条股东会审议提案时，不得对

股东会通知中未列明或者不符合法律

法规和公司章程规定的提案进行表决

公告编号：2025-021

为一个新的提案，不能在本次股东大会

上进行表决。

并作出决议。

第八十三条股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。股东大会对提案进行表决时，应当

由股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

第九十二条股东会对提案进行表决前，

应推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股

东及代理人不得参加计票、监票。股东

会对提案进行表决时，由股东代表与监

事代表共同负责计票、监票，并当场公

布表决结果，决议的表决结果载入会议

记录。通过网络或者其他方式投票的公

司股东或者其代理人，可以查验自己的

投票结果。

第八十八条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市场经

济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5

年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行

期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的

公司、企业的董事或者厂长、总经理，

对该公司、企业的破产负有个人责任

的，自该公司、企业破产清算完结之日

起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销

营业执照、责令关闭的公司、企业的法

第一百〇一条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市场经

济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥

夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣

告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

二年；（三）担任破产清算的公司、企

业的董事或者厂长、经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、企业破产清算完结之日起未逾三

年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三

公告编号：2025-021

定代表人，并负有个人责任的，自该公

司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3

年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

（六）

《公司法》规定的其他

不得担任董事、监事和高级管理人员的

情形；

（七）被中国证监会采取证券市

场禁入措施或者认定为不适当人选，期

限尚未届满的；

（八）被全国中小企业

股份转让系统有限责任公司或者证券

交易所采取认定其不适合担任公司董

事、监事、高级管理人员的纪律处分，

期限尚未届满；

（九）中国证监会和全

国中小企业股份转让系统有限责任公

司规定的其他情形；

（十）法律、行政

法规或部门规章规定的其他内容。违反

本条规定选举、委派董事的，该选举、

委派或者聘任无效。董事在任职期间出

现本条情形的，公司解除其职务。

董事、监事和高级管理人员候选人存在

下列情形之一的，公司应披露该候选人

具体情形、拟聘请该候选人的原因以及

是否影响公司规范运作，并提示相关风

险：

（一）最近三年内受到中国证监会

年；（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施，期限未满的；（七）被全国

股转公司公开认定为不适合担任挂牌

公司董事、监事、高级管理人员等，期

限未满的；

（八）法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则规

定的其他情形。违反本条规定选举、委

派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司

将解除其职务。

公告编号：2025-021

及其派出机构行政处罚；

（二）最近三

年内受到全国中小企业股份转让系统

有限责任公司或者证券交易所公开谴

责或者三次以上通报批评；

（三）因涉

嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌

违法违规被中国证监会立案调查，尚未

有明确结论意见。上述期间，应当以公

司董事会、股东大会等有权机构审议董

事、监事和高级管理人员候选人聘任议

案的日期为截止日。董事、监事、高级

管理人员候选人被提名后，应当自查是

否符合任职资格，及时向公司提供其是

否符合任职资格的书面说明和相关资

格证明（如适用）

。董事会、监事会应

当对候选人的任职资格进行核查，发现

候选人不符合任职资格的，应当要求提

名人撤销对该候选人的提名，提名人应

当撤销。

第八十九条董事由股东大会选举或更

换，任期三年。董事任期届满，可连选

连任。董事任期从就任之日起计算，至

本届董事会任期届满时为止。董事任期

届满未及时改选，在改选出的董事就任

第一百〇二条董事由股东会选举或者

更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。董事任期三年，任期届满可连

选连任。董事任期从就任之日起计算，

至本届董事会任期届满时为止。董事任

期届满未及时改选，或者董事在任期内

公告编号：2025-021

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。董事可以由总经理或者其他高级管

理人员兼任，但兼任总经理或者其他高

级管理人员职务的董事不得超过公司

董事总数的 1/2。

辞任导致董事会成员低于法定人数的，

在改选出的董事就任前，原董事仍应当

依照法律法规、部门规章和本章程的规

定，履行董事职务。董事可以由总经理

或者其他高级管理人员兼任，但兼任总

经理或者其他高级管理人员职务的董

事不得超过公司董事总数的二分之一。

第九十条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）

不得挪用公司资金；

（三）不得将公司

资产或者资金以其个人名义或者其他

个人名义开立账户存储；

（四）不得违

反本章程的规定，未经股东大会或董事

会同意，将公司资金借贷给他人或者以

公司财产为他人提供担保；

（五）不得

违反本章程的规定或未经股东大会同

意，与公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

公司同类的业务；

（七）不得接受与公

司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅

第一百〇三条董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；（二）不得将公司资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；（四）不得利用职务便利，

为自己或者他人谋取属于公司的商业

机会，但向董事会报告并经董事会决议

通过，或者公司根据法律法规或者本章

程的规定，不能利用该商业机会的除

外；（五）未向董事会报告，并经董事

会决议通过，不得自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；（六）不得接受

他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）

不得擅自披露公司秘密；（八）不得利

用其关联关系损害公司利益；（九）法

律法规、部门规章及本章程规定的其他

忠实义务。董事违反本条规定所得的收

公告编号：2025-021

自披露公司秘密；

（九）不得利用其关

联关系损害公司利益；

（十）法律、行

政法规、部门规章及本章程规定的其他

忠实义务。董事违反本条规定所得的收

入，应当归公司所有；给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

入，应当归公司所有；给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第九十一条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（二）应公平

对待所有股东；

（三）及时了解公司业

务经营管理状况；

（四）应当对公司定

期报告签署书面确认意见。保证公司所

披露的信息真实、准确、完整；

（五）

应当如实向监事会提供有关情况和资

料，不得妨碍监事会或者监事行使职

权；

（六）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意。董事对

公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、

认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以

保证公司的商业行为符合国家法律法

规以及国家各项经济政策的要求，商业

活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；（三）及

时了解公司业务经营管理状况；（四）

应当对公司定期报告签署书面确认意

见,保证公司所披露的信息真实、准确、

完整；（五）应当如实向监事会提供有

关情况和资料，不得妨碍监事会行使职

权；（六）法律法规、部门规章及本章

程规定的其他勤勉义务。

第九十六条董事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的

第一百一十条董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

公告编号：2025-021

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

董事存在故意或者重大过失的，也应当

承担赔偿责任。董事执行公司职务时违

反法律法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十九条董事会行使下列职权：(一)

召集股东大会，并向股东大会报告工

作；(二)执行股东大会的决议；(三)决

定公司的经营计划和投资、除发行公司

债券或其他证券及上市的融资和委托

理财方案；(四)制订公司的年度财务预

算方案、决算方案；(五)制订公司的利

润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订

公司增加或者减少注册资本、发行公司

债券或其他证券及上市方案；(七)拟订

公司重大收购、回购公司股票或者合

并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；(九)决定公司内部管理机构的设

置，决定公司分支机构的设立或者撤

销；(十)聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高

第一百一十三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决

定公司的经营计划和投资方案；（四）

制订公司的年度财务预算方案、决算方

案；（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；（六）制订公司增加或

者减少注册资本、发行公司债券或其他

证券及上市方案；（七）拟订公司重大

收购、回购公司股票或者合并、分立、

解散及变更公司形式的方案；（八）在

股东会授权范围内，决定公司对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置，

决定公司分支机构的设立或者撤销；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书；根据总经理的提名决定聘

任或者解聘公司副总经理、财务负责人

等高级管理人员，并决定高级管理人员

的报酬、奖惩体系与制度；（十一）委

派或者更换公司的全资子公司中非由

职工代表担任的董事、监事，推荐公司

的控股子公司、参股子公司中非由职工

代表担任的董事、监事人选；推荐全资、

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级管理人员，并决定高级管理人员的薪

酬、奖惩体系与制度；(十一)委派或者

更换公司的全资子公司中非由职工代

表担任的董事、监事，推荐公司的控股

子公司、参股子公司中非由职工代表担

任的董事、监事人选；推荐全资、控股

子公司的高级管理人员的人选；(十二)

制订公司的基本管理制度，对公司治理

机制是否给所有的股东提供合适的保

护和平等权利，以及公司治理结构是否

合理、有效等情况，进行讨论、评估；

(十三)决定公司的风险管理体系，包括

风险评估、财务控制、内部审计、法律

风险控制，并对其实施进行监控；(十

四)根据经营管理层起草的初步方案，

决定公司员工的工资、福利、奖惩政策

和方案；(十五)制订本章程的修改方

案；(十六)制定公司的股权激励计划方

案；(十七)决定公司子公司的合并、分

立、重组等事项；(十八)决定董事会专

门委员会的设置；(十九)管理公司信息

披露事项；(二十)向股东大会提请聘请

或更换为公司审计的会计师事务所；

控股子公司的高级管理人员的人选；

（十二）制定公司的基本管理制度，对

公司治理机制是否给所有的股东提供

合适的保护和平等权利，以及公司治理

结构是否合理、有效等情况，进行讨论、

评估；（十三）决定公司的风险管理体

系，包括风险评估、财务控制、内部审

计、法律风险控制，并对其实施进行监

控；（十四）根据经营管理层起草的初

步方案，决定公司员工的工资、福利、

奖惩政策和方案；（十五）制订本章程

的修改方案；（十六）制定公司的股权

激励计划方案；（十七）决定公司子公

司的合并、分立、重组等事项；

（十八）

决定董事会专门委员会的设置；

（十九）

管理公司信息披露事项；（二十）向股

东会提请聘请或更换为公司审计的会

计师事务所；（二十一）听取公司总经

理或受总经理委托的高级管理人员定

期或不定期的工作汇报并检查总经理

的工作，批准总经理工作报告；（二十

二）决定公司的大额资金调度、预算外

费用支出、对外捐赠或赞助；

（二十三）

决定公司为自身债务设定的资产抵押、

质押事项；

（二十四）决定 2 亿元人民

币以内的银行融资；（二十五）法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则、本章程或者股东会授予

的其他职权。公司发生符合以下标准的

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(二十一)听取公司总经理或受总经理

委托的高级管理人员定期或不定期的

工作汇报并检查总经理的工作，批准总

经理工作报告；(二十二)决定公司的大

额资金调度、预算外费用支出、对外捐

赠或赞助；(二十三)决定公司为自身债

务设定的资产抵押、质押事项；(二十

四)决定 2 亿元人民币以内的银行融资；

(二十五)法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。公司发生符合

以下标准的关联交易（提供担保除外）

，

应经董事会审议；如达到股东大会审议

标准的，还需提交股东大会审议：

（一）

公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的关联交易；

（二）与关联

法人发生的成交金额占公司最近一期

经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过

300 万元。未达到上述标准的关联交易，

由董事长、总经理决定。

关联交易（提供担保除外），应经董事

会审议：（一）公司与关联自然人发生

的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

交易，且超过 300 万元。未达到上述标

准的关联交易，由董事长、总经理决定。

第一百〇四条董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共同

推举一名董事履行职务。

第一百一十八条董事长召集和主持董

事会会议，检查董事会决议的实施情

况。副董事长协助董事长工作，董事长

不能履行职务或者不履行职务的，由副

董事长履行职务；副董事长不能履行职

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务或者不履行职务的，由过半数的董事

共同推举一名董事履行职务。

公告编号：2025-021

第一百二十四条公司设董事会秘书 1

名，负责公司股东大会和董事会会议的

筹备、文件保管以及公司股东资料管

理，办理信息披露事务等事宜。董事会

秘书是公司高级管理人员，对公司和董

事会负责，应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。

第一百三十九条公司设董事会秘书 1

名，负责公司股东会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理，

办理信息披露事务等事宜。董事会秘书

是公司高级管理人员，对公司和董事会

负责，应遵守法律、行政法规、部门规

章及本章程的有关规定。董事会秘书应

当列席公司的董事会和股东会。董事会

秘书空缺期间，公司应当指定一名董事

或者高级管理人员代行信息披露事务

负责人职责，并在三个月内确定信息披

露事务负责人人选。公司指定代行人员

之前，由董事长代行信息披露事务负责

人职责。董事会秘书应遵守法律法规、

部门规章、全国股转系统业务规则及本

章程的有关规定。

第一百三十三条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百四十七条高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十五条监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百四十九条监事应当遵守法律法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤

勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产。本

章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

的规定，同时适用于监事。

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第一百三十八条监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整。

第一百五十二条监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署书面确认意见。

第一百四十二条公司设监事会。监事会

由 5 名监事组成，其中职工代表出任的

监事 3 名。监事会中的职工代表由公司

职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生。监事会设主席

1 人。监事会主席由全体监事过半数选

举产生。监事会主席召集和主持监事会

会议；监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上监事共同推举

一名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十六条公司设监事会。监事会

由 5 名监事组成，其中职工代表出任的

监事 3 名。监事会设主席 1 人。监事会

主席由全体监事过半数选举产生。监事

会主席召集和主持监事会会议；监事会

主席不能履行职务或者不履行职务的，

由过半数监事共同推举一名监事召集

和主持监事会会议。监事会包括股东代

表和适当比例的公司职工代表，监事会

中的职工代表由公司职工通过职工代

表大会、职工大会或者其他形式民主选

举产生。职工代表在监事会中的比例不

得低于三分之一。

第一百四十三条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）

检查公司财务；

（三）对董事、高级管

理人员执行公司职务的行为进行监督，

对违反法律、行政法规、本章程或者股

东大会决议的董事、高级管理人员提出

罢免的建议；

（四）当董事、高级管理

人员的行为损害公司的利益时，要求董

事、高级管理人员予以纠正；

（五）提

第一百五十七条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）

检查公司财务；（三）对董事、高级管

理人员执行职务的行为进行监督，对违

反法律法规、公司章程或者股东会决议

的董事、高级管理人员提出解任的建

议；（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；（五）提议召开临

时股东会会议，在董事会不履行本法规

定的召集和主持股东会会议职责时召

集和主持股东会会议；（六）向股东会

公告编号：2025-021

议召开临时股东大会，在董事会不履行

《公司法》规定的召集和主持股东大会

职责时召集和主持股东大会；

（六）向

股东大会提出提案；

（七）依照《公司

法》的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，

可以进行调查；必要时，可以聘请会计

师事务所、律师事务所等专业机构协助

其工作，费用由公司承担。监事会每 6

个月至少召开一次会议。监事可以提议

召开临时监事会会议。召开监事会会议

和临时监事会会议，应当分别提前 10

日和 2 日通知全体监事。会议通知通过

直接送达、传真、电子邮件或者其他方

式，提交全体监事。非直接送达的，还

应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会

议的，可以随时通过电话或其他口头方

式发出会议通知，但召集人应当在会议

上作出说明。监事会决议应当经半数以

上监事通过。监事与监事会会议审议事

项有关联关系（即涉及关联交易）的，

不得对该项决议行使表决权，也不得代

会议提出提案；（七）依照《公司法》

第一百八十九条的规定，对董事、高级

管理人员提起诉讼；（八）发现公司经

营情况异常，可以进行调查；必要时，

可以聘请会计师事务所、律师事务所等

专业机构协助其工作，费用由公司承

担。

（九）公司章程规定的其他职权。

第一百五十八条监事会每六个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。召开监事会会议和临时监

事会会议，应当分别提前十日和两日通

知全体监事。会议通知通过直接送达、

传真、电子邮件或者其他方式，提交全

体监事。非直接送达的，还应当通过电

话进行确认并做相应记录。情况紧急，

需要尽快召开监事会临时会议的，可以

随时通过电话或其他口头方式发出会

议通知，但召集人应当在会议上作出说

明。监事会决议应当经全体监事过半数

通过。监事与监事会会议审议事项有关

联关系（即涉及关联交易）的，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其他

监事行使表决权。

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理其他监事行使表决权。

第一百四十八条公司在每一会计年度

结束之日起 4 个月内编制公司年度财务

会计报告，在每一会计年度前 6 个月结

束之日起 2 个月内编制公司中期财务会

计报告。

第一百六十三条公司在每一会计年度

结束之日起四个月内披露年度报告，在

每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个

月内编制公司中期财务会计报告。上述

年度报告、中期报告按照有关法律法

规、中国证监会及全国股转公司的规定

进行编制。

第一百五十一条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。法定公积金

转为资本时，所留存的该项公积金将不

少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百六十六条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。公积金弥补公司亏

损，先使用任意公积金和法定公积金；

仍不能弥补的，可以按照规定使用资本

公积金。法定公积金转为资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的 25%。

第一百五十六条公司聘用取得“从事

证券、期货相关业务资格”的会计师事

务所进行会计报表审计、净资产验证及

其他相关的咨询服务等业务，

聘期 1 年，

可以续聘。

第一百七十一条公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十七条公司应当依法在全国

中小企业股份转让系统指定信息披露

平台（www.neeq.com.cn或

www.neeq.cc）公告和披露定期报告和

临时报告，以及其他需要披露的信息。

第一百八十二条公司在符合《证券法》

规定的信息披露平台刊登公司公告和

其他需要披露的信息。

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第一百七十六条公司分立，其财产作相

应的分割。公司分立，应当编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出分立

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上公告。

第一百九十三条公司分立，其财产作相

应的分割。公司分立，应当编制资产负

债表及财产清单。公司自作出分立决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在报纸上或国家企业信用信息公示

系统公告。

第一百七十八条公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。公司减资后

的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十五条公司减少注册资本，应

当编制资产负债表及财产清单。公司自

股东会作出减少注册资本决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在报

纸上或国家企业信用信息公示系统公

告。债权人自接到通知之日起三十日

内，未接到通知的自公告之日起四十五

日内，有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。公司减少注册资本，应当

按照股东出资或者持有股份的比例相

应减少出资额或者股份，法律或者章程

另有规定的除外。

第一百八十条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）

股东大会决议解散

（三）因公司合并

或者分立需要解散；

（四）依法被吊销

营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）

公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他

第一百九十九条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）

股东会决议解散；（三）因公司合并或

者分立需要解散；（四）依法被吊销营

业执照、责令关闭或者被撤销；（五）

公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他

途径不能解决的，持有公司百分之十以

上表决权的股东，可以请求人民法院解

散公司。公司出现前款规定的解散事

公告编号：2025-021

途径不能解决的，持有公司全部股东表

决权 10%以上的股东，可以请求人民法

院解散公司。

由，应当在十日内将解散事由通过国家

企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十一条公司有本章程上一条

第（一）项情形的，可以通过修改本章

程而存续。依照前款规定修改本章程，

须经出席股东大会会议的股东所持表

决权的 2/3 以上通过。

第二百条公司有本章程第一百九十九

条第（一）项、第（二）项情形，且尚

未向股东分配财产的，可以通过修改本

章程或者经股东会决议而存续。依照前

款规定修改本章程或者股东会作出决

议的，须经出席股东会会议的股东所持

表决权的三分之二以上通过。

第一百八十四条清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上公告。债权人应当自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。债权人申报债权，应当说明债权

的有关事项，并提供证明材料。清算组

应当对债权进行登记。在申报债权期

间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇三条清算组应当自成立之日

起十日内通知债权人，并于六十日内在

报纸上或国家企业信用信息公示系统

公告。债权人应当自接到通知之日起三

十日内，未接到通知的自公告之日起四

十五日内，向清算组申报其债权。债权

人申报债权，应当说明债权的有关事

项，并提供证明材料。清算组应当对债

权进行登记。在申报债权期间，清算组

不得对债权人进行清偿。

第一百八十八条清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。清算组成员

不得利用职权收受贿赂或者其他非法

收入，不得侵占公司财产。清算组成员

因故意或者重大过失给公司或者债权

第二百〇七条清算组成员履行清算职

责，负有忠实义务和勤勉义务，不得利

用职权收受贿赂或者其他非法收入，不

得侵占公司财产。清算组成员怠于履行

清算职责，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任；因故意或者重大过失给债

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

公告编号：2025-021

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十四条释义（一）控股股东，

是指其持有的股份占公司股本总额 50%

以上的股东；持有股份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决

权已足以对股东大会的决议产生重大

影响的股东。

（二）实际控制人，是指

虽不是公司的股东，但通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的人。

（三）关联关系，是指公司

控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员与其直接或者间接控制

的企业之间的关系，以及可能导致公司

利益转移的其他关系。但是，国家控股

的企业之间不仅因为同受国家控股而

具有关联关系。

第二百一十三条释义：

（一）控股股东，

是指其持有的股份占股份有限公司股

本总额超过百分之五十的股东；或者持

有股份的比例虽然未超过百分之五十，

但其持有的股份所享有的表决权已足

以对股东会的决议产生重大影响的股

东；（二）实际控制人，是指通过投资

关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他组

织；（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关

联关系。

第一百九十六条本章程以中文书写，其

他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在工商行政管理局最近

一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十五条本章程以中文书写，其

他任何语种或者不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在广德市市场监督管

理局最近一次核准登记后的中文版章

程为准。

第一百九十七条本章程所称“以上”、

“以内”、“以下”，都含本数；“不

满”、“以外”、“低于”、“多于”

第 二 百 一 十 六 条 本 章 程 所 称 “ 以

上”“以内”都含本数；“过”“超

过”“低于”“少于”“多于”不含

本数。

公告编号：2025-021

不含本数。

（二）新增条款内容

第三条

公司于*开通会员可解锁*在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人

因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依

照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条

公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十九条

公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系

统

”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第三十条公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三

批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，

解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。公司董事、监事、

高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确

定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十

五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律法规、中国

证监会和全国股转公司对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或

者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回

其所得收益。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者

其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有

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的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行

的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，

股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不

按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第五十五条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会

会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日

以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行

召集和主持。

第八十六条公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等

需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、

出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十四条在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所

涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有

保密义务。

第九十七条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

公告编号：2025-021

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十八条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议公告中作特别提示。

第一百〇三条公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理

由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百八十三条若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股

东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章

程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，

应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现

金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形

下的股东权益保护作出明确安排。

第一百八十六条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。

第一百九十七条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（三）删除条款内容

第二十六条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的

股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数

的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司股份进入

全国中小企业股份转让系统挂牌，应遵循国家关于股份在全国中小企业股份转让

系统进行挂牌的相关规则。股东股份转让后，应当及时告知公司，同时在登记存

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管机构办理登记过户。公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。

第三十五条持有公司

5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使

股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履

行承诺；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信

息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方

式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供

担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规

行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法

律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章

程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限

制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第七十一条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的

工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监

事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）

公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通

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过以外的其他事项。

第一百三十二条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东

的最大利益。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，为保持与新施行的相关法律法规有关条款的

一致性，进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，结合公司实际情况，

对现行《公司章程》进行全面修订。

三、备查文件

《荣达禽业股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》

荣达禽业股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 15 日