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公告编号：2025-020

证券代码：833012 证券简称：和凡医药 主办券商：东莞证券

珠海和凡医药股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 10 月 24 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于修

订部分公司内部管理制度的议案》

，议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权

0 票,尚需提交股东大会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

珠海和凡医药股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 为了规范珠海和凡医药股份有限公司（下称“公司” ）对外担保行

为，保护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，加强公司银行信用和担保管

理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”

）

、《中华人民共和国担保法》

（以下简称“

《担保法》”

）及其他相关法律、法规、文件的规定，制定本办法。

第二条 本办法所称子公司是指公司拥有实际控制权的控股子公司。

第三条 本办法所称担保是指公司对子公司、其他非关联公司提供的保证、

抵押或质押。具体种类包括但不限于借款担保、银行承兑汇票及商业承兑汇票等。

第四条 对外担保由公司统一管理，未经公司批准，子公司不得对外提供担

保。

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公告编号：2025-020

第五条 公司作出的任何担保行为，必须经董事会或股东会议审议。

第六条 应由股东会审批的担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东

会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 5%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净

资产的 20%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 20%的担保对象提供担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 20%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

第七条 除本办法第六条规定的应由股东会审议的对外担保事项外，由董事

会审议决定。董事会审议决定的对外担保，应经董事会全体成员三分之二以上表

决通过。

第八条 公司为非全资子公司提供担保，必须由其它投资方按投资比例提供

相应的反担保，以防范风险。

第二章

担保的批准及信息披露

第九条 公司对外担保，必须于事前申请并经董事会或股东会按照其各自的

权限审议批准，形式要件为董事会或股东会书面决议。

第十条 在公司董事会或股东会做出担保决定前，不得在主合同中以保证人

的身份签字或盖章。

第十一条 董事会审查讨论后，由出席会议的董事以记名投票的方式表决是

否同意提供担保，表决时利害关系人应当回避。董事会原始记录中要有明确的表

决情况记录。由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的 2/3 以上董事审

议同意并作出决议。

第十二条 公司按照有关规定履行有关信息披露义务。董事会秘书应当仔细

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公告编号：2025-020

记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情况。董事会、股东会的决 议应当

公告，公告内容包括截至信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控

股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

第十三条 当发现被担保人债务到期后 15 个工作日未履行还款义务， 或是

被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了

解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。

第十四条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。 控股子公司在

其董事会或股东会作出决议后一个工作日内通知公司履行有关信息披露义务。

第三章

担保合同的审查和订立

第十五条 经公司董事会或股东会表决通过，方可订立担保合同。

第十六条 担保必须订立担保合同。担保合同必须符合有关法律法规，合同

事项明确。

第十七条 签订人签订担保合同时， 必须持有董事会或股东会对该担保事项

的决议及对签订人的授权委托书。

第十八条 签订人不得越权签订担保合同， 也不得签订超过董事会或股东会

授权数额的担保合同。

第十九条 担保合同订立时，签订人必须对担保合同有关内容进行审查， 对

于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款，应当要求对方删

除或更改。

第二十条 担保合同中下列条款应当明确：

（一）被担保的主债权的种类、金额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）担保的期间；

（六）双方认为需要约定的其它事项。

根据《担保法》第二十二条规定必须办理抵押登记的，有关责任人必须到有

关登记机关办理抵押物登记。

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第四章

档案管理

第二十一条 公司对外担保档案管理应当与对外担保同步进行，全面收集、

整理、归档从申请到实施各环节的相关文件资料，保证项目档案的完整、准确、

有效。

第二十二条 担保合同订立后，由董事会秘书指定专人对主合同副本、担保

合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等担保文件及相关资料按照公司内部管

理规定妥善保管、登记备案，定期对担保业务进行整理归档、统计分析和检查清

理，并及时通报监事会、董事会 秘书和法律事务部。

第二十三条 子公司经公司批准签订对外担保合同的， 应将担保合同复印件

及时交公司财务管理部备案。

第五章

相关人员责任

第二十四条 公司董事、 总经理及其他相关人员未按本办法规定程序擅自越

权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。

第二十五条 相关人员违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自担保， 对

公司造成损失的，应承担赔偿责任。

第二十六条 相关人员未能正确行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻

重给予罚款或处分。

第六章

附 则

第二十七条 本办法自股东会审议批准之日起实施，若本办法与国家日后颁

布的法律、 法规及文件相抵触时，以新颁布的法律、法规及文件为准。

第二十八条 本办法所称“以上”

、

“内”

，含本数；

“过”

、

“低于”

、

“多于”

，

不含本数。

第二十九条 本办法由董事会负责解释。本管理制度进行修改时，由董事会提出

修正案，提请股东会审议通过后生效。

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珠海和凡医药股份有限公司

董事会

2025 年 10 月 28 日