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公告编号：2025-088

证券代码：

874562 证券简称：家鸿口腔 主办券商：国信证券

深圳市家鸿口腔医疗股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司于

2025 年 9 月 23 日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过《关于

修订

<公司章程>及相关议事规则的议案》。

议案表决结果：同意

9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

深圳市家鸿口腔医疗股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条

为了健全深圳市家鸿口腔医疗股份有限公司（以下简称“公司”）

管理制度体系，完善法人治理结构，规范公司董事会的组织和行为，确保董事会

的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》及《深圳市家鸿口腔医

疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制订本议事规则。

第二条

董事会是公司股东会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负责

公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会议事、决策以及为实施决策所做的

各种安排，均以股东利益最大化为最终目的，并平等对待全体股东，关注其他相

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关人士的利益。

第三条

董事会对股东会负责，严格依据国家有关法律、法规和公司章程的

规定履行职责。

第四条

本规则对公司全体董事具有约束力。

第二章 董事

第五条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当

人选，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、高

级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章，以及中国证监会和全国股转公司规定的

其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现

本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第六条

非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前

由股东会解除其职务。职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会或者其

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他形式民主选举产生，直接进入董事会。董事任期三年，任期届满，连选可以连

任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

章、

《公司章程》和本议事规则的规定,履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工

代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从

股东会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满股东会之日止。

第七条

股东会拟讨论董事选举事项的,股东会会议通知中应充分披露候选

人的详细资料, 保证股东在投票时对候选人能有足够的了解。

所披露资料至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第八条

董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务，

应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

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（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但

向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或

者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为

他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司

订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九条

董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有勤勉

义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行

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使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第十条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十一条

董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职

报告。董事会将在两个交易日内披露有关情况。除下列情形外，董事的辞职自公

司收到辞职报告之日生效：

（一）董事辞职将导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会的构成不符合本章程的规定；

（三）职工代表董事辞职将导致董事会成员中无职工代表；

（四）独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例

不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士；

（五）董事会秘书辞职未完成工作移交或相关公告未披露。

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺，或者董

事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，

拟辞职董事或者董事会秘书仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在

两个月内完成董事补选。

第十二条

董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职或者任期

结束后两年内，仍应承担对公司的忠实义务。其对公司保密的义务在其任期结束

后仍然有效，直至秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则

决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件

下结束而确定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或

者终止。

第十三条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，

在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

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第十四条

未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

第十五条

董事执行公司职务给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第三章 董事会的组成和职责

第十六条

公司依法设立董事会，董事会由股东会选举产生，受股东会的委

托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构。董事会对股东会

负责，在《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。

第十七条

董事会由9名董事组成，董事会成员中包含3名独立董事以及1名

职工代表董事。董事会设董事长1人，董事长以全体董事的过半数选举产生。

第十八条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人

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等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）设立董事会专门委员会并制定相应的工作规则；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）制定公司独立董事的津贴标准预案；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程、股东会授予的其他职权。

第十九条

公司提供对外担保，应当符合本章程的规定，并提交公司董事会

审议。公司章程规定的应由股东会审议的对外担保事项还应该提交股东会审议。

公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东

会审议。

董事会审议公司对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董

事同意。

第二十条

公司发生的下列交易（提供担保、提供财务资助除外），由董事

会审议决定：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 10%以上，且超过 500 万元。

第二十一条

公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董

事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上

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的交易，且超过 300 万元。

关联交易事项符合公司章程规定的应由股东会审议的情形，应当由董事会审

议后提交股东会审议批准。

第二十二条

股东会由董事会负责召集，由董事长主持，董事长不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

第二十三条

对持有或者合计持有公司表决权股份总数百分之一以上的股东

提出的股东会提案，董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照公司

章程规定的提案条件对该提案进行审议。如董事会决定不将该提案列入会议议程

的，应当在该次股东会上进行解释和说明。

第二十四条

股东会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东会召开后两

个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二十五条

注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表

示意见或否定意见的等非标准审计意见的，公司董事会应当就注册会计师对公司

财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第四章 董事长及其职权

第二十六条

董事长是公司的法定代表人。董事长不能履行职权或不履行职务

的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第二十七条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

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法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）法律、行政法规或公司章程规定以及董事会授予的其他职权。

第五章 董事会会议的召集和提案

第二十八条

董事会每年至少召开二次会议，由董事长召集

第二十九条

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议；

（一） 董事长认为必要时；

（二） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（三） 三分之一以上的董事联名提议时；

（四） 审计委员会提议时。

第三十条

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公

室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载

明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与

提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改

或者补充。董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第六章 董事会会议的通知

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第三十一条

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十

日和三日将书面会议通知通过公告或者邮寄、专人送达、传真、电子邮件或者《公

司章程》规定的其他方式，通知全体董事。在计算提前通知的起始期限时，不包

括会议召开当日。有紧急事项时，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间

的限制，但召集人应在会议上作出说明并进行会议记录。

第三十二条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）会议事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）

、

（三）项内容，以及情况特殊或者紧

急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第三十三条

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前

三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，

会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相

应记录。

第三十四条

公司召开董事会会议，董事会应本章规定的时间事先通知所有董

事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可

情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的

问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

第七章 董事会会议的召开

第三十五条

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

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第三十六条

董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书

面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，以及每一

事项发表同意、反对或者弃权的意见，并由委托人签名或盖章。董事不得作出或

者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议

的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代

表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十七条

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关

联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立

董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两

名其他董事委托的董事代为出席。

第三十八条

董事会以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并

表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。

第三十九条

董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事

会以及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立

董事反馈议案修改等落实情况。两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完

整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延

期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第八章 董事会决议及记录

第四十条

董事会决议表决方式为：以记名方式投票或举手表决。每名董事

有一票表决权。在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会决

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议、电话或视频方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会做出决议，必

须经全体在任董事的过半数通过。

第四十一条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系

的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使

表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系

董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席

董事会会议的无关联关系董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东会审议。

第四十二条

关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会

议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董

事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。

被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的回避、

放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会议作出决定。该决

定为终局决定。如异议者仍不服，可在会议后向有关部门投诉或以其他方式申请

处理。

第四十三条

董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，由董事会

秘书负责，出席会议的董事、董事会秘书应当在会议记录上签名。出席会议的董

事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为

公司档案保存，保存期限不少于10年。

第四十四条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明

赞成、反对或弃权的票数）

。

第四十五条

董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事会秘书因故不能正

常记录时，由董事长指定1名董事或者高级管理人员代为负责记录。董事长应详

细告知该代行人员记录的要求和应履行的保密义务。

第四十六条

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议

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记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可

以在签字时作出书面说明。

第四十七条

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事

会决议违反法律、法规或者《公司章程》

、股东会决议，致使公司遭受严重损失

的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于

会议记录的，该董事可以免除责任。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，或者虽出席会议但未参加表

决的，视为放弃在该次会议上的投票权，不能免除其对董事会决议承担的责任。

第九章 附则

第四十八条

本规则所称“以上”、“以内”均含本数；“超过”、“低于”

不含本数。

第四十九条

本规则未尽事宜，依照法律、法规和公司章程的规定处理。

第五十条

有下列情形之一的，公司应当修改本规则：

（一）

《公司法》或有关法律、法规和其他规范性文件或公司章程修改后，

本规则规定的事项与修改后的有关法律、法规和其他规范性文件或公司章程的规

定相抵触；

（二）董事会或股东会决定修改本规则。

第五十一条

本规则的修改由董事会或股东会决定，并由董事会拟订修改草

案，修改草案报股东会批准后生效。

第五十二条

本规则由公司董事会负责解释。

第五十三条

本规则系《公司章程》的附件，经公司股东会审议通过之日起生

效并施行。

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董事会

2025 年 9 月 24 日