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公告编号：2025-018

证券代码：

835416 证券简称：艾瑞德 主办券商：太平洋证券

安徽艾瑞德农业装备股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合

法权益,规范公司的组织和行为,根据

《中华人民共和国公司法》（以下简称

《公司法》

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》）、《非上市公众

公司监管指引第 3 号--章程必备条款》

、

《非上市公众公司监督管理办法》

、

《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司治

理规则》的有关规定,制订本章程。

第一条 为维护公司、股东、职工

和债权人的合法权益,规范公司的组织

和行为,根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》）、《中华人民

共和国证券法》（以下简称《证券法》）

和其他有关规定,制订本章程。

第二条公司系依照《中华人民共和

国公司法》（以下简称“《公司法》”）

和其他有关规定成立的股份有限公司

第二条 公司系依照《公司法》和

其他有关规定成立的股份有限公司（以

下简称"公司"）。

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公告编号：2025-018

（以下简称"公司"）。

公司由安徽艾瑞德农业装备发展

有限公司以整体变更的方式发起设立，

在芜湖市市场监督管理局注册登记，取

得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码

9*开通会员可解锁*16046F。

第三条公司经全国中小企业股份转

让系统有限责任公司批准,在全国中小

企业股份转让系统挂牌。

第三条 公司于 2015 年 12 月 22

日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第八条 董事长为公司的法定代表

人。

第八条 董事长为公司的法定代

表人。

担任法定代表人的董事或者经理

辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的

法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股

份,股东以其认购的股份为限对公司承

担责任,公司以其全部资产对公司的债

务承担责任。

第九条 法定代表人以公司名义

从事的民事活动，其法律后果由公司承

受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司

承担民事责任后，依照法律或者本章程

的规定，可以向有过错的法定表人追

偿。

第十条本公司章程自生效之日起,

即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件,对公司、股东、

第十条 股东以其认购的股份为

限对公司承担责任,公司以其全部资产

对公司的债务承担责任。

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公告编号：2025-018

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。依据本章程,股东可以起

诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、

总经理和其他高级管理人员,股东可以

起诉公司,公司可以起诉股东、董事、

监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管

理人员是指公司的副总经理、财务负责

人。

第十二条 本章程所称高级管理

人员是指公司的总经理、副总经理、财

务负责人、董事会秘书和本章程规定的

其他人员。

第十二条公司的经营宗旨:致力于

成为世界一流灌溉设备供应商。

第十四条 公司的经营宗旨:致力

于成为世界一流灌溉设备供应商。

第十三条公司的经营范围:指针式

喷灌机、中心支轴式喷灌机、平移式喷

灌机、卷盘式喷灌机、绞盘式喷灌机、

滚移式喷灌机、绗架式喷灌机、半固定

式/移动式喷灌设备、微喷灌系统、智

能灌溉系统、物联网设备的研发、生产、

销售及售后服务；农业机器人的设计、

研发、生产及销售；滴灌设备及滴灌材

料的研发、生产、销售、安装；塑料管

道、管件的生产及销售；水泵、发电机

组的研发、生产及销售；水利工程施工、

水利及灌溉产品、灌溉工程相关的软件

开发、设计及销售；水肥一体化相关产

品的研发、生产及销售；灌溉工程的设

计、勘察；货物及技术进出口（国家限

制公司经营或禁止进出口的商品和技

第十五条 经依法登记，公司的经

营范围为:指针式喷灌机、中心支轴式

喷灌机、平移式喷灌机、卷盘式喷灌机、

绞盘式喷灌机、滚移式喷灌机、绗架式

喷灌机、半固定式/移动式喷灌设备、

微喷灌系统、智能灌溉系统、物联网设

备的研发、生产、销售及售后服务；农

业机器人的设计、研发、生产及销售；

滴灌设备及滴灌材料的研发、生产、销

售、安装；塑料管道、管件的生产及销

售；水泵、发电机组的研发、生产及销

售；水利工程施工、水利及灌溉产品、

灌溉工程相关的软件开发、设计及销

售；水肥一体化相关产品的研发、生产

及销售；灌溉工程的设计、勘察；货物

及技术进出口（国家限制公司经营或禁

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公告编号：2025-018

术除外）。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

止进出口的商品和技术除外）。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

第十四条公司的股份采取记名股

票的形式。

第十六条 公司的股份采取股票

的形式。

第十五条公司股份的发行,实行公

开、公平、公正的原则,同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发

行条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份,每股应当支付相同

价额。

第十七条 公司股份的发行,实行

公开、公平、公正的原则,同类别的每

一股份应当具有同等权利。同次发行的

同类别股票,每股的发行条件和价格应

当相同；认购人所认购的股份,每股应

当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票,以人民

币标明面值。

第十八条 公司发行的面额股,以

人民币标明面值。

第十七条公司发行的股份,在中国

证券登记结算有限责任公司集中存管。

第十九条 公司股票在全国中小

企业股份转让系统（以下简称“全国股

转系统”）挂牌并公开转让后,在中国

证券登记结算有限责任公司北京分公

司集中存管。

第十八条 公司系由安徽艾瑞德农

业装备发展有限公司以整体变更的方

式发起设立，全部股份由安徽艾瑞德农

业装备发展有限公司全体股东作为发

起人以安徽艾瑞德农业装备发展有限

公司截至 2015 年 6 月 30 日止经审计的

账 面 净 资 产 11,694,460.43 元 按

1:0.940616 的比例折合成公司的股份

总额 1,100 万股，各发起人以各自在安

徽艾瑞德农业装备发展有限公司的出

第二十条 公司系由安徽艾瑞德

农业装备发展有限公司以整体变更的

方式发起设立，全部股份由安徽艾瑞德

农业装备发展有限公司全体股东作为

发起人以安徽艾瑞德农业装备发展有

限公司截至 2015 年 6 月 30 日止经审计

的 账 面 净 资 产 11,694,460.43 元 按

1:0.940616 的比例折合成公司的股份

总额 1,100 万股，各发起人以各自在安

徽艾瑞德农业装备发展有限公司的出

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公告编号：2025-018

资额所对应的净资产认购公司股份。公

司发起人、认购的股份数、出资方式和

出资时间为：

序号发起人姓名持 股 额 （ 万 股 ）

持股比例（%）出资方式出资时间

1汪舵海560.0050.91净资产2015

年 8 月

2陆红岩220.0020.00净资产2015

年 8 月

3徐爽220.0020.00净资产2015 年 8

月

4李宪兰100.009.09净资产2015 年

8 月

资额所对应的净资产认购公司股份。公

司发起人、认购的股份数、出资方式和

出资时间为：

序号发起人姓名持 股 额 （ 万 股 ）

持股比例（%）出资方式出资时间

1汪舵海560.0050.91净资产2015

年 8 月

2陆红岩220.0020.00净资产2015

年 8 月

3徐爽220.0020.00净资产2015 年 8

月

4李宪兰100.009.09净资产2015 年

8 月

公 司 设 立 时 发 行 的 股 份 总 数 为

1,100 万股、面额股的每股金额为 1 元。

第十九条公司股份总数为 1,210 万

股,公司的股份均为普通股，同股同权，

无其他种类股。

第二十一条 公司已发行的股份

数为 1,210 万股,公司的股本结构为：

普通股 1,210 万股，其他类别股 0 股。

第二十条公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式,对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十二条 公司不得以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本

公司或者其母公司的股份提供财务资

助，符合法律法规、部门规章、规范性

文件规定情形的除外。

第二十一条公司根据经营和发展

的需要,依照法律、法规的规定,经股东

大会分别作出决议,可以采用下列方式

增加资本:

（一）公开发行股份；

第二十三条 公司根据经营和发

展的需要,依照法律、法规的规定,经股

东会作出决议,可以采用下列方式增加

资本:

（一）向特定对象发行股份；

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公告编号：2025-018

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中

国证监会批准的其他方式。

在公司发行新股时，批准发行新股

之股东大会股权登记日登记在册的公

司股东并不享有优先购买权，除非该次

股东大会明确作出优先认购的安排。

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定

的其他方式。

在公司发行新股时，批准发行新股

之股东会股权登记日登记在册的公司

股东并不享有优先购买权，除非该次股

东会明确作出优先认购的安排。

第二十二条公司可以减少注册资

本。公司减少注册资本,应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定

的程序办理。

第二十四条 公司可以减少注册

资本。公司减少注册资本,应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定

的程序办理。

第二十三条公司在下列情况下,可

以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定,收购本公司的股份:

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议,要求公司收

购其股份的；

除上述情形外,公司不进行买卖本

公司股份的活动。

第二十五条 公司不得收购本公

司的股份。但是，有下列情形之一的除

外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议,要求公司收购

其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券。

第二十四条公司收购本公司股份,

可以选择下列方式之一进行:

第二十六条 公司收购本公司股

份,可以通过公开的集中交易方式，或

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公告编号：2025-018

（一）协议方式；

（二）做市方式；

（三）竞价方式；

（四）全国中小企业股份转让系统

有限责任公司及中国证监会认可的其

他方式。

者法律法规和中国证监会认可的其他

方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十

三条第(一)项至第(二)项的原因收购

本公司股份的，应当经股东大会决议；

公司因第（三）项规定的情形收购本公

司股份的，可以依照公司章程规定或者

股东大会的授权，经三分之二以上董事

出席的董事会会议决议。公司依照本条

规定收购本公司股份后，属于第(一)项

情形的，应当自收购之日起 10 日内注

销；属于第(二)项、第(四)项情形的，

应当在 6 个月内转让或者注销；属于第

（三）项情形的，公司合计持有本公司

股份数不得超过本公司已发行股份总

额的 10%，并应该在三年内转让或者注

销。

第二十七条 公司因本章程第二

十五条第一款第(一)项、第(二)项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股东

会决议；公司因本章程第二十五条第一

款第（三）项、第（五）项规定的情形

收购本公司股份的，可以依照本章程的

规定或者股东会的授权，经三分之二以

上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一

款规定收购本公司股份后，属于第(一)

项情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第(二)项、第(四)项情形的，

应当在六个月内转让或者注销；属于第

（三）项、第（五）项情形的，公司合

计持有本公司股份数不得超过本公司

已发行股份总额的百分之十，并应当在

三年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法

转让。

公司股票在全国中小企业股份转

让系统挂牌转让前，公司股东应当以非

公开方式协议转让股份，不得采取公开

方式向社会公众转让股份，并且股东转

第二十八条 公司的股份应当依

法转让。

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公告编号：2025-018

让股份后，应当及时告知公司。

公司股票在全国中小企业股份转

让系统挂牌的，应当遵守全国中小企业

股份转让系统监督管理机构制定的交

易规则。

第二十七条公司不接受本公司的

股票作为质押权的标的。

第二十九条 公司不接受本公司

的股份作为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司

股份,自公司成立之日起 1 年内不得转

让。

公司股票在全国中小企业股份转

让系统挂牌时，控股股东及实际控制人

在挂牌前直接或间接持有的股票分三

批解除转让限制，每批解除转让限制的

数量均为其挂牌前所持股票的三分之

一，解除转让限制的时间分别为挂牌之

日、挂牌期满一年和两年。

挂牌前十二个月以内控股股东及

实际控制人直接或间接持有的股票进

行过转让的，该股票的管理按照前款规

定执行。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况,在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

数的 25%；所持本公司股份自公司股票

上市交易之日起 1 年内不得转让。上述

人员离职后半年内,不得转让其所持有

的本公司股份。

第三十条 公司控股股东及实际

控制人在挂牌前直接或间接持有的股

票分三批解除转让限制，每批解除转让

限制的数量均为其挂牌前所持股票的

三分之一，解除转让限制的时间分别为

挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况,在就任时确定的任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的百分之二十五。上述

人员离职后半年内,不得转让其所持有

的本公司股份。

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公告编号：2025-018

公司股票在全国中小企业股份转

让系统挂牌转让的，公司股东、董事、

监事、高级管理人员的股份转让及其限

制，以其规定为准。

第二十九条公司董事、监事、高级

管理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行

的，股东有权要求董事会在30日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十一条 公司持有百分之五

以上股份的股东、董事、监事、高级管

理人员，将其持有的本公司股票或者其

他具有股权性质的证券在买入后六个

月内卖出，或者在卖出后六个月内又买

入，由此所得收益归本公司所有，本公

司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在三十

日内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承担

连带责任。

第三十条公司依据证券登记机构

提供的凭证建立股东名册,股东名册是

证明股东持有公司股份的充分证据。股

东按其所持有股份的种类享有权利,承

担义务；持有同一种类股份的股东,享

第三十三条 公司依据证券登记

结算机构提供的凭证建立股东名册。股

东按其所持有股份的类别享有权利,承

担义务；持有同一类别股份的股东,享

有同等权利,承担同种义务。

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公告编号：2025-018

有同等权利,承担同种义务。

第三十一条公司召开股东大会、分

配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时,由董事会或股东大会召

集人确定股权登记日,股权登记日收市

后登记在册的股东为享有相关权益的

股东。

第三十四条 公司召开股东会、分

配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时,由董事会或股东会召集

人确定股权登记日,股权登记日收市后

登记在册的股东为享有相关权益的股

东。

第三十二条公司股东享有下列权

利:

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会,

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督,提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；

（六）公司终止或者清算时,按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东大会作出的公司合

第三十五条 公司股东享有下列

权利:

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股东会,

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督,提

出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规

定转让、赠与或者质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东

名册、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会计报告，

符合规定的股东可以查阅公司的会计

账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时,按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

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并、分立决议持异议的股东,要求公司

收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东,要求公司收购

其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本

章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所

述有关信息或者索取资料的,应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件,公司经核实股

东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条 股东要求查阅、复

制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律法规的规定。股东提

出查阅前条所述有关信息或者索取资

料的,应当向公司提供证明其持有公司

股份的种类以及持股数量的书面文件,

公司经核实股东身份后按照股东的要

求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的,股东

有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程,或者决议内容违反本章程的,

股东有权自决议作出之日起 60 日内,请

求人民法院撤销。

第三十七条 公司股东会、董事会

决议内容违反法律法规的,股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程,或者决议内容违反本章程的,股东

有权自决议作出之日起六十日内,请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会

会议的召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

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公告编号：2025-018

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十五条董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定,给公司造成损失的,连

续 180 日以上单独或合并持有公司 1%

以上股份的股东有权书面请求监事会

向人民法院提起诉讼；监事会执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定,给公司造成损失的,股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者

情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

利益受到难以弥补的损害的,前款规定

的股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造

成损失的,本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

第三十九条 董事、监事、高级管

理人员执行公司职务时违反法律法规

或者公司章程的规定,给公司造成损失

的,应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款

规定的情形的，公司连续一百八十日以

上单独或者合计持有公司百分之一以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事有前款规定情

形的,前述股东可以书面请求董事会向

人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二

款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼,或者自收到请求之日起三十日内未

提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

损害的,前款规定的股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造

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公告编号：2025-018

成损失的,本条第二款规定的股东可以

依照本条第二款、三款的规定向人民法

院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百

八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

第三十六条董事、高级管理人员违

反法律、行政法规或者本章程的规定,

损害股东利益的,股东可以向人民法院

提起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违

反法律法规或者本章程的规定,损害股

东利益的,股东可以向人民法院提起诉

讼。

第三十七条公司股东承担下列义

务:

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外,

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

第四十一条 公司股东承担下列

义务:

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外,

不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

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公告编号：2025-018

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的,应当依法承担

赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任,逃避债务,严重损害

公司债权人利益的,应当对公司债务承

担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

第三十九条公司控股股东、实际控

制人应当采取切实措施保证公司资产

独立、人员独立、财务独立、机构独立

和业务独立，不得通过任何方式影响公

司的独立性。

公司的股东及其他关联方不得以

下列任何方式占用或者转移公司资金、

资产或其他资源：

（一）公司为控股股东、实际控制

人及其控制的企业垫付工资、福利、保

险、广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制

人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间

接地从公司拆借资金给控股股东、实际

控制人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股

东、实际控制人及其控制的企业的担保

第四十二条 公司股东滥用股东

权利给公司或者其他股东造成损失的,

应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用

公司法人独立地位和股东有限责任,逃

避债务,严重损害公司债权人利益的,

应当对公司债务承担连带责任。

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公告编号：2025-018

责任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对

价情况下提供给控股股东、实际控制人

及其控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司

认定的其他形式的占用资金情形。

公司的控股股东、实际控制人员不

得利用其关联关系损害公司利益。违反

规定的,给公司造成损失的,应当承担

赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公

司和公司社会公众股股东负有诚信义

务。控股股东应严格依法行使出资人的

权利,控股股东不得利用利润分配、资

产重组、对外投资、资金占用、借款担

保等方式损害公司和社会公众股股东

的合法权益,不得利用其控制地位损害

公司和社会公众股股东的利益。

第四十条股东大会是公司的权力机

构,依法行使下列职权:

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事,决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

第四十七条 公司股东会由全体

股东组成。股东会是公司的权力机构,

依法行使下列职权:

（一）选举和更换董事、监事,决

定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的

报告；

（三）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

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（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定

的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

股东大会应当在《公司法》和公司

章程规定的范围内行使职权。股东大会

不得将其法定职权授予董事会行使。

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司

审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十八条

规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十一）审议股权激励计划和员工

持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则或

者本章程规定应当由股东会决定的其

他事项。

股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议。

第四十一条公司建立对外担保决策

制度，公司下列对外担保行为,须在董

事会审议通过后提交股东大会审议通

过：

第四十八条 公司下列对外担保

行为,须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产百分之十的担保；

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（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担

保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产 30％的担保；

(五) 对股东、实际控制人及其关

联方提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用前款第一项至第三项的规定。

（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七

十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子

公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控

制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

董事会、股东会应当按照公司章程

等规定的审议批准权限和程序审批对

外担保事项，违反审批权限、审议程序

的，公司有权对相关责任人视损失、风

险、情节轻重进行追责；对相关责任人

的追责，包括批评教育、降低薪酬标准、

扣发应得奖金、解聘职务等。公司董事

会或者股东会不按照本条规定执行的，

负有责任的董事或股东依法承担连带

责任。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用本条第一项至第三项的规定。

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第四十二条股东大会分为年度股东

大会和临时股东大会。年度股东大会每

年召开 1 次,应当于上一会计年度结束

后的 6 个月内举行。

第五十一条 股东会分为年度股

东会和临时股东会。年度股东会会议每

年召开一次,应当于上一会计年度结束

后的六个月内举行。

第四十三条有下列情形之一的,公

司在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东大会:

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

第五十二条 有下列情形之一的,

公司在事实发生之日起两个月以内召

开临时股东会会议:

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的三分之

二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总

额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分

之十以上已发行有表决权股份的股东

请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或者本章程规定的其

他情形。

第四十四条召开股东大会应将会议

召开的时间、地点和审议的事项以公告

通知的形式向全体股东发出，且股东大

会通知中应当列明会议时间、地点。

股东大会设置会场以现场会议形

式召开的，现场会议时间、地点的选择

应当便于股东参加。在必要时，公司还

将提供网络或其他方式为股东参加股

东大会提供便利。股东通过上述方式参

第五十三条 本公司召开股东会

的地点为:公司住所地或者股东会通知

确定的地点。

股东会将设置会场,以现场会议形

式召开，也可以同时采用电子通讯或网

络方式召开。以电子通讯方式召开的，

出席股东须在会议召开时以视频或语

音等方式明示出席股东身份并经主持

人验证，会议应尽量以录音或录像方式

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加股东大会的,视为出席。

公司采用网络或其他参加股东大

会方式的,股东身份以证券登记结算机

构系统确认为准。

公司股东人数超过 200 人后，股东

大会审议下述事项时，应当提供网络投

票方式，并对中小股东的表决情况予以

单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，

或者进行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含

对合并报表范围内子公司提供担保）、

对外提供财务资助、变更募集资金用途

等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票、申请股票在

其他证券交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、业务

规则及公司章程规定的其他事项。

上款所述中小股东，是指除公司董

事、监事、高级管理人员及其关联方，

以及单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东及其关联方以外的其他股

东。

留存，未能留存的，会议召开后，出席

股东仍应当补充签署会议文件。

第四十六条董事会应当切实履行

职责，在规定的期限内按时召集股东大

会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东

大会正常召开和依法行使职权。

第五十四条 董事会应当在规定

的期限内按时召集股东会。

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第四十八条单独或者合计持有公

司 10%以上股份的股东可以书面提议董

事会召开临时股东大会；董事会不同意

召开，或者在收到提议后 10 日内未做

出反馈的，上述股东可以书面提议监事

会召开临时股东大会。监事会同意召开

的，应当在收到提议后 5 日内发出召开

股东大会的通知；未在规定期限内发出

通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持临时股东大会。在股东大会决

议公告之前，召集股东大会的股东合计

持股比例不得低于 10%。

第五十六条 单独或者合计持有

公司百分之十以上已发行有表决权股

份的股东请求召开临时股东会会议的；

董事会、监事会应当在收到请求之日起

十日内作出是否召开临时股东会会议

的决定，并书面答复股东。同意召开的，

应当在作出决定后及时发出召开临时

股东会会议的通知。

第四十九条监事会或者股东依法自

行召集股东大会的，公司董事会、信息

披露事务负责人应当予以配合，并及时

履行信息披露义务。

第五十七条 对于监事会或者股

东自行召集的股东会，公司董事会和信

息披露事务负责人将予配合，并及时履

行信息披露义务。

第五十一条提案的内容应当属于

股东大会职权范围,有明确议题和具体

决议事项,并且符合法律、行政法规和

本章程的有关规定。

第五十八条 提案的内容应当属

于股东会职权范围,有明确议题和具体

决议事项,并且符合法律法规和本章程

的有关规定。

第五十二条 公司召开股东大会,董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东,有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东,可以在股东大会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

第五十九条 公司召开股东会,董

事会、监事会以及单独或者合并持有公

司百分之一以上已发行有表决权股份

的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一

以上已发行有表决权股份的股东,可以

在股东会召开十日前提出临时提案并

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人应当在收到提案后 2 日内发出股东大

会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发

出股东大会通知公告后,不得修改股东

大会通知中已列明的提案或增加新的

提案。

股东大会通知中未列明或不符合本

章程第五十一条规定的提案,股东大会

不得进行表决并作出决议。

书面提交召集人。召集人应当在收到提

案后两日内发出股东会补充通知,公告

临时提案的内容，并将该临时提案提交

股东会审议。但临时提案违反法律法规

或者公司章程的规定，或者不属于股东

会职权范围的除外。

除前款规定的情形外,召集人在发

出股东会通知公告后,不得修改股东会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章

程规定的提案,股东会不得进行表决并

作出决议。

第五十三条召集人应当在年度股

东大会召开 20 日前以公告方式通知各

股东,临时股东大会将于会议召开 15 日

前以公告方式通知各股东。

第六十条 召集人将在年度股东

会会议召开二十日前以公告方式通知

各股东,临时股东会会议将于会议召开

十五日前以公告方式通知各股东。

第五十四条股东大会的通知包括

以下内容:

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明:全体股

东均有权出席股东大会,并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决,该股东

代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股

权登记日，股权登记日与会议日期之间

的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚

第六十一条 股东会的通知包括

以下内容:

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）全体普通股股东（含表决权

恢复的优先股股东）均有权出席股东

会,并可以书面委托代理人出席会议和

参加表决,该股东代理人不必是公司的

股东；

（四）有权出席股东会股东的股权

登记日；

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于公告的披露时间。股权登记日一旦确

定，不得变更；

（五）会务常设联系人姓名,电话

号码。

股东大会通知和补充通知中应当

充分、完整地披露提案的具体内容，以

及为使股东对拟讨论事项做出合理判

断所需的全部资料或解释。

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时

间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充

分、完整地披露所有提案的具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间

隔应当不多于七个交易日。股权登记日

一旦确认，不得变更。

第五十五条股东大会拟讨论董事、

监事选举事项的,股东大会通知中将充

分披露董事、监事候选人的详细资料,

至少包括以下内容:

（一）教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股

东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他

有关部门的处罚和全国中小企业股份

转让系统监督管理机构惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监

事外,每位董事、监事候选人应当以单

项提案提出。

第六十二条 股东会拟讨论董事、

监事选举事项的,股东会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料。

第五十六条发出股东大会通知后,

无正当理由,股东大会不应延期或取

消,股东大会通知中列明的提案不应取

消。一旦出现延期或取消的情形,召集

人应当在原定召开日前至少 2 个交易日

公告并说明原因。

第六十三条 发出股东会通知后,

无正当理由,股东会不应延期或者取

消,股东会通知中列明的提案不应取

消。一旦出现延期或者取消的情形,召

集人应当在原定召开日前至少两个工

作日公告并说明原因。

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第五十八条股权登记日登记在册的

所有股东或其代理人,均有权出席股东

大会。并依照有关法律、法规及本章程

行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会,也可

以委托代理人代为出席和表决。

第六十四条 股权登记日登记在

册的所有已发行有表决权的普通股股

东等股东或者其代理人,均有权出席股

东会，并依照有关法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则及

本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会,也可以

委托代理人代为出席和表决。

第五十九条自然人股东亲自出席会

议的,应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；委托代理

他人出席会议的,应出示本人有效身份

证件、股东授权委托书。

非自然人股东应由法定代表人或负责

人本身或其委托的代理人出席会议。法

定代表人或负责人出席会议的,应出示

本人身份证、能证明其具有法定代表人

或负责人资格的有效证明；委托代理人

出席会议的,代理人应出示本人身份

证、非自然人股东的法定代表人或负责

人依法出具的书面授权委托书。

第六十五条 个人股东亲自出席

会议的,应出示本人身份证或者其他能

够表明其身份的有效证件或者证明；代

理他人出席会议的,应出示本人有效身

份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议

的,应出示本人身份证、能证明其具有

法定代表人资格的有效证明；法人股东

委托代理人出席会议的,代理人应出示

本人身份证、法人股东单位依法出具的

书面授权委托书。

第六十条股东出具的委托他人出

席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容:

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

第六十六条 股东出具的委托他

人出席股东会的授权委托书应当明确

代理的事项、权限和期限。

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指示；

（四）委托书签发日期和有效期

限；

（五）委托人签名（或盖章）。委

托人为非自然人股东的,应加盖法人单

位印章。

第六十三条出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码（统一信用证代码）

、住所地址、

持有或者代表有表决权的股份数额、被

代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十七条 出席会议人员的会

议登记册由公司负责制作。会议登记册

载明参加会议人员姓名（或者单位名

称）、身份证号码、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单

位名称）等事项。

第六十四条召集人和公司聘请的律师

将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验

证,并登记股东姓名（或名称）及其所

持有表决权的股份数。在会议主持人宣

布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数之前,会议

登记应当终止。

第六十八条 召集人和公司聘请

的律师将依据证券登记结算机构提供

的股东名册共同对股东资格的合法性

进行验证,并登记股东姓名（或者名称）

及其所持有表决权的股份数。

第六十五条股东大会召开时,本公司全

体董事、监事应当出席会议,总经理和

其他高级管理人员应当列席会议。

第六十九条 股东会要求董事、监

事、高级管理人员列席会议的，董事、

监事、高级管理人员应当列席并接受股

东的质询。

第六十七条公司制定股东大会议

事规则,详细规定股东大会的召开和表

决程序,包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等

第七十条 公司制定股东会议事

规则,详细规定股东会的召集、召开和

表决程序,包括通知、登记、提案的审

议、投票、计票、表决结果的宣布、会

议决议的形成、会议记录及其签署、公

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内容,以及股东大会对董事会的授权原

则,授权内容应明确具体。股东大会议

事规则应作为章程的附件,由董事会拟

定,股东大会批准。

告等内容,以及股东会对董事会的授权

原则,授权内容应明确具体。股东会议

事规则应作为章程的附件。

第六十八条在年度股东大会上,董

事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东大会作出报告。

第七十一条 在年度股东会上,董

事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。

第六十九条董事、监事、高级管理

人员在股东大会上就股东的质询和建

议作出解释和说明。

第七十二条 董事、监事、高级管

理人员在股东会上就股东的质询和建

议作出解释和说明。

第七十条会议主持人应当在表决

前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数,现场

出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十三条 会议主持人应当在

表决前宣布现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数,

出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十一条股东大会应有会议记

录,由信息披露事务负责人负责。会议

记录记载以下内容:

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、总经理和其他高级

管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及

第七十四条 股东会应有会议记

录,由信息披露事务负责人负责。会议

记录记载以下内容:

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以

及相应的答复或者说明；

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相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

（六）律师（如有）及计票人、监

票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记

录的其他内容。

第七十二条股东大会会议记录由

信息披露事务负责人负责。出席会议的

董事、董事会秘书、召集人或其代表、

会议主持人应当在会议记录上签名，并

保证会议记录真实、准确和完整。会议

记录应当与现场出席股东的签名册及

代理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料一并保存,保存期限

10 年。

第七十五条 出席会议的董事、信

息披露事务负责人、召集人或者其代

表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的签

名册及代理出席的委托书、网络及其他

方式表决情况的有效资料一并保存。

第七十四条股东大会决议分为普

通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的 2/3 以上通过。

第七十六条 股东会决议分为普

通决议和特别决议。

股东会作出普通决议,应当由出席

股东会的股东（包括委托代理人出席股

东会会议的股东）所持表决权的过半数

通过。

股东会作出特别决议,应当由出席

股东会的股东（包括委托代理人出席股

东会会议的股东）所持表决权的三分之

二以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会

以特别决议通过:

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

清算或者变更公司形式；；

第七十七条 下列事项由股东会

以特别决议通过:

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

清算或者变更公司形式；；

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公告编号：2025-018

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或股东大会

以普通决议认定会对公司产生重大影

响的、需要以特别决议通过的其他事

项。

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股

票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或者本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第七十七条股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权,每一股份享有一票表决

权。股东可以本人投票或者依法委托他

人投票。股东依法委托他人投票的，公

司不得拒绝。

公司及控股子公司持有的公司股

份没有表决权，且该部分股份不计入出

席股东大会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股

东可以征集股东投票权。征集股东投票

权应当向被征集人充分披露具体投票

意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿

的方式征集股东投票权。公司不得对征

集投票权提出最低持股比例限制。

第七十八条 股东（包括委托代理

人出席股东会会议的股东）以其所代表

的有表决权的股份数额行使表决权,每

一股份享有一票表决权。类别股股东除

外。

公司持有的公司股份没有表决权，

且该部分股份不计入出席股东会有表

决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有百分之一以上已

发行有表决权股份的股东或者依照法

律法规或者中国证监会的规定设立的

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公告编号：2025-018

投资者保护机构可以公开征集股东投

票权。征集股东投票权应当向被征集人

充分披露具体投票意向等信息。禁止以

有偿或者变相有偿的方式征集股东投

票权。

第七十八条股东与股东大会拟审

议事项有关联关系的，应当回避表决，

其所持有表决权的股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数。法律法

规、部门规章、业务规则另有规定和全

体股东均为关联方的除外。股东大会决

议的公告应当充分披露非关联股东的

表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项

前，关联股东应当自行回避；关联股东

未自行回避的，任何其他参加股东大会

的股东或股东代理人有权请求关联股

东回避。如其他股东或股东代理人提出

回避请求时，被请求回避的股东认为自

己不属于应回避范围的，应向股东大会

说明理由。如说明理由后仍不能说服提

出请求的股东或股东代理人的，由出席

股东大会的其他非争议股东进行表决，

以决定该股东是否回避。

第七十九条 股东会审议有关关

联交易事项时，关联股东不应当参与投

票表决，其所代表的表决权的股份数不

计入有效表决总数。股东会决议的公告

应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议有关关联交易事项前，

关联股东应当自行回避；关联股东未自

行回避的，任何其他参加股东会的股东

或股东代理人有权请求关联股东回避。

如其他股东或股东代理人提出回避请

求时，被请求回避的股东认为自己不属

于应回避范围的，应向股东会说明理

由。如说明理由后仍不能说服提出请求

的股东或股东代理人的，由出席股东会

的其他非争议股东进行表决，以决定该

股东是否回避。

法律法规、部门规章、业务规则另

有规定和全体股东均为关联方的，全体

股东均不回避。

第八十一条董事、监事候选人名单

以提案的方式提请股东大会表决。股东

大会就选举董事、监事进行表决时，根

据本章程的规定或者股东大会的决议，

可以实行累积投票制。

第八十一条 董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决

时，根据本章程的规定或者股东会的决

议，可以实行累积投票制。

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公告编号：2025-018

前款所称累积投票制是指股东大

会选举董事或者监事时，每一股份拥有

与应选董事或者监事人数相同的表决

权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、监事

的简历和基本情况。

第一届董事候选人由发起人提名，

以后各届的董事候选人由上一届董事

会提名。

第一届监事会中由股东代表出任

的监事候选人由发起人提名，以后各届

监事会中由股东代表出任的监事候选

人由上一届监事会提名。由职工代表出

任的监事候选人由职工民主推举。

单独或者合计持有公司百分之三

以上股份的股东可以以提案的方式直

接向股东大会提出董事候选人名单和

由股东代表出任的监事候选人名单，但

该等提案必须在股东大会召开前至少

十日送达董事会，提案中董事候选人人

数、由股东代表出任的监事候选人人数

不得超过依据本章程规定需选举产生

的董事、监事人数，并应当同时提供所

提名候选人的简历和基本情况。

前款所称累积投票制是指股东会

选举董事或者监事时，每一股份拥有与

应选董事或者监事人数相同的表决权，

股东拥有的表决权可以集中使用。董事

会应当向股东公告候选董事、监事的简

历和基本情况。

第一届董事候选人由发起人提名，

以后各届的董事候选人由上一届董事

会提名。

第一届监事会中由股东代表出任

的监事候选人由发起人提名，以后各届

监事会中由股东代表出任的监事候选

人由上一届监事会提名。由职工代表出

任的监事候选人由职工民主推举。

单独或者合计持有公司百分之一

以上股份的股东可以以提案的方式直

接向股东会提出董事候选人名单和由

股东代表出任的监事候选人名单，但该

等提案必须在股东会召开前至少十日

送达董事会，提案中董事候选人人数、

由股东代表出任的监事候选人人数不

得超过依据本章程规定需选举产生的

董事、监事人数，并应当同时提供所提

名候选人的简历和基本情况。

第八十二条除累积投票制外,股东

大会将对所有提案进行逐项表决,对同

一事项有不同提案的,将按提案提出的

时间顺序进行表决。股东在股东大会上

不得对同一事项不同的提案同时投同

第八十二条 除累积投票制外,股

东会将对所有提案进行逐项表决,对同

一事项有不同提案的,将按提案提出的

时间顺序进行表决。除因不可抗力等特

殊原因导致股东会中止或不能作出决

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公告编号：2025-018

意票。除因不可抗力等特殊原因导致股

东大会中止或不能作出决议外,股东大

会将不会对提案进行搁置或不予表决。

议外,股东会将不会对提案进行搁置或

不予表决。

第八十三条股东大会审议提案时,不会

对提案进行修改,否则,有关变更应当

被视为一个新的提案,不能在本次股东

大会上进行表决。

第八十三条 股东会审议提案时,

不会对通知中未列明或者不符合法律

法规和公司章程规定的提案进行表决

并作出决议。

第八十六条股东大会对提案进行

表决前,应当推举两名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关系

的,相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东大会对提案进行表决时,应当

由股东代表与监事代表共同负责计票、

监票,并当场公布表决结果,决议的表

决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市

公司股东或其代理人,有权通过相应的

投票系统查验自己的投票结果。

第八十六条 股东会对提案进行

表决前,应当推举两名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关系

的,相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东会对提案进行表决时,应当由

股东代表与监事代表共同负责计票、监

票,并当场公布表决结果,决议的表决

结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市

公司股东或者其代理人,可以查验自己

的投票结果。

第八十七条股东大会现场结束时

间不得早于网络或其他方式,会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结

果,并根据表决结果宣布提案是否通

过。

在正式公布表决结果前,股东大会

现场、网络及其他表决方式中所涉及的

公司、计票人、监票人、主要股东、网

络服务方等相关各方对表决情况均负

第八十七条 股东会现场结束时

间不得早于网络或其他方式,会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结

果,并根据表决结果宣布提案是否通

过。

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公告编号：2025-018

有保密义务。

第八十八条出席股东大会的股东,

应当对提交表决的提案发表以下意见

之一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利,其所持股份数的表决结果应计

为"弃权"。

第八十九条 出席股东会的股东,

应当对提交表决的提案发表以下意见

之一:同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票视为投票人放弃表决

权利,其所持股份数的表决结果应计为

"弃权"。

第九十条股东大会决议应当及时

公告,公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的

各项决议的详细内容。

第九十条 股东会决议应当及时

公告,公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的

各项决议的详细内容。

第九十一条提案未获通过,或者本

次股东大会变更前次股东大会决议的,

应当在股东大会决议公告中作特别提

示。

第九十一条 提案未获通过,或者

本次股东会变更前次股东会决议的,应

当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十二条股东大会通过有关董

事、监事选举提案的,新任董事、监事

就任时间在股东大会结束后立即就任。

第九十二条 股东会通过有关董

事、监事选举提案的,新任董事、监事

就任时间为股东会会议结束后立即就

任。

第九十四条公司董事为自然人,有下列

情形之一的,不能担任公司的董事:

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

第九十三条 公司董事为自然人,

有下列情形之一的,不能担任公司的董

事:

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

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公告编号：2025-018

财产或者破坏社会主义市场经济秩序,

被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因

犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5

年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理,对该公司、企业

的破产负有个人责任的,自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人,并

负有个人责任的,自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

处罚措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满,期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章，以

及中国证监会和全国股转公司规定的

其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的,公司解除其职务。

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾五年,被宣告

缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理,对该公司、企

业的破产负有个人责任的,自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人,并负有个人责任的,自该公司、企业

被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为

不适合担任挂牌公司董事、监事、高级

管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则规定的

其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的,

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的,公司将解除其

职务。

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公告编号：2025-018

第九十五条董事由股东大会选举

或更换, 并可在任期届满前由股东大

会解除其职务，任期三年。董事任期届

满,可连选连任。

董事任期从就任之日起计算,至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选,在改选出的董事就任

前,原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定,履行董事职

务。

董事可以由总经理或者其他高级

管理人员兼任。

公司董事会不设由职工代表担任

的董事。

第九十四条 董事由股东会选举

或更换, 并可在任期届满前由股东会

解除其职务。董事任期三年，任期届满

可连选连任。

董事任期届满未及时改选,或者董

事在任期内辞任导致董事会成员低于

法定人数的，在改选出的董事就任前,

原董事仍应当依照法律法规、部门规章

和本章程的规定,履行董事职务。

第九十六条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程,对公司负有下列忠实义

务:

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入,不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定,未经股

东大会或董事会同意,将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意,与本公司订立合同或者进

第九十六条 董事应当遵守法律

法规和本章程,对公司负有忠实义务，

应当采取措施避免自身利益与公司利

益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公

司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受

其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己

或者他人谋取属于公司的商业机会，但

向董事会报告并经董事会决议通过，或

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公告编号：2025-018

行交易；

（六）未经股东大会同意,不得利用职

务便利,为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会,自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归

公司所有；给公司造成损失的,应当承

担赔偿责任。

者公司根据法律法规或者本章程的规

定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事

会决议通过，不得自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的

佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有。

第九十七条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程,对公司负有下列勤勉

义务:

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利,以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求,商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

第九十七条 董事应当遵守法律

法规和本章程的规定,对公司负有勤勉

义务，执行职务应当为公司的最大利益

尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利,以保证公司的商业行

为符合国家法律法规以及国家各项经

济政策的要求,商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

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公告编号：2025-018

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料,不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

面确认意见，保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料,不得妨碍监事会行使职

权；

（六）法律法规、部门规章及本章

程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事可以在任期届满

以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告，但不得通过辞职等方

式规避其应当承担的职责。董事会应及

时披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时,公司应在 2 个月

内完成董事补选。在补选出的董事就任

前,原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定,履行董事职

务。辞职董事的辞职报告应在下任董事

填补因其辞职产生的空缺且相关公告

披露后方能生效。

除前款所列情形外,董事辞职自辞

职报告送达董事会时生效。

第九十八条 董事可以在任期届

满以前辞任。董事辞任应向公司提交书

面辞职报告公司收到辞任报告之日辞

任生效，公司将在两个交易日内披露有

关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员

低于法定最低人数,在改选出的董事就

任前,原董事仍应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则和本章程规定,履行董事职务。

第一百条董事辞职生效或者任期

届满,应向董事会办妥所有移交手续,

其对公司和股东承担的忠实义务,在任

期结束后并不当然解除,在辞职生效或

者任期届满后两年内仍需承担忠实义

务。

董事发生本章程第九十四条规定情形

第九十九条 股东会可以决议解

任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董

事的，董事可以要求公司予以赔偿。

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的，应当及时向公司主动报告并自事实

发生之日起 1 个月内离职。

第一百零二条董事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定,给公司造成损失的,应当

承担赔偿责任。

第一百条 董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法

规或者本章程的规定,给公司造成损失

的,应当承担赔偿责任。

第一百零三条公司设董事会,对股

东大会负责。

第一百零一条 公司设董事会,董

事会由五名董事组成，设董事长一人，

董事长由董事会以全体董事的过半数

选举产生。

第一百零五条董事会行使下列职权:

（一）召集股东大会,并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

第一百零二条董事会行使下列职权:

（一）召集股东会,并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散

及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设

置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理

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（八）在股东大会授权范围内,决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理；根据

总经理的提名,聘任或者解聘公司副总

经理、财务负责人等高级管理人员,并

决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

(十六）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

公司董事会须对公司治理机制是否

给所有的股东提供合适的保护和平等

权利，以及公司治理结构是否合理、有

效，进行讨论、评估。

公司保障董事会依照法律法规、部门规

章、业务规则和公司章程的规定行使职

权，为董事正常履行职责提供必要的条

件。

前款董事会权限范围内的事项，如法

律、法规及规范性文件规定须提交股东

大会审议通过，须按照法律、法规及规

及其报酬事项，并根据经理的提名决定

聘任或者解聘公司副经理、财务负责人

等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

(十一）法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则、本

章程或者股东会授予的其他职权。

第一百零三条 董事会应当就注

册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百零四条 公司制定董事会

议事规则,以确保董事会落实股东会决

议,提高工作效率,保证科学决策。

第一百零五条 董事会应当依照

本条规定行使对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易的权限,建立严格的审查

和决策程序；重大投资项目应当组织有

关专家、专业人员进行评审,并报股东

会批准。

董事会相关决策的权限如下：

（一）投资决策

金额在 100 万元（含 100 万元）至

500 万元（含 500 万元）间的对外股权

投资，由董事会决策，低于 100 万元的

由总经理行使，超过 500 万元的由董事

会决策后须报股东会审议批准。

公司对外投资时应当指定专人充

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范性文件的规定执行。

对于前述事项，董事会应当建立严格的

审查和决策程序；对于重大投资项目，

应当组织有关专家、专业人员进行评

审，超过董事会决策权限的事项必须报

股东大会批准。

除法律、行政法规、部门规章及本章程

另有规定外，董事会可以在其权限范围

内授权公司董事长、经理行使部分职

权。

分调研并出具书面可行性研究报告，并

由经理办公会审议签署意见后报董事

会。

（二）收购、兼并、出售资产

公司拟收购、兼并、出售资产的项

目符合以下任一情况的：

1、交易涉及的资产总额占公司最

近一期经审计总资产的 10%以上、30%

以下的，由董事会审议通过，超过 30%

的，须报股东会批准（该交易涉及的资

产总额同时存在账面值和评估值的，以

较高者作为计算数据）；

2、交易标的在最近一个会计年度

相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的 10％以上，且绝

对金额超过 200 万元人民币的由董事会

审议通过，但相关指标在 30%以上且绝

对金额超过 1000 万元的须报股东会批

准；

3、交易标的在最近一个会计年度

相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的 10％以上，且绝对金

额超过 200 万元人民币的由董事会审议

通过，但相关指标在 30%以上且绝对金

额超过 500 万元的须报股东会批准；

4、交易的成交金额（含承担债务

和费用）占公司最近一期经审计净资产

的 10％以上，且绝对金额超过 200 万元

人民币的由董事会审议通过，但相关指

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标在 30%以上且绝对金额超过 1000 万

元的须报股东会批准；

5、交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 10％以上，

且绝对金额超过 200 万元人民币的由董

事会审议通过，但相关指标在 30%以上

且绝对金额超过 500 万元的须报股东会

批准。

上述指标计算中涉及的数据如为

负值，取其绝对值计算。

（三）对外提供担保

除本章程第四十八条规定应由股

东会决策外的其他对外担保事项，对外

担保事项不得授权总经理行使。

董事会审议对外担保事项时，应当

取得出席董事会会议的三分之二以上

董事同意。

（四）资产抵押

1、以公司资产、权益为公司自身

债务设定抵押、质押的，用于抵押、质

押的资产、权益的价值在公司最近一期

经审计后的总资产的 30%（含 50%）以

下的由董事会决策，以上的由董事会决

策后须报股东会审议批准。总经理不得

行使该项

2、以公司资产、权益为他人（不

包括本公司的全资子公司）的债务设定

抵押、质押的，适用对外担保的规定。

（五）委托理财

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委托理财的金额占公司最近一期

经审计净资产的 10％以上，且绝对金额

超过 200 万元人民币。但相关指标在

50%以上且绝对金额超过 1500 万元的须

报股东会批准；

（六）关联交易

1、对于每年与关联方发生的日常

性关联交易，公司可以在披露上一年度

报告之前，对本年度将发生的关联交易

总金额进行合理预计，履行相应审议程

序并披露。对于预计范围内的关联交

易，公司应当在年度报告和中期报告中

予以分类，列表披露执行情况并说明交

易的公允性。

实际执行超出预计金额的，公司应

当就超出金额所涉及事项履行相应审

议程序并披露。

公司发生符合以下标准的关联交

易（除提供担保外），应当经董事会审

议：

（1）公司与关联自然人发生

的成交金额在 50 万元以上的关联

交易；

（2）与关联法人发生的成交金额

占公司最近一期经审计总资产 0.5%以

上的交易，且超过 300 万元。

（3）公司与关联人发生的成交金

额（提供担保除外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的

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交易，或者占公司最近一期经审计总资

产 30%以上的交易，应当提交股东会审

议。

2、没有金额限制或者暂时无法确

定金额的关联交易，公司应当经过股东

会审议。

3、公司与关联方进行下列关联交

易时，可以免予按照关联交易的方式进

行审议：

（1）一方以现金方式认购另一方

公开发行的股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品

种；

（2）一方作为承销团成员承销另

一方公开发行股票、公司债券或者企业

债券、可转换公司债券或者其他证券品

种；

（3）一方依据另一方股东会决议

领取股息、红利或者报酬；

（4）一方参与另一方公开招标或

者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公

允价格的除外；

（5）公司单方面获得利益的交易，

包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（6）关联交易定价为国家规定的；

（7）关联方向公司提供资金，利

率水平不高于中国人民银行规定的同

期贷款基准利率，且公司对该项财务资

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助无相应担保的；

（8）公司按与非关联方同等交易

条件，向董事、监事、高级管理人员提

供产品和服务的；

（9）中国证监会、全国股转公司

认定的其他交易。

（七）财产清查处理

公司应定期开展财产清查，在每

次财产清查过程中，对涉及财产盘亏、

报废、毁损以及其他原因造成的财产损

失，占最近一期经审计净资产 0.5%（含

0.5%）以下的，由总经理批准；占最近

一期经审计净资产 0.5-5%（含 5%）的，

报公司董事会审批；占最近经审计净资

产超过 5%以上的，报公司股东会审批。

（八）贷款

不超过公司最近一期经审计净资

产 1.5 倍的贷款由董事会决策，超过

1.5 倍的贷款由股东会审议通过。

第一百一十条董事长行使下列职

权:

（一）主持股东大会和召集、主持

董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）签署董事会重要文件和其他

应由其签署的其他文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

第一百零六条 董事长行使下列

职权:

（一）主持股东会和召集、主持董

事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的

执行；

（三）签署董事会重要文件和其

他应由其签署的其他文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

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合法律规定和公司利益的特别处置权，

并在事后向公司董事会和股东大会报

告；

（五）董事会授权董事长在董事会

闭会期间行使董事会部分职权。重大事

项应当由董事会集体决策，董事会不得

将法定职权授予个别董事或者他人行

使。

合法律规定和公司利益的特别处置权，

并在事后向公司董事会和股东会报告；

（五）董事会授权董事长在董事会

闭会期间行使董事会部分职权。重大事

项应当由董事会集体决策，董事会不得

将法定职权授予个别董事或者他人行

使。

第一百一十一条董事长不能履行

职务或者不履行职务的,由半数以上董

事共同推举一名董事履行职务。

第一百零七条 董事长召集和主

持董事会会议，检查董事会决议的实施

情况。董事长不能履行职务或者不履行

职务的,由过半数的董事共同推举一名

董事履行职务。

第一百一十二条董事会会议分为

定期会议和临时会议；董事会定期会议

每年至少召开两次,由董事长召集,于

会议召开 10 日以前书面通知全体董事

和监事。

第一百零八条 董事会每年至少

召开两次会议,由董事长召集,于会议

召开十日以前书面通知全体董事和监

事。

第一百一十三条代表 1/10 以上表

决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,

可以提议召开董事会临时会议。董事长

应当自接到提议后 10 日内,召集和主持

董事会会议。

第一百零九条 代表十分之一以

上表决权的股东、三分之一以上董事或

者监事会,可以提议召开董事会临时会

议。董事长应当自接到提议后十日内,

召集和主持董事会会议。

第一百一十四条董事会召开临时

会议，应于会议召开日 24 小时前以专

人送递、邮寄、传真、电子邮件等方式

通知保。紧急情况时可以即时通知，但

第一百一十条 董事会召开临时

董事会会议的通知方式为：于会议召开

日 24 小时前以专人送递、邮寄、传真、

电子邮件等方式通知。紧急情况时可以

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应当保证董事的知情权，并经与会董事

充分讨论。

即时通知，但应当保证董事的知情权，

并经与会董事充分讨论。

第一百一十五条董事会会议通知

包括以下内容:

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会会议议题应当事先拟定，并

提供足够的决策材料。

第一百一十一条 董事会会议通

知包括以下内容:

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十六条董事会会议应有

过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议,必须经全体董事的过半数通

过。

董事会决 议的 表决 , 实 行 一人一

票。

第一百一十二条 董事会会议应

有过半数的董事出席方可举行。董事会

作出决议,必须经全体董事的过半数通

过。

董事会 决议 的表 决 , 实行一 人一

票。

第一百一十七条董事与董事会会

议决议事项所涉及的企业有关联关系

的,应当回避表决，不得对该项决议行

使表决权,也不得代理其他董事行使表

决权。该董事会会议由过半数的无关联

关系董事出席即可举行,董事会会议所

作决议须经无关联关系董事过半数通

过。出席董事会的无关联董事人数不足

3 人的,应将该事项提交股东大会审议。

第一百一十三条 董事与董事会

会议决议事项所涉及的企业有关联关

系的,应当及时向董事会书面报告并回

避表决，不得对该项决议行使表决权,

也不得代理其他董事行使表决权，其表

决权不计入表决权总数。该董事会会议

由过半数的无关联关系董事出席即可

举行,董事会会议所作决议须经无关联

关系董事过半数通过。出席董事会的无

关联董事人数不足三人的,应将该事项

提交股东会审议。

第一百一十八条董事会决议表决

方式为:书面投票表决。

第一百一十四条 董事会召开会

议和表决采用书面投票表决方式或电

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董事会临时会议在保障董事充分

表达意见的前提下,可以用传真表决等

通讯方式进行并作出决议,并由参会董

事签字。

子通信方式。

董事会临时会议在保障董事充分

表达意见的前提下,可以用传真表决等

通讯方式进行并作出决议,并由参会董

事签字。

第一百一十九条董事应当亲自出

席董事会会议，因故不能出席的，可以

书面形式委托其他董事代为出席。涉及

表决事项的，委托人应当在委托书中明

确对每一事项发表同意、反对或者弃权

的意见。董事不得作出或者接受无表决

意向的委托、全权委托或者授权范围不

明确的委托。董事对表决事项的责任不

因委托其他董事出席而免责。

一名董事不得在一次董事会会议

上接受超过二名董事的委托代为出席

会议。

第一百一十五条 董事会会议，应

由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委托

书应当载明授权范围。

第一百二十条董事会应当对会议

所议事项的决定做成会议记录,董事会

会议记录应当真实、准确、完整。出席

会议的董事、信息披露事务负责人和记

录人应当在会议记录上签名。董事会会

议记录应当妥善保存，保存期限为 10

年。

第一百一十六条 董事会应当对

会议所议事项的决定作成会议记录,出

席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保

存。

第一百二十一条董事会会议记录包

括以下内容:

（一）会议召开的日期、地点和召

集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人

第一百一十七条 董事会会议记录

包括以下内容:

（一）会议召开的日期、地点和召

集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人

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委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和

结果（表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数）。

委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和

结果（表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数）。

第一百二十二条公司设总经理 1

名,由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，财务负责

人 1 名，,由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责

人为公司高级管理人员。

第一百一十八条 公司设总经理 1

名,由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理 1 名，财务负责人

1 名，由董事会决定聘任或者解聘。

第一百二十三条本章程第九十四条关

于不得担任董事的情形、同时适用于高

级管理人员。

本章程第九十六条关于董事的忠

实义务和第九十七条（四）～（六）关

于勤勉义务的规定,同时适用于高级管

理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除

符合前款规定外，还应当具备会计师以

上专业技术职务资格，或者具有会计专

业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百一十九条 本章程第九十

三条关于不得担任董事的情形、同时适

用于高级管理人员。

第一百二十四条在公司控股股东、

实际控制人单位担任除董事、监事以外

其他职务的人员,不得担任公司高级管

理人员。

第一百二十条 公司高级管理人

员应当忠实履行职务，维护公司和全体

股东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规

定，同时适用于高级管理人员。

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第一百二十五条总经理每届任期

三年,总经理连聘可以连任。

第一百二十一条 总经理每届任

期三年,总经理连聘可以连任。

第一百二十六条总经理对董事会

负责,行使下列职权:

（一）主持公司的生产经营管理工

作,组织实施董事会决议,并向董事会

报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划

和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的负责管

理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他

职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十二条 总经理对董事

会负责,行使下列职权:

（一）主持公司的生产经营管理工

作,组织实施董事会决议,并向董事会

报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划

和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的负责管

理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他

职权。

总经理列席董事会会议

第一百二十七条总经理应制订工

作细则,报董事会批准后实施。

第一百二十三条 总经理应制订

工作细则,报董事会批准后实施。

第一百二十八条总经理工作细则包括

下列内容:

（一）总经理会议召开的条件、程

序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员

各自具体的职责及其分工；

第一百二十四条 总经理工作细

则包括下列内容:

（一）总经理会议召开的条件、程

序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员

各自具体的职责及其分工；

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（三）公司资金、资产运用,签订

重大合同的权限,以及向董事会、监事

会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事

项。

（三）公司资金、资产运用,签订

重大合同的权限,以及向董事会、监事

会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事

项。

第一百三十条副总经理协助总经

理工作，履行各自具体职责。

第一百二十五条 副总经理协助

总经理工作，履行各自具体职责。

第一百三十一条公司应当依照法

律、法规及监管机构的要求履行信息披

露义务。董事会应当建立信息披露制

度。

公司指定一名副总经理作为公司

信息披露事务负责人，负责公司股东大

会和董事会会议的筹备、文件保管以及

公司股东资料管理, 承担公司信息披

露管理事务。

信息披露事务负责人的信息披露

管理事务职责包括：

（一）负责公司信息对外发布；

（二）督促公司相关信息披露义务

人遵守信息披露相关规定，协助相关各

方及有关人员履行信息披露义务；

（三）负责公司未公开重大信息的

保密工作；

（四）负责公司内幕知情人登记报

备工作；

（五）关注媒体报道，主动向公司

及相关信息披露义务人求证，督促董事

会及时披露或澄清。

第一百二十六条 公司由副总经

理负责信息披露事务、股东会和董事会

会议的筹备、投资者关系管理、文件保

管、股东资料管理等工作。信息披露事

务负责人应当列席公司的董事会和股

东会。

信息披露事务负责人空缺期间，公

司应当指定一名董事或者高级管理人

员代行信息披露事务负责人职责，并在

三个月内确定信息披露事务负责人人

选。公司指定代行人员之前，由董事长

代行信息披露事务负责人职责。

信息披露事务负责人应遵守法律

法规、部门规章、全国股转系统业务规

则及本章程的有关规定。

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信息披露事务负责人应遵守法律、

行政法规、部门规章以及中国证监会和

全国股转公司、本章程的有关规定。

第一百三十三条高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定,给公司造成损

失的,应当承担赔偿责任。

第一百二十七条 高级管理人员

执行公司职务，给他人造成损害的，公

司将承担赔偿责任；高级管理人员存在

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿

责任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律法规或者本章程的规定,给公司

造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百三十四条本章程第九十四

条关于不得担任董事的情形、同时适用

于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员

不得兼任监事。公司董事、高级管理人

员在任期间其配偶和直系亲属不得担

任公司监事。

第一百二十八条 本章程第九十

三条关于不得担任董事的情形，同时适

用于监事。

第一百三十五条监事应当遵守法

律、行政法规和本章程,对公司负有忠

实义务和勤勉义务,不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司

的财产。

第一百二十九条 监事应当遵守

法律法规和本章程,对公司负有忠实义

务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入,不得侵占公司的财

产。

本章程关于董事的忠实义务的规

定，同时适用于监事。

第一百三十六条监事的任期每届

为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。

第一百三十条 监事的任期每届

为三年。监事任期届满,连选可以连任。

第一百三十七条监事可以在任期

届满以前辞职。监事辞职应当向监事会

第一百三十一条 监事任期届满

未及时改选，或者监事在任期内辞职导

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提交书面辞职报告，但不得通过辞职等

方式规避其应当承担的职责。监事会应

及时披露有关情况。

如因监事任期届满未及时改选，或

者监事辞职导致监事会成员低于法定

最低人数的，或者职工代表监事人数少

于监事会成员的三分之一的，公司应当

在 2 个月内完成监事补选。

在补选出的监督就任前，原监事仍

应当依照法律、行政法规、部门规章和

本章程规定，履行监事职务。监事辞职

的，其辞职报告应当在下任监事填补因

其辞职产生的空缺后方能生效。

监事发生本章程第九十四条规定

情形的，应当及时向公司主动报告并自

事实发生之日起 1 个月内离职。

致监事会成员低于法定人数的，在改选

出的监事就任前，原监事仍应当依照法

律法规和本章程规定，履行监事职务。

第一百三十八条监事应当保证公

司披露的信息真实、准确、完整。

第一百三十二条 监事应当保证

公司披露的信息真实、准确、完整，并

对定期报告签署书面确认意见。

第一百三十九条监事可以列席董事会

会议,并对董事会决议事项提出质询或

者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司

应当采取措施保障监事的知情权，为监

事正常履行职责提供必要的协助，任何

人不得干预、阻挠。监事履行职责所需

的有关费用由公司承担。

监事会发现董事、高级管理人员违

反法律法规、部门规章、业务规则或者

第一百三十三条 监事可以列席董

事会会议,并对董事会决议事项提出质

询或者建议。

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公司章程的，应当履行监督职责，向董

事会通报或者向股东大会报告，也可以

直接向主办券商或者全国股转公司报

告。

第一百四十条监事不得利用其关

联关系损害公司利益,若给公司造成损

失的,应当承担赔偿责任。

第一百三十四条 监事不得利用

其关联关系损害公司利益,若给公司造

成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百四十一条监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定,给公司造成损失的,应当承

担赔偿责任。

第一百三十五条 监事执行公司职务

时违反法律法规、部门规章或本章程的

规定,给公司造成损失的,应当承担赔

偿责任。

第一百四十二条公司设监事会。监

事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1

人。监事会主席由全体监事过半数选举

产生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的,由半数以上监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当

比例的公司职工代表,其中职工代表的

比例不低于 1/3。监事会中的职工代表

由公司职工通过职工代表大会、职工大

会或者其他形式民主选举产生。

第一百三十六条 公司设监事会。

监事会由三名监事组成,监事会设主席

一人。监事会主席由全体监事过半数选

举产生。监事会主席召集和主持监事会

会议；监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的,由过半数监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例

的公司职工代表,其中职工代表监事的

比例不低于三分之一。监事会中的职工

代表由公司职工通过职工代表大会、职

工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十三条监事会行使下列

职权:

（一）应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

第一百三十七条 监事会行使下

列职权:

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督,对违反法律

法规、公司章程或者股东会决议的董

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公司职务的行为进行监督,对违反法

律、行政法规、本章程或者股东大会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时,要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会,在

董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会职责时召集和主持股东

大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十

一条的规定,对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常,可

以进行调查；必要时,可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作,费用由公司承担。

事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时,要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议,

在董事会不履行《公司法》规定的召集

和主持股东会会议职责时召集和主持

股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十

九条的规定,对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百四十四条监事会每 6 个月至

少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。召开临时会议，应于会

议召开日 24 小时前以专人送递、邮寄、

传真、电子邮件等方式通知保。紧急情

况时可以即时通知，但应当保证监事的

知情权，并经与会监事充分讨论。

监事会决议应当经半数以上监事

通过。

第一百三十八条 监事会每六个

月至少召开一次会议。监事可以提议召

开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事

通过。

第一百四十五条监事会制定监事

第一百三十九条 监事会制定监

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会议事规则,明确监事会的议事方式和

表决程序,以确保监事会的工作效率和

科学决策。监事会议事规则是章程的附

件。

事会议事规则,明确监事会的议事方式

和表决程序,以确保监事会的工作效率

和科学决策。监事会议事规则是章程的

附件。

第一百四十六条监事会应当将所

议事项的决定做成会议记录,监事会会

议记录应当真实、准确、完整。监事有

权要求在记录上对其在会议上的发言

作出某种说明性记载。出席会议的监

事、记录人应当在会议记录上签名。监

事会会议记录应当妥善保存，保存期限

为 10 年。

第一百四十条 监事会应当将所

议事项的决定做成会议记录。出席会议

的监事应当在会议记录上签名并妥善

保存。

第一百四十七条监事会会议通知

包括以下内容:

（一）举行会议的日期、地点和会

议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

监事会会议议题应当事先拟定，并

提供相应的决策材料。

第一百四十一条 监事会会议通

知包括以下内容:

（一）举行会议的日期、地点和会

议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百四十八条公司依照法律、行政法

规和国家有关部门的规定,制定公司的

财务会计制度。

第一百四十二条 公司依照法律

法规和国家有关部门和全国股转公司

的规定,制定公司的财务会计制度。

第一百四十九条公司在每一会计

年度结束之日起 4 个月内编制并披露年

度财务会计报告,在每一会计年度前 6

个月结束之日起 2 个月内编制并披露半

年度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、

第一百四十三条 公司在每一会

计年度结束之日起四个月内披露年度

报告,在每一会计年度上半年结束之日

起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关

法律法规、中国证监会及全国股转公司

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行政法规及部门规章的规定进行编制。 的规定进行编制。

第一百五十条公司除法定的会计

账簿外,将不另立会计账簿。公司的资

产,不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十四条 公司除法定的

会计账簿外,不另立会计账簿。公司的

资金,不以任何个人名义开立账户存

储。

第一百五十一条公司分配当年税

后利润时,应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的 50%以上的,可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的,在依照前款规定提取法

定公积金之前,应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后,经股东大会决议,还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润,按照股东持有的股份比例

分配,但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东大会违反前款规定,在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的,股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百四十五条 公司分配当年

税后利润时,应当提取利润的百分之十

列入公司法定公积金。公司法定公积金

累计额为公司注册资本的百分之五十

以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的,在依照前款规定提取法

定公积金之前,应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后,经股东会决议,还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润,按照股东持有的股份比例

分配,但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配

利润的,股东应当将违反规定分配的利

润退还公司；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百五十二条公司的公积金用

第一百四十七条 公司的公积金

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于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是,资本公

积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时,所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的百分之二十五。

第一百四十八条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务,聘期一年,可以续聘。

第一百四十八条 公司聘用符合

《证券法》规定的会计师事务所进行会

计报表审计等业务,聘期一年,可以续

聘。

第一百五十八条公司聘用会

计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百四十九条 公司聘用会计

师事务所必须由股东会决定,董事会不

得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十九条公司保证向聘用

的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他

会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十一条 公司保证向聘

用的会计师事务所提供真实、完整的会

计凭证、会计账簿、财务会计报告及其

他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十二条公司的通知以下列

形式发出:

（一）以专人送出；

（二）以邮件（含纸质邮件、电子

邮件）方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以传真方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百五十二条 公司的通知以

下列形式发出:

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十三条公司发出的通知,

以公告方式进行的,一经公告,视为所

第一百五十三条 公司发出的通

知,以公告方式进行的,一经公告,视为

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有相关人员收到通知。

所有相关人员收到通知。

第一百六十四条公司召开股东大

会的会议通知,以公告方式进行。

第一百五十四条 公司召开股东

会的会议通知,以公告方式进行。

第一百六十五条公司召开董事会

的会议通知,以专人送出、邮件、电话

或传真方式进行。

第一百五十五条 公司召开董事

会、监事会的会议通知,以专人送出、

邮件、电话或传真方式进行。

第一百六十七条公司通知以专人

送出的,由被送达人在送达回执上签名

（或盖章）,被送达人签收日期为送达

日期；公司通知以邮件送出的,自交付

邮局之日起第五个工作日为送达日期；

公司通知以公告方式送出的,第一次公

告刊登日为送达日期。

第一百五十六条 公司通知以专

人送出的,由被送达人在送达回执上签

名（或者盖章）,被送达人签收日期为

送达日期；公司通知以邮件送出的,自

交付邮局之日起第五个工作日为送达

日期；公司通知以公告方式送出的,第

一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十八条因意外遗漏未向

某有权得到通知的人送出会议通知或

者该等人没有收到会议通知,会议及会

议作出的决议并不因此无效。

第一百五十七条 因意外遗漏未

向某有权得到通知的人送出会议通知

或者该等人没有收到会议通知,会议及

会议作出的决议并不因此无效。

第一百六十九条公司指定全国中小企

业股份转让系统指定信息披露平台为

刊登公司公告和和其他需要披露信息

的媒体，在其他媒体披露信息的时间不

得早于专门网站。

第一百五十八条 公司指定全国中小

企业股份转让系统指定信息披露平台

为刊登公司公告和和其他需要披露信

息的媒体，在其他媒体披露信息的时间

不得早于专门网站。

第一百七十条公司合并可以采取吸

收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合

并,被吸收的公司解散。两个以上公司

合并设立一个新的公司为新设合并,合

并各方解散。

第一百五十九条 公司合并可以

采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合

并,被吸收的公司解散。两个以上公司

合并设立一个新的公司为新设合并,合

并各方解散。

第一百七十一条公司合并,应当由

第一百六十条 公司合并,应当由

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合并各方签订合并协议,并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并

决议之日起 10 日内通知债权人,并于

30 日内在报纸上公告。债权人自接到通

知书之日起 30 日内,未接到通知书的自

公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

合并各方签订合并协议,并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并

决议之日起十日内通知债权人,并于三

十日内在国家企业信用信息公示系统

公告。

债权人自接到通知书之日起三十

日内,未接到通知书的自公告之日起四

十五日内,可以要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

第一百七十二条公司合并时,合并

各方的债权、债务,由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百六十一条 公司合并时,合

并各方的债权、债务,应当由合并后存

续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十三条公司分立,其财产

作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内

在报纸上公告。

第一百六十二条 公司分立,其财

产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及

财产清单。公司自作出分立决议之日起

十日内通知债权人,并于三十日内在国

家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十四条公司分立前的债务

由分立后的公司承担连带责任。但是,

公司在分立前与债权人就债务清偿达

成的书面协议另有约定的除外。

第一百六十三条 公司分立前的

债务由分立后的公司承担连带责任。但

是,公司在分立前与债权人就债务清偿

达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十五条公司需要减少注册

资本时,必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人,并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内,未接到通知书的自公

第一百六十四条 公司减少注册

资本,应当编制资产负债表及财产清

单。

公司自股东会作出减少注册资本

决议之日起十日内通知债权人,并于三

十日内在国家企业信用信息公示系统

公告。债权人自接到通知之日起三十日

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告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额（如有）。

内,未接到通知的自公告之日起四十五

日内,有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东

出资或者持有股份的比例相应减少出

资额或者股份，法律或者章程另有规定

的除外。

第一百七十六条公司合并或者分

立,登记事项发生变更的,应当依法向

公司登记机关办理变更登记；公司解散

的,应当依法办理公司注销登记；设立

新公司的,应当依法办理公司设立登

记。

公司增加或者减少注册资本,应当

依法向公司登记机关办理变更登记。

第一百六十七条 公司合并或者

分立,登记事项发生变更的,应当依法

向公司登记机关办理变更登记；公司解

散的,应当依法办理公司注销登记；设

立新公司的,应当依法办理公司设立登

记。

公司增加或者减少注册资本,应当

依法向公司登记机关办理变更登记。

第一百七十七条公司因下列原因

解散:

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难,

继续存续会使股东利益受到重大损失,

通过其他途径不能解决的,持有公司全

部股东表决权 10%以上的股东,可以请

求人民法院解散公司。

第一百六十八条 公司因下列原

因解散:

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难,

继续存续会使股东利益受到重大损失,

通过其他途径不能解决的,持有公司百

分之十以上表决权的股东,可以请求人

民法院解散公司。

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公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第一百七十八条公司有本章程第

一百七十七条第（一）项情形的,可以

通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程,须经出

席股东大会会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

第一百六十九条 公司有本章程

第一百六十八条第（一）项、第（二）

项情形,且尚未向股东分配财产的，可

以通过修改本章程或者经股东会决议

而存续。

依照前款规定修改本章程或者股

东会作出决议的,须经出席股东会会议

的股东所持表决权的三分之二以上通

过。

第一百七十九条公司因本章程第一

百七十七条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的,

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组,开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的,债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

第一百七十条 公司因本章程第

一百六十八条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的,

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内组

成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另

有规定或者股东会决议另选他人的除

外。

清算义务人未及时履行清算义务，

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百八十条清算组在清算期间

行使下列职权:

（一）清理公司财产,分别编制资

产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

第一百七十一条 清算组在清算

期间行使下列职权:

（一）清理公司财产,分别编制资

产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

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（三）处理与清算有关的公司未了

结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程

中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余

财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活

动。

（三）处理与清算有关的公司未了

结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程

中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余

财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活

动。

第一百八十一条清算组应当自成

立之日起 10 日内通知债权人,并于 60

日内在报纸上公告。债权人应当自接到

通知书之日起 30 日内,未接到通知书的

自公告之日起 45 日内,向清算组申报其

债权。

债权人申报债权,应当说明债权的

有关事项,并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百七十二条 清算组应当自

成立之日起十日内通知债权人,并于六

十日内在国家企业信用信息公示系统

公告。债权人应当自接到通知之日起三

十日内,未接到通知的自公告之日起四

十五日内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的

有关事项,并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百八十二条清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后,应当制定清算方案,并报股东大会

或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿

金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的

剩余财产,公司按照股东持有的股份比

例分配。

第一百七十三条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清单

后,应当制订清算方案,并报股东会或

者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿

金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的

剩余财产,公司按照股东持有的股份比

例分配。

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清算期间,公司存续,但不能开展

与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前,将不会分配给股

东。

清算期间,公司存续,但不能开展

与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前, 将不会分配给股

东。

第一百八十三条清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后,发现公司财产不足清偿债务的,应

当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后,清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百七十四条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清单

后,发现公司财产不足清偿债务的,应

当依法向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后,清算组

应当将清算事务移交给人民法院制定

的破产管理人。

第一百八十四条公司清算结束后,

清算组应当制作清算报告,报股东大会

或者人民法院确认,并报送公司登记机

关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第一百七十五条 公司清算结束

后,清算组应当制作清算报告,报股东

会或者人民法院确认,并报送公司登记

机关,申请注销公司登记。

第一百八十五条清算组成员应当

忠于职守,依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入,不得侵占公司财

产。

清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的,应当承

担赔偿责任。

第一百七十六条 清算组成员履

行清算职责，负有忠实义务和勤勉义

务。

清算组成员怠于履行清算职责，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成损

失的,应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司被依法宣告

破产的,依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

第一百七十七条 公司被依法宣

告破产的,依照有关企业破产的法律实

施破产清算。

第一百八十七条有下列情形之一

的,公司应当修改章程:

（一）《公司法》或有关法律、行

第一百八十一条 有下列情形之

一的,公司将修改章程:

（一）《公司法》或有关法律法规

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政法规修改后,章程规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化,与章

程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

修改后,章程规定的事项与修改后的法

律法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化,与章

程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百八十八条股东大会决议通过

的章程修改事项应经主管机关审批的,

须报主管机关批准；涉及公司登记事项

的,依法办理变更登记。

第一百八十二条 股东会决议通

过的章程修改事项应经主管机关审批

的,须报主管机关批准；涉及公司登记

事项的,依法办理变更登记。

第一百八十九条董事会依照股东大

会修改章程的决议和有关主管机关的

审批意见修改本章程。

第一百八十三条 董事会依照股

东会修改章程的决议和有关主管机关

的审批意见修改本章程。

第一百九十条章程修改事项属于法

律、法规要求披露的信息,按规定予以

公告。

第一百八十四条 章程修改事项

属于法律、法规要求披露的信息,按规

定予以公告。

第一百九十一条释义

（一）控股股东,是指其持有的股

份占公司股本总额 50%以上的股东；持

有股份的比例虽然不足 50%,但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股

东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人,是指通过投资

关系、协议或者其他安排,能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他组

织。

（三）关联关系,是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系,以及可能导致公司利益转

第一百八十五条 释义

（一）控股股东,是指其持有的股

份占公司股本总额超过百分之五十的

股东；或者持有股份的比例虽然未超过

百分之五十,但依其持有的股份所享有

的表决权已足以对股东会的决议产生

重大影响的股东；

（二）实际控制人,是指通过投资

关系、协议或者其他安排,能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他组

织；

（三）关联关系,是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

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移的其他关系。但是,国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关

联关系。

之间的关系,以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是,国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关

联关系。

第一百九十三条本章程以中文书

写,其他任何语种或不同版本的章程与

本章程有歧义时,以在芜湖市市场监督

管理局最近一次核准登记后的中文版

章程为准。

第一百八十六条 本章程以中文

书写,其他任何语种或者不同版本的章

程与本章程有歧义时,以在芜湖市市场

监督管理局最近一次核准登记后的中

文版章程为准。

第一百九十四条本章程所称"以上

"、"以内"、"以下",都含本数；"不满"、

"以外"、"低于"、"多于"不含本数。

第一百八十七条 本章程所称"以

上"、"以内"都含本数；"过"、"超过"、

"低于"、"少于"、"多于"不含本数。

第一百九十五条本章程由公司董

事会负责解释。

第一百八十八条 本章程由公司

董事会负责解释。

第一百九十六条本章程附件包括

股东大会议事规则、董事会议事规则和

监事会议事规则。

第一百八十九条 本章程附件包

括股东会议事规则、董事会议事规则和

监事会议事规则。

第一百九十九条 本章程经公司股

东大会审议通过后生效实施。

第一百九十条 本章程经公司股东

会审议通过后生效实施。

（二）新增条款内容

第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人

员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

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第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前15日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报前5日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

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（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。但是应当按照

法律法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损害

公司和公司股东的利益。

第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十条 公司按照本章程第一百零五条的规定将相应交易事项提交股东

会审议。

第五十五条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或

者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和

主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股

份的股东可以自行召集和主持。

第八十条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等

需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、

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出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十八条 在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中

所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负

有保密义务。

第九十五条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

公司董事会不设由职工代表担任的董事。

第一百零七条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情

况。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数的董事共同推举一名董事

履行职务。

第一百零八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开

十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百零九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监

事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主

持董事会会议。

第一百一十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：于会议召开日

24 小时前以专人送递、邮寄、传真、电子邮件等方式通知。紧急情况时可以即

时通知，但应当保证董事的知情权，并经与会董事充分讨论。

第一百四十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完

成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十五条 公司依照本章程第一百四十七条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司

不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十四条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在国家企业信用信息

公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

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第一百六十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十八条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。

第一百七十九条 公司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，

通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他

股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商

解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安

排。

第一百八十条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过向芜湖仲裁委员会提起仲裁

的方式解决。

（三）删除条款内容

第三十八条公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托

管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该事实发生当日，通知公司并向

公司作出书面报告。通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到

5%以上的股东或者实际控制人，应当及时通知公司，并予以披露。

第四十五条本公司召开股东大会以及股东大会提供网络投票方式的，应当聘请律

师对以下问题出具法律意见并公告:

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式提

出。董事会不同意召开，或者在收到提议后 10 日内未做出书面反馈的，监事会

应当自行召集和主持临时股东大会。

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第五十条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。

第五十七条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩

序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以

制止并及时报告有关部门查处。

第六十一条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己

的意思表决。授权委托书未注明股东指示的，视为同意代理人可以按自己的意思

表决。

第六十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或

者其他授权文件应当是授权人的真实意思表示，并与代理投票委托书一同备于公

司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为非自然人的,由其法定代表人、负责人或者董事会、其他决策机构决议

授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半

数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场

出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持

人,继续开会。

第七十三条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力

等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开

股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。

第七十五条除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项，均由股东大会以普通决议通过。

第七十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,

包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便

利。

第八十条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将

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不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的

管理交予该人负责的合同。

第八十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数

组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议

主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应

当立即组织点票。

第九十三条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在

股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第九十八条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视

为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零一条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义

代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该

董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零四条董事会由 5 名董事组成,设董事长 1 人。

第一百零六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东大会作出说明。

第一百零七条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决

议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则是本章程的附件。

第一百零八条董事会应当依照本条规定行使对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

董事会相关决策的权限如下：

（一）投资决策

金额在 100 万元（含 100 万元）至 500 万元（含 500 万元）间的对外股权投

资，由董事会决策，低于 100 万元的由总经理行使，超过 500 万元的由董事会决

策后须报股东大会审议批准。

公司对外投资时应当指定专人充分调研并出具书面可行性研究报告，并由经

理办公会审议签署意见后报董事会。

（二）收购、兼并、出售资产

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公司拟收购、兼并、出售资产的项目符合以下任一情况的：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上、30%以下

的，由董事会审议通过，超过 30%的，须报股东大会批准（该交易涉及的资产总

额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；

2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 200 万元人民币的由董事会审议

通过，但相关指标在 30%以上且绝对金额超过 1000 万元的须报股东大会批准；

3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 200 万元人民币的由董事会审议通过，

但相关指标在 30%以上且绝对金额超过 500 万元的须报股东大会批准；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10％以上，且绝对金额超过 200 万元人民币的由董事会审议通过，但相关指标在

30%以上且绝对金额超过 1000 万元的须报股东大会批准；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，

且绝对金额超过 200 万元人民币的由董事会审议通过，但相关指标在 30%以上且

绝对金额超过 500 万元的须报股东大会批准。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）对外提供担保

除本章程第四十一条规定应由股东大会决策外的其他对外担保事项，对外担

保事项不得授权总经理行使。

董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事

同意。

（四）资产抵押

1、以公司资产、权益为公司自身债务设定抵押、质押的，用于抵押、质押

的资产、权益的价值在公司最近一期经审计后的总资产的 30%（含 50%）以下的

由董事会决策，以上的由董事会决策后须报股东大会审议批准。总经理不得行使

该项

2、以公司资产、权益为他人（不包括本公司的全资子公司）的债务设定抵

押、质押的，适用对外担保的规定。

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（五）委托理财

委托理财的金额占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超

过 200 万元人民币。但相关指标在 50%以上且绝对金额超过 1500 万元的须报股

东大会批准；

（六）关联交易

1、对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报

告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，履行相应审议程序并

披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，

列表披露执行情况并说明交易的公允性。

实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程

序并披露。

公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：

（2）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

交易，且超过 300 万元。

（3）公司与关联人发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易，应当提交股东大会审议。

2、没有金额限制或者暂时无法确定金额的关联交易，公司应当经过股东大

会审议。

3、公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行

审议：

（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（4）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

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（5）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（6）关联交易定价为国家规定的；

（7）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（8）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（9）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

（七）财产清查处理

公司应定期开展财产清查，在每次财产清查过程中，对涉及财产盘亏、报

废、毁损以及其他原因造成的财产损失，占最近一期经审计净资产 0.5%（含 0.5%）

以下的，由总经理批准；占最近一期经审计净资产 0.5-5%（含 5%）的，报公司

董事会审批；占最近经审计净资产超过 5%以上的，报公司股东大会审批。

（九）贷款

不超过公司最近一期经审计净资产 1.5 倍的贷款由董事会决策，超过 1.5

倍的贷款由股东大会审议通过。

第一百零九条董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产

生。

第一百二十九条高级管理人员辞职应向董事会提交书面辞职报告，不得通过

辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会应及时披露有关情况。除总经理辞职

外，其他高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法还

应符合总经理与公司之间的劳务合同规定。

信息披露事务负责人辞职，其辞职报告应在其完成工作交接且相关公告披露

后方能生效。辞职报告生效前，信息披露事务负责人仍应履行职责。

第一百三十二条公司重视投资者关系管理，董事会应当适时建立投资者关系

管理制度。投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者之间的

沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利

益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。

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公司信息披露事务负责人负责公司投资者关系管理事务、完善公司与投资者

的沟通、接待和服务工作机制等事宜。公司投资者关系管理事务包括：

（一）投资者关系管理管理的内容

1、公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方

针等；

2、法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告；

3、公司依法披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品

或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

4、公司依法披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、

收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理

层变动以及大股东变化等信息；

5、企业文化建设；

6、投资者关心的其他相关信息（公司保密事项除外）。

（二）投资者关系管理的方式

1、定期报告与临时公告

根据国家法律、法规和中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系

统的有关规定应披露的信息必须第一时间在公司指定的信息披露报纸和网站上

公布；公司不得在非指定的信息披露报纸和网站上或其他场所发布尚未披露的公

司重大信息。

公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻

发布或答记者问等其他形式代替公司公告。公司应明确区分宣传广告与媒体的报

道，不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。公司应及时关

注媒体的宣传报道，必要时可适当回应。

2、股东大会

公司股东大会在召开时间和地点等方面应充分考虑股东参会的便利性，应为

中小股东参加股东大会创造条件；在条件许可的情况下，可利用互联网增加股东

参会的机会。

3、网站

公司应充分重视网络沟通平台建设，在公司网站中设立投资者关系专栏，公

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告公司法定信息披露资料等相关信息，以便投资者查询。同时公司应丰富和及时

更新公司网站的其他内容，可将企业新闻、行业新闻、公司概况、经营产品或服

务情况、专题文章、联系方式等投资者关心的相关信息放置于公司网站。

公司应当建立健全相关内部控制制度，以加强对公司、控股股东及实际控制

人、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员相关网站、博客、微博等网络

信息的管理和监控，防止通过上述非正式渠道泄漏未公开重大信息。

4、一对一沟通

公司可在认为必要的时候，就公司的经营情况、财务状况及其他事项与投资

者、分析师、新闻媒体等进行一对一的沟通，介绍公司情况、回答有关问题并听

取相关建议。

公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象出具公司证明或身份证等

资料，并要求特定对象签署承诺书。但公司应邀参加证券公司研究所等机构举办

的投资策略分析会等情形除外。

公司在与特定对象交流沟通的过程中，应当做好会议记录。公司应当将会议

记录、现场录音（如有）、演示文稿（如有）、向对方提供的文档（如有）等文

件资料存档并妥善保管。

公司与特定对象交流沟通后，应当要求特定对象将基于交流沟通形成的投资

价值分析报告、新闻稿等文件在发布或使用前知会公司。

公司与特定对象交流沟通后，还应进行事后复核，及时检查是否存在可能因

疏忽而导致任何未公开重大信息的泄露。一旦出现信息泄露、市场传闻或证券交

易异常，公司应当及时采取措施或报告全国中小企业股份转让系统，并立即予以

公告。

5、现场参观

投资者到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善安排参观过程，避

免参观人员有机会获取未公开重大信息。信息披露事务负责人应陪同参观，必要

时信息披露事务负责人可指派专人协同参观，并负责对参观人员的提问进行回

答。未经允许，禁止参观人员拍照、录像。

6、电子邮件和电话咨询

公司应设立专门的投资者咨询电话、传真及电子信箱，咨询电话由熟悉公司

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情况的专人负责，投资者可以通过信箱和咨询电话向公司询问和了解情况。公司

应在定期报告中公布相关人员电子信箱和咨询电话号码，如有变更应及时公告。

7、其他方式。如媒体采访与报道、广告宣传单或其他宣传材料、邮寄资料

等。

（三）公司应当将投资者关系管理相关制度提交全国中小企业股份转让系统

指定信息披露平台披露。

第一百五十三条公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订

利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论。利润分配预案经董事会审议通过后

提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动

与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及

时答复中小股东关心的问题。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后

2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十四条公司应实施积极的利润分配办法：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及

公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方

式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。

公司可以进行中期现金分红。

（三）现金分红比例及条件：公司每年具体的现金分红比例预案由董事会根

据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。

（四）股票股利分配条件：若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况

与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股

利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。

（五）利润分配的决策机制与程序：公司有关利润分配的议案，需事先征询

监事会意见，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。公司董事会未做出现金

利润分配预案的，应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金

留存公司的用途。

（六）利润分配政策调整的决策机制与程序：公司由于外部经营环境或自身

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公告编号：2025-018

经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润

分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、全国中小企业股份转让系统有

限责任公司的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询监事会

意见，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当披露相关事项的整改进

度情况，并扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百五十五条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收

支和济活动进行内部审计监督。

第一百五十六条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后

实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通知

会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务

所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第一百六十六条公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、电话或传

真方式进行。

第一百九十二条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与

章程的规定相抵触。

第一百九十七条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过向芜湖仲裁委员会提起仲裁

的方式解决。

公司在与投资者之间产生纠纷和争议时，应尽可能友好协商解决，协商期不

应少于 30 日，如果 30 日内协商无果，任何一方可以提交证券期货纠纷专业调解

机构进行调解，也可以直接向芜湖仲裁委员会申请仲裁。

第一百九十八条 若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌

的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与

终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、

实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供回购安排等方式为其他股

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公告编号：2025-018

东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他

股东主动、积极协商解决方案。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

鉴于《中华人民共和国公司法（2023 修订）

》

（

“

《公司法》

”

）已于 2024 年 7

月 1 日生效，公司根据《公司法》相关规定修订《公司章程》

。

三、备查文件

经与会董事签字并盖章的第四届董事会第四次会议决议

安徽艾瑞德农业装备股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 21 日