./tmp/8f7068d1-98a8-46b5-ab72-69cf5da75f86-html.html

公告编号：2025-014

证券代码：831264 证券简称：柏康科技 主办券商：中泰证券

武汉柏康科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

章程全文“股东大会”

章程全文“股东会”

第四条 公司注册名称及住所

中文名称：武汉柏康科技股份有限公司

公司住所：江汉区经济开发区江旺路 8

号

第四条 公司注册名称及住所

中文名称：武汉柏康科技股份有限公司

英文名称：Wuhan Ponkong Science &

Technology Co.,Ltd.

公司住所：江汉区经济开发区江旺路 8

号

第七条董事长为公司的法定代表人。

第七条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任

的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代

表人辞任之日起三十日内确定新的法

./tmp/8f7068d1-98a8-46b5-ab72-69cf5da75f86-html.html

公告编号：2025-014

定代表人。法定代表人的产生、变更办

法同董事长的产生、变更办法。

法定代表人以公司名义从事的民事

活动，其法律后果由公司承受。 公司

章程或者股东会对法定代表人职权的

限制，不得对抗善意相对人。 法定代

表人因执行职务造成他人损害的，由公

司承担民事责任。公司承担民事责任

后，依照法律或者公司章程的规定， 可

以向有过错的法定代表人追偿。

第十八条 公司或公司的子公司(包括

公司的附属企业)不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第十八条 公司不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

(一)公开发行股份；

(二)非公开发行股份(包括实施

股权激励进行定向增发)；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及国

家有权机构批准的其他方式。

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定

的其他方式。

第二十一条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：(一)减

第二十一条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：(一)减

./tmp/8f7068d1-98a8-46b5-ab72-69cf5da75f86-html.html

公告编号：2025-014

少公司注册资本；(二)与持有公司股票

的其他公司合并；(三)将股份奖励给公

司职工；(四)股东因对股东大会作出的

公司合并、分立决议持异议，要求公司

收购其股份的。 除上述情形外，公司

不进行买卖公司股份的活动。

公司因前款第(一)项至第(三)项的

原因收购本公司股份的，应当经股东大

会决议。公司依照前款规定收购公司股

份后，属于第(一)项情形的，应当自收

购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、

第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让

或者注销。公司依照第一款第(三)项规

定收购的本公司股份，将不超过公司已

发行股份总额的 5%；用于收购的资金应

当从公司的税后利润中支出；所收购的

股份应当 1 年内转让给职工。

少公司注册资本；(二)与持有公司股票

的其他公司合并；(三)将股份奖励给公

司职工或者员工持股计划；(四)股东因

对股东会作出的公司合并、分立决议持

异议，要求公司收购其股份的；（五）

将股份用于转换公司发行的可转换为

股票的公司债券。

公司因第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东会

决议；公司依照前款规定收购公司股份

后，属于第(一)项情形的，应当自收购

之日起 10 日内注销；属于第(二)项、

第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让

或者注销。公司因第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，可以

依照本章程的规定或者股东会的授权，

经三分之二以上董事出席的董事会会

议决议。将不超过公司已发行股份总额

的 10%，并应当在三年内转让或者注销。

第二十二条公司收购本公司股份，应当

根据法律、法规或政府监管机构规定的

方式进行。

第二十二条公司收购本公司股份，可以

通过公开的集中交易方式，或者法律法

规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十三条：公司的股份可以依法转

让。

第二十三条：公司的股份应当依法转

让。

第二十六条公司董事、监事、高级管理

人员应当向公司申报所持有的本公司

的股份及其变动情况，上述人员离职后

半年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

第二十六条公司董事、监事、高级管理

人员应当向公司申报所持有的本公司

的股份及其变动情况，在就任时确定的

任职期间每年转让的股份不得超过其

所持有本公司股份总数的百分之二十

./tmp/8f7068d1-98a8-46b5-ab72-69cf5da75f86-html.html

公告编号：2025-014

五。上述人员离职后半年内，不得转让

其所持有的本公司股份。

第二十七条公司董事、监事、高级管理

人员、持有本公司股份百分之五以上的

股东，将其持有的本公司股票在买入后

六个月内卖出，或者在卖出后六个月内

又买入，由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。但

是，证券公司为开展做市业务取得的做

市初始库存股票除外。

第二十七条 公司控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：（一）公司

年度报告公告前 15 日内，因特殊原因

推迟年度报告日期的，自 原预约公告

日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）

公司业绩预告、

业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露之日内；

（四）

中国证监会、全国股转公司认定的其他

期间

公司董事、监事、高级管理人员、

持有本公司股份百分之五以上的股东，

将其持有的本公司股票在买入后六个

月内卖出，或者在卖出后六个月内又买

入，由此所得收益归本公司所有，本公

司董事会将收回其所得收益。但是，证

券公司为开展做市业务取得的做市初

始库存股票除外。

第二十八条公司董事会不按照第二十六条、第二十七条规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第二十七条的

规定执行的，负有责任的董事依法承担

第二十八条公司董事会不按照第二十七条规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第二十七条的

规定执行的，负有责任的董事依法承担

./tmp/8f7068d1-98a8-46b5-ab72-69cf5da75f86-html.html

公告编号：2025-014

连带责任。

连带责任。

第三十条公司股东享有下列权利：(一)

依照其所持有的股份份额获得股利和

其他形式的利益分配；(二)依法请求、

召集、主持、参加或者委派股东代理人

参加股东大会，并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议

或者质询；(四)依照法律、行政法规及

本章程的规定转让、赠与或质押其所持

有的股份；(五)查阅本章程、股东名册、

公司债券存根、股东大会会议记录、董

事会会议决议、监事会会议决议、财务

会计报告；(六)公司终止或者清算时，

按其所持有的股份份额参加公司剩余

财产的分配；(七)对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议的股东，要求

公司收购其股份；(八)股东对法律、行

政法规和公司章程规定的公司重大事

项，享有知情权和参与权。

（九）法律、

行政法规、部门规章或本章程规定的其

他权利。

第三十条公司股东享有下列权利：(一)

依照其所持有的股份份额获得股利和

其他形式的利益分配；(二)依法请求、

召集、主持、参加或者委派股东代理人

参加股东会，并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议

或者质询；(四)依照法律、行政法规及

本章程的规定转让、赠与或质押其所持

有的股份；(五)查阅、复制本章程、股

东名册、公司债券存根、股东会会议记

录、董事会会议决议、监事会会议决议、

财务会计报告；符合规定的股东可以查

阅公司的会计账簿、会计凭证；(六)公

司终止或者清算时，按其所持有的股份

份额参加公司剩余财产的分配；(七)对

股东会作出的公司合并、分立决议持异

议的股东，要求公司收购其股份；(八)

股东对法律、行政法规和公司章程规定

的公司重大事项，享有知情权和参与

权。（九）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

第三十一条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十一条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。

第三十二条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

第三十二条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

./tmp/8f7068d1-98a8-46b5-ab72-69cf5da75f86-html.html

公告编号：2025-014

权请求人民法院认定无效。股东大会、

董事会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者本章程，或者决议

内容违反本章程的，股东有权自决议作

出之日起 60 日内，请求人民法院撤

销。

民法院认定无效。公司股东会、董事会

的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者公司章程，或者决议内容

违反公司章程的，股东自决议作出之日

起 六 十 日 内 ， 可 以 请 求 人 民 法 院 撤

销 。但是，股东会、董事会的会议召

集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。 董事

会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起

诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决

或者裁定前，相关方应当执行股东会决

议。公司、董事、监事和高级管理人员

应当切实履行职责，确保公司正常运

作。人民法院对相关事项作出判决或者

裁定的，公司应当依照法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则的规定履行信息披露义务，充分说

明影响，并在判决或者裁定生效后积极

配合执行。

第三十三条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请 求 董 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉

第三十三条 董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事、高级管理人员执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，连续 180 日以

上单独或合并持有公司 1%以上股份的

股东有权书面请求监事会向人民法院

./tmp/8f7068d1-98a8-46b5-ab72-69cf5da75f86-html.html

公告编号：2025-014

讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。他人

侵犯公司合法权益，给公司造成损失

的，本条第一款规定的股东可以依照前

两款的规定向人民法院提起诉讼。

提起诉讼；监事执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公

司造成损失的，股东可以书面请求董事

会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、三款的的规定向人民法

院提起诉讼。

第三十五条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；(三)除法律、法规规定的情形

外，不得退股；(四)不得滥用股东权利

损害公司或者其他股东的利益；不得滥

用公司法人独立地位和股东有限责任

损害公司债权人的利益；公司股东滥用

股东权利给公司或者其他股东造成损

失的，应当依法承担赔偿责任。公司股

东滥用公司法人独立地位和股东有限

责任，逃避债务，严重损害公司债权人

利益的，应当对公司债务承担连带责

任。(五)法律、行政法规及本章程规定

第三十五条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；(三)除法律、法规规定的情形

外，不得抽回其股本；(四)不得滥用股

东权利损害公司或者其他股东的利益；

不得滥用公司法人独立地位和股东有

限责任损害公司债权人的利益；公司股

东滥用股东权利给公司或者其他股东

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。(五)法律、行政法规及本章程

./tmp/8f7068d1-98a8-46b5-ab72-69cf5da75f86-html.html

公告编号：2025-014

应当承担的其他义务。

规定应当承担的其他义务。

第三十七条公司的控股股东、实际控制

人员不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的，给公司及其他股东造

成损失的，应当承担赔偿责任。公司控

股股东及实际控制人对公司和公司其

他股东负有诚信义务。控股股东应严格

依法行使出资人的权利，控股股东及实

际控制人不得利用利润分配、资产重

组、对外投资、资金占用、借款担保等

方式损害公司和其他股东的合法权益，

不得利用其控制地位损害公司和其他

股东的利益。

第三十七条 公司控股股东、实际控制

人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权

利、履行义务，维护公司利益。

第三十八条 股东大会是公司的权力

机构，在《公司法》和本章程规定的范

围内行使下列职权，：(一) 决定公司

的经营方针和投资计划；(二) 选举和

更换非由职工代表担任的董事、监事，

决 定 有 关 董 事 、 监 事 的 报 酬 事 项 ；

( 三 ) 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ；

(四) 审议批准监事会或监事的报告；

(五) 审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；(六) 审议批准公司

的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ；

(七) 对公司增加或者减少注册资本

作出决议；(八) 对发行公司债券作出

决议；(九) 对公司合并、分立、解散、

清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议 ；

(十) 修改本章程；(十一) 对公司聘

第四十条 股东会是公司的权力机构，

在《公司法》和本章程规定的范围内行

使下列职权，：(一) 决定公司的经营

方针和投资计划；(二) 选举和更换非

由职工代表担任的董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；(三) 审议

批准董事会的报告；(四) 审议批准监

事会或监事的报告；(五) 审议批准公

司的年度财务预算方案、决算方案；

(六) 审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；(七) 对公司增加或

者减少注册资本作出决议；(八) 对发

行公司债券作出决议；(九) 对公司合

并、分立、解散、清算或者变更公司形

式作出决议；(十) 修改本章程；(十

一) 对公司聘用、解聘承办公司审计

./tmp/8f7068d1-98a8-46b5-ab72-69cf5da75f86-html.html

公告编号：2025-014

用、解聘会计师事务所作出决议;(十

二) 对公司与股东及其关联人的关联

交易作出决议；(十三) 审议批准第三

十九条规定的担保事项；(十四) 审议

批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事 项 ； ( 十

五) 审议公司在连续十二个月内购

买、出售重大资产、投资金额超过公司

最近一期经审计总资产 30%的事项；

( 十 六 ) 审 议 股 权 激 励 计 划 ； ( 十

七) 审议批准公司与关联方发生的成

交金额（提供担保除外）占公司最近一

期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万

元的交易，或者占公司最近一期经审计

总资产 30%以上的交易；公司单方面获

得利益的交易（包括受赠现金资产、获

得债务减免、接受担保和资助等）及其

他可以免予按照关联交易的方式进行

审议的除外；(十八) 公司对外（关联

方除外）提供下列财务资助事项：被资

助 对 象 最 近 一 期 的 资 产 负 债 率 超 过

70%；单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；中国

证监会、全国股转公司或者公司章程规

定的其他情形； (十九) 审议法律、

行政法规、部门规章或本章程规定应当

由股东大会决定其他事项。股东大会不

得将其法定职权授予董事会行使。

业 务 的 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议 ;( 十

二) 对公司与股东及其关联人的关联

交易作出决议；(十三) 审议批准第三

十九条规定的担保事项；(十四) 审议

批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事 项 ； ( 十

五) 审议股权激励计划和员工持股计

划；(十六) 审议批准公司与关联方发

生的成交金额（提供担保除外）占公司

最近一期经审计总资产 5%以上且超过

3000 万元的交易，或者占公司最近一期

经审计总资产 30%以上的交易；公司单

方面获得利益的交易（包括受赠现金资

产、获得债务减免、接受担保和资助等）

及其他可以免予按照关联交易的方式

进行审议的除外；(十七) 公司对外

（关联方除外）提供下列财务资助事

项：被资助对象最近一期的资产负债率

超过 70%；单次财务资助金额或者连续

十二个月内累计提供财务资助金额超

过公司最近一期经审计净资产的 10%；

中国证监会、全国股转公司或者公司章

程规定的其他情形； (十八) 审议公

司达到下列标准的交易行为： 1、交

易涉及的资产总额（同时存在账面值和

评估值的，以孰高为准）或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计总资产

的 50%以上；2、交易涉及的资产净额

或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计净资产绝对值的 50%以上且资

./tmp/8f7068d1-98a8-46b5-ab72-69cf5da75f86-html.html

公告编号：2025-014

产总额占最近一个会计年度经审计的

资产总额的比例达到 30%以上。 (十

九) 审议法律、行政法规、部门规章

或本章程规定应当由股东会决定其他

事项。股东会不得将其法定职权授予董

事会行使。

第三十九条公司下列对外担保行为，须

经股东大会审议通过。（一）公司及其

控股子公司的对外担保总额,超过最近

一期经审计净资产 50％以后提供的任

何担保。 公司为全资子公司提供担保，

或者为控股子公司提供担保且控股子

公司其他股东按所享有的权益提供同

等比例担保，不损害公司利益的，可以

豁免；

（二）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产 30％的担保；

（三）为资产负

债率超过 70%的担保对象提供的担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免；

（四）

单笔担保额超过最近一期经审计净资

产 10%的担保。 公司为全资子公司提供

担保，或者为控股子公司提供担保且控

股子公司其他股东按所享有的权益提

供同等比例担保，不损害公司利益的，

可以豁免；（五）对股东、实际控制人

及其关联方提供的担保。（六）根据国

第四十一条公司下列对外担保行为，须

经股东会审议通过。（一）公司及其控

股子公司的对外担保总额,超过最近一

期经审计净资产 50％以后提供的任何

担保。

；

（二）为资产负债率超过 70%的

担保对象提供的担保。

；

（三）单笔担保

额超过最近一期经审计净资产 10%的担

保。

；

（四）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产 30％的担保；

（五）对关联方

或者股东、实际控制人及其关联方提供

的担保。（六）预计未来十二个月对控

股子公司的担保额度；（七）中国证监

会、全国股转公司或者公司章程规定的

其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用本条第一项至第三项的规定，但是

公司章程另有规定除外。

./tmp/8f7068d1-98a8-46b5-ab72-69cf5da75f86-html.html

公告编号：2025-014

家法律、行政法规、部门规章、中国证

监会、全国股转公司或本章程规定的须

股东大会审议通过的其他对外担保事

项。

第四十一条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东大会：(一)董事人数不足《公司法》

规定的法定最低人数 5 人，或者少于本

章程所定人数的 2/3 时；(二)公司未弥

补的亏损达实收股本总额 1/3 时；(三)

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东请求时；(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；(六)法律、行

政法规、部门规章或本章程规定的其他

情形。

第四十三条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东会：(一)董事人数不足《公司法》

规定的法定最低人数，或者少于本章程

所定人数的 2/3 时；(二)公司未弥补的

亏损达实收股本总额 1/3 时；(三)单独

或者合计持有公司 10%以上已发行有表

决权股份的股东请求时；(四)董事会认

为必要时；(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他情形。

第四十二条公司召开股东大会的地点

为公司住所地或便于更多股东参加的

地点。股东大会应当设置会场，以现场

会议形式召开。公司还可提供通讯或其

他方式为股东参加股东大会提供便利。

股东通过上述方式参加股东大会的，视

为出席。

第四十四条公司召开股东会的地点为

公司住所地或便于更多股东参加的地

点。股东会除设置会场以现场形式召开

外，还可以采用电子通信方式召开。

第四十六条 监事会有权向董事会

提议召开临时股东大会，并应当以书面

形式提出。董事会不同意召开，或者在

收到提议后 10 日内未做出书面反馈的，

监事会可以自行召集临时股东大会并

主持。

单独或者合计持有公司 10%以上股

第四十八条 连续 90 日以上单独或者

合计持有公司 10%以上已发行有表决权

股份的股东可以书面提议董事会召开

临时股东会；董事会不同意召开，或者

在收到提议后 10 日内未做出反馈的，

上述股东可以书面提议监事会召开临

时股东会。监事会同意召开的，应当在

./tmp/8f7068d1-98a8-46b5-ab72-69cf5da75f86-html.html

公告编号：2025-014

份的股东可以书面提议董事会召开临

时股东大会；董事会不同意召开，或者

在收到提议后 10 日内未做出反馈的，

上述股东可以书面提议监事会召开临

时股东大会。监事会同意召开的，应当

在收到提议后 5 日内发出召开股东大会

的通知；未在规定期限内发出通知的，

视为监事会不召集和主持股东大会，连

续 90 日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集临时

股东大会并主持。

收到提议后 5 日内发出召开股东会的通

知；未在规定期限内发出通知的，视为

监事会不召集和主持股东会，连续 90

日以上单独或者合计持有公司 10%以上

已发行有表决权股份的股东可以自行

召集临时股东会并主持。

第五十一条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大 会 补 充 通 知 ， 通 知 临 时 提 案 的 内

容。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知后，不得修改股东会通知

中 已 列 明 的 提 案 或 增 加 新 的 提

案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表决

并作出决议。

第五十三条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，有

权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已

发行有表决权股份的股东，可以在股东

会召开 10 日前提出临时提案并书面提

交召集人。召集人应当在收到提案后 2

日内发出股东会补充通知，公告临时提

案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知后，不得修改股东会通知

中 已 列 明 的 提 案 或 增 加 新 的 提

案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表决

并作出决议。

第五十二条 召集人应在年度股东大会 第五十四条 召集人应在年度股东会召

./tmp/8f7068d1-98a8-46b5-ab72-69cf5da75f86-html.html

公告编号：2025-014

召开 20 日前通知各股东，临时股东大

会应于会议召开 15 日前通知各股东。

公司计算前述“20 日”、“15 日”的

起始期限时，不包括会议召开当日，但

包括通知发出当日。

开 20 日前以公告方式通知各股东，临

时股东会应于会议召开 15 日前以公告

方式通知各股东。公司计算前述“20

日”、“15 日”的起始期限时，不包括

会议召开当日，但包括通知发出当日。

第五十三条股东大会以公告的形式向

全体股东发出通知，通知包括以下内

容：(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；(三)

以明显的文字说明：全体股东均有权出

席股东大会，并可以书面委托代理人出

席会议和参加表决，该股东代理人不必

是公司的股东；(四) 有权出席股东大

会股东的股权登记日。股权登记日与会

议日期之间的间隔不得多于 7 个交易

日，且应当晚于公告的披露时间。股权

登记日一旦确定，不得变更；（五）会

务常设联系人姓名和电话号码； 股东

大会采用通讯或其他方式的，应当在股

东大会通知中明确载明通讯或其他方

式的表决时间及表决程序。

第五十五条股东会以公告的形式向全

体股东发出通知，通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

( 二 ) 提 交 会 议 审 议 的 事 项 和 提 案 ；

(三) 全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；(四) 有权出席股东会股东的股权

登记日。股权登记日与会议日期之间的

间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于

公告的披露时间。股权登记日一旦确

定，不得变更；（五）会务常设联系人

姓名和电话号码； 股东会采用通讯或

其他方式的，应当在股东会通知中明确

载明通讯或其他方式的表决时间及表

决程序。

第五十四条股东大会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东大会通知中应充分说

明董事、监事候选人的详细情况，至少

包括以下内容：(一)教育背景、工作经

历、兼职等个人情况；(二)与公司或公

司的控股股东及实际控制人是否存在

关联关系；(三)持有公司股份数量；

第五十六条股东会拟讨论董事、监事选

举事项的，股东会通知中将充分披露董

事、监事候选人的详细资料。

./tmp/8f7068d1-98a8-46b5-ab72-69cf5da75f86-html.html

公告编号：2025-014

(四)是否受过中国证监会及其他有关

部 门 的 处 罚 和 证 券 交 易 所 惩

戒。 每位董事、监事候选人

应当以单项提案提出。

第六十一条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经

公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或

者 召 集 会 议 的 通 知 中 指 定 的 其 他 地

方。

委托人为法人的，由其法定代表人

或者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东大会。

第六十三条 委托人为法人的，由其

法定代表人或者董事会、其他决策机构

决议授权的人作为代表出席公司的股

东会。

第七十条 股东大会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：(一)会议时间、地点、议程和召集

人姓名或名称；(二)会议主持人以及出

席或列席会议的董事、监事、总经理和

其他高级管理人员姓名；(三)出席会议

的股东和代理人人数、所持有表决权的

股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点

和表决结果；(五)股东的质询意见或建

议以及相应的答复或说明；(六)律师、

计票人、监票人姓名；(七)本章程规定

应当载入会议记录的其他内容。

第七十二条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书/信息披露事务负责人 负

责。会议记录记载以下内容：(一)会议

时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；(三)出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占

公司股份总数的比例；(四)对每一提案

的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；(六)律师（如有）、计

票人、监票人姓名；(七)本章程规定应

当载入会议记录的其他内容。

第七十五条下列事项由股东大会以特 第七十七条下列事项由股东会以特别

./tmp/8f7068d1-98a8-46b5-ab72-69cf5da75f86-html.html

公告编号：2025-014

别决议通过：(一)公司增加或者减少注

册资本； (二)公司的分立、合并、解

散和清算；(三)本章程的修改；(四)第

三十九条规定的担保事项；(五) 公司

在一年内单笔或累计出售、购买重大资

产、投资金额超过公司最近一期经审计

总资产 30%的； (六)股权激励计划；

(七)法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

决议通过：(一)公司增加或者减少注册

资本； (二)公司的分立、合并、解散

和变更公司形式；(三)本章程的修改；

(四)股权激励计划；（五）发行上市或

者定向发行股票；(六)法律、行政法规

或本章程规定的，以及股东会以普通决

议认定会对公司产生重大影响的、需要

以特别决议通过的其他事项。

第八十条 董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东大会表决。

董事、监事候选人应当在股东大会

会议召开之前作出承诺，同意接受提

名，承诺所披露的董事、监事候选人资

料真实、完整并保证当选后切实履行董

事、监事职责。董事会应当向股东通报

候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十二条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。股东会就

选举董事、监事进行表决时，根据本章

程的规定或者股东会的决议，可以实行

累积投票制。

董事、监事候选人应当在股东会会

议召开之前作出承诺，同意接受提名，

承诺所披露的董事、监事候选人资料真

实、完整并保证当选后切实履行董事、

监事职责。董事会应当向股东通报候选

董事、监事的简历和基本情况。

第八十一条股东大会将对所有提案进

行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，将按提案提出的时间顺序进行表

决，股东在股东大会上不得对同一事项

不同的提案同时投同意票。除因不可抗

力等特殊原因导致股东大会中止或不

能作出决议外，股东大会不应对提案进

第八十三条 除累积投票制外，股东会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间

顺序进行表决，股东在股东会上不得对

同一事项不同的提案同时投同意票。除

因不可抗力等特殊原因导致股东会中

止或不能作出决议外，股东会不应对提

./tmp/8f7068d1-98a8-46b5-ab72-69cf5da75f86-html.html

公告编号：2025-014

行搁置或不予表决。

案进行搁置或不予表决。

第八十五条股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。股东大会对提案进行表决时，应当

由律师、股东代表、监事代表共同负责

计票、监票，并当场公布表决结果，决

议的表决结果载入会议记录。通过通讯

或其他方式投票的公司股东或其代理

人，有权查验自己的投票结果。

第八十七条股东会对提案进行表决前，

应当推举两名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的，相

关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师

（如有）、股东代表、监事代表共同负

责计票、监票，并当场公布表决结果，

决议的表决结果载入会议记录。通过通

讯或其他方式投票的公司股东或其代

理人，有权查验自己的投票结果。

第九十一条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行

为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年；(三)担任破产清算的公司、

企业的董事或者厂长、经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销

营业执照之日起未逾 3 年；(五)个人所

负数额较大的债务到期未清偿；（六）

被证监会处以证券市场禁入处罚或者

认 定 为 不 适 当 人 选 ， 期 限 未 满

第九十三条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行

为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾五年，被宣告

缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

年；(三)担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾 3 年；(四)

担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

的公司、企业的法定代表人，并负有个

人责任的，自该公司、企业被吊销营业

执照之日起未逾 3 年；(五)个人所负数

额较大的债务到期未清偿被人民法院

列为失信被执行人；（六）被中国证监

./tmp/8f7068d1-98a8-46b5-ab72-69cf5da75f86-html.html

公告编号：2025-014

的； （七）被全国股转公司或者证券

交易所采取认定其不适合担任公司董

事、监事、高级管理人员的纪律处分，

期限尚未届满；(八)法律、行政法规、

部门规章或全国股转公司规定的其他

内容。

违反本条规定选举董事的，该选举

无效。董事在任职期间出现本条情形

的，股东的会应当罢免其职务。

会采取证券市场禁入措施，期限未满

的； （七）被全国股转公司公开认定

为不适合担任公司董事、监事、高级管

理人员等，期限尚未届满；(八) 法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股

转 系 统 业 务 规 则 规 定 的 其 他 情

形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，股东会应当解

除其职务。

第一百零二条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东大会，并向股东大会报

告工作；(二) 执行股东大会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方

案；(四) 制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；(五) 制订公司的利润

分配方案和弥补亏损方案；(六) 制订

公司增加或者减少注册资本、发行债券

或其他证券及上市方案；(七) 拟订公

司重大收购、收购公司股票或者合并、

分立、解散及变更公司形式的方案；

(八) 在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财等事项；(九)

审议公司与关联自然人发生的成交金

额在 50 万元以上的关联交易；审议公

司与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

第一百零四条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东会，并向股东会报告工

作 ； ( 二 ) 执 行 股 东 会 的 决 议 ；

(三) 决定公司的经营计划和投资方

案；(四) 制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；(五) 制订公司的利润

分配方案和弥补亏损方案；(六) 制订

公司增加或者减少注册资本、发行债券

或其他证券及上市方案；(七) 拟订公

司重大收购、收购公司股票或者合并、

分立、解散及变更公司形式的方案；

(八) 审议公司与关联自然人发生的

成交金额在 50 万元以上的关联交易；

审议公司与关联法人发生的成交金额

占公司最近一期经审计总资产 0.5%以

上的交易，且超过 300 万元(九) 审议

以下重大交易（提供担保除外） 1. 交

易涉及的资产总额（同时存在账面值和

./tmp/8f7068d1-98a8-46b5-ab72-69cf5da75f86-html.html

公告编号：2025-014

易，且超过 300 万元；(九) 决定公司

内部管理机构的设置；(十) 聘任或者

解聘公司总经理、董事会秘书；根据总

经理的提名，聘任或者解聘公司财务负

责人、技术负责人等高级管理人员，并

决 定 其 报 酬 事 项 和 奖 惩 事 项 ； ( 十

一) 制定公司的基本管理制度；(十

二 ) 制 订 本 章 程 的 修 改 方 案 ； ( 十

三) 向股东大会提议聘用或解聘为公

司审计的会计师事务所；(十四) 听取

公司总经理的工作汇报并检查总经理

的工作；(十五) 须对公司治理机制是

否给所有的股东提供合适的保护和平

等权利,以及公司治理结构是否合理、

有 效 等 情 况 , 进 行 讨 论 、 评 估 。 ( 十

六) 审议董事会议事规则规定的由董

事会审议的关联交易、重大投资和对外

担保事宜。(十七) 法律、行政法规、

部门规章或本章程授予的其他职权。董

事会行使职权的事项超过股东大会授

权范围的，应当提交股东大会审议。

评估值的，以孰高为准）或者成交金额

占公司最近一个会计年度经审计总资

产 20%以上； 2. 交易涉及的资产净额

或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计净资产绝对值 20%以上，且超过

300 万；(十) 被资助对象最近一期的

资产负债率不高于 70%且单次财务资助

金额或者连续十二个月内累计提供财

务资助金额不高于公司最近一期经审

计净资产 10%的对外提供财务资助事

项。 上述指标计算中涉及的数据如为

负值，取其绝对值计算。(十一) 决定

公司内部管理机构的设置；(十二) 聘

任或者解聘公司总经理、董事会秘书；

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司

财务负责人、技术负责人等高级管理人

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十

三) 制定公司的基本管理制度；(十

四 ) 制 订 本 章 程 的 修 改 方 案 ； ( 十

五) 向股东会提议聘用或解聘为公司

审计的会计师事务所；(十六) 听取公

司总经理的工作汇报并检查总经理的

工作；(十七) 须对公司治理机制是否

给所有的股东提供合适的保护和平等

权利,以及公司治理结构是否合理、有

效等情况,进行讨论、评估。(十八) 审

议董事会议事规则规定的由董事会审

议的关联交易、重大投资和对外担保事

宜。 (十九) 法律、行政法规、部门

./tmp/8f7068d1-98a8-46b5-ab72-69cf5da75f86-html.html

公告编号：2025-014

规章或本章程授予的其他职权。董事会

行使职权的事项超过股东会授权范围

的，应当提交股东会审议。

第一百三十七条 监事会行使下列职

权：(一)应当对董事会编制的公司定期

报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；(三)对董事、高级

管理人员执行公司职务的行为进行监

督，对违反法律、行政法规、本章程或

者股东大会决议的董事、高级管理人员

提出罢免的建议；(四)当董事、高级管

理人员的行为损害公司的利益时，要求

董事、高级管理人员予以纠正；(五)提

议召开临时股东大会，在董事会不履行

《公司法》规定的召集和主持股东大会

职责时召集和主持股东大会；(六)向股

东大会提出提案；(七)依照《公司法》

第一百五十二条的规定，对董事、高级

管理人员提起诉讼；(八)发现公司经营

情况异常，可以进行调查；必要时，可

以聘请会计师事务所、律师事务所等专

业 机 构 协 助 其 工 作 ， 费 用 由 公 司 承

担。

第一百三十九条 监事会行使下列职

权：(一)应当对董事会编制的公司定期

报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；(三)对董事、高级

管理人员执行公司职务的行为进行监

督，对违反法律、行政法规、本章程或

者股东会决议的董事、高级管理人员提

出罢免的建议；(四)当董事、高级管理

人员的行为损害公司的利益时，要求董

事、高级管理人员予以纠正；(五)提议

召开临时股东会会议，在董事会不履行

《公司法》规定的召集和主持股东会职

责时召集和主持股东会；(六)向股东会

提出提案；(七) 依照《公司法》第一

百八十九条的规定，对董事、高级管理

人员提起诉讼；(八)发现公司经营情况

异常，可以进行调查；必要时，可以聘

请会计师事务所、律师事务所等专业机

构协助其工作，费用由公司承担。

第一百三十八条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议。会议通知应当提前 10

日以书面方式送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。

临时会议通知应当提前 2 日以书面方式

送达全体监事。情况紧急，需要尽快召

第一百四十条 监事会每 6 个月至少召

开一次会议。会议通知应当提前 10 日

以书面方式送达全体监事。

监事可以提议召开临四时监事会会

议。临时会议通知应当提前 2 日以书面

方式送达全体监事。情况紧急，需要尽

./tmp/8f7068d1-98a8-46b5-ab72-69cf5da75f86-html.html

公告编号：2025-014

开监事会临时会议的，可以随时通过口

头或者电话等方式发出会议通知，但召

集人应当在会议上作出说明。

监事会会议应当由 1/2 监事出席方

可举行。每一监事享有一票表决权，表

决以记名方式进行表决。

监事会作出决议应当经半数以上监

事通过。

快召开监事会临时会议的，可以随时通

过口头或者电话等方式发出会议通知，

但召集人应当在会议上作出说明。

监事会会议应当由 1/2 监事以上出

席方可举行。每一监事享有一票表决

权，表决以记名方式进行表决。

监事会作出决议应当经半数以上监

事通过。

第一百四十六条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积

金将不用于弥补公司的亏损。法定公积

金转为资本时，所留存的该项公积金将

不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百四十八条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。公积金弥补公司亏

损，先使用任意公积金和法定公积金；

仍不能弥补的，可以按照规定使用资本

公积金。法定公积金转为资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的 25%。

第一百五十七条 公司召开股东大会

的会议通知，以专人送达、信函（包括

电子邮件）、传真或公告、电话、短信

方式进行。

第一百五十七条 公司召开股东会的

会议通知，以公告进行。

第一百六十二条公司在挂牌后,依法需

要披露的信息应当第一时间在全国中

小企业股份转让系统指定信息披露平

台(www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc)

公布。公司在挂牌后应按照全国股份转

让系统公司相关规定编制并披露定期

报告和临时报告。

第一百六十二条公司依法需要披露的

信息应当第一时间在全国中小企业股

份 转 让 系 统 指 定 信 息 披 露 平 台

(www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc)公

布。公司应按照全国股份转让系统公司

相关规定编制并披露定期报告和临时

报告。

第一百六十四条 公司信息披露负责机

构为董事会。公司具体信息披露事务由

第一百六十四条 公司信息披露负责

机构为董事会。公司具体信息披露事务

./tmp/8f7068d1-98a8-46b5-ab72-69cf5da75f86-html.html

公告编号：2025-014

董事会秘书负责。

由董事会秘书/信息披露事务负责人负

责。

第一百六十七条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十七条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告或者国家企业信用

信息公示系统公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十九条 公司分立，其财产作

相应的分割。公司分立，应当编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出分

立决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在报纸上公告。

第一百六十九条 公司分立，其财产作

相应的分割。公司分立，应当编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出分

立决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在报纸上公告或者国家企业

信用信息公示系统公告。

第一百七十一条公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。公司减资后

的 注 册 资 本 将 不 低 于 法 定 的 最 低 限

额。

第一百七十一条公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上公告或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。公司减资后

的 注 册 资 本 将 不 低 于 法 定 的 最 低 限

额。

第一百七十三条公司因下列原因解散： 第一百七十三条 公司因下列原因解

./tmp/8f7068d1-98a8-46b5-ab72-69cf5da75f86-html.html

公告编号：2025-014

(一)本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；(二)

股东大会决议解散；(三)因公司合并或

者分立需要解散；(四)依法被吊销营业

执照、责令关闭或者被撤销；(五)公司

经营管理发生严重困难，继续存续会使

股东利益受到重大损失，通过其他途径

不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求人民法院解

散公司。

散：(一)本章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东会决议解散；(三)因公司合并

或者分立需要解散；(四)依法被吊销营

业执照、责令关闭或者被撤销；(五)公

司经营管理发生严重困难，继续存续会

使股东利益受到重大损失，通过其他途

径不能解决的，持有公司全部股东表决

权 10%以上表决权的股东，可以请求人

民法院解散公司。公司出现前款规定的

解散事由，应当在十日内将解散事由通

过国家企业信用信息公示系统予以公

示。

第一百七十四条公司有本章程第一百

七十三条第(一)项情形的，可以通过修

改本章程而存续。依照前款规定修改本

章程，须经出席股东大会的股东所持表

决权的 2/3 以上通过。

第一百七十四条 公司有本章程第一

百七十三条第(一)项、第（二）项情形

的，且尚未向股东分配财产的，可以通

过修改本章程或者经股东会决议而存

续。依照前款规定修改本章程或者股东

会作出决议的，须经出席股东会的股东

所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百七十七条清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上公告。债权人应当自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。 债权人申报债权，应当

说明债权的有关事项，并提供证明材

料。清算组应当对债权进行登记。在申

报债权期间，清算组不得对债权人进行

第一百七十七条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上公告或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人应当自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，向清算组申报

其债权。债权人申报债权，应当说明债

权的有关事项，并提供证明材料。清算

组应当对债权进行登记。在申报债权期

./tmp/8f7068d1-98a8-46b5-ab72-69cf5da75f86-html.html

公告编号：2025-014

清偿。

间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十三条释义(一) 控股股东，

是指其持有的股份占公司股本总额 50%

以上的股东；持有股份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决

权已足以对股东大会的决议产生重大

影响的股东。(二) 实际控制人，是指

虽不是公司的股东，但通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的人。(三) 关联关系，是指公司

控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员与其直接或者间接控制

的企业之间的关系，以及可能导致公司

利益转移的其他关系。但是，国家控股

的企业之间不仅因为同受国家控股而

具有关联关系。(四) 中国证监会，是

指中国证券监督管理委员会。(五) 全

国股份转让系统公司，是指全国中小企

业股份转让系统有限责任公司。

第一百九十三条 释义(一) 控股股

东，是指其持有的股份占公司股本总额

50%以上的股东；持有股份的比例虽然

不足 50%，但依其持有的股份所享有的

表决权已足以对股东会的决议产生重

大影响的股东。(二) 实际控制人，是

指虽不是公司的股东，但通过投资关

系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组

织。(三) 关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关

联关系。(四) 中国证监会，是指中国

证券监督管理委员会。(五) 全国股份

转让系统公司，是指全国中小企业股份

转让系统有限责任公司。

第一百九十六条本章程所称“以上”、

“以内”、“以下”，都含本数；“不

满”、“以外”、“低于”、“多于”

不含本数。

第一百九十五条本章程所称“以上”、

“以内”，都含本数；“以外”、“低

于”、“多于”、“超过”、“以下”

不含本数

第一百九十九条本章程经股东大会审

议通过，自公司创立大会通过并取得主

管机关审批后正式生效。

第一百九十八条 本章程自公司股东

会表决通过之日起生效。

./tmp/8f7068d1-98a8-46b5-ab72-69cf5da75f86-html.html

公告编号：2025-014

（二）新增条款内容

第三十八条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司

事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持

公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及

其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购

（三）删除条款内容

./tmp/8f7068d1-98a8-46b5-ab72-69cf5da75f86-html.html

公告编号：2025-014

第一百四十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经总经理批准后

实施。

第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

第二百条 本公司及股东、董事、监事、高级管理人员应遵循以下争议解决

的规则：公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生涉及本章程规定的纠

纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以通过诉讼方式解决。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款。

三、备查文件

《武汉柏康科技股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》

武汉柏康科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 13 日