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公告编号：2025-046

证券代码：

870328 证券简称：和和新材 主办券商：中山证券

江苏和和新材料股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《公司章程》等相关规定，

公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 公司系依照《公司法》和

其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司在江苏省南通市行政审批局

注册登记，取得营业执照。

第一条 公司系依照《公司法》和

其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司在江苏省南通市数据局注册

登记，取得营业执照。

第七条 董事长为公司的法定代表

人。

第七条 董事长（执行公司事务的董

事）为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理

辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代

表人辞任之日起三十日内确定新的法

定代表人。

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公告编号：2025-046

第十六条 公司发起人、认购数额、

持股比例、出资时间和出资方式为：

序

号

发起人姓

名

认购股份

数

（万股）

占总股本比

例（%）

出资时

间

出

资

方

式

1

南通和和

投资控股

有限公司

2508.00

66.00

2016.7.3

净

资

产

2

南通和和

投资管理

合伙企业

（有限合

伙）

760.00

20.00

2016.7.3

净

资

产

3

南通合顺

投资管理

合伙企业

（有限合

伙）

190.00

5.00

2016.7.3

净

资

产

4

卢慧琴

171.00

4.50

2016.7.3

净

资

产

5

李林

171.00

4.50

2016.7.3

净

资

产

合计

3800

100.00

--

第十六条 公司发起人、认购数额、

持股比例、出资时间和出资方式为：

序

号

发起人姓

名

认购股份

数

（万股）

占总股本比

例（%）

出资时

间

出

资

方

式

1

南通和和

投资控股

有限公司

2508.00

66.00

2016.7.3

净

资

产

2

南通和和

投资管理

合伙企业

（有限合

伙）

760.00

20.00

2016.7.3

净

资

产

3

南通合顺

投资管理

合伙企业

（有限合

伙）

190.00

5.00

2016.7.3

净

资

产

4

卢慧琴

171.00

4.50

2016.7.3

净

资

产

5

李小林

171.00

4.50

2016.7.3

净

资

产

合计

3800

100.00

--

第四十三条 股东会是公司的权

第四十三条

股东会是公司的权

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公告编号：2025-046

力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司

审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准第四十三条规定的

担保事项；

……

力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司

审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准第四十五条规定的

担保事项；

……

第四十五条

公司提供担保的，应

当提交公司董事会审议；符合下列情形

之一的，还应当提交股东会审议：

（一）本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额，达到或超过最近一期

经审计净资产的

50%以后提供的任何

担保；

（二）按照担保金额连续

12 个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产

30％的担保；

第四十五条

公司提供担保的，应

当提交公司董事会审议；符合下列情形

之一的，还应当提交股东会审议：

（一）本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额，达到或超过最近一期

经审计净资产的

50%以后提供的任何

担保；

（二）按照担保金额连续

12 个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产

30％的担保；

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公告编号：2025-046

（三）为资产负债率超过

70%的担

保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经

审计净资产

10%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子

公司的担保额度；

（六）对股东、实际控制人及其关

联方提供的担保

;

（七）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

……

（三）为资产负债率超过

70%的担

保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经

审计净资产

10%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子

公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控

制人及其关联方提供的担保

;

（七）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

……

第四十八条

有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起

2 个月以内召开

临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的

2/3，即 4

人；

……

第四十八条

有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起

2 个月以内召开

临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的

2/3，即 3

人；

……

第五十八条

……

股东会通知中未列明或不符合本

章程第五十八条规定的提案，股东会不

得进行表决并作出决议。

第五十八条

……

股东会通知中未列明或不符合本

章程第五十七条规定的提案，股东会不

得进行表决并作出决议。

第六十四条

股权登记日登记在册

的的所有股东或其代理人，均有权出席

股东会。并依照有关法律、法规及本章

程行使表决权。

……

第六十四条

股权登记日登记在册

的所有股东或其代理人，均有权出席股

东会，并依照有关法律、法规及本章程

行使表决权。

……

第八十二条

股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数额

第八十二条

股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数额

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公告编号：2025-046

行使表决权，每一股份享有一票表决

权。同一表决权只能选择现场、网络或

其他表决方式中的一种。同一表决权出

现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司控股子公司不得取得公司的

股份。确因特殊原因持有股份的，应当

在一年内依法消除该情形。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。公司及控股子公司

持有的公司股份没有表决权，且该部分

股份不计入出席股东会有表决权的股

份总数；同一表决权只能选择现场、网

络或其他表决方式中的一种。

……

行使表决权，每一股份享有一票表决

权。同一表决权只能选择现场、网络或

其他表决方式中的一种。同一表决权出

现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的

股份。确因特殊原因持有股份的，应当

在一年内依法消除该情形。前述情形消

除前，相关子公司不得行使所持股份对

应的表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。

……

第一百〇三条

董事可以在任期届

满以前提出辞职，但不得通过辞职等方

式规避其应当承担的职责。董事辞职应

向董事会提交书面辞职报告，公司将在

两个交易日内披露有关情况。如因董事

的辞职导致公司董事会低于法定最低

人数时，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律、行政法规、部门规

章和本章程规定，履行董事职务。公司

应当在

2 个月内完成董事补选，辞职报

告于下任董事填补因其辞职产生的空

缺，完成工作移交且相关公告披露后生

效。

除前款所列情形外，董事辞职自辞

第一百〇三条

董事可以在任期届

满以前提出辞职，但不得通过辞职等方

式规避其应当承担的职责。董事辞职应

向董事会提交书面辞职报告，公司将在

两个交易日内披露有关情况。如因董事

的辞职导致公司董事会低于法定最低

人数时，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律、行政法规、部门规

章和本章程规定，履行董事职务。公司

应当在

2 个月内完成董事补选，辞职报

告于下任董事填补因其辞职产生的空

缺，完成工作移交且相关公告披露后生

效。

除前款所列情形外，董事辞职自辞

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公告编号：2025-046

职报告送达董事会时生效。

职报告送达董事会时生效。

股东会可以决议解任董事，决议作

出之日解任生效。无正当理由，在任期

届满前解任董事的，董事可以要求公司

予以赔偿。

第一百五十四条

公司在每一会计

年度结束之日起

4 个月内出具年度财务

会计报告，在每一会计年度前

6 个月结

束之日起

2 个月内出具半年度财务会计

报告。

上述财务会计报告按照有关法律、

行政法规、中国证监会及全国股转公司

的规定的规定进行编制。

第一百五十四条

公司在每一会计

年度结束之日起

4 个月内出具年度财务

会计报告，在每一会计年度前

6 个月结

束之日起

2 个月内出具半年度财务会计

报告。

上述财务会计报告按照有关法律、

行政法规、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制。

第一百〇九条 董事会由 6 名董事

组成。设董事长 1 人，副董事长 1 名。

第一百〇九条 董事会由 5 名董事

组成。设董事长 1 人，副董事长 1 名。

第一百九十九条 本章程以中文书

写，其他任何语种或不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在南通市行政审批

局最近一次核准登记后的中文版章程

为准。

第一百九十九条 本章程以中文

书写，其他任何语种或不同版本的章程

与本章程有歧义时，以在南通市数据局

最近一次核准登记后的中文版章程为

准。

（二）新增条款内容

第二百〇四条 本章程未尽事宜，依照国家现行有效的法律、法规、部门

规章及规范性文件的规定执行，本章程如与日后颁布或修订的法律、法规、部门

规章及规范性文件的强制性规定相抵触时, 按届时有效的法律、法规、部门规章

及规范性文件的规定执行。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

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公告编号：2025-046

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

一、为了提升决策效率，提高公司经营水平，经公司审慎考虑，拟缩减董事

会成员构成，董事会成员人数由 6 名缩减为 5 名，设董事长 1 名，副董事长 1

名。

二、根据公司实际情况，以及《公司法》相关规定，对《公司章程》相关条

款进行修订。

三、备查文件

《江苏和和新材料股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》

江苏和和新材料股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 14 日