公告编号：2025-024
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证券代码：
873005 证券简称：永通生态 主办券商：湘财证券
上海永通生态工程股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 □删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》、
《全国中小企业股份转让
系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具
体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一条为维护上海永通生态工程股份
有限公司 (以下简称“公司”或“本公
司”)股东和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》(以下简称“
《公司法》
”)
及其他相关法律、行政法规和规范性文
件的规定，制订本章程。
第一条为维护上海永通生态工程股份
有限公司（以下简称公司或本公司)、
股东、职工和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》
（以下简称《公司法》
）
、
《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》
）和其他有关规定，制定本章程。
第三条公司注册名称：上海永通生态工
程股份有限公司 公司性质：股份有限
公司
第三条公司于 2018 年 9 月 6 日起在全
国中小企业股份转让系统挂牌。
第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任
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的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉公司，股东
可以起诉公司的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员，股东可以起诉股
东；公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人
员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先
行通过协商解决。协商不成的，可以通
过诉讼方式解决。
第十一条本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束
力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司的董事、监事、高级管理
人员，股东可以起诉公司；公司可以起
诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十三条 公司的股份采取记名股票的
形式，公司发行的所有股份均为普通
股。
在全国中小企业股份转让系统挂牌后，
公司发行的股票在中国证券登记结算
有限责任公司集中登记存管。
第十六条 公司的股份采取股票的形
式。
第十五条公司发行的股票，每股面值为
人民币 1.00 元。公司的股份总数为
5,298.9 万股。
第 二 十 一 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
5,298.9 万股，公司的股本结构为：普
通股 5,298.9 万股，其他类别股 0 股。
第十九条公司或公司的子公司(包括公
司的附属企业)不得以赠与、垫资、担
第二十二条公司不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或
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保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。
者其母公司的股份提供财务资助，符合
法律法规、部门规章、规范性文件规定
情形的除外。
第二十条公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
(一)非公开发行股份；
(二)向现有股东派送红股；
(三)向现有股东配售股份；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定的其他方式。
第二十三条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定的其
他方式。
第二十二条公司在下列情况下，经本章
程规定的程序通过，可以根据相关法律
规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合
并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
公司因前款第(一)项至第(三)项的原
因收购本公司股份的，应当经股东大会
决议。公司依照前款规定收购本公司股
份后，属于第(一)项情形的，应当自收
购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、
第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让
或者注销。
第二十五条公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券。
第二十七条 公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会
决议；公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项规定的情形收
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公司依照第一款第(三)项规定收购的
本公司股份，不得超过本公司已发行股
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公
司的税后利润中支出；所收购的股份应
当在 1 年内转让给职工。
购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总数的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
第二十三条公司回购股份，可以下列方
式之一进行：
(一)向全体股东按照相同比例发出回
购要约；
(二)通过公开交易方式购回；
(三)法律、行政法规规定和相关主管部
门批准的其他情形。
第二十六条公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十六条发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的
25%（因司法强制执行、继承、遗赠、
依 法 分 割 财 产 等 导 致 股 份 变 动 的 除
外）；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
第三十条公司控股股东及实际控制人
在挂牌前直接或间接持有的股票分三
批解除转让限制，每批解除转让限制的
数量均为其挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之
日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每
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离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的百分之二十五。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
第三十二条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
(二)依据法律及本章程规定请求、召
集、主持、参加或者委托股东代理人参
加股东大会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营行为进行监督，提出
建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章
程所赋予的其他权利。
第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转
让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议记录、财务会计报告，符合规
定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
第三十六条股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》《证券
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供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通
渠道，保障股东对公司重大事项的知情
权、参与决策和监督等权利。
法》等法律法规的规定。
第三十四条公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。公司根据股东大会、董
事会决议已办理变更登记的，人民法院
宣告该决议无效或撤销该决议后，公司
应当向公司登记机关申请撤销变更登
记。
第三十七条公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事、监事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规
则的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。
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第三十五条董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180
日以上单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东可以书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼的，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律法规或者公司章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定
的情形的，公司连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民
法院提起诉讼；监事有前款规定情形
的，前述股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起三十日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第二款规定的股东可以依照
本条第二、三款的规定向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的
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股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
(三)除法律、行政法规规定的情形外，
不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第四十一条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
第四十条股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事，决定有关董事的
报酬事项；
(三)选举和更换由股东代表出任的监
事，决定有关监事的报酬事项；
第四十七条公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
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(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
(九)对发行公司债券作出决议；
(十)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式等事项作出决议；
(十一)修改本章程；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
(十三)审议批准本章程第四十一条规
定的担保事项；
(十四)审议公司在一年内发生的重大
交易（对外投融资除外）超过公司最近
一期经审计总资产 30%的事项；其中对
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规定
的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十二）审议法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则或者
本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。公司经股东会决议，或者
经本章程、股东会授权由董事会决议，
可以发行股票、可转换为股票的公司债
券，具体执行应当遵守法律法规、中国
证监会及全国股转公司的规定。
除法律法规、中国证监会规定或全国股
转公司另有规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或者其
他机构和个人代为行使。
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外投融资涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准，下同）
或成交金额占公司最近一个会计年度
经审计总资产（合并报表口径，下同）
50%以上（不含 50%）
，或占公司最近一
个会计年度净资产绝对值 50%以上（不
含 50%）且超过 5000 万元（不含 5000
万元）的，由董事会做出决议后提交股
东大会审议批准。
(十五)审议公司与关联自然人发生的
交易金额单笔或连续 12 个月内累计
100 万元（含 100 万）以上的关联交易
（公司不得直接或者通过子公司向董
事、监事、高级管理人员提供借款）以
及公司与关联法人发生的交易金额单
笔或连续 12 个月内累计 500 万元（含
500 万）以上的关联交易；
(十六)审议批准变更募集资金用途事
项；
(十七)审议股权激励计划；
(十八)审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第五十条公司发生的交易（除提供担保
外）达到下列标准之一的，应当提交股
东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的
资产净额或成交金额占公司最近一个
会计年度经审计净资产绝对值的 50%以
上，且超过 1500 万的。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，可免于按照本条的规定履行股
东会审议程序。
第四十九条公司下列关联交易行为，须
经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额
（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交
易，或者占公司最近一期经审计总资产
30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第四十一条公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。
(一)本公司及公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计
第四十八条公司提供担保的，应当提交
公司董事会审议。符合以下情形之一
的，还应当提交公司股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
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净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二)连续十二个月内担保累计金额达
到或超过公司最近一期经审计总资产
的 30%；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
(六)相关法律、行政法规和规范性文件
的规定或者公司章程规定的其他担保。
公司为关联方提供担保的，应当具备合
理的商业逻辑，在董事会审议通过后提
交股东大会审议。
公司为股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，应当提交股东大会审议。公
司为控股股东、实际控制人及其关联方
提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联方应当提供反担保。
公司下列对外提供财务资助事项，须经
股东大会审议通过。
公司对外提供财务资助事项属
于下列情形之一的，经董事会审议
通过后还应当提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债
审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产
百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的
担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司
的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人
及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第一项至第三项的规定，但是公司
章程另有规定除外。
第五十一条公司对外提供财务资助事
项属于下列情形之一的，经董事会审议
通过后还应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债
率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二
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率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二
个月内累计提供财务资助金额超 过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的企业
等关联方提供资金等财务资助。对外财
务资助款项逾期未收回的，公司不得对
同一对象继续提供财务资助或者追加
财务资助。
个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的企业
等关联方提供资金等财务资助。对外财
务资助款项逾期未收回的，公司不得对
同一对象继续提供财务资助或者追加
财务资助。
第四十三条有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法
定最低人数或者少于本章程所定人数
的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总
额的三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司有表决权
股份总数 10%以上的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规或本章程规定的其
他情形。
第五十三条有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起两个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三
分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十
以上已发行有表决权股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文
件、业务规则或者本章程规定的其他情
形。
第五十一条公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
第六十二条公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司百
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3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到临时提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，并将该临时提案提交股
东大会审议。临时提案的内容应当属于
股东大会的职权范围，并有明确议题和
具体决议事项。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
分之一以上已发行有表决权股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上
已发行有表决权股份的股东，可以在股
东会召开十日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后
两日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东
会审议。但临时提案违反法律法规或者
公司章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第五十三条股东大会的通知包括以下
内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会的股东的股权
登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
第六十四条股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会议联系方式；
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（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
第五十七条股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第六十八条股权登记日登记在册的所
有已发行有表决权的普通股股东等股
东或者其代理人，均有权出席股东会，
并依照法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则及本章程的
相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第七十三条下列事项由股东大会以特
别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散、清算和
变更公司形式；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内发生的重大交易（对
外投融资除外）超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；其中对外投融资
涉及的资产总额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准，下同）或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计总
资产（合并报表口径，下同）50%以上
（不含 50%）
，或占公司最近一个会计年
度净资产绝对值 50%以上（不含 50%）
且超过 5000 万元（不含 5000 万元）的，
由董事会做出决议后提交股东大会审
议批准。
(五)公司与关联自然人发生的交易金
第八十二条下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更
公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止
挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性文
件、业务规则或者本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
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额单笔或连续 12 个月内累计 100 万元
（含 100 万）以上的关联交易（公司不
得直接或者通过子公司向董事、监事、
高级管理人员提供借款）以及公司与关
联法人发生的交易金额单笔或连续 12
个月内累计 500 万元（含 500 万）以上
的关联交易；
(六)本章程第四十一条规定的事项；
(七)股权激励计划；
(八)法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第七十四条股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。股
东同一表决权只能选择现场、网络或其
他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
公司董事会和符合相关规定条件的股
东可以公开向公司股东征集其在股东
大会上的投票权。
公司及公司控股子公司持有的本公司
股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
第八十三条股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权，类
别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股
份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消除
前，相关子公司不得行使所持股份对应
的表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 5%以上已
发行有表决权股份的股东或者依照法
律法规或者中国证监会的规定设立的
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投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。
股东会审议下列影响中小股东利益的
重大事项时，对中小股东的表决情况应
当单独计票并披露：（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
审议权益分派事项；（三）关联交易、
提供担保（不含对合并报表范围内子公
司提供担保）、对外提供财务资助、变
更募集资金用途等；（四）重大资产重
组、股权激励；
（五）公开发行股票；
（六）
法律法规、部门规章、规范性文件、全
国股转系统业务规则及公司章程规定
的其他事项。
第八十九条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破
第九十七条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
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产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选，期限尚未
届满的；
(七)被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚
未届满；
(八)中国证监会和全国股转公司规定
的其他情形；
(九)法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无
效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。
破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不适
合担任挂牌公司董事、监事、高级管理
人员等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则规定的其他
情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职
务。
第九十条董事由股东大会选举或更换，
任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不得无
故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
第九十八条董事由股东会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选
连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在
任期内辞任导致董事会成员低于法定
人数的，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律法规、部门规章和本
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规章和本章程的规定，履行董事职务。 章程的规定，履行董事职务。
第九十一条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利
益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
第一百条董事应当遵守法律法规和本
章程的规定，对公司负有忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益
冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会报告并经董事会决议通过，或者公
司根据法律法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（五）未向董事会报告，并经董事会决
议通过，不得自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（九）法律法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有。
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担赔偿责任。
第九十二条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利,以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条董事应当遵守法律法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律法规以及国家各项经济政
策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见,保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会行使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第九十七条董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百〇七条董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第九十九条董事会由 5 名董事组成，设 第一百〇八条公司设董事会，对股东会
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董事长一人。
负责。董事会由 5 名董事组成，设董事
长一人。董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生和罢免。
第一百〇三条董事会应当确定对外投
融资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等重大
事项的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
董事会至少应每季度查阅一次公司与
关联方（包括关联自然人、关联法人）
之间的资金往来情况，了解公司是否存
在被控股股东及其关联方占用、转移公
司资金、资产及其他资源的情况。如公
司发生因关联方占用或转移公司资金、
资产及其他资源而给公司造成损失或
者可能造成的损失，公司董事会应及时
采取诉讼、财产保全等保护性措施避免
或减少损失。
董事会对以下事项在以下范围内具有
审查和决策权，董事会作出判断前，可
以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告作为其判断的依据：
(一)重大交易
审议和决策公司在一年内发生的重大
交易（不含对外投融资）金额占公司最
近一期经审计总资产 10%-30%（含 10%）
的事项；其中对外投融资涉及的资产总
第一百一十二条董事会对以下事项在
以下范围内具有审查和决策权，董事会
作出判断前，可以聘请中介机构出具独
立财务顾问报告作为其判断的依据：
（一）公司发生的达到下列标准之一的
交易（除提供担保外）
：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计
总资产的 10%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占
公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的 10%以上，且超过 1000 万元。
（二）公司提供担保的、提供财务资助
的，应当提交公司董事会审议并对外披
露。董事会审议担保事项、财务资助事
项时，必须经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意。应由股东会审批
的对外担保，必须经董事会审议通过
后，方可提交股东会审批。
(三)关联交易
公司与关联自然人发生的成交金额在
50 万元以上的关联交易；与关联法人发
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额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准，下同）或成交金额占公司最近
一个会计年度经审计总资产（合并报表
口径，下同）30%-50%（不含 30%、含
50%）
，或占公司最近一个会计年度净资
产绝对值 30%-50%（不含 30%、含 50%）
且位于 3000 万元-5000 万元
（不含 3000
万元，含 5000 万元）之间的，由董事
会审议批准。
本条所述的“重大交易”参考本章程第
四十条内容。
(二)关联交易
审议公司与关联自然人发生的交易金
额单笔或连续 12 个月内累计 50-100 万
元（含 50 万）的关联交易（公司不得
直接或者通过子公司向董事、监事、高
级管理人员提供借款）以及公司与关联
法人发生的交易金额单笔或连续 12 个
月内累计 200-500 万元（含 200 万）的
关联交易。
(三)对外担保
单笔对外担保金额不超过公司最近一
期经审计净资产 10%；一个会计年度内
对外担保总额累计不超过公司最近一
期经审计总资产的 30%。
上述事项公司董事会具有审查和决策
权，董事会审议通过后应当在 3 日内发
布公告通告所有股东。超出上述范围的
重大决策事项，仍应提交公司股东大会
生的成交金额占公司最近一期经审计
总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万
元。
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审议。
第一百〇八条有下列情形之一的，董事
长应在 10 日内召集临时董事会会议：
(一)董事长认为必要时；
(二)代表十分之一以上表决权的股东
提议时；
(三)三分之一以上董事联名提议时；
(四)监事会提议时；
(五)其它依法应该召开的情形。
第一百一十六条 代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事或者监
事会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后十日内，召集
和主持董事会会议。
第一百一十一条董事会会议应当有过
半数的董事出席方可举行。任何董事若
通过电话或其它电子通讯设施参加董
事会会议，且参加该会议的全部董事均
能够相互通话，应视该董事出席了该次
董事会会议。
董事会议题应当事先拟定，并提供相应
的决策材料。董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。董事会对根据
本章程第一百零三条规定应由董事会
审批和决策的事项做出决议，还必须经
出席董事会会议的三分之二以上董事
通过。
公司董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业有关联关系的，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数且不
少于 3 名的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经过半数无
关联关系董事通过。出席董事会的无关
第一百一十九条董事会会议应当有过
半数的董事出席方可举行。任何董事若
通过电话或其它电子通讯设施参加董
事会会议，且参加该会议的全部董事均
能够相互通话，应视该董事出席了该次
董事会会议。
董事会议题应当事先拟定，并提供相应
的决策材料。董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。
董事与董事会会议决议事项有关联关
系的，应当及时向董事会书面报告并回
避表决，不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权，其表
决权不计入表决权总数。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联关系董事人数不足三人的，应将该
事项提交公司股东会审议。
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联董事人数不足 3 人的，应将该事项提
交股东大会审议。
第一百二十八条董事会秘书负责公司
股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披
露事务等事宜。
董事会秘书辞职应当向董事会提交书
面辞职报告，董事会秘书不得通过辞职
等方式规避其应当承担的职责。如因董
事会秘书未完成工作移交或者董事会
秘书辞职公告未发布，原董事会秘书仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，继续履行职责直至工作移
交完毕且公告发布后辞职方能生效。
除前款所列情形外，董事会秘书辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
自董事会秘书提交书面辞职报告起，公
司董事会应在 2 个月内完成新任董事会
秘书的聘任或者指定一名高级管理人
员履行董事会秘书的相关职责。
第一百三十五条公司由董事会秘书负
责信息披露事务、股东会和董事会会议
的筹备、投资者关系管理、文件保管、
股东资料管理等工作。董事会秘书应当
列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书辞职应当向董事会提交书
面辞职报告，董事会秘书不得通过辞职
等方式规避其应当承担的职责。如因董
事会秘书未完成工作移交或者董事会
秘书辞职公告未发布，原董事会秘书仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，继续履行职责直至工作移
交完毕且公告发布后辞职方能生效。
除前款所列情形外，董事会秘书辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一
名董事或者高级管理人员代行信息披
露事务负责人职责，并在三个月内确定
信息披露事务负责人人选。公司指定代
行人员之前，由董事长代行信息披露事
务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规
章、全国股转系统业务规则及本章程的
有关规定。
第一百二十九条高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的
第一百三十六条高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
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应当承担赔偿责任。
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十二条监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百三十九条监事应当遵守法律法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同
时适用于监事。
第一百四十六条公司在每一会计年度
结束之日起四个月内，按照有关法律、
法规的规定编制公司年度财务报告并
依法经会计师事务所审计。
第一百五十三条公司在每一会计年度
结束之日起四个月内，在每一会计年度
上半年结束之日起两个月内披露中期
报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律
法规、中国证监会及全国股转公司的规
定进行编制。
第一百四十八条公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中
第一百五十五条公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
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提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配。股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。股东会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、监事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百四十九条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十六条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十九条公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
进行公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
第一百七十六条公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在省级以上报纸或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公
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供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资
或者持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者章程另有规定的除
外。
第一百七十二条公司有第一百七十一
条第(一)项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第一百八十一条公司有第一百八十条
第(一)项、第（二）项情形的，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章
程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第一百七十三条公司因本章程第一百
七十一条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的，应当在解
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会
确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十二条公司因本章程第一百
八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的，应当清算。董
事为公司清算义务人，应当在解散事由
出现之日起十五日内组成清算组进行
清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百七十七条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
第一百八十六条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
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公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。
第一百八十八条释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
(二)控股子公司，是指公司为控股股
东，对其出资或持股的公司。
(三)实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
(四)关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。
第一百九十九条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
股份有限公司股本总额超过百分之五
十的股东；或者持有股份的比例虽然未
超过百分之五十，但其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
（二）新增条款内容
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人
因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
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公司为党组织的活动提供必要条件。
第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或
者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十二条公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列
期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
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规定的人数或者所持表决权数。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者
不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
的其他规定。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限
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制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。
第七十三条股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十七条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第八十五条公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等
需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、
出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第九十九条公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系
亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百四十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百九十四条若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股
东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章
程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，
应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现
金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，
应当与其他股东主动、积极协商解决方案。对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形
下的股东权益保护作出明确安排。
第一百七十八条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
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退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇四条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则，自股东会通过之日起施行。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《中华人民共和国公司法》
、
《中华人民共和国证券法》
、全国中小企业
股份转让系统《关于新配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》、
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规的规定，公司
拟对《公司章程》中相关条款进行修订。
《公司章程》中涉及“股东大会”的表
述更新为“股东会”
，以及具体条款意思不变仅依据最新规定进行表述更新，在
不涉及其他内容修订的情况下，上述调整以及相关条款项目调整不再逐一进行粗
体列示。《公司章程》的具体条款修订对比情况详见本公告。公司已于 2025 年
11 月 7 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>》
议案，同意公司修订《公司章程》上述相关条款，该事项尚需提交公司 2025 年
第一次临时股东会审议。董事会提请股东会授权公司管理层办理后续变更登记、
章程备案等相关事宜，上述变更最终以工商登记相关核准内容为准。
三、备查文件
（一）上海永通生态工程股份有限公司第三届董事会第七次会议决议
上海永通生态工程股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 7 日