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公告编号：2025-128

证券代码：838651 证券简称：谷实生物 主办券商：中天国富证券

谷实生物集团股份有限公司子公司管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

本议案经公司 2025 年 11 月 12 日召开的第五届董事会第五次会议审议通过，

无需提交股东会审议通过后开始执行。

二、 分章节列示制度的主要内容

谷实生物集团股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强对谷实生物集团股份有限公司（以下简称公司）控股子公司

的支持、指导和管理，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人

民共和国公司法》（以下简称《公司法》）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称

《证券法》

）

、

《深圳证券交易所股票上市规则》

（以下简称《上市规则》

）

、

《深圳

证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规、规范性文件、

《谷实生物集

团股份有限公司章程》

（以下简称《公司章程》

）及公司各项内控制度的有关规定，

结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体产业构架及业务发展需要而

投资设立的具有独立法人资格主体的公司，包括：

（一）全资子公司，是指公司直接或间接投资且在该子公司中持股比例为

100%；

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公告编号：2025-128

（二）控股子公司：是指公司持股在 50%以上，或未达到 50%但能够决定其

董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。

包括全资子公司的控股子公司、控股子公司的全资子公司和控股子公司。本制度

所称分公司是指由公司或子公司投资注册但不具有法人资格的分支机构。

第三条 加强对控股子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组

织、资源、资产、投资等的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险

能力。

第四条 公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份

额， 依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权

利，并负有对子公司指导、监督、服务等义务。分公司作为公司的下属分支机构，

公司对其具有全面的管理权。

第五条 公司对子公司、分公司主要从行政管理、规章制度、人事、财务、

经营决策、信息披露、内部审计监督等方面进行管理；

（一）公司设立子公司依据《投资决策管理制度》的相关规定执行，子公司

的变更和注销由公司董事会批准，公司设立、变更和注销分公司的由公司董事会

批准；

（二）公司董事会办公室负责对子公司、分公司日常运营相关管理制度、规

范的监督与指导，对子公司、分公司重大事项内部报告及信息披露工作，以及对

子公司、分公司项目投资进行可行性论证；

（三）公司财务中心负责对子公司、分公司财务、会计等方面进行核算、监

督、管理与指导；

（四）公司人力资源部负责对推荐或委派的子公司董事、监事、高级管理人

员以及分公司主要负责人进行管理和绩效考核；

（五）公司审计部负责对子公司、独立核算的分公司定期或不定期进行审计，

并根据公司需要对委派或推荐的子公司董事、监事、高级管理人员和分公司主要

负责人进行离任审计；

（六）公司其他职能部门可以在职能范围内加强对分公司、子公司的指导。

第二章 治理结构管理

第六条 公司通过行使股东权力制定控股子公司章程，确定控股子公司章程

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的主要条款，依法建立对控股子公司的控制架构。

第七条 控股子公司应当依据《公司法》等有关法律法规、规范性文件及其

公司章程的规定，完善自身的法人治理结构，依法设立股东会、董事会（或执行

董事）及监事会（或监事）

，并规范运作，建立健全内部管理制度。

第八条 股东会是控股子公司的权力机构。控股子公司召开股东会议时，由

公司授权委托指定人员（不局限于公司委派的董事、监事和高级管理人员）作为

股东代表参加会议。股东代表在会议结束后应将会议相关情况向公司董事长汇

报。全资子公司不设股东会。

第九条 控股子公司设董事会或执行董事，董事会成员数由其公司章程决

定。控股子公司的董事由该公司的股东委派或推荐，经控股子公司股东会选举确

定或更换。控股子公司原则上不设立独立董事，确实需要，可选聘行业专家担任。

第十条 控股子公司设监事会或监事，监事会成员数由其公司章程决定。控

股子公司董事、总经理和财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。

第十一条 控股子公司设总经理一人，由公司委派或推荐，由控股子公司董

事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，依照《公司法》及控股子公司章程规

定行使职权。根据实际需要，控股子公司可设副总经理。副总经理、财务负责人

由控股子公司总经理提名，经控股子公司董事会审议，决定聘任或者解聘。控股

子公司财务负责人的聘任和解聘，需经公司批准，并接受公司财务负责人对其工

作的指导和监督。

第十二条 控股子公司召开股东会、董事会和监事会，会议应当有会议记录。

第十三条 控股子公司召开股东会、董事会、总经理办公会或其他重大会议

的，其召开方式、议事规则等必须符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件

及其公司章程的规定。会议通知和议题须在会议召开十五日前报公司董事会秘

书。由董事会秘书审核是否需经公司总经理办公会议、董事会或股东会审议批准，

并由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。

第十四条 控股子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司的工作检查与

监督，对公司董事会、监事会、经营管理层提出的质询，应当如实反映情况和说

明原因。

第三章 人事管理

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第十五条 公司依照控股子公司章程的规定向其委派董事、监事或推荐董

事、监事及高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级

管理人员的人选进行适当调整。

第十六条 公司委派或推荐的董事、监事人数应占控股子公司董事会、监事

会成员的二分之一以上。

第十七条 公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员人选经公司总经理提

名，报公司董事长审定，由控股子公司股东会、董事会决定或聘任。

第十八条 公司委派或推荐的高级管理人员负责公司经营计划在控股子公

司的具体落实，同时应将控股子公司经营、财务及其他有关情况及时向公司反馈。

第十九条 子公司设业务体系负责人（营销负责人、工厂负责人视情况）和

财务负责人，业务体系负责人聘任及解雇由副总经理提名，总经理审定。子公司

财务负责人聘任及解雇由公司财务负责人提名董事长审定。

第二十条 子公司的各级管理人员的任免按照公司的《人事核决权限》进行。

第二十一条 子公司应严格执行所在地的《劳动法》及有关法律法规，本着

“合法、效率”的原则，规范用工行为。

第二十二条 子公司执行公司统一的薪酬管理制度。

第二十三条 由公司委派或推荐的控股子公司董事、监事、高级管理人员及

分子公司主要负责人在任职期间，应根据公司考核制度进行年度考核。

第二十四条 子公司应参照公司相关的人事管理制度建立规范的劳动人事管

理。

第四章 财务管理

第二十五条 各子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政，税收

政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合其具体情况制定会计核算和财

务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资

金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用公司的各项资产，

加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。

第二十六条 各子公司应根据其生产经营特点和管理要求，按照《企业会计

准则》

、

《企业会计制度》和公司《财务管理制度》的有关规定开展日常会计核算

工作。

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第二十七条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的

要求，及时报送会计报表、财务分析报告并提供会计资料。子公司上报的会计报

表须经该公司主管会计工作的负责人签名并盖章，确保其完整、准确并符合编报

要求。控股子公司的会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第二十八条 控股子公司应于每月 3 日前向公司财务部报送月报，包括资产

负债表、损益表等；于每季度次月 6 日前向公司报送季报。季报除月报要求报送

的报表外，还应报送现金流量表、报表附注。

第二十九条 公司财务部定期审核纳入合并范围的子公司之间的内部交易及

往来会计科目，确保内部交易和往来业务已准确完整地进行账务处理并核对一

致。

第三十条 子公司根据其公司章程、财务管理制度的规定安排使用资金。子

公司出现违规对外投资、对外借款，或公款私用，或越权签批费用等违规情形时，

控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司报告。

第五章 经营及投资决策管理

第三十一条 控股子公司的各项经营活动必须遵守所在地各项法律、法规、规

章和政策，并应根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标、经

营计划。

第三十二条 公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，

要求控股子公司对经营计划的制订及执行情况、行业及市场情况等进行临时报

告，控股子公司应遵照执行。

第三十三条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目

的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。

第三十四条 子公司的对外投资应接受公司的指导、监督。

第三十五条 子公司对外投资、非日常经营性资产的购买和处置等重大行为，

应经过控股子公司董事会或股东会审议。控股子公司在召开董事会、股东会之前，

应及时报告公司。

第三十六条 子公司发生的关联交易，应遵照公司《关联交易管理制度》执

行，须经公司董事会或股东会审议的事项，子公司在召开董事会、股东会之前，

应先提请公司董事会或股东会审议通过。

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第三十七条 子公司的对外担保，应经过子公司的董事会或股东会审议。控

股子公司在召开董事会、股东会之前，应提请公司董事会或股东会审议该担保议

案。

第三十八条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和控股子公司造成损失

的，公司或控股子公司应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处

分，并且可以要求其承担赔偿责任。

第六章 重大事项报告

第三十九条 子公司应制定相应的重大事项报告制度，及时向公司报告拟发生

或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种

交易价格产生重大影响的信息。前述重大事项包括但不限于发展计划及预算、重

大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生

品投资、签订重大合同。

第四十条 子公司应指定专人为重大事项报告人，确保重大事项及时、完整

地上报董事会秘书。

第七章 内部审计监督与检查制度

第四十一条 公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督，由公司审计

部负责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。

第四十二条 内部审计内容主要包括：财务核算审计、财务收支情况审计、

经营目标的完成情况审计、重大财务异常审计、工程项目审计、重大经济合同审

计、内部控制制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计及其

他专项审计等。

第四十三条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审

计过程中给予主动配合。

第四十四条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，子公

司必须认真执行。

第四十五条 公司对子公司的经营管理实施检查制度。

第四十六条 公司对控股子公司的检查方法分为例行检查和专项检查：

（一）例行检查主要检查子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会

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计核算制度的合规性；

（二）专项检查是针对控股子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大

资产重组情况、章程履行情况、内部组织结构设置情况、股东会、董事会、监事

会会议记录及有关文件、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。

第八章 绩效考核和激励约束制度

第四十七条 为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善控股子公司的激励约

束机制，有效调动控股子公司高层管理人员的积极性，促进公司的可持续发展，

公司实施对各子公司的绩效考核和激励约束工作。

第四十八条 公司根据子公司所占用的资产规模、实现的经济效益，结合经

营目标以及本制度的规定，落实对子公司主要负责人的奖惩。

第四十九条 子公司建立指标考核体系，对高层管理人员实施综合考评，依

据目标利润完成、营业额完成的情况以及个人考评分值实施奖励和惩罚。

第五十条 子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由子公司管理层参考

集团规范的奖惩模版自行制定。

第九章 档案管理

第九章 档案管理

第五十一条 子公司向公司董事会秘书报送其相关文件资料的复印件，包括

但不限于：法人营业执照、出资协议书、会计师事务所验资报告、资质资格证书、

相关行业经营批准文件、公司章程、其他按法律法规及本制度规定应报送的文件

资料。控股子公司变更法人营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时

向公司董事会秘书报送修改后的文件资料，保证相关资料及时更新。

第五十二条 子公司召开股东会、董事会、监事会的，应当在会议结束后及

时将会议形成的决议及会议记录报送公司董事会秘书，并通报可能对公司股票及

其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。

第五十三条 子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和文件

应当报送公司董事会秘书备案。

第十章 附 则

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第五十四条 本制度自董事会审议通过之日起实施。

第五十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规

定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章

程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订

本制度，报董事会审议通过。

第五十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

谷实生物集团股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 13 日