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杭州蕙勒智能科技股份有限公司
股票定向发行说明书
（修订稿）
住所：浙江省杭州市临平区东湖街道顺风路 288 号
主办券商
国金证券
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
2026 年 1 月 21 日
声明
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律
责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务
会计资料真实、准确、完整。
中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的
任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致
的投资风险，由投资者自行负责。
目录
一、
基本信息
........................................................................................................................... 5
二、
发行计划
......................................................................................................................... 20
三、
非现金资产认购情况
/募集资金用于购买资产的情况 ................................................ 32
四、
本次定向发行对申请人的影响
..................................................................................... 32
五、
其他重要事项（如有）
................................................................................................. 35
六、
本次发行相关协议的内容摘要
..................................................................................... 35
七、
中介机构信息
................................................................................................................. 43
八、
有关声明
......................................................................................................................... 44
九、
备查文件
......................................................................................................................... 49
释义
在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
释义项目
释义
公司、股份公司、蕙勒智能、发行人
指 杭州蕙勒智能科技股份有限公司
本次发行、本次定向发行、本次股票发行 指
杭州蕙勒智能科技股份有限公司股票定向发行
《股份认购协议》
指
《关于杭州蕙勒智能科技股份有限公司之股份认购协议》
《股份认购协议之补充协议》
指
《关于杭州蕙勒智能科技股份有限公司之股份认购协议之补充协议》
浙江千帆
指
浙江千帆企航贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
，本次定向发行认购对象
平湖经开
指
平湖经开海纳二号股权投资合伙企业（有限合伙）
，本次定向发行认购对象
主办券商、国金证券
指 国金证券股份有限公司
律师事务所
指 浙江天册律师事务所
会计师事务所
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》
《业务规则》
指
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）
》
《公众公司办法》
指 《非上市公众公司监督管理办法》
《投资者适当性管理办法》
指
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
《定向发行规则》
指
《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》
《适用指引第 1 号》
指
《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1 号》
《公司章程》
指 《杭州蕙勒智能科技股份有限公司章程》
《定向发行说明书》
指
《杭州蕙勒智能科技股份有限公司股票定向发行说明书》
中国证监会、证监会
指 中国证券监督管理委员会
全国股转系统、全国股转公司
指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
报告期
指
2023 年度、2024 年度、2025 年 1-9 月
元、万元
指 人民币元、万元
一、基本信息
（一）公司概况
公司名称
杭州蕙勒智能科技股份有限公司
证券简称
蕙勒智能
证券代码
874797
所属层次
创新层
挂牌公司行业分类
C 制造业-C34 通用设备制造业-C342 金属加工机械
制造
-C3421 金属切削机床制造
主营业务
公司是一家专业从事数控机床研发、设计、生产及销售的高新技术企业。
发行前总股本（股）
46,125,000
主办券商
国金证券
董事会秘书或信息披露负责人
郑颖
注册地址
浙江省杭州市临平区顺风路
288 号
联系方式
*开通会员可解锁*
1、公司所处行业基本情况
（
1）公司所处行业
公司是一家专业从事数控机床研发、设计、生产及销售的高新技术企业。
根据国家统计局
2017 年修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于
“
C34 通用设备制造业”大类下的“C3421 金属切削机床制造”。根据国家统计局发布的
《战略性新兴产业分类（
2018）》，公司业务领域归属为“2.1 智能制造装备产业”中的“2.1.3
智能测控装备制造”领域。
根据《挂牌公司管理型行业分类指引》
（
2023 年修订），公司所属行业为“C34 通用设
备制造业”大类下的“
C3421 金属切削机床制造”。根据《挂牌公司投资型行业分类指引》
（
2023 年修订），公司所属行业为 12 工业—1210 资本品—121015 机械制造—12101511
工业机械。
（
2）行业发展趋势与政策支持
A．国产替代加速推进，国际化发展趋势显现
根据中国海关数据，
2024 年我国机床领域呈现进口下降、出口增长的态势。机床进
口金额达
416.98 亿元，同比下降 9.4%；出口金额攀升至 801.72 亿元，同比增长 8.20%，
贸易顺差进一步扩大至
384.75 亿元。
近几年，国内制造业步入转型升级发展阶段，对机床设备的精度、效率和稳定性等核
心指标提出了严苛要求。国产机床企业扎根产业前沿，深度融入用户生产场景，洞察用户
需求，实战应用经验丰富，为产品的研发升级注入源源不断的动力，促使产品得以加速进
化和迭代。一些处于行业头部地位的国产机床企业，依托对本土企业需求的精准把握，以
敏捷的市场反应、高效的服务流程，量身定制出适配性更强的解决方案，赢得市场的认可。
加上政策方面，国家一系列鼓励自主创新、推动高端装备国产化的政策持续发力，引导企
业加大研发投入，提升产品竞争力，使得国产机床在国内市场的占有率逐步提升，进口替
代趋势越加明显。
未来，随着我国新能源汽车、消费电子、自动化、机器人、航空航天等高端制造行业
的蓬勃发展，市场对高精度、高效率、高稳定性机床的需求将持续增长。国产数控机床企
业有望与这些高端制造客户紧密合作，在满足客户需求的同时，借助客户反馈进一步优化
产品，实现双方的协同成长，相互促进，共同推动机床国产化进程加速，并在国际市场上
占据更广阔的份额。
B．市场需求叠加政策支持，助力行业增长
根据机床产品普遍十年左右使用寿命，目前我国机床行业进入设备更新需求相对旺
盛阶段，叠加制造业复苏和机床国产化替代等多重有利条件，机床行业开始回暖。根据国
家统计局公布的规模以上企业统计数据，
2021 年金属切削机床产量为 60.20 万台，同比增
长
34.98%；2022 年受宏观经济增速放缓影响，金属切削机床产量为 57.20 万台，同比略
有下降；
2023 年金属切削机床产量 61.3 万台，同比增长 6.4%；2024 年金属切削机床产
量
69.5 万台，同比增长 10.5%。
政策上，国家从税收与财政维度精准施策支持机床行业发展。一方面，政策大幅提高
工业母机企业研发费用加计扣除比例，有效减轻企业研发成本，激发企业创新活力，助力
机床企业攻克高端技术难题，提升产品附加值。另一方面，通过税收减免、财政补贴、专
项贷款等多元方式，为企业设备更新提供坚实保障，助力企业淘汰落后产能，引入先进装
备，提升生产效率与产品质量。随着存量政策有效落实，一揽子增量政策推出，政策组合
效应有效提振了市场信心，设备更新投资保持较快增长，对机床工具行业产生了明显的拉
动效应，产需两端都呈现增长。
C．数控化率持续提高为数控机床企业带来增量机会
数控机床相较于普通机床，在加工精度、加工效率、加工能力等方面都具有突出优势。
随着我国制造业转型升级，对加工精度、效率和稳定性要求不断提升的驱动下，我国数控
机床的渗透率在逐年提升
,到 2023 年我国金属切削机床数控化率已达到 45.5%，但与发达
国家
80%左右的数控化率水平相比，仍存在较大差距。在政策支持、经济发展和产业升级
等因素影响下，未来我国数控机床行业将迎来广阔的发展空间，数控化率有望进一步加速
提升，为数控机床企业提供更大市场空间。
D．同质化竞争加剧，市场份额逐渐向头部集中
虽然行业需求持续恢复，但我国机床行业市场呈现碎片化格局，从业企业数量众多，
且以中小企业为主，市场集中度低。众多中小机床企业聚集中低端市场，从价格、账期、
基础服务等方面展开
“同质化内卷式竞争”，加上下游客户应对经济环境的降本需求，导致
行业利润率有所下降，行业头部企业不断扩产，也进一步加剧竞争。
面对行业和产业链整体竞争存在加剧的趋势，国内机床企业一方面选择优势细分领
域深耕获取竞争优势，一方面向海外开拓更大市场，有研发实力的头部企业通过加大研发
投入向高端领域发展和突破。中小企业因技术水平、资金压力、交付能力和品牌力等存在
竞争劣势，市场份额逐渐缩小，头部企业通过规模效应、技术优势和长期积累的客户资源、
品牌力，有望持续进一步扩大市场份额。
2、公司的业务模式
（
1）采购模式
公司采购物料主要包含数控系统、铸件、线轨、丝杆、主轴、刀库、钣金等。公司根
据订单情况及市场销售预测等制定年度采购计划。主要物料每个月的采购实施根据后续
3
个月的销售订单预测以及实时的库存信息，采购计划滚动进行。采取“以产定采
+安全库
存需求”的采购模式，动态调整当月采购计划，对标准物件设置安全库存，保证公司原材
料备货满足生产需求。
公司注重对供应商的管理，通过多种渠道开发供应商，收集其基础资料，采购与技术、
品管会同前往厂商现场评审，建立供应商评价体系，对供方的质量保证能力进行评价。满
足需求的供应商试样测试合格后，纳入《合格供应商目录》
，并在合作一定期限后定期进
行供应商评价，对评分较低的从合格供应商名录中剔除。同时，对于合作较好并在《合格
供应商目录》的供应商，则选择一定数量作为核心供应商，签署框架采购协议。
（
2）生产模式
公司采用“以销定产，适度库存”的生产模式，主要基于销售计划进行生产。根据上
年度的实际销售情况和对市场的预判制定本年度销售计划，并根据实时的销售情况制定
和调整半年度销售计划及月度销售计划。生产部门根据市场部门的销售计划，结合产成品
及物料的库存情况和现有产能制定相应的生产计划，再交由具体制造部门进行生产。
交易前期由商务部门接洽客户，了解客户基本情况和具体需求，确定应用场景和方
案；继而由技术部门会同其他相关部门确定技术解决方案；之后技术、商务部、采购、制
造、品质等部门共同确定包括关键技术研发、部件研制、系统集成等在内的具体生产计划，
采购部据此编制物料明细单进行采购，制造部门负责生产制造、安装调试，技术部组织系
统集成，品质部门负责生产工艺监督和成品质量检测。业务流程包括收集客户需求并确定
应用场景、提出解决方案、关键技术研发、部件采购及生产制造、机械总成、系统集成及
调试、成品检测、全生命周期服务，核心业务点包含方案开发、技术研发、产品设计和系
统集成控制和产品服务等。
（
3）销售模式
公司采用经销与直销相结合的销售模式。
直销模式下，存在部分客户采取了第三方融资租赁方式来进行采购，融资租赁业务流
程为：①融资租赁业务的终端客户的采购设备配置、销售价格等商务谈判由公司与终端客
户协商确定，与一般直销业务相同，终端客户自主选择融资租赁模式及融资租赁公司，融
资租赁公司不参与终端客户拓展，仅提供融资租赁服务；②公司与终端客户签署销售合
同，然后公司、终端客户与融资租赁公司三方签订融资租赁业务购买合同，并再次约定相
关设备作为融资租赁标的物的三方交易权属关系；③设备由公司直接送到终端客户指定
的生产经营场地，终端客户对货物进行签收确认，公司安装调试后，终端客户验收设备；
④通常由终端客户向公司直接支付首期款，由融资租赁公司支付剩余款项。公司向融资租
赁公司开具增值税专用发票；⑤公司负责对设备的售后服务，如涉及维修服务费用，通常
由公司与终端客户协商解决。
目前，国内直销以外区域及境外地区采取经销的销售模式。经销模式下，公司建立了
经销商准入机制，对当地资信情况良好且客户群体广泛的经销商进行销售授权，经销商在
获得用户需求意向后向公司销售部门进行客户报备，经销商与客户签署销售合同，公司与
经销商签署销售合同。
直销模式下，公司直接与客户签署合同，主要通过业务人员自行开发、老客户介绍、
专业展会、媒体宣传推广等方式来获取客户。公司自己组建销售团队，在区域内主要城市
设有销售网点，各区域负责人定期开展市场调研和行业需求分析，制定全年销售计划，并
根据当地下游行业的发展情况，安排业务人员有针对性地深入业务辖区内的相关企业进
行市场开拓。
3、公司的主要产品及服务
公司专注于数控机床的研发、生产与销售，主要产品包括立式加工中心、龙门加工中
心、卧式加工中心等数控机床品类，以及面向客户特定生产需求定制的自动化生产线。经
过多年的技术积累，公司在数控机床制造领域的多项关键技术环节，包括机床精度保持
性、运行可靠性、核心功能部件的研发与应用、数控系统的二次开发与适配、以及复杂工
况下的高效加工工艺等方面，已形成较为系统的技术能力。同时，基于对机械加工工艺的
深入理解与持续优化，公司已在斜削加工领域的自动化产线设计、系统集成及控制逻辑开
发等方面构建了差异化技术优势，并已实现相关技术成果的产业化应用。
公司产品广泛应用于通用设备、汽摩配件、模具、航空航天、消费电子等行业，主要
客户包括兆丰股份、湖州安达、雷迪克、露笑科技、万安科技、永创智能等知名企业。
（二）公司及相关主体是否存在下列情形：
1
公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。
否
2
公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。
否
3
董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。
否
4
公司处于收购过渡期内。
否
5
公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。
否
（三）发行概况
拟发行数量（股）/拟发行数量上限（股）
6,727,500
拟发行价格（元）/拟发行价格区间（元）
20.81
拟募集金额（元）/拟募集金额区间（元）
139,999,275.00
发行后股东人数是否超 200 人
否
是否存在非现金资产认购
全部现金认购
是否导致公司控制权发生变动
否
是否存在特殊投资条款
是
是否属于授权发行情形
否
（四）公司近两年及一期主要财务数据和指标
项目
2025 年 9 月 30 日
2024 年 12 月 31
日
2023 年 12 月 31
日
资产总计（万元）
120,680.12
99,490.37
82,186.49
其中：应收账款（万元）
32,659.89
21,270.89
14,820.24
预付账款（万元）
1,307.32
906.20
747.29
存货（万元）
24,848.41
22,868.64
16,528.54
负债总计（万元）
93,125.21
74,612.98
62,270.76
其中：应付账款（万元）
16,812.79
14,860.11
11,075.20
归属于母公司所有者的净资产（万元）
27,554.91
24,877.39
19,915.72
归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）
5.97
5.39
4.43
资产负债率
77.17%
75.00%
75.77%
流动比率
1.07
1.05
1.17
速动比率
0.77
0.72
0.87
项目
*开通会员可解锁*—9月
2024年度
2023年度
营业收入（万元）
64,910.74
65,994.09
53,489.12
归属于母公司所有者的净利润（万元）
2,607.94
2,710.47
1,933.98
毛利率
18.63%
18.69%
18.88%
每股收益（元/股）
0.57
0.60
0.43
加 权 平 均 净 资 产 收 益 率（依据归属于母公司所有者的净利润计算）
9.95%
12.49%
9.99%
加 权 平 均 净 资 产 收 益 率（依据归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润计算）
8.76%
9.22%
9.02%
经营活动产生的现金流量
-1,110.58
-4,356.22
-1,163.91
净额（万元）
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
-0.24
-0.94
-0.26
应收账款周转率（次）
3.01
3.42
3.99
存货周转率（次）
2.91
2.68
2.66
注
1：2023 年度、2024 年度的财务数据已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计
并出具了标准无保留意见的审计报告。
注
2：2025 年 1-9 月财务数据为未审数据。
注
3：2025 年 1-9 月应收账款周转率和存货周转率已经年化处理。
（五）报告期内主要财务数据和指标变动分析说明
1、主要资产、负债项目分析
（
1）总资产
报告期各期末，公司总资产分别为
82,186.49 万元、99,490.37 万元和 120,680.12 万
元，呈现快速增长趋势，主要是由于公司经营规模持续扩大、销售收入快速增长，与之配
套的营运资本规模增加所导致的。
（
2）应收账款
报告期内，公司应收账款分别为
14,820.24 万元、21,270.89 万元和 32,659.89 万元，
呈现快速增长趋势，主要是由于业务规模扩大带来的销售收入快速增长。其中，截至
2025
年
9 月末应收账款余额增加较多，主要系公司业务处于快速扩张阶段。具体分析如下：
1）不同业务类型下应收款项的构成情况、变动原因及合理性，与营业收入变动匹配
性
报告期各期末，公司各业务类型的应收账款构成情况具体如下：
单位：万元
项目
2025 年 9 月 30 日
2024 年 12 月 31 日
2023 年 12 月 31 日
金额
占比
金额
占比
金额
占比
机床设备
32,235.4
6
92.84%
21,565.7
0
94.90%
14,155.2
4
89.35%
自动化生产线
2,378.21
6.85% 1,038.53
4.57% 1,645.23
10.39%
其他业务收入
108.84
0.31%
119.51
0.53%
41.74
0.26%
合计
34,722.5
1
100.00%
22,723.7
4
100.00%
15,842.2
1
100.00%
报告期各期，公司各业务类型的营业收入构成情况具体如下：
单位：万元
项目
2025 年 1-9 月
2024 年度
2023 年度
金额
占比
金额
占比
金额
占比
机床设备
60,601.5
9
93.36%
62,001.0
3
93.95%
48,189.4
6
90.09%
自动化生产线
3,620.67
5.58% 2,705.82
4.10% 4,122.68
7.71%
其他业务收入
688.48
1.06% 1,287.24
1.95% 1,176.98
2.20%
合计
64,910.7
4
100.00%
65,994.0
9
100.00%
53,489.1
2
100.00%
报告期各期，公司营业收入主要来源于机床设备业务，占比分别为 90.09%、93.95%
和 93.36%；报告期各期末，机床设备业务产生的应收账款占比分别为 89.41%、94.90%和
92.84%，应收账款账面余额亦主要来源于机床设备业务，应收账款的结构与公司营业收
入的结构基本一致。
报告期各期末，公司应收账款账面余额逐年增长，期末应收账款账面余额的变动主
要与机床设备业务应收账款账面余额的变动密切相关，具体情况如下：
公司近年来通过深耕国内市场持续扩大市场份额，2024 年机床设备业务收入实现大
幅增长，带动营业收入同比增长 28.66%，使得期末应收账款账面余额同比增长 52.35%；
2025 年 1-9 月，机床设备业务订单量持续增长，带动营业收入同比增长 30.32%，使得期
末应收账款账面余额较 2024 年末增长 49.48%。应收账款余额同比增长大于营业收入同比
增长主要系对于部分战略合作客户，基于其良好的历史回款记录、行业地位及长期合作
关系，结合机床设备行业发展情况及产品属于大件固定资产采购具有长周期的特点，在
履行严格内部审批程序后，对其信用期进行了适度调整。
因此，公司应收账款账面余额的增长与营业收入的变动原因及变动情况一致，应收
账款与营业收入的变动具有匹配性。
综上，公司应收账款的结构与营业收入的结构一致，报告期内公司主营业务增长较
快，机床设备业务收入持续增长，带动营业收入及应收账款期末余额同步增长，应收账款
的变动具有合理性，与营业收入的变动具有匹配性。
2）应收款项前五名客户当期收入金额、信用政策、期末应收款项金额、占比、账龄、
是否逾期、超期未回款的原因
公司应收款项前五名客户情况具体如下：
①2025 年 9 月 30 日/2025 年 1-9 月
单位：万元
单位名
称
应收账
款
账龄
占应收账款比
例
（%）
收入
信用政策
是否逾期
超期未回款的原因
期后回款金额
温州沃敦机械有限公司
5,800.4
9
1 年以内
16.71 8,575.16
出货前付到合同总价的30%，剩余货款验收三个月后开始，12 个月平均支付。
部分逾期
受下游客户付款节奏影响,公司对合作良好且稳定的经销商给予其适当的回款过渡期
2,012
.04
浙江万安科技股份有限公司
2,606.9
0
1 年以内
7.51 1,338.94
出货前支付 60%，安装调试验收合格后支付30%，10%验收合格后 1 年内付清。
部分逾期
该客户为公司重点客户，公司会在账期上给予一定支持。
1,313
.56
金华涌鑫机械设备有限公司
1,770.4
3
1 年以内
5.1
874.86
定金10%，出货前付20%，尾款验收合格后分期12 个月付清。
部分逾期
产业链下游订单节奏波动，导致终端客户回款节奏变化，公司对合作良好且稳定的经销商给予其适当的回款过渡期
587.6
3
浙江诺肯机械科技有限公司
1,359.5
2
1 年以内
3.92 1,182.83
20%出货，80%尾款融资租赁。
部分逾期
产业链下游订单节奏波动，导致客户回款节奏变化
431.9
2
CLASS CNC MUHENDISLIK MAKINA VE SAN TIC LTD STI
1,150.3
4
1 年以内
3.31 1,294.46
出货后150 天内付清
部分逾期
该经销商为公司重点外销客户，给予其适当的回款过渡期。相关欠逾期款项已于2025 年内付清。
334.2
2
小计
12,687.
68
36.55
13,266.2
5
4,679
.37
②2024 年 12 月 31 日/2024 年度
单位：万元
单位名
称
应收账
款
账龄
占应收账款比
例
（%）
收入
信用政策
是否逾期
超期未回款的原因
期后回款金额
温州沃敦机械有限公司
3,559.00
1 年以内
15.66
7,262.45
出货前支付 60%-90%；尾款 1 年内付清
部分逾期
公司对合作良好且稳定的经销商给予其适当的回款过渡期
3,418
.52
金华涌鑫机械设备有限公司
2,391.27
1 年以内
10.52
3,581.17
发货或安装调试后支付 20%-30%或支付至 90%;尾款于 1年内支付。
部分逾期
公司对合作良好且稳定的经销商给予其适当的回款过渡期
2,035
.12
浙江诺肯机械科技有限公司
1,342.23
1 年以内
5.91
1,856.82
20%货款；出货前支付80%货款（银行融资租赁）
部分逾期
产业链下游订单节奏波动，导致客户回款节奏变化
967.6
7
宁波甬勒智能科技有限公司
841.77
1 年以内
3.7
2,126.32
出货或验收合格支付至 80%-90%;尾款在 1 年支付
部分逾期
公司对合作良好且稳定的经销商给予其适当的回款过渡期
841.7
7
CLASS CNC MUHENDISLIK MAKINA VE SAN TIC LTD STI
783.88
1 年以内
3.45
2,085.70
出货后150 天内付清
部分逾期
该经销商为公司重点外销客户，给予其适当的回款过渡期。
783.8
8
小计
8,918.1
5
39.24
16,912.4
6
8,046
.96
③2023 年 12 月 31 日/2023 年度
单位：万元
单位名
称
应收账
款
账龄
占应收账款比
例
（%）
收入
信用政策
是否逾期
超期未回款的原因
期后回款金额
温州沃敦机械有限公司
1,928.94
1 年以内
12.18
3,889.27
发货前支付至 60%以内，尾款 1 年内支付
部分逾期
公司对合作良好且稳定的经销商给予其适当的回款过渡期，目前已经收清
1,928
.94
金华涌鑫机械设备有限公司
1,013.85
1 年以内
6.4
1,797.73
发货或安装调试后支付 20%-30%或支付至 90%;尾款于 1年内支付。
部分逾期
公司对合作良好且稳定的经销商给予其适当的回款过渡期，目前已经收清
1,013
.85
河北钜禹智能科技有限责任公司
800.95
1 年以内
5.06
1,657.03
发货前支付至 60%以内，尾款 1 年内支付
部分逾期
客户资金安排暂时紧张，公司已加强催收力度
634.8
9
杭州沃德汽车部件制造有限公司
710.79
1 年以内706.16万元；1-2年4.63 万元
4.49
1,623.45
出货前支付至 60%;验收合格后支付至90%;尾款在 1 年内支付
部分逾期
该客户的订单均为自动化项目，涉及的验收周期以及收款周期都相对较长，目前已经收清
710.7
9
宁波甬勒智能科技有限公司
595.35
1 年以内
3.76
1,418.02
出货或验收合格支付至 80%-90%;尾款在 1 年支付
部分逾期
公司对合作良好且稳定的经销商给予其适当的回款过渡期，目前已经收清
595.3
5
小计
5,049.8
8
31.89
10,385.5
0
4,883
.82
注：期后回款统计截至 2025 年 12 月 31 日。
3）报告期及期后逾期应收账款金额、占比、期后回款情况，应收账款余额对公司经
营周转的影响
①报告期及期后逾期应收账款金额、占比、期后回款情况
报告期各期末，公司主要前十大客户应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
项目
2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
应收账款余额
16,169.87
11,547.13
7,106.43
期后回款金额
6,290.95
9,225.68
6,743.37
期后回款比例（%）
38.91
79.90
94.89
逾期账款金额
8,574.47
6,783.96
4,006.54
逾期账款占比（%）
53.03
58.75
56.38
注：期后回款统计截至 2025 年 12 月 31 日；各期的逾期账款金额系截至各期期末应
收账款超出信用期的金额。
公司根据合同约定向客户收取款项，报告期内，公司存在应收账款逾期的情况。报告
期各期末，公司应收账款逾期金额占应收账款余额比例分别为 56.38%、58.75%和 53.03%。
逾期主要系客户因资金安排、单据流转存在滞后、付款审批流程较长等，款项支付往往有
所延后。存在逾期情况的主要客户均处于正常经营的状态，不存在失信或者限制消费的情
形。2025 年 9 月 30 日的期后时间间隔较短，存在部分逾期未收回的应收账款，公司已对
该部分应收账款计提坏账并在积极催收，应收账款不可收回风险较低。截至 2025 年 12 月
31 日，公司报告期各期末，公司应收账款的期后回款比例为 94.89%、79.9%和 38.91%，整
体回款情况良好。
②应收账款余额对公司经营周转的影响
报告期各期，公司应收账款期末账面余额及主要财务指标的具体情况如下：
项目
2025 年 9 月 30
日
2024 年 12 月 31
日
2023 年 12 月 31
日
应收账款账面余额（万元）
34,722.51
22,723.74
15,842.21
应收账款周转率
3.01
3.42
3.99
资产负债率
77.17%
75.00%
75.77%
流动比率
1.07
1.05
1.17
速动比率
0.77
0.72
0.87
注：2025 年 1-9 月的财务指标未进行年化处理。
报告期各期，公司应收账款周转率分别为 3.99、3.42 和 3.01，应收账款周转率有一
定降低，主要系公司应收账款增加较快。公司为支持经销商扩展业务规模缓解其资金压
力给予其适当的回款过渡期，同时公司对部分合作良好且稳定的外销客户开始给予其一
定的付款周期，不存在应收账款周转率大幅下降等异常情形。
报告期各期末，公司资产负债率分别为 75.77%、75.00%和 77.17%，报告期内资产负
债率波动较小，公司流动比率分别为 1.17、1.05 和 1.07，速动比率分别为 0.87、0.72
和 0.77，整体保持在稳定的水平，公司不存在对日常经营周转构成重大不利影响的情形。
同时，公司与银行保持着良好的合作关系，获得了较高的综合授信额度，目前尚有充
足的授信额度未使用。充足的备用信贷资源为公司应对未来资金需求提供了有力保障，
显著增强了资金运作的灵活性和抗风险能力。
因此，公司期末应收账款余额对公司经营周转未构成重大不利影响。
（
3）预付账款
报告期内，公司预付账款分别为
747.29 万元、906.20 万元和 1,307.32 万元，呈现增
长趋势，主要是由于业务规模扩大导致采购需求增加。公司截至
2025 年 9 月末的预付账
款余额增加较多主要是一方面公司经营规模的扩大导致采购规模相应增加，采购预付款
随之上升。
（
4）存货
报告期各期末，
公司的存货账面价值分别为
16,528.54 万元、22,868.64 万元和 24,848.41
万元。其中，
2024 年末较 2023 年末存货金额增加较多，增幅为 38.36%，2024 年末存货
金额增加较多主要是由于
2024 年业务规模扩大，公司为满足客户订单需求、增加了原材
料储备、库存商品储备。
（
5）总负债
报告期内，公司总负债分别为
62,270.76 万元、74,612.98 万元和 93,125.21 万元，呈
现逐步增加趋势。
2024 年末公司总负债较 2023 年年末增加了 12,342.22 万元，增长率 19.82%，主要系：
①公司业务规模扩大导致的 2024 年末应付账款、合同负债较 2023 年末合计增加了
5,492.09 万元；②新增子公司易达精密于 2024 年上半年开始运行，公司经营性资金需求
增加，
2024 年末短期借款较 2023 年末增加了 2,563.70 万元；③公司业务规模扩大导致票
据融资增加，
2024 年末已背书或贴现尚未到期的应收票据相比于 2023 年末增加了 1,915.67
万元。
2025 年 9 月末公司总负债较上年年末增加了 18,512.22 万元，增长率为 24.81%，主
要系：①公司业务规模扩大导致 2025 年 9 月应付票据、应付账款较上年末合计增加了
7,017.38 万元；②2024 年新取得土地的建设项目支出增加，2025 年 9 月末长期借款较上
年末增加了
6,539.17 万元；③公司业务规模扩大导致 2025 年 9 月末合同负债增加了
4,627.17 万元。
（
6）应付账款
报告期内，公司应付账款分别为
11,075.20 万元、14,860.11 万元和 16,812.79 万元，
呈现逐步增加趋势。
2024 年末和 2025 年 9 月末应付账款的增长主要系公司业务规模在逐
步扩大，为满足客户订单需求采购原材料增加。
（
7）归属于母公司所有者的净资产
报告期各期末，公司归属于母公司所有者资产分别为
19,915.72 万元、24,877.39 万元
和
27,554.91 万元，公司归属于母公司所有者资产的快速增加，主要是公司持续盈利累积
的未分配利润增长。
2、营业收入与归属于母公司所有者的净利润分析
（
1）营业收入
报告期内，公司营业收入分别
53,489.12 万元、65,994.09 万元和 64,910.74 万元。公
司营业收入主要来自机床设备和自动化生产线。公司
2024 年度营业收入较 2023 年增长
了
12,504.96 万元，增幅为 23.38%，其中机床设备收入增长了 13,811.56 万元，增幅为
28.66%，主要受平湖子公司的产能释放带来的销售规模增长和下游客户需求增加带来的
客户订单增加。
2025 年 1-9 月营业收入较去年同期增长较快，主要系公司前期营业收入
基数相对较小
,近年来通过深耕国内市场持续扩大市场份额，实现了营收快速增长。
（
2）归属于母公司所有者的净利润
报告期内，公司归属于母公司所有者净利润分别为
1,933.98 万元、2,710.47 万元和
2,607.94 万元。2024 年归属于母公司所有者净利润较 2023 年增长了 776.49 万元，增幅为
40.15%，主要系公司非经常性损益增加 519.55 万元。2025 年 1-9 月归属于母公司所有者
净利润相比于去年同期增长主要系销售规模的增长驱动。
3、经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
-1,163.91 万元、-4,356.22 万元、
-1,110.58 万元。公司经营活动产生的现金流入和流出情况如下：
单位：万元
项目
2025 年 1-9 月
2024 年
2023 年
经营活动现金流入小计
15,795.13
25,972.70
23,494.78
经营活动现金流出小计
16,905.71
30,328.93
24,658.68
经营活动产生的现金流量净额
-1,110.58
-4,356.22
-1,163.91
2024 年公司经营活动产生的现金流量净额的减少，主要系公司增加了购买商品、接
受劳务支付的现金支付。
2025 年 1-9 月公司经营活动产生的现金流量净额的增长，主要
系公司与供应商调整支付方式，减少了购买商品、接受劳务支付的现金支付。
4、主要财务指标分析
（
1）盈利能力
报告期内，公司整体毛利率分别为
18.88%、18.69%和 18.63%，毛利率相对稳定、变
化不大。
报告期内，公司每股收益分别为
0.43 元/股、0.60 元/股和 0.57 元/股，盈利能力有所
提高。
报告期内，公司归属于母公司的加权平均净资产收益率分别为
9.99%、12.49%和
9.95%，公司归属于母公司的加权平均净资产收益率呈现上升趋势，公司盈利能力较强。
（
2）偿债能力
报告期各期末，公司资产负债率分别为
75.77%、75.00%和 77.17%，2024 年末公司资
产负债率相比于
2023 年末有小幅下降，2025 年 9 月末公司资产负债率相比于 2024 年末
有一定提升，主要系
2025 年 1-9 月公司总负债增加。
报告期各期末，公司流动比率分别为
1.17、1.05 和 1.07，2024 年末公司流动比率相
比于
2023 年末有一定下降，主要系流动负债的增加幅度大于流动资产的增加幅度，2025
年
9 月末公司流动比率相比于 2024 年末变动不大。
报告期各期末，公司速动比率分别为
0.87、0.72 和 0.77，相对变动不大。
（
3）营运能力
报告期各期末，公司应收账款周转率分别为
3.99、3.42 和 3.01。主要是由于公司应收
账款增加较快。公司为支持经销商扩展业务规模缓解其资金压力给予其适当的回款过渡
期，同时公司对部分合作良好且稳定的外销客户开始给予其一定的付款周期。公司将加强
应收账款管理，增加回款的催收力度，控制应收账款规模增长的幅度。
报告期各期末，公司存货周转率分别为
2.66、2.68 和 2.91。2024 年公司存货周转率
相比于
2023 年相对变化不大，2025 年 1-9 月公司存货周转率相比于 2024 年有一定提升，
主要系
2025 年 1-9 月公司加快了存货周转。
二、发行计划
（一）发行目的
本次发行主要目的是募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，保障公司经营目
标和未来发展战略的实现，加快公司主营业务发展，增强综合竞争力，优化公司财务结构、
提升公司的资本实力和抗风险能力，有利于公司持续、快速和健康发展。
（二）优先认购安排
根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第十二条规定“发行人应当按
照《公众公司办法》的规定，在股东会决议中明确现有股东优先认购安排。
”根据《公众
公司办法》第四十五条第三款第二项规定：“股东会就股票发行作出的决议，至少应当包
括下列事项：
（二）发行对象或范围、现有股东优先认购安排”
；明确现有股东优先认购安
排。
”
1、《公司章程》对优先认购安排的规定
《公司章程》第十四条规定：
“公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相
同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
”公司章程无优先认购权的规定。
2、本次发行优先认购安排
公司于
2025 年 12 月 31 日召开的第二届董事会第六次会议对现有股东优先认购权做
出决议，本次股票发行现有股东不享有优先认购权。本议案已经公司
2026 年第一次临时
股东会审议通过。
3、本次发行优先认购安排的合法合规性
本次股票发行预计现有股东不享有优先认购权。公司本次发行优先认购安排符合《非
上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》和《公司
章程》的规定。
（三）发行对象
本次发行属于发行对象确定的发行。
1、发行对象基本信息
（
1）浙江千帆
公司名称
浙江千帆企航贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立日期
*开通会员可解锁*
统一社会信用代码
91330110MADW70470Q
企业类型
有限合伙企业
执行事务合伙人
农银资本管理有限公司
出资额
200,000 万元
主要经营场所
浙江省杭州市余杭区仓前街道良睦路
1399 号 21 幢 101-2-167
经营范围
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
。
私募基金备案情况
基金编号为
SARX81，备案时间为 2024 年 12 月 10 日
私募基金管理人
农银资本管理有限公司
私募基金管理人登记编号
P1068893
证券账号
*开通会员可解锁*
合格投资者类型
全国股转系统一类合格投资者
（
2）平湖经开
公司名称
平湖经开海纳二号股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期
*开通会员可解锁*
统一社会信用代码
91330482MADBENJY9X
企业类型
有限合伙企业
执行事务合伙人
浙江浙商资本管理有限公司
出资额
30,000 万元
主要经营场所
浙江省嘉兴市平湖市钟埭街道花园大厦
22 楼 2202-1
经营范围
一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
。
私募基金备案情况
基金编号为
SAHS41，备案时间为 2024 年 4 月 9 日
私募基金管理人
浙江浙商资本管理有限公司
私募基金管理人登记编号
GC2600011675
证券账号
*开通会员可解锁*
合格投资者类型
全国股转系统一类合格投资者
2、发行对象符合投资者适当性要求
（
1）是否符合《公众公司办法》第四十三条与《投资者适当性管理办法》的要求
本次发行对象浙江千帆、平湖经开已开通新三板权限账户，为一类合格投资者，符合
《公众公司办法》
《投资者适当性管理办法》和《投资者适当性管理业务指南》的规定。
（
2）是否属于失信联合惩戒对象
通过查询中国执行信息公开网
(http://zxgk.court.gov.cn/)、国家企业信用信息公示系统
(http://www.gsxt.gov.cn/)、信用中国(https:/www.creditchina.gov.cn)等网站，截至本定向发行
说明书出具之日，本次发行对象未被列入失信被执行人名单，不属于《全国中小企业股份
转让系统诚信监督管理指引》中规定的失信联合惩戒对象。本次股票发行对象最近二十四
个月内不存在受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内不存在受到全国股转公司公开
谴责的情形。
（
3）是否属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1 号》所定义的持股平
台
根据《监管规则适用指引——非上市公众公司类第
1 号》第 1-3 条相关规定：“单纯
以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不
符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行”
。
本次发行对象浙江千帆、平湖经开均为已备案的私募基金，其设立目的系从事投资活
动，具有实际经营业务，不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第
1 号》所定
义的持股平台，符合投资者适当性管理要求，可以参与本次认购。
（
4）发行对象是否属于公司核心员工
本次发行对象不属于公司核心员工。
（
5）发行对象是否属于私募基金或私募基金管理人
本次发行对象浙江千帆、平湖经开均为已备案的私募基金。其中，浙江千帆于
2024
年
12 月 10 日完成私募基金备案，基金编号为 SARX81；平湖经开于 2024 年 4 月 9 日完
成私募基金备案，基金编号为
SAHS41。
3、发行对象与挂牌公司、董事、高级管理人员、股东的关联关系
本次已确定的发行对象与公司以及公司董事、高级管理人员、股东之间不存在关联关
系。
认购信息：
序号
发行对
发行对象类型
认购数
认购金
认购方
象
量
（股）
额
（元）
式
1
浙江千
帆
新增投
资者
非自然人投资
者
私募基金管理人或私募基金
3,844,30
0
79,999,8
83.00
现金
2
平湖经
开
新增投
资者
非自然人投资
者
私募基金管理人或私募基金
2,883,20
0
59,999,3
92.00
现金
合计
-
-
6,727,50
0
139,999,
275.00
-
本次定向发行由发行对象以现金方式认购，发行对象的认购资金来源于其自有资金，
不存在他人代为缴款情形，本次定向发行不存在任何委托持股情况，不存在非法募集他人
资金进行投资的情形，认购资金来源合法合规。
（四）发行价格
本次发行股票的价格为
20.81元/股。
1、定价方法及定价合理性
（
1）每股净资产情况和每股收益情况
公司
2024 年 12 月 31 日经审计的、2025 年 9 月 30 日未经审计的公司归属于挂牌公
司股东的净资产分别为
24,877.39 万元、27,554.91 万元，归属于挂牌公司股东的每股净资
产分别为
5.39 元和 5.97 元，归属于挂牌公司股东的基本每股收益分别为 0.60 元和 0.57
元。本次发行价格高于最近一个会计年度末及最近一期末归属于挂牌公司股东的每股净
资产。
（
2）股票二级市场交易价格
公司目前的交易方式为集合竞价交易方式。
在本次发行董事会召开前
60 个交易日内，
集合竞价实际成交天数为
1 天，累积成交量为 100 股，累积成交金额为 2,156 元，交易价
格为
21.56 元/股；大宗交易实际成交天数为 1 天，成交量为 461,200 股，交易价格为 18.43
元
/股。
（
3）前次发行价格
公司自
2025 年 5 月在全国中小企业股份转让系统挂牌以来，并未进行过股票发行融
资。
（
4）同行业可比公司市盈率或市净率
公司主营业务是数控机床研发、设计、生产及销售。公司可比公司的市盈率及市净率
1情况如下：
序号
可比公司
主营业务
2024 年度
净利润
（亿元）
2025 年 9月末归母
净资产
（亿元）
市盈
率
市净
率
1
乔锋智能
（
301603.SZ）
数控机床研发、生产及销售。
2.03
23.27
44.17
3.85
2
国盛智科
（
688558.SH）
高档数控机床、智能自动化生产线以及装备部件。
1.31
16.79
29.17
2.27
3
海天精工
（
601882.SH）
高 端 数 控 机 床 的 研发、生产和销售。
5.23
28.56
19.32
3.54
4
纽威数控
（
688697.SH）
中高档数控机床的研发、生产及销售。
3.25
17.48
21.63
4.02
5
创世纪
（
300083.SZ）
高端智能装备业务、智能制造服务业务及消费电子产品精密结构件业务。
2.48
54.28
65.82
3.01
6
安阳机床
（
831577.NQ）
从事机床和各类机床产品的研发、制造和销售，机床设备的大修、改造，机床配件、机床工具制造销售。
-0.16
2.202 -10.82
0.78
平均值
2.36
23.76 36.023
2.91
中位数
2.25
20.37
25.40
3.27
蕙勒智能
0.27
2.76
35.55
3.48
同行业可比公司的市盈率平均数为
36.02 倍、中位数为 25.40 倍，市盈率区间为-10.82
至
54.28。按照公司本次定向发行价格与 2024 年度公司每股收益计算，公司本次发行定价
的市盈率为
35.55 倍，高于同行业可比公司市盈率中位数，与同行业可比公司市盈率平均
1 市盈率、市净率的总市值基准日为 2025 年 12 月 26 日。
2 安阳机床未披露 2025 年 9 月末数据，本处为 2025 年 6 月末数据。 3 市盈率平均值已剔除安阳机床的负数。
数差异不大。
同行业可比公司的市净率平均值为
2.91 倍、中位数为 3.27 倍，市净率区间为 0.78 至
4.02。按照本次定向发行价格/最近一期末每股净资产计算，公司市净率为 3.58 倍，高于
同行业可比公司每股净资产平均数、中位数，但处于同行业可比公司市净率区间内。公司
现阶段资产规模相较上述同行业可比公司更小，与同行业可比公司所处的企业发展阶段
不同，因此公司市净率与同行业可比公司存在的差异具有合理性。
（
5）权益分派情况
自挂牌以来，公司未进行权益分派。
2、本次发行不适用于股份支付
《企业会计准则第
11 号—股份支付》规定：
“股份支付，是指企业为获取职工和其他
方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
”本次股票发
行不属于公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础
确定的负债交易，不以获取职工或其他方服务为目的，并非以获取发行对象持续服务作为
对价，也不以职工股权激励为目的，且定价价格公允，不存在以发行股票进行股权激励的
情形，故本次发行不适用股份支付。
3、董事会决议日至新增股票登记日期间预计是否将发生权益分派情况
本次股票发行董事会决议日至新增股份登记日期间，预计不会发生除权、除息等权益
分派情况，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。
4、本次定向发行定价合理性及合法合规性
本次定价综合考虑了公司目前经营情况和未来发展规划、经审计每股净资产、前次交
易价格以及同行业可比公司估值等多方面因素，定价方式合理，发行价格公允，不存在损
害公司及股东利益的情况。
本次定向发行定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（五）发行股票数量及预计募集资金总额
本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过
6,727,500 股，预计募集资
金总额不超过
139,999,275.00 元。
本次股票定向发行的认购方式为发行对象以现金方式认购。
（六）限售情况
序号
名称
认购数量
（股）
限售数量
（股）
法定限售数量
（股）
自愿锁定数量
（股）
1
浙江千帆
3,844,300
0
0
0
2
平湖经开
2,883,200
0
0
0
合计
-
6,727,500
0
0
0
1、法定限售情况
本次股票发行对象不属于公司的董事、高级管理人员，不涉及法定限售情况。
2、自愿限售情况
本次发行对象对本次认购的股票无限售安排及自愿锁定承诺。
（七）报告期内的募集资金使用情况
公司报告期内并无募集资金。
（八）本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性
募集资金用途
拟投入金额（元）
补充流动资金
48,999,275.00
偿还借款/银行贷款
91,000,000.00
项目建设
-
购买资产
-
其他用途
-
合计
139,999,275.00
本次募集资金不涉及用于子公司的情形，全部由母公司负责实施。
本次股票发行募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，既可以降低财务成本，又
可以为公司业务的增长提供有力的资金保障，保持公司业务规模的持续发展，有利于公司
未来发展战略的顺利实施，有利于公司的长期可持续发展，因此本次定向发行募集资金用
于补充流动资金和偿还银行贷款具有必要性和合理性。
1.
募集资金用于补充流动资金
本次发行募集资金中有
48,999,275.00 元拟用于补充流动资金。
序号
预计明细用途
拟投入金额（元）
1
支付供应商货款
48,999,275.00
合计
-
48,999,275.00
公司本次定向发行的募集资金
48,999,275.00 元拟用于补充流动资金，具体为支付供
应商货款，有利于缓解公司扩大经营规模过程中的资金压力，增强公司资本实力，降低财
务风险，符合公司与全体股东的利益。
2.
募集资金用于偿还银行贷款
本次发行募集资金中有
91,000,000.00 元拟用于偿还银行贷款。
序号
债权人
名称
借款/银
行贷款发生时
间
借款/银行贷
款总额（元）
当前余额
（元）
拟偿还金额
（元）
借款/银
行贷款实际用
途
1
中 国 光大 银 行股 份 有限公司
2025 年7 月 8 日
20,000,000.00
20,000,000.00 20,000,000.00 补 充 日
常 流 动资金
2
杭 州 联合 农 村商 业 银行 股 份有 限 公司
2025 年10 月 9日
40,000,000.00
40,000,000.00 40,000,000.00 归 还 原
贷款
3
杭 州 银行 股 份有 限 公司
2025 年6 月 26日
1,500,000.00
1,500,000.00
1,500,000.00 补 充 日
常 流 动资金
4
杭 州 银行 股 份有 限 公司
2025 年6 月 19日
9,500,000.00
9,500,000.00
9,500,000.00 补 充 日
常 流 动资金
5
浙 江 杭州 余 杭农 村 商业 银 行
2025 年3 月 17日
10,000,000.00
10,000,000.00 10,000,000.00 归 还 原
贷款
股份
6
中 国 银行 股 份有 限 公司
2025 年9 月 25日
10,000,000.00
10,000,000.00 10,000,000.00 补 充 日
常 流 动资金
合计
-
-
91,000,000.00
91,000,000.00 91,000,000.00
-
本次募集资金
91,000,000.00 元拟用于偿还银行贷款，本次发行募集资金偿还银行贷
款有利于减轻公司资金压力、降低财务风险，提升公司盈利水平。
3.
请结合募集资金用途，披露本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性
1、募集资金的必要性和合理性
随着公司市场开拓的深入及业务规模的扩大，公司日常经营以及持续发展所需的营
运资金也不断增加。公司
2024 年营业收入为 65,994.09 万元，较上年度增长 23.38%，经
营规模呈现扩大的趋势。随着公司经营规模的扩大，公司采购规模、人力成本等日常经营
支出也将不断攀升，运营资金压力逐步增加。
公司本次定向发行的募集资金
48,999,275.00 元拟用于补充流动资金，将增强公司资
金实力，有助于缓解目前业务规模扩张所产生的资金压力。募集资金
91,000,000.00 元拟
用于偿还银行贷款，募集资金偿还银行贷款有利于减轻公司资金压力、降低财务风险，提
升公司盈利水平。
综上，通过本次股票发行募集的资金将用于补充流动资金和偿还银行贷款，有助于优
化公司的财务结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，保障公司经营持续发展，因此本
次募集资金用途具有合理性及必要性。
2、募集资金的可行性
本次募集资金的使用主体为挂牌公司，募集资金用途属于公司主营业务的日常经营
支出，不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不涉及用于股票及
其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不涉及通过质押、委托贷款或其他方式变相改
变募集资金用途。本次募集资金的使用主体及使用形式符合国家产业政策和全国股转系
统定位，募集资金使用具有可行性。
（九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施
1、募集资金内控制度、管理制度的建立情况
为了加强对募集资金的管理，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于制定
<
募集资金管理制度
>的议案》。该事项已经过 2026 年第一次临时股东会审议通过。《募集
资金管理制度》明确了募集资金的专户管理、使用、监管和责任追究，并明确了募集资金
使用的审批、决策程序及信息披露等要求。
2、本次定向发行募集资金专项账户的设立情况
公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签署
<募集
资金三方监管协议
>的议案》。该事项已经过 2026 年第一次临时股东会审议通过。公司本
次定向发行将严格按照规定设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户不得存入非募
集资金或作其他用途。
3、签订募集资金三方监管协议的相关安排
公司将在本次发行认购结束后，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管
协议对本次发行的募集资金进行专户管理。
4、其他保证本次发行募集资金合理使用的措施
公司本次发行募集资金将严格按照定向发行说明书披露的用途使用，改变募集资金
用途的，必须经董事会审议通过后，报股东会批准方可变更。本次定向发行股票所募集资
金不得用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理
财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股
票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不得通过质押、委托贷款或其他方式变相
改变募集资金用途。
（十）是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形
1
公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。
否
2
最近 12 个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等。
否
（十一）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次定向发行股票前滚存未分配利润由发行后新老股东按出资比例共同享有。
（十二）本次发行是否需要经中国证监会注册
根据《公众公司办法》第四十九条规定：
“股票公开转让的公众公司向特定对象发行
股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申报，中国证监会基于全
国股转系统的审核意见依法履行注册程序。股票公开转让的公众公司向特定对象发行股
票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。
”
目前公司在册股东
19 名，本次发行完成后，公司在册股东预计为 21 名，未超过 200
人。本次股票定向发行属于《公众公司办法》规定的证监会豁免注册情形。
（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况
1、发行人需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序
公司不属于国有及国有控股企业、国有实际控制企业，本次股票发行公司无需履行国
资主管部门审批、核准或备案等程序；公司为内资企业，本次股票发行公司无需履行外资
相关主管部门的审批、核准或备案等程序。
2、发行对象需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序
浙江千帆、平湖经开属于国有出资的有限合伙企业，根据《上市公司国有股权监督管
理办法》
，
“国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，其所持上市公司股份的监督管理
另行规定。
”根据《有限合伙企业国有权益登记暂行规定》
，有限合伙企业对外投资不属于
应当办理变更登记的情形。浙江千帆、平湖经开就本次投资事项已通过其投资决策委员会
审议，已经完成投资前相关决策程序。
因此，浙江千帆、平湖经开不属于国有股东，并已完成在中国证券投资基金业协会的
私募基金备案手续，无需履行国资审批、核准或备案程序。浙江千帆、平湖经开不属于外
商投资企业，无须履行外商等相关部门的审批程序。
（十四）挂牌公司股权质押、冻结情况
截至本定向发行说明书签署之日，持有公司
5%以上股份的股东不存在股权质押、冻
结情况。
三、非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况
本次发行不涉及非现金资产认购，不涉及募集资金用于购买资产。
四、本次定向发行对申请人的影响
（一）本次定向发行对公司经营管理的影响
本次定向发行作为直接融资工具，扩展了公司的融资渠道，权益资金的流入能够满足
公司补充公司流动资金和偿还银行贷款的需求。本次股票发行募集资金到位后，公司的总
资产及净资产规模均有一定程度的提高，公司财务结构得到进一步改善，整体业务运营将
更加稳健，有利于公司长期稳定发展。
本次定向发行实施后，公司的主营业务不会发生变化，不存在因为定向发行而导致的
业务与资产整合计划。本次定向发行完成后，公司股本规模、股东持股比例将发生变化。
公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股本规模等相关条款，并在发行完成后办理
工商变更登记。
本次定向发行前后，公司控股股东、实际控制人不变，董事、高级管理人员、不会发
生显著变化，不会给公司经营管理带来不利影响。
（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次定向发行完成后，公司的财务状况将得到改善，公司股本规模、总资产、净资产
等财务指标有一定程度的提高，有利于改善公司负债结构，优化公司资产负债率，从而进
一步增强公司抵御财务风险的能力，为公司的持续经营提供更强的资金保障。本次定向发
行完成后
,公司筹资活动产生的现金流入将会有所增加，能够较好满足公司营运资金需求。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化
情况
本次定向发行前后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等事项不会发生变化。
（四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债
本次发行对象不存在以资产认购公司股票的情形。
（五）本次定向发行前后公司控制权变动情况
本次定向发行前后公司控制权未发生变动，实际控制人亦未发生变化。
类型
名称
本次发行前
本次发行 认购数量
（股）
本次发行后（预计）
持股数量
（股）
持股比例
持股数量
（股）
持股比例
第一大股东
易春红
21,052,254
45.64%
0
21,052,254
39.83%
实际控制人
易春红、王胜德、易冬贵
22,554,325
48.90%
0
22,554,325
42.67%
请根据股权结构合并计算实际控制人直接、间接持股数量及持股比例。
本次定向发行完成前，易春红直接持股数量为
21,052,254 股，直接持股比例为 45.64%，
为公司第一大股东；易春红和王胜德系夫妻关系，易春红和易冬贵系姐弟关系，易春红、
王胜德及易冬贵为公司实际控制人，易冬贵直接持股数量为
582,271 股，直接持股比例为
1.26%，易春红和王胜德同时持有杭州卓丰商业管理合伙企业（有限合伙）100%股份，间
接持股数量为
919,800 股，间接持股比例为 1.99%，三人直接及间接持股数量为 22,554,325
股，合计比例合计为
48.90%。
因此本次定向发行完成后，易春红仍为公司第一大股东，直接持股数量为
20,507,754
股、直接持股比例为
39.83%。易春红、王胜德及易冬贵为公司实际控制人，三人直接及
间接持股数量为
22,554,325 股、持股比例为 42.67%。
综上，本次定向发行未导致公司控股股东、实际控制人状态发生变化，不会导致公司
控制权发生改变。
（六）本次定向发行对其他股东权益的影响
本次发行严格履行公司治理程序，程序上能够有效保障现有股东的合法权益。本次股
票发行募集资金将用于与公司主营业务相关的用途，定价公允合理，发行后公司的总资产
及净资产规模均有提升，有利于提高公司整体经营和盈利能力，公司财务结构更趋稳健，
对其他股东权益有积极影响。
本次定向发行前后公司前十名股东持股变动情况如下所示：
本次定向发行前
本次定向发行后
序号
股东名称
直接持股数量（股）
持 股 比例
序号
股东名称
直接持股数量（股）
持 股 比例
1
易春红
21,052,254
45.64% 1
易春红
21,052,254
39.83%
2
杭州老板实业集团有限公司
5,939,747
12.88% 2
杭 州 老 板 实业 集 团 有 限公司
5,939,747
11.24%
3
王海英
4,075,897
8.84% 3
王海英
4,075,897
7.71%
4
杭州缔盟企业管理合伙企业（有限合伙）
3,592,857
7.79% 4
浙江千帆
3,844,300
7.27%
5
西子电梯集团有限公司
2,084,530
4.52% 5
杭 州 缔 盟 企业 管 理 合 伙企业（有限合伙）
3,592,857
6.80%
6
陈幸
1,682,763
3.65% 6
平湖经开
2,883,200
5.46%
7
傅天云
1,350,000
2.93% 7
西 子 电 梯 集团有限公司
2,084,530
3.94%
8
杭州余杭经开股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1,125,000
2.44% 8
陈幸
1,682,763
3.18%
9
安徽鸿浩管理咨询合伙企业（有限合伙）
1,009,658
2.19% 9
傅天云
1,350,000
2.55%
10 程立松
900,000
1.95% 10
杭 州 余 杭 经开 股 权 投 资基 金 合 伙 企业 （ 有 限 合伙）
1,125,000
2.13%
合计
42,812,706
92.82%
合计
47,630,548 90.12%
（七）本次定向发行相关特有风险的披露
公司本次定向发行已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，已经公司股东会批
准。公司本次定向发行尚需经全国股转公司审核后出具同意定向发行的函方可实施。本次
股票定向发行能否取得全国中小企业股份转让系统出具的同意定向发行的函存在不确定
性，且最终缴款验资及股份登记的时间也存在不确定性。
本次发行后，公司总股本将相应增加，由于募集资金使用效益真正发挥出来需要一定
的时间，因此短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能出现一定程度的摊薄。
除上述风险外，本次股票发行不存在其他特有风险。
五、其他重要事项
（一）公司不存在违规资金占用等权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情
形。
（二）公司及其子公司不存在违规对外担保且尚未解除的情形。
（三）公司、现任董事、高级管理人员不存在最近二十四个月内受到过中国证监会行
政处罚或者最近十二个月内受到过全国股转公司公开谴责、通报批评、认定其不适合担任
公司董事、高级管理人员的情形。
（四）公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员和本次发行对象均
不属于失信联合惩戒对象。
（五）公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
六、本次发行相关协议的内容摘要
（一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要
1. 合同主体、签订时间
甲方（发行人）
：杭州蕙勒智能科技股份有限公司
乙方（认购人）
：浙江千帆企航贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
、平湖经开海
纳二号股权投资合伙企业（有限合伙）
签订时间：
2025 年 12 月
2. 认购方式、支付方式
认购方式：乙方全部以现金认购甲方本次发行的股票。
认购价款支付方式：乙方将根据甲方股票发行认购公告规定的缴款期限和要求，将认
购资金全额支付到甲方专用账户。
3. 合同的生效条件和生效时间
本协议自双方签署之日起成立，经发行人董事会、股东会批准并取得股转公司出具的
同意定向发行的函后生效。
4. 合同附带的任何保留条款、前置条件
除本协议约定的生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。
5. 相关股票限售安排
乙方本次认购无自愿限售安排。
6. 特殊投资条款
公司股东易春红、王胜德与浙江千帆、平湖经开签订了《股份认购协议之补充协议》
,
上述协议存在特殊投资条款，详见本节之“
（二）补充协议的内容摘要”
。
7. 发行终止后的退款及补偿安排
本协议生效后至甲方完成新增股票登记手续前，本次发行终止的，若届时乙方已支付
认购价款，则甲方应于本次发行终止之日起
10 个工作日内将乙方已支付的认购价款按照
年化
5%的标准加计利息退还乙方已经缴付的认购价款。
8. 风险揭示条款
甲方系股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的企业，全国中小企业股份
转让系统制度规则与上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所的制度规则存在
较大差别。中国证券监督管理委员会和股转公司不对挂牌公司的投资价值及投资者的收
益作出实质性判断或保证。
乙方确认，在认购甲方股票之前，乙方已认真阅读全国中小企业股份转让系统有关法
规、业务规则、指引和通知，并密切关注相关制度调整。挂牌公司股票价格可能因多种原
因发生波动。乙方应充分关注投资风险。除股票投资的共有风险外，乙方还应特别关注甲
方业务收入波动等方面的经营风险、挂牌公司信息披露要求和标准低于上市公司等风险。
乙方应从风险承受能力、风险认知能力、投资目标等自身实际情况出发，审慎认购甲方股
票，合理配置金融资产，并自行承担投资风险。
9. 违约责任条款及纠纷解决机制
（
1）违约责任
本协议双方应本着诚实、信用的原则履行本协议。一方未能遵守或履行本协议项下约
定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，
双方另有约定的除外。
若乙方未按照本协议以及甲方股票发行认购公告按时足额支付认购款的，每逾期一
日，乙方应当以应付未付认购价款作为基数，按照年化
5%的标准向甲方支付违约金，直
至乙方足额支付认购款。违约金应在违约行为发生后的一个月内支付到甲方指定账户，且
甲方有权要求乙方按照本协议的约定继续履行认购义务。如本次定向发行方案根据监管
机构要求而进行调整，导致本协议无法部分或全部履行的，不构成违约事项。
若甲方未按照本协议
4.2 条约定完成工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责
任公司股份变更登记手续，每逾期一日，甲方应当以乙方已支付的认购价款为基数，按照
年化
5%的标准向乙方支付违约金，直至甲方完成相关约定。
（
2）法律适用及争议解决
本协议之订立、效力、解释、履行及争议解决，均受中华人民共和国法律管辖并据其
解释。
因本协议的签署而产生的或与本协议有关的任何争议，应通过双方友好协商解决。若
相关争议无法于争议发生之日起三十（
30）日内通过协商方式解决，则任何一方可向原告
所在地法院提起诉讼。
（二）补充协议的内容摘要
1、关于与浙江千帆签署的《股份认购协议之补充协议》内容摘要
（
1）签署主体
2025 年 12 月，易春红、王胜德与浙江千帆签署了《关于杭州蕙勒智能科技股份有限
公司之股份认购协议之补充协议》。
（
2）主要条款
甲方（创始股东）：易春红、王胜德
乙方（认购人）：浙江千帆企航贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
第二条
股份回购
2.1各方一致同意，在认购人（在本第二条项下称“回购权人”）持有公司股权期间，
如发生下列情形，回购权人有权要求甲方回购其届时所持有的部分或全部公司股份：
（
1）公司未能在 2028 年 12 月 31 日前 IPO（指公司在中国上海证券交易所、深圳
证券交易所、北京证券交易所或经乙方认可的其他证券交易所首次公开发行股票并上市
或在乙方认可的前提下通过借壳、吸收合并、换股被
A 股上市公司换股收购等方式实现
权益及业务重组和上市）
；
（
2）在 2028 年 12 月 31 日之前的任何时间，公司形成股东大会决议或者明示放弃
IPO 工作；
（
3）公司年度经营产生亏损，经审计净利润为负数；
（
4）易春红不再是公司的实际控制人之一。
2.2如发生上述第 2.1 条项下约定的触发甲方回购义务的情形，回购权人有权向甲方
发出有关股权回购请求的书面通知（以下简称“回购通知”）
，甲方应当在收到回购通知
的当日起六十（
60）日内向该回购权人付清股权回购价款。
2.3如本协议约定的回购条款不符合上市监管部门的审核要求，届时经双方协商一致
可另行签署书面文件予以终止，但若公司该次合格上市申请被证券监管部门或证券交易
所否决（即发行上市审批部门出具不予发行上市的批复文件）
、公司撤回合格上市申请、
或在提交上市申报材料后十八（
18）个月或者乙方认可的其他时间之内公司未完成上市
（
“终止上市情形”
）
，自终止上市情形发生之日（以较早发生者为准）起该等受限条款的
约定效力自行恢复，且具有追溯力，有关期间自动顺延。
2.4甲方应当在知悉前述任一触发情形之日（以孰早者为准）起三十（30）日内书面
通知回购权人，回购权人有权在自知悉上述第
2.1 条项下约定的触发甲方回购义务的情形
之日起十二（
12）个月内向甲方发出回购通知。为免疑义，回购权人在每一触发甲方回购
义务的情形下行使权利的期限应当分别计算。
2.5本第二条项下回购权人股权回购价款的计算方式为：回购权人就要求回购的股权
实际支付的投资价款加上自回购权人足额支付投资价款之日（即股份认购款）起以
8%的
年利率（单利）计算出利息的总额，减去回购权人就回购股份累计从公司获得的分红，即
股份回购价款
=回购权人就其要求回购的股份支付的投资价款×（1+8%×n÷365）-回购权人
就回购股份累计从公司获得的分红。
（其中
n 代表回购权人将回购股权的投资价款支付至
公司指定账户之日（含当日）至甲方支付全部股份回购价款之日（不含当日）止的期间的
总日历天数）
。
2.6若甲方未能按期足额支付股份回购价款，每逾期一日，应向回购权人支付相当于
股份回购价款万分之五的逾期违约金。
2.7若根据甲方与其他股东所签署的相关协议或其他股东提出的要求，甲方触发向公
司其他股东履行股份回购义务的，乙方有权要求甲方按照本补充协议约定，同步回购乙方
所持有的部分或全部公司股份。
2.8若有公司多名股东同时要求甲方履行回购义务，且甲方无法全部支付各股东回购
价款的，则乙方与其他提出回购请求的股东有权按照各方应得回购款项的相对比例分别
取得对应的回购款项。
2.9受本第二条相关条款之约束，在乙方要求甲方回购时，若甲方无法按通知要求履
行回购义务的，如存在乙方认可的第三方愿意以不低于本第二条约定的回购价款及回购
支付条件而购买乙方股权的，乙方有权（而非义务）选择将所持公司股权部分或全部转让
给该第三方，甲方应保证其他股东提供必要的配合，包括配合签署相关法律文件、办理工
商变更登记手续（如适用）等。
第三条
创始股东的义务
3.1甲方作为公司实际控制人期间，不得新增自营或为他人经营与公司产生或可能产
生同业竞争业务的情形，不得投资与公司产生或可能产生同业竞争的企业，不得在除公司
及子公司之外的与公司产生或可能产生同业竞争的企业任职或兼职。创始股东因违反本
条约定所收获的收益，其违背竞业禁止而取得的收入全部收归公司所有。
3.2在本次定向发行完成后直至公司合格上市前，未经投资人事先书面同意，创始股
东不得将其直接和间接持有的公司累计超过
500 万股的股份直接或间接转让、让与、设定
质押
/抵押等权利负担或以其他方式处分其持有的公司任何股份。
3.3在本次定向发行完成后，创始股东将积极建设及完善公司 ESG 体系，披露公司
ESG 的相关信息。
第四条
协议生效与终止
4.1本补充协议自双方签署之日起成立，经公司董事会、股东会批准并取得全国中小
企业股份转让系统有限责任公司出具的同意定向发行的函后生效。
2、关于与平湖经开签署的《股份认购协议之补充协议》内容摘要
（
1）签署主体
2025 年 12 月，易春红、王胜德与平湖经开签署了《关于杭州蕙勒智能科技股份有限
公司之股份认购协议之补充协议》
。
（
2）主要条款
甲方（创始股东）
：易春红、王胜德
乙方（认购人）
：平湖经开海纳二号股权投资合伙企业（有限合伙）
第二条
股份回购
2.1各方一致同意，在认购人（在本第二条项下称“回购权人”）持有公司股权期间，
如发生下列情形，回购权人有权要求甲方回购其届时所持有的部分或全部公司股份：
（
1）公司未能在 2028 年 12 月 31 日前 IPO（指公司在中国上海证券交易所、深圳
证券交易所、北京证券交易所或经乙方认可的其他证券交易所首次公开发行股票并上市
或在乙方认可的前提下通过借壳、吸收合并、换股被
A 股上市公司换股收购等方式实现
权益及业务重组和上市）
；
（
2）在 2028 年 12 月 31 日之前的任何时间，公司形成股东大会决议或者明示放弃
IPO 工作；
（
3）公司年度经营产生亏损，经审计净利润为负数；
（
4）易春红不再是公司的实际控制人之一。
2.2如发生上述第 2.1 条项下约定的触发甲方回购义务的情形，回购权人有权向甲方
发出有关股权回购请求的书面通知（以下简称“回购通知”）
，甲方应当在收到回购通知
的当日起六十（
60）日内向该回购权人付清股权回购价款，甲方之间对本补充协议下的回
购义务互相承担连带责任。
2.3如本补充协议约定的回购条款不符合上市监管部门的审核要求，届时经双方协商
一致可另行签署书面文件予以终止，但若公司该次合格上市申请被证券监管部门或证券
交易所否决（即发行上市审批部门出具不予发行上市的批复文件）
、公司撤回合格上市申
请、或在提交上市申报材料后十八（
18）个月或者乙方认可的其他时间之内公司未完成上
市（
“终止上市情形”
）
，自终止上市情形发生之日（以较早发生者为准）起该等受限条款
的约定效力自行恢复，且具有追溯力，有关期间自动顺延。
2.4甲方应当在知悉前述任一触发甲方回购义务的情形之日（以孰早者为准）起三十
（
30）日内书面通知回购权人，回购权人有权在自实际知悉第 2.1 条项下约定的触发甲方
回购义务的情形之日起十二（
12）个月内不受任何限制地向甲方发出回购通知要求甲方回
购其持有的全部或部分公司股权，甲方应当按照本补充协议约定予以回购。为免疑义，回
购权人在每一触发甲方回购义务的情形下行使权利的期限应当分别计算。
2.5本第二条项下回购权人股权回购价款的计算方式为：回购权人就要求回购的股权
实际支付的投资价款加上自回购权人足额支付投资价款之日（即股份认购款）起以
8%的
年利率（单利）计算出利息的总额，减去回购权人就回购股份累计从公司获得的分红，即
股份回购价款
=回购权人就其要求回购的股份支付的投资价款×（1+8%×n÷365）-回购权人
就回购股份累计从公司获得的分红。
（其中
n 代表回购权人将回购股权的投资价款支付至
公司指定账户之日（含当日）至甲方支付全部股份回购价款之日（不含当日）止的期间的
总日历天数）
。
2.6若甲方未能按期足额支付股份回购价款，每逾期一日，应向回购权人支付相当于
股份回购价款万分之五的逾期违约金。
2.7若根据甲方与其他股东所签署的相关协议或其他股东提出的要求，甲方触发向公
司其他股东履行股份回购义务的，乙方有权在自实际知悉该等情形之日起
12 个月内要求
甲方按照本补充协议约定，同步回购乙方所持有的部分或全部公司股份，甲方应当按照本
补充协议约定予以回购。
2.8若有公司多名股东同时要求甲方履行回购义务，且甲方无法全部支付各股东回购
价款的，则乙方与其他提出回购请求的股东有权按照各方应得回购款项的相对比例分别
取得对应的回购款项。
2.9受本第二条相关条款之约束，在乙方要求甲方回购时，若甲方无法按通知要求履
行回购义务的，如存在乙方认可的第三方愿意以不低于本第二条约定的回购价款及回购
支付条件而购买乙方股权的，乙方有权（而非义务）选择将所持公司股权部分或全部转让
给该第三方，甲方应保证其他股东提供必要的配合，包括配合签署相关法律文件、办理工
商变更登记手续（如适用）等。
第三条
创始股东的义务
3.1甲方作为公司实际控制人期间，不得新增自营或为他人经营与公司产生或可能产
生同业竞争业务的情形，不得投资与公司产生或可能产生同业竞争的企业，不得在除公司
及子公司之外的与公司产生或可能产生同业竞争的企业任职或兼职。创始股东因违反本
条约定所收获的收益，其违背竞业禁止而取得的收入全部收归公司所有。
3.2在本次定向发行完成后直至公司合格上市前，未经投资人事先书面同意，创始股
东不得将其直接和间接持有的公司累计超过
500 万股的股份直接或间接转让、让与、设定
质押
/抵押等权利负担或以其他方式处分其持有的公司任何股份。
3.3在本次定向发行完成后，创始股东将积极建设及完善公司 ESG 体系，披露公司
ESG 的相关信息。
第四条
协议生效与终止
4.1本补充协议自双方签署之日起成立，经公司董事会、股东会批准并取得全国中小
企业股份转让系统有限责任公司出具的同意定向发行的函后生效。
上述补充协议中，
“甲方”与“创始股东”系同一主体，均指易春红、王胜德，该表
述清晰明确，不存在歧义，亦无潜在纠纷或争议。
七、中介机构信息
（一）主办券商
名称
国金证券
住所
成都市青羊区东城根上街
95 号
法定代表人
冉云
项目负责人
王水根
项目组成员（经办人）
左凌霄、张剑波
联系电话
*开通会员可解锁*
传真
*开通会员可解锁*
（二）律师事务所
名称
浙江天册律师事务所
住所
浙江省杭州市杭大路
1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼
单位负责人
章靖忠
经办律师
吕崇华、王淳莹
联系电话
*开通会员可解锁*
传真
*开通会员可解锁*
（三）会计师事务所
名称
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所
浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路
128 号
执行事务合伙人
钟建国
经办注册会计师
陈焱鑫、梁政洪
联系电话
*开通会员可解锁*
传真
*开通会员可解锁*
（四）股票登记机构
名称
中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所
北京市西城区金融大街
26 号金阳大厦 5 层
法定代表人
黄英鹏
经办人员姓名
-
联系电话
*开通会员可解锁*
传真
*开通会员可解锁*
八、有关声明
（一）申请人全体董事、高级管理人员声明
本公司全体董事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
易春红
王胜德
易冬贵
王俊雅
窦明清
刘
煜
徐海平
全体高级管理人员签名：
易春红
王胜德
易冬贵
应
珍
方
海
王
俊
邵
露
郑
颖
杭州蕙勒智能科技股份有限公司
年 月 日
（二）申请人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
实际控制人签名：
易春红
王胜德
易冬贵
杭州蕙勒智能科技股份有限公司
年 月 日
控股股东签名：
易春红
王胜德
易冬贵
杭州蕙勒智能科技股份有限公司
年 月 日
（三）主办券商声明
本公司已对定向发行说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
__________________
冉 云
项目负责人：
__________________
王水根
国金证券股份有限公司
年 月 日
（四）律师事务所声明
本机构及经办律师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的法律意
见书无矛盾之处。本机构及经办律师对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无
异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
律师事务所负责人签名：
浙江天册律师事务所
年 月 日
（五）会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《杭州蕙勒智能科技股份有限公司股票定向发行说明书》
（以下简称定向发行说明书），确认定向发行说明书与本所出具的《审计报告》
（天健审（
2025）
12090 号、天健审（2024）10697 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对杭州蕙
勒智能科技股份有限公司在定向发行说明书中引用上述报告的内容无异议，确认定向发行说
明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
会计师事务所负责人签名：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
九、备查文件
（一）
《第二届董事会第六次会议决议》
（二）
《第二届董事会审计委员会第三次会议决议》
（三）
《2026 年第一次临时股东会决议》
（四）认购对象与公司签署的相关协议
（五）其他与公司本次股票定向发行有关的重要文件
400-888-7022
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