收藏
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：*开通会员可解锁* 传真：*开通会员可解锁* 邮编：100033
北京德恒律师事务所
关于江苏澳构矿业科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让的法律意见
北京德恒律师事务所 关于江苏澳构矿业科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-1
目
录
释 义 ........................................................................................................................................................ 2
一、本次挂牌的批准和授权 .................................................................................................................. 5
二、本次挂牌的主体资格 ...................................................................................................................... 7
三、本次挂牌的实质条件 ...................................................................................................................... 8
四、公司的设立 .................................................................................................................................... 14
五、公司的独立性 ................................................................................................................................ 17
六、发起人和股东 ................................................................................................................................ 20
七、公司的股本及演变 ........................................................................................................................ 26
八、公司的业务 .................................................................................................................................... 30
九、关联交易及同业竞争 .................................................................................................................... 35
十、公司的主要财产 ............................................................................................................................ 52
十一、公司的重大债权债务 ................................................................................................................ 62
十二、公司的重大资产变化及收购兼并 ............................................................................................ 66
十三、公司章程的制定与修改 ............................................................................................................ 67
十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................................. 68
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化............................................................................. 70
十六、公司的税务 ................................................................................................................................ 73
十七、公司的环境保护、产品质量和技术标准 ................................................................................ 76
十八、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................................ 77
十九、劳动用工与社会保障 ................................................................................................................ 79
二十、结论 ............................................................................................................................................ 81
北京德恒律师事务所 关于江苏澳构矿业科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-2
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
申请人、澳构科技、公司
指
江苏澳构矿业科技股份有限公司
澳构有限
指
江苏澳构矿业科技有限公司，系申请人的前身，曾用名“靖江市澳构贸易有限公司”
喜得工程
指
靖江市喜得工程技术有限公司，澳构科技全资子公司，曾用名“靖江市澳构工程技术有限公司”
澳构装备
指
江苏澳构装备科技有限公司，澳构科技全资子公司
澳构工业
指
AUSTRUCT INDUSTRIES PTY LTD、 澳构工业有限公司，澳构科技境外全资子公司
上海分公司
指
江苏澳构矿业科技股份有限公司上海分公司
大阳工程
指 靖江市大阳工程咨询有限公司，澳构科技股东
威望咨询
指 靖江威望咨询管理合伙企业（有限合伙）
中国证监会
指 中国证券监督管理委员会
全国股转公司
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统
指 全国中小企业股份转让系统
德恒
/本所
指 北京德恒律师事务所
主办券商
/中泰证券
指 中泰证券股份有限公司
立信
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
指 《非上市公众公司监督管理办法》
《挂牌规则》
指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《业务规则》
指
《 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 （ 试行）》
北京德恒律师事务所 关于江苏澳构矿业科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-3
《
1 号指引》
指
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第
1 号》
《公司章程》
指
现行有效的《江苏澳构矿业科技股份有限公司章程》
《 公 司 章 程 （ 草案）》
指
经澳构科技
2025 年第一次临时股东会审议通过，
并将于本次挂牌后生效的《江苏澳构矿业科技股份有限公司章程（草案）》
本次挂牌
/本次申请
挂牌
指
澳构科技本次申请股票在全国股转系统挂牌并公开转让的行为
报告期
指 2023 年、2024 年、2025 年 1-4 月
本法律意见
指
本 所 为 本 次 挂 牌 出 具 的 编 号 为 “ 德 恒01F20251299-01 号”的《北京德恒律师事务所关于江苏澳构矿业科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见》
《澳大利亚法律意见》
指
澳大利亚
Lin Tang & Co Lawyers 出具的《关于
AUSTRUCT INDUSTRIES PTY LTD 相关事项的法律意见书》
《审计报告》
指
立 信 为 本 次 挂 牌 出 具 的 编 号 为 “ 信 会 师 报 字[2025]第 ZH10326 号”的《江苏澳构矿业科技股份有限公司审计报告》
《 公 开 转 让 说 明书》
指
澳构科技为本次挂牌制作的《江苏澳构矿业科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》
中国
指
中华人民共和国，为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元、万元
指
人民币元、人民币万元，本法律意见中另有不同表述的除外
注：本法律意见中的出资比例、持股比例等若出现合计数与分项数值相加之和在尾数上存
在差异，差异系四舍五入所致。
北京德恒律师事务所 关于江苏澳构矿业科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-4
北京德恒律师事务所
关于江苏澳构矿业科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让的
法律意见
德恒
01F20251299-01 号
致：江苏澳构矿业科技股份有限公司
根据本所与澳构科技签订的《专项法律服务协议》，本所接受公司的委
托，担任本次挂牌的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办
法》《挂牌规则》《1号指引》等有关法律、法规和中国证监会、全国股转公司
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本
次挂牌出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
1．本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对
有关事实的了解和对我国现行法律、法规等相关规定之理解，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。本所律师已严格
履行法定职责，对本次挂牌涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，就本
次挂牌的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
2．本法律意见仅就与本次挂牌有关的中国境内法律问题发表法律意见，本
所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业
事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见中涉及资产评估、
会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出
具的专业文件和申请人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引
用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
3．本所律师在核查验证过程中已得到申请人如下保证，即申请人已经提供
北京德恒律师事务所 关于江苏澳构矿业科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-5
了本所律师认为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口
头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正
本材料或原件一致。申请人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
4．对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意
见的依据。
5．本所同意将本法律意见作为申请人本次申请挂牌必备的法定文件，随同
其他申报材料上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
6．本所同意申请人在其为本次挂牌所制作的《公开转让说明书》中依据相
关法律、法规的要求援引本法律意见的全部或任何部分内容，但申请人做上述
引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。
7．本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见做任何解释或说
明。
8．本法律意见仅供申请人为本次挂牌之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的或用途。
本所律师依据中国有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、全国股转
公司的有关规定，在对公司的行为以及本次挂牌的合法、合规、真实、有效性
进行充分核查验证的基础上，现就本次申请挂牌的条件和行为发表如下法律意
见：
一、本次挂牌的批准和授权
就本次挂牌的批准和授权，本所律师进行了如下核查工作：1.查验了申请
人就本次挂牌召开的董事会、股东会的会议文件；2.查验了申请人的《公司章
程》。本所律师核查结果如下：
（一）董事会审议通过本次挂牌的议案
2025 年 7 月 30 日，公司召开第一届董事会第八次会议，会议审议通过了
《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》
北京德恒律师事务所 关于江苏澳构矿业科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-6
《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取集合竞价方式转让的
议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股
份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案。
（二）股东会审议通过本次挂牌的议案
2025 年 8 月 15 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，会议审议通过了
《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》
《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取集合竞价方式转让的
议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股
份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案。
（三）股东会对董事会关于本次挂牌的授权
2025 年 8 月 15 日，公司 2025 年第一次临时股东会审议通过了《关于提请
股东会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并
公开转让相关事宜的议案》，授权董事会办理有关公司本次挂牌以及后续完成
挂牌后由基础层调整进入创新层相关的事宜，授权范围包括但不限于：
1.授权董事会根据相关法律、法规及规范性文件的规定、有关主管部门的
要求以及证券市场的实际情况和公司股东会的决议，制订和实施公司本次挂牌
的具体方案；
2.授权董事会与相关中介机构协商决定公司本次挂牌相关事宜；
3.授权董事会批准、签署本次挂牌涉及的合同、协议及其他有关法律文件；
4.授权董事会负责办理本次挂牌的申报事宜，包括但不限于回复全国股转
公司、中国证监会等相关部门的反馈意见、与监管部门及其他政府部门的沟通
等；
5.授权董事会在本次挂牌完成后，按本次股东会通过的《公司章程（草
案）》办理公司章程中有关条款修改的工商备案登记手续等事宜；
6.根据证券监管部门未来颁布的规范性文件及政策的规定，除涉及有关法
律、法规及公司章程规定须由股东会重新表决事项外，对本次挂牌的具体方案
等相关事项作相应调整；
北京德恒律师事务所 关于江苏澳构矿业科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-7
7.授权董事会全权办理本次挂牌后由基础层调入创新层相关事宜，包括但
不限于履行决策、签署相关协议文件等；
8.授权董事会办理其他与本次挂牌以及后续完成挂牌后由基础层调整进入
创新层有关的未尽事宜；
9.授权期限自本议案经股东会审议通过之日起至公司完成股票挂牌以及后
续完成挂牌后由基础层调整进入创新层之日止。
（四）本次挂牌尚需取得的批准
根据《管理办法》第三十七条的规定，“股东人数未超过二百人的公司申
请其股票挂牌公开转让，中国证监会豁免注册，由全国股转系统进行审核。”
经核查，截至本法律意见出具日，公司股东人数未超过
200 人，本次挂牌
符合中国证监会豁免注册的条件，尚需取得全国股转公司的审核同意。
经核查，本所律师认为：
1．本次挂牌已依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定获
得股东会的批准，相关决议内容合法、有效。
2．股东会授权董事会具体办理本次申请挂牌事宜的授权范围、程序合法、
有效。
3．本次挂牌尚需取得全国股转公司的审核同意。
二、本次挂牌的主体资格
为对本次挂牌的主体资格发表意见，本所律师进行了如下核查工作：
1 查阅
澳构科技的市场主体登记资料、《营业执照》《公司章程》；
2.登录国家企业
信用信息公示系统查询；
3.查验了申请人的全套工商登记资料；4.取得了申请人
出具的书面说明；
5.查验了申请人的《审计报告》。本所律师核查结果如下：
（一）澳构科技基本情况
1.申请人系由澳构有限以截至 2022 年 7 月 31 日经审计的净资产值折股整体
变更设立的股份有限公司。
2022 年 11 月 25 日，申请人取得了泰州市行政审批
局核发的统一社会信用代码为
9*开通会员可解锁*77321A 的《营业执照》。
北京德恒律师事务所 关于江苏澳构矿业科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-8
2.澳构科技现持有泰州市行政审批局于 2022 年 12 月 16 日核发的《营业执
照》，其基本信息如下：
企业名称
江苏澳构矿业科技股份有限公司
统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*77321A 类型
股份有限公司（非上市）
法定代表人
孙彬
注册资本
7,500 万元
成立日期
2011 年 6 月 9 日
营业期限
2011 年 6 月 9 日至无固定期限
住所
靖江市东兴镇振兴西路
8 号
经营范围
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：矿山机械制造；矿山机械销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；金属结构制造；金属结构销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；海洋工程设计和模块设计制造服务；海洋工程装备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；五金产品制造；五金产品批发；普通机械设备安装服务；金属制品销售；集装箱销售；金属材料销售；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）澳构科技存续的合法性
根据澳构科技现行有效的《公司章程》《营业执照》等资料并经本所律师
核查，公司为合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件
及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，澳构科技系依法设立且有效存续的股份公司，不存
在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本
次挂牌的主体资格。
三、本次挂牌的实质条件
就本次挂牌的实质条件，本所律师进行了如下核查工作：
1.查验了申请人
与主办券商签署的《推荐挂牌并持续督导协议书》；
2.查验了申请人本次挂牌
的相关议案；
3.查验了申请人的三会文件；4.查验了申请人的公司治理制度；5.
查验了申请人的组织机构；
6.查验了立信出具的《审计报告》；7.查验了申请人
相关政府部门出具的合规证明及《专用信用报告》；
8.查验了申请人的经营资
质、专利证书和商标注册证、主管机关出具的资产查询文件；
9.查验了申请人
董事、高级管理人员的无犯罪证明；
10.查验了申请人、申请人控股股东、实际
北京德恒律师事务所 关于江苏澳构矿业科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-9
控制人，董事、高级管理人员出具的避免和减少关联交易的承诺函、控股股东
出具的避免同业竞争的承诺函；
11.检索了中国裁判文书网、国家企业信用信息
公示系统等公开网站；
12.取得了申请人的书面确认；13.对申请人高级管理人员
进行了访谈。本所律师核查结果如下：
根据《公司法》《挂牌规则》《业务规则》等相关法律、法规及规范性文
件的要求，本所律师对公司本次申请挂牌需满足的各项实质条件进行了逐条核
查。经核查，本所律师认为：
（一）公司依法设立且合法存续，股本总额不低于
500 万元
1．如本法律意见“二、本次挂牌的主体资格”及“四、公司的设立”所述，
公司系依法设立且合法存续的股份公司，公司设立的主体、程序合法、合规，
公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例符合《公司法》的相关规定。截
至本法律意见出具日，公司不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定需要终止的情形。
2．澳构科技系由澳构有限于 2022 年 11 月 25 日按经审计的净资产值折股
整体变更设立的股份有限公司，截至本法律意见出具日，澳构科技持续经营时
间已满两年（即两个完整的会计年度，下同），公司的总股本为 7,500 万元，股
本总额不低于 500 万元。
本所律师认为，公司为依法设立且存续满两年的股份有限公司，股本总额
不低于 500 万元，符合《挂牌规则》第十条、第十一条和《业务规则》第 2.1 条
第（一）项的规定。
（二）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
1．根据公司股东的承诺及公司工商登记资料并经本所律师核查，截至本法
律意见出具日，公司的股权权属清晰，其股东特别是控股股东、实际控制人持
有的股份公司的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷，各股东不存
在国家法律、法规、规章或规范性文件规定的不适宜担任股东的情形。
2．根据公司的工商登记资料、公司历次股权变动的协议等并经本所律师核
查，截至本法律意见出具日，公司的历次股份发行和所涉股份转让行为合法合
规，公司已依法履行必要的内部决策和外部审批程序，不存在擅自公开或者变
北京德恒律师事务所 关于江苏澳构矿业科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-10
相公开发行过证券且仍未依法规范或还原的情形。
3．公司的控股股东、实际控制人已依法作出股票限售安排等承诺，符合
《公司法》和《挂牌规则》等的规定。
4．如本法律意见“二、本次挂牌的主体资格”及“四、公司的设立”所
述，公司注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合
相关法律法规的规定，股东不存在依法不得投资公司的情形。
本所律师认为，公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，符合《挂
牌规则》第十条第（一）项、第十二条、第十三条和《业务规则》第 2.1 条第
（四）项的规定。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
1．公司治理机制健全
（1）根据公司提供的书面材料并经本所律师核查，澳构科技已经依法建立
健全股东会、董事会和高级管理层组成的公司法人治理架构，制定了《股东会
议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》和《对外担保管理制
度》等一系列公司治理制度。
（
2）公司股东会、董事会及高级管理人员按照公司治理制度进行规范运作，
不存在违反法律、法规规定的情形，通过的决议合法有效。
（
3）2025 年 7 月 30 日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过了
《关于公司董事会对公司治理机制的评估意见的议案》，对公司的治理机制执
行情况进行了讨论和评估，认为公司已依法建立健全公司治理机制。
（
4）根据公司及其董事和高级管理人员的书面确认并经本所律师核查，公
司现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规和部门规章规定的任职资格，
不存在不具备法律法规规定的任职资格的情形或违反法律法规规定、所兼职单
位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵，且不存在以下情形：①《公司法》
规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；②被中国证监会采取证券市
场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；③被全国股转公司或者证
券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，
北京德恒律师事务所 关于江苏澳构矿业科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-11
期限尚未届满；④中国证监会和全国股转公司规定的其他情形；⑤最近三年内
受到中国证监会及其派出机构行政处罚；⑥最近三年内受到全国股转公司或者
证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；⑦因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（
5）根据公司的声明及其提供的资料，报告期内，公司进行的关联交易已
依据法律法规、《公司章程》《关联交易管理制度》的规定履行审议程序，保
证交易公平、公允，维护公司的合法权益。
（
6）根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，澳构
科技不存在控股股东、实际控制人及其关联方违规占用公司资金、资产及其他
资源等尚未规范的情形。
2．公司合法规范运营
（1）根据相关主管部门出具的合规证明及《专用信用报告》、相关主体的
说明并经本所律师核查，公司依法依规开展生产经营活动，具备开展业务所必
需的资质、许可等，公司及相关主体不存在以下情形：①最近
24 个月以内，申
请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司因贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机关作出有罪判决，
或刑事处罚未执行完毕；②最近
24 个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实
际控制人、重要控股子公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国
家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行
为；③最近
12 个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股
子公司、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；
④申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、
高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；⑤申请挂牌公司或其控股股
东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员被列为失信联
合惩戒对象且尚未消除；⑥申请挂牌公司董事、监事、高级管理人员被中国证
监会及其派出机构采取证券市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担
任公司董事、监事、高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除；
⑦中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
北京德恒律师事务所 关于江苏澳构矿业科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-12
（2）根据公司开具的合规证明及《专用信用报告》并经本所律师核查，报
告期内，公司业务经营遵守法律、法规和规范性文件的规定，公司及下属子公
司最近
24 个月内不存在因违反国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处
罚或适用重大违法违规情形的行政处罚，最近
24 个月内不存在涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形，公司及下属子公司业务遵守法律、
行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。
（3）根据相关主体的无违法违规专项信用报告或无犯罪记录证明等资料并
经本所律师核查，公司及其控股股东、实际控制人最近
24 个月内不存在重大违
法违规行为。公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员、下属子公司不存在被列为失信联合惩戒对象的情形。
（4）根据《审计报告》、公司的承诺、公司提供的资料并经本所律师核查，
公司财务机构设置及运行独立且合法合规，会计核算规范；公司设有独立财务
部门，能够独立开展会计核算、作出财务决策；财务会计制度及内控制度健全
且得到有效执行，会计基础工作规范，符合相关法律法规要求；公司的相关会
计政策能如实反映公司财务状况、经营成果和现金流量，公司财务报表已由符
合《证券法》规定的会计师事务所出具无保留意见的审计报告。
综上，本所律师认为，澳构科技公司治理机制健全，合法规范经营，符合
《挂牌规则》第十条第（二）项、第十四条、第十六条、第十七条和《业务规
则》第 2.1 条第（三）项的规定。
（四）业务明确，具有持续经营能力
1．如本法律意见“五、公司的独立性”“八、公司的业务”及“十、公司
的主要财产”所述，澳构科技的主营业务系专注于为客户提供定制化工业模块
解决方案，其主营业务明确、突出，拥有与业务相匹配的关键资源要素，具有
直接面向市场独立持续经营的能力。
2．如本法律意见“五、公司的独立性”所述，公司业务、资产、人员、财
务、机构完整、独立，能够与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分
开。
3．如本法律意见“九、关联交易及同业竞争”所述，报告期内公司进行的
北京德恒律师事务所 关于江苏澳构矿业科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-13
关联交易已依据法律法规、公司章程、关联交易管理制度等规定履行了审议程
序，相关交易公平、公允。
4．根据立信出具的《审计报告》、公司提供的内部控制制度，截至本法律
意见出具日，公司不存在资金、资产或其他资源被其控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业违规占用的情形，并已采取有效措施防范占用情形的发生。
5．根据立信出具的《审计报告》，公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-
4 月的营业收入分别为 54,709.24 万元、57,528.31 万元和 8,804.10 万元，最近两
个完整会计年度的营业收入累计不低于
1,000 万元；公司 2023 年度、2024 年度
和
2025 年 1-4 月的净利润（扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润
孰低计量）分别为
13,052.66 万元、14,016.89 万元和 2,006.49 万元，最近两年净
利润均为正且累计不低于
800 万元。
6．如本法律意见“十七、公司的环境保护、产品质量和技术标准”所述，
根据国家统计局《国民经济行业分类》国家标准（
GB/T4754-2017）专用设备制
造业（行业代码：C35）”，及全国股转公司《挂牌公司管理型行业分类指
引》，公司从事的行业属于专用设备制造（代码C35）。公司所属行业或所从
事业务不存在以下情形：
（
1）主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的。
（
2）属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的。
（
3）不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其
他情形。
本所律师认为，公司业务明确且具有持续经营能力，符合《挂牌规则》第
十条第（三）项、第十八条、第十九条、第二十一条第（一）项、第二十二条
和《业务规则》第 2.1 条第（二）项的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
1．澳构科技已聘请中泰证券担任本次挂牌的主办券商，并已签订《推荐挂
牌并持续督导协议书》，约定由中泰证券作为主办券商负责公司本次挂牌的推
荐及持续督导工作。
北京德恒律师事务所 关于江苏澳构矿业科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-14
2．经本所律师查询全国股转系统网站的公开信息，中泰证券已在全国股转
公司备案，具备担任澳构科技本次挂牌的主办券商资质。
3．截至本法律意见出具日，中泰证券为本次挂牌出具了《关于推荐江苏澳
构矿业科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报
告》，对公司是否符合挂牌条件发表了独立意见。
本所律师认为，公司已委托主办券商推荐并持续督导，符合《挂牌规则》
第十条第（四）项和《业务规则》第 2.1 条第（五）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次挂牌符合《公司法》《挂牌规则》
《业务规则》及其他有关法律、法规、规范性文件有关要求，具备本次挂牌的
实质条件。
四、公司的设立
为对申请人的设立发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（
1）核查澳
构有限及申请人全套工商档案资料、历次增资的验资报告或出资凭证；（
2）核
查申请人创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事
会第一次会议的全套文件，包括会议通知、议案、议程、表决票、决议、会议
记录等会议文件；（
3）核查澳构有限同意整体变更为股份有限公司的股东会决
议；（
4）核查申请人选举职工监事的职工代表大会决议；（5）核查《发起人
协议》；（
6）核查有关申请人设立的审计报告、验资报告及资产评估报告；
（
7）核查其他重要文件。本所律师核查结果如下：
（一）申请人设立的程序、资格、条件和方式
1.申请人的设立程序
2022 年 10 月 24 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报
字
[2022]第 ZH50104 号”《审计报告》，确认截至 2022 年 7 月 31 日，澳构有
限经审计的净资产为
209,855,304.11 元。
2022 年 10 月 25 日，江苏华信资产评估有限公司出具“苏华评报字[2022]第
S013 号”《江苏澳构矿业科技有限公司拟整体变更为股份有限公司涉及的净资
产市场价值资产评估报告书》，确认截至
2022 年 7 月 31 日，澳构有限净资产评
北京德恒律师事务所 关于江苏澳构矿业科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-15
估值为 23,280.05 万元。
2022 年 10 月 26 日，澳构有限召开临时股东会，同意将公司由有限公司变
更为股份公司，以截止
2022 年 7 月 31 日经审计的净资产 209,855,304.11 元按
3.1617:1 比例折合股本 6,637.50 万元，其余计入资本公积。
2022 年 11 月 9 日，澳构有限全体股东孙彬、大阳工程、孙军、张小全作为
股份公司的发起人签署了《发起人协议》，一致同意根据《公司法》的规定，
将澳构有限整体变更为股份公司。
2022 年 12 月 29 日，立信出具“信会师报字[2022]第 ZH50117 号”《验资
报告》，审验截至
2022 年 11 月 10 日止，澳构科技已根据《公司法》有关规定
及公司折股方案，将澳构有限截至
2022 年 7 月 31 日止经审计的所有者权益（净
资产）人民币
209,855,304.11 元按 3.1617:1 的比例折合股份总额 6,637.50 万股，
每股面值
1 元，共计股本人民币 6,637.50 万元，大于股本部分 14,348.03 万元计
入资本公积。
2022 年 11 月 10 日，全体发起人召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，
审议通过《关于江苏澳构矿业科技股份有限公司筹办情况报告的议案》《关于
江苏澳构矿业科技股份有限公司设立费用审核报告的议案》《关于江苏澳构矿
业科技有限公司整体变更设立江苏澳构矿业科技股份有限公司的议案》《关于
制定
<江苏澳构矿业科技股份有限公司章程>的议案》等议案，选举产生了申请
人第一届董事会和第一届监事会。
2022 年 11 月 25 日，澳构科技取得了泰州市行政审批局核发的统一社会信
用代码为
9*开通会员可解锁*77321A 的《营业执照》，注册资本为 6,637.50 万元。股
份公司成立时股权结构如下：
序号
股东姓名
/名称
持股数量（万股）
持股比例
（
%）
出资方式
1
孙彬
2,986.875
45.00
净资产折股
2
大阳工程
2,655.00
40.00
净资产折股
3
孙军
663.75
10.00
净资产折股
4
张小全
331.875
5.00
净资产折股
合计
6,637.50
100.00
——
北京德恒律师事务所 关于江苏澳构矿业科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-16
根据申请人提供的资料并经本所律师核查，申请人的设立程序符合法律、
法规和规范性文件的规定，并已得到有权部门的核准登记。
2.申请人的设立资格、条件
经本所律师核查，申请人具备当时有效的《公司法》第七十六条规定的股
份有限公司设立的条件，包括：
（
1）发起人共有 4 名，符合法定人数；
（
2）发起人缴纳的注册资本为 6,637.50 万元，符合公司章程规定的全体发
起人认购的股本总额；
（
3）发起人认购股份有限公司设立时的全部股份，股份发行、筹办事项符
合法律规定；
（
4）发起人共同制定了《公司章程》；
（
5）申请人有公司名称，并且建立了股东大会、董事会、监事会、经营管
理层等股份有限公司应当具备的组织机构；
（
6）申请人有法定的住所。
3.申请人的设立方式
根据申请人提供的资料并经本所律师核查，申请人系由澳构有限以截至
2022 年 7 月 31 日经审计的净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，全部债
权债务由申请人承继，设立方式符合《公司法》的规定。
综上，本所律师认为，申请人的设立程序、资格、条件、方式符合法律、
法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二）审计、评估、验资事项
2022 年 10 月 24 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报
字
[2022]第 ZH50104 号”《审计报告》，确认截至 2022 年 7 月 31 日，澳构有
限经审计的净资产为
209,855,304.11 元。
2022 年 10 月 25 日，江苏华信资产评估有限公司出具“苏华评报字[2022]第
S013 号”《江苏澳构矿业科技有限公司拟整体变更为股份有限公司涉及的净资
北京德恒律师事务所 关于江苏澳构矿业科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-17
产市场价值资产评估报告书》，确认截至
2022 年 7 月 31 日，澳构有限净资产评
估值为 23,280.05 万元。
2022 年 12 月 29 日，立信出具“信会师报字[2022]第 ZH50117 号”《验资
报告》，审验截至
2022 年 11 月 10 日止，澳构科技已根据《公司法》有关规定
及公司折股方案，将澳构有限截至
2022 年 7 月 31 日止经审计的所有者权益（净
资产）人民币
209,855,304.11 元按 3.1617:1 的比例折合股份总额 6,637.50 万股，
每股面值
1 元，共计股本人民币 6,637.50 万元，大于股本部分 14,348.03 万元计
入资本公积。
经核查，本所律师认为，申请人设立过程中已履行了有关审计、评估、验
资等必要程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）申请人创立大会的程序及所议事项
2022 年 11 月 10 日，申请人召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通
过《关于江苏澳构矿业科技股份有限公司筹办情况报告的议案》《关于江苏澳
构矿业科技股份有限公司设立费用审核报告的议案》《关于江苏澳构矿业科技
有限公司整体变更设立江苏澳构矿业科技股份有限公司的议案》《关于制定
<江
苏澳构矿业科技股份有限公司章程
>的议案》等议案。
本所律师认为，申请人创立大会召开的程序及审议事项符合当时法律、法
规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，申请人的设立行为合法、真实、有效，不存在法律
障碍或潜在的法律风险。
五、公司的独立性
为对申请人的独立性发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（
1）核查
申请人的《公司章程》及《营业执照》；（
2）核查申请人董事、高级管理人员
出具的调查问卷；（
3）核查申请人关联交易的交易文件及付款凭证；（4）核
查申请人报告期的股东大会、董事会、监事会的会议文件；（
5）核查申请人高
级管理人员、财务人员与申请人签署的劳动合同；（
6）核查申请人的财务管理
制度；（
7）核查申请人提供的组织架构图；（8）核查申请人主要资产权属证
书；（
9）核查申请人采购和销售管理制度；（10）核查申请人及董事、高级管
北京德恒律师事务所 关于江苏澳构矿业科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-18
理人员出具的声明与承诺函；（
11）实地调查申请人的经营场所；（12）核查
申请人报告期内的《审计报告》；（
13）核查澳构有限及申请人历次增资的
《验资报告》或出资凭证、股改验资报告；（
14）核查其他重要文件。本所律
师核查结果如下：
（一）申请人的业务独立
1.根据申请人现行有效的《营业执照》并经申请人确认，申请人的经营范
围为“许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一
般项目：矿山机械制造；矿山机械销售；专用设备制造（不含许可类专业设备
制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；海洋工程装备制造；海洋工程
装备销售；石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；金属结构制造；
金属结构销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；海洋工程设
计和模块设计制造服务；海洋工程装备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；五金产品制造；五金产品批发；普通机械设
备安装服务；金属制品销售；集装箱销售；金属材料销售；建筑材料销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
2.根据申请人提供的相关业务合同、书面确认并经本所律师核查，申请人
拥有完整、独立的研发、生产、采购和销售体系，不存在依赖股东单位及其他
关联方进行经营活动的情形。公司的所有业务均独立于控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业。
3.如本法律意见“九、关联交易及同业竞争”部分所述，申请人与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联
交易，且申请人控股股东、实际控制人已经出具避免同业竞争的承诺。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，申请人业务独立。
（二）申请人的资产独立完整
如本法律意见“八、公司的业务”和“十、公司的主要财产”部分所述，
并经本所律师核查申请人提供的相关资产权属状况及其证明文件，申请人合法
拥有与其现阶段生产经营有关的土地、房产、主要生产经营设备、商标、专利
北京德恒律师事务所 关于江苏澳构矿业科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-19
等资产的所有权或使用权，并依法取得从事相应业务所必须的资质及许可，具
有独立的生产经营场所。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，申请人的资产独立完整。
（三）申请人的人员独立
1.根据申请人提供的材料及本所律师核查，公司董事会由 9 名董事组成，其
中独立董事 3 名；公司高级管理人员为总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书。申请人的董事、高级管理人员的任免均根据《公司法》和《公司章程》
的规定履行了相应程序。
2.根据申请人书面确认、高级管理人员和财务人员声明并经本所律师核查，
截至本法律意见出具日，申请人高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业领薪。申请人的财务人员未在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业兼职。
3.根据申请人书面确认并经本所律师核查，申请人依据法律、法规的相关
规定制定了独立的劳动人事管理制度，有关劳动、人事、工资管理等方面均独
立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。申请人已按照国家有关规
定与正式员工签订了劳动合同，并为员工办理社会保险、缴纳住房公积金，独
立为员工发放工资。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，申请人的人员独立。
（四）申请人的机构独立
根据申请人确认并经本所律师核查，申请人已按照《公司法》的有关规定
设立了股东大会、董事会等权力机构和经营管理机构，且已聘请总经理、副总
经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。申请人的组织机构均独立行使
职权，独立于控股股东、实际控制人和其他关联方，不受控股股东、实际控制
人和其他关联方的干预；申请人的办公和生产经营场所与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，申请人的机构独立。
北京德恒律师事务所 关于江苏澳构矿业科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-20
（五）申请人的财务独立
1.根据申请人确认及立信出具的《审计报告》，申请人已建立了独立的财
务部门和财务核算体系，执行《企业会计准则》及其规定，制定了较为完备的
财务管理制度，规范申请人的财务行为和财务运作。
2.根据申请人确认并经本所律师核查，申请人开立了单独的银行账户，不
存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
3.根据申请人提供的加载统一社会信用代码的营业执照、纳税申报表及缴
税付款凭证等材料，并经本所律师核查，申请人依法进行了税务登记，独立按
税法规定进行纳税申报并缴纳税款。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，申请人的财务独立。
（六）申请人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据申请人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，
申请人拥有自主经营所需的独立完整的经营资产，取得了相关的经营资质及许
可，并建立了自主经营所必须的管理机构和经营体系，能够独立从事《营业执
照》所核定的经营范围中的业务，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，申请人业务独立、资产独
立完整、人员独立、机构独立、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力。
六、发起人和股东
为对申请人的发起人、股东发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（
1）
核查《发起人协议》；（
2）核查澳构有限及申请人全套工商档案资料、历次增
资的验资报告和转账凭证；（
3）核查申请人机构股东的《营业执照》、公司章
程、合伙协议；（
4）取得申请人股东填写的调查问卷、出具的承诺函、确认文
件；（
5）查询国家企业信用信息公示系统网站（www.gsxt.gov.cn）；（6）核
查其他重要文件。本所律师核查结果如下：
（一）发起人
北京德恒律师事务所 关于江苏澳构矿业科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-21
1.发起人基本情况
申请人系由澳构有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，
共有
4 名发起人，分别为孙彬、大阳工程、孙军、张小全，其中孙彬、孙军、
张小全为自然人股东，大阳工程为法人股东，申请人发起人基本情况如下：
（1）自然人股东
孙彬，男，
1978 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
32128219780209****，为具有完全民事行为能力的自然人，在中国境内有住所。
截至本法律意见出具日，孙彬直接持有申请人
3,586.875 万股股份，占申请人股
份总数的
47.83%，通过威望咨询持有申请人 20.00 万股股份，共持有申请人
3606.875 万股股份，持股比例为 48.09%。
孙军，男，
1977 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
32128219770209****，为具有完全民事行为能力的自然人，在中国境内有住所。
截至本法律意见出具日，孙军持有申请人
663.75 万股股份，持股比例为 8.85%。
张小全，男，
1982 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
34*开通会员可解锁*****，为具有完全民事行为能力的自然人，在中国境内有住所。
截至本法律意见出具日，张小全持有申请人
331.875 万股股份，持股比例为
4.425%。
（
2）法人股东
申请人成立时，大阳工程持有申请人
2,655.00 万股股份，持股比例为
40.00%。截至本法律意见出具日，大阳工程持有申请人 2,655.00 万股股份，持
股比例为
35.40%。
截止本法律意见出具日，大阳工程持有靖江市市场监督管理局于
2022 年 3
月
7 日核发的《营业执照》，其基本情况如下：
大阳工程成立于 2021 年 12 月 17 日，现持有靖江市市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 91321282MA27H0DE7J 的《营业执照》，企业类型为有限
责任公司（港澳台法人独资），法定代表人为曹红琴，注册地址为泰州市靖江
市东兴镇振兴西路 8 号，经营范围为“一般项目：工程管理服务；技术服务、
北京德恒律师事务所 关于江苏澳构矿业科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-22
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；货物
进出口；技术进出口；经济贸易咨询；国内贸易代理；进出口代理（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，营业期限为成立之
日起至 2051 年 12 月 16 日。
截止本法律意见出具日，大阳工程的股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资额（万元）
出资比例（%）
1
大阳控股有限公司
50.00
100.00
大阳工程股东大阳控股有限公司成立于 2021 年 10 月 22 日，现持有香港公
司 注 册 处 核 发 的 编 号 为 3095612 号 的 《 公 司 注 册 证 明 书 》 ， 注 册 资 本 为
10,000.00 港币，地址为 RM502C, 5/F, HO KING COMM CTR, 2-16 FAYUEN ST,
MONGKOK KOWLOON，经营范围为提供机械、结构、管道的设计、咨询和项
目管理服务，进出口贸易，其股权结构如下：
序号
股东姓名
出资额（港币）
出资比例（
%）
1
LIU YIYANG（刘宜阳）
10,000.00
100
YIYANG LIU（刘宜阳），男，1979 年 9 月出生，澳大利亚国籍，无中国
境内永久居留证，护照号为 PB3086791，为具有完全民事行为能力的自然人，在
中国境内无住所。截至本法律意见出具日，刘宜阳间接持有申请人 2,655.00 万股
股份，持股比例为 35.40%。
根据申请人工商档案及申请人提供的相关资料并经本所律师核查，申请人
的 3 名自然人发起人均具有民事权利能力和完全民事行为能力，申请人的 1 名
非自然人发起人依法设立并有效存续，该等发起人均具有有关法律、法规及规
范性文件规定的担任发起人及进行出资的资格。
2.发起人的人数、住所、出资比例
经核查，申请人的 4 名发起人均在中国境内有住所，发起人的人数、住所、
出资比例均符合相关法律、法规的规定。
3.发起人投入申请人的资产的产权
北京德恒律师事务所 关于江苏澳构矿业科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-23
申请人系由澳构有限整体变更设立的股份有限公司，发起人以其在澳构有
限截至 2022 年 7 月 31 日拥有的经审计的净资产出资，该出资方式符合相关法
律、法规和规范性文件的规定。澳构有限整体变更设立申请人后，原澳构有限
的土地使用权、房产、商标、专利等资产全部由申请人承继，相应资产或权利
的权属证书已变更至申请人名下。本所律师认为，全体发起人投入申请人的资
产产权关系清晰，将该等资产投入申请人不存在法律障碍。
（二）现有股东
截至本法律意见出具日，申请人现有股东共 6 名，包括 4 名自然人股东及 2
名非自然人股东，各股东持股情况如下：
序号
股东姓名/名称
持股数量（万股）
持股比例（%）
1
孙彬
3,586,8750
47.825
2
大阳工程
2,655.00
35.40
3
孙军
663.75
8.85
4
张小全
331.875
4.425
5
吴汉岐
187.50
2.50
6
威望咨询
75.00
1.00
合计
7,500.00
100.00
截至本法律意见出具日，申请人上述股东之间存在的关联关系如下：孙彬
与孙军系兄弟关系。
1.自然人股东基本情况
截至本法律意见出具日，申请人有 4 名自然人股东，其中孙彬、孙军、张
小全的基本情况详见“本章节/1.发起人基本情况”相关部分。吴汉岐基本情况
如下：
吴汉岐，男，
1968 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
321*开通会员可解锁*****，为具有完全民事行为能力的自然人，在中国境内有住所。
截至本法律意见出具日，吴汉岐持有申请人
187.50 万股股份，持股比例为
2.50%。
经核查，申请人现有自然人股东均系具有完全民事行为能力之中国籍自然
北京德恒律师事务所 关于江苏澳构矿业科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-24
人。本所律师认为，申请人现有自然人股东均适格。
2.非自然人股东基本情况
截至本法律意见出具日，申请人有 2 名非自然人股东，基本情况如下：
（1）大阳工程
大阳工程的基本情况详见本法律意见“六、发起人、股东/（一）发起人”
相关部分。
（2）威望咨询
威望咨询系申请人的员工持股平台，根据申请人提供的资料并经本所律师
核查，威望咨询成立于 2022 年 7 月 21 日，现持有靖江市行政审批局核发的统
一社会信用代码为 91321282MA27HRK860 的《营业执照》，企业类型为有限合
伙企业，执行事务合伙人为孙彬，主要经营场所为靖江市东兴镇振兴西路 1 号，
经营范围为“一般项目：企业管理咨询；信息技术咨询服务；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）”，营业期限为成立之日起至 2052 年 7 月 20 日。
截至本法律意见出具日，威望咨询的合伙人情况及出资情况如下：
序号
合伙人姓
名
出资额（万元）
出资比例
（%）
类型
在申请人担任职务
1
孙彬
80.00
26.67
普通合伙人
董事长、总经理
2
石德凯
50.00
16.67
有限合伙人
项目管理部副总监
3
袁俊平
50.00
16.67
有限合伙人
董事、总经理助理、
董事会秘书
4
吴钧伟
50.00
16.67
有限合伙人
技术部经理
5
汤建国
30.00
10.00
有限合伙人
成本控制部经理
6
常丽
20.00
6.67
有限合伙人
董事、报价工程师
7
杨松
20.00
6.67
有限合伙人
项目经理
经核查，威望咨询系公司为员工持股平台，其不存在以非公开方式向合格
投资者募集资金设立以及资产由基金管理人管理的情形；也未担任任何私募投
资基金的管理人。威望咨询不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法
北京德恒律师事务所 关于江苏澳构矿业科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-25
（试行）》中所规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基
金管理人登记手续和私募投资基金备案程序。
（三）控股股东和实际控制人
经 本 所 律 师 核 查 ， 截 至 本 法 律 意 见 出 具 日 ， 孙 彬 直 接 持 有 申 请 人
3,586.875 万股股份，占申请人股份总数的 47.83%，通过威望咨询控制申请人
75.00 万股股份，共控制申请人 48.83%的股份，系申请人的控股股东。
股东孙军系孙彬的兄弟，其直接持有申请人
663.75 万股股份，占申请人
总股本的
8.85%。
根据《上市公司收购管理办法》规定，持有投资者
30%以上股份的自然
人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其
配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，
与投资者持有同一上市公司股份，如没有相反证据应当为一致行动人。
为了进一步从法律上明确和强化对公司的一致行动关系，双方就申请人
股权相关的事项签署了《一致行动协议》，约定双方在股东大会和董事会行
使提案权和表决权等时，与孙彬保持充分一致；双方在公司经营管理等事项
上就某些问题无法达成一致时，与孙彬的意见保持一致。因此，孙军系控股
股东孙彬的一致行动人。
报告期内，孙彬一直担任申请人的董事长、总经理，且目前公司半数以
上董事会成员由孙彬提名，能对申请人的经营决策产生重大影响并能够实际
支配申请人行为。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，孙彬为公司控股股东、实
际控制人，孙军、威望咨询为控股股东、实际控制人孙彬的一致行动人。
经核查公安机关出具的《无犯罪记录证明》及孙彬、孙军出具的声明及承
诺，并经查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公
开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、
中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站公开信息，孙彬、孙军最近两年
内不存在重大违法违规行为。
北京德恒律师事务所 关于江苏澳构矿业科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-26
七、公司的股本及演变
为对申请人的股本及其演变发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）
核查澳构有限及申请人全套工商档案资料；（2）查阅申请人历次股份变动的投
资
/股份转让协议、验资报告、转让价款支付凭证、缴税凭证；（3）取得申请
人股东填写的调查问卷、出具的承诺函、确认文件；（
4）对申请人主要股东进
行访谈；（
5）通过国家企业信用信息公示系统核查申请人股份质押、冻结情况；
（6）核查其他重要文件。本所律师核查结果如下：
申请人由澳构有限整体变更设立，申请人各阶段的股权/股本设置及其演变
情况如下：
（一）申请人前身澳构有限的设立及历次股权变动
1. 2011 年 6 月，澳构有限设立
2011 年 5 月 30 日，泰州市靖江工商行政管理局出具《名称预先核准通知
书》（（
12820154）名称预核登记[2011]第 05300025 号），对公司名称“靖江
市澳构贸易有限公司”予以预先核准。
2011 年 6 月 7 日，孙彬、LIU YIYANG（刘宜阳）签署《靖江市澳构贸易
有限公司章程》，澳构有限注册资本
10 万元人民币，孙彬、LIU YIYANG（刘
宜阳）分别以货币出资
5 万元人民币。
2011 年 6 月 7 日，靖江华瑞会计师事务所出具《验资报告》（靖华瑞会验
字
[2011]第 224 号），经审验，截至 2011 年 6 月 7 日，澳构有限已收到股东孙
彬、
LIU YIYANG（刘宜阳）货币出资 10 万元。
根据
2011 年 6 月 7 日设立时的股东会决议，设立时澳构有限的执行董事兼
总经理为孙彬，监事为
LIU YIYANG（刘宜阳）。
2011 年 6 月 9 日 ， 泰 州 市 靖 江 工 商 行 政 管 理 局 核 发 注 册 号 为
321282000114178 的《企业法人营业执照》，澳构有限设立。澳构有限设立时的
股权结构如下：
序号
股东姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
1
孙彬
5.00
50
北京德恒律师事务所 关于江苏澳构矿业科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-27
2
LIU YIYANG（刘宜阳）
5.00
50
合计
10.00
100.00
2.2014 年 9 月，澳构有限注册资本增至 500 万元及第一次股权转让
*开通会员可解锁*，澳构有限召开股东会并作出决议，同意新增股东邝翠华、
孙军；同意
LIU YIYANG（刘宜阳）将5万元出资额转让给邝翠华，其他股东放
弃优先购买权。同日，
LIU YIYANG（刘宜阳）与邝翠华签订《股权转让协
议》。
*开通会员可解锁*，澳构有限召开股东会并作出决议，同意选举孙彬为公司执
行董事，同意免去
LIU YIYANG（刘宜阳）公司监事职务，选举邝翠华为公司
监事；同意公司注册资本由
10万元增资至500万元，其中孙彬新增认缴出资
207.50万元，邝翠华新增认缴出资207.50万元，孙军新增认缴出资75万元；同意
公司章程修正案。
*开通会员可解锁*，澳构有限就本次变更取得泰州市靖江工商行政管理局核发的
《营业执照》。
本次增资及股权转让完成后，澳构有限股权结构变更为：
序号
股东姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
1
孙彬
212.50
42.50
2
邝翠华
212.50
42.50
3
孙军
75.00
15.00
合计
500.00
100.00
经核查，邝翠华系
LIU YIYANG（刘宜阳）岳母，本次转让实际上系因 LIU
YIYANG（刘宜阳）已移民澳大利亚，工作重心也转移到澳大利亚，基于持股便利，
委托其岳母邝翠华持有，本次转让因系委托持股转让，实际未支付对价。
3.2020 年 1 月，澳构有限注册资本增至 1,000 万元及名称变更
*开通会员可解锁*，澳构有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本增至
1,000万元，由原股东同比例进行增资，增资后孙彬认缴出资425万元，邝翠华
认缴出资
425万元，孙军认缴出资150万元；同意公司名称变更为“江苏澳构矿
业科技有限公司”；同意公司章程修正案。
北京德恒律师事务所 关于江苏澳构矿业科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-28
*开通会员可解锁*，澳构有限就本次变更取得靖江市行政审批局核发的《营业
执照》。
本次增资完成后，澳构有限股权结构变更为：
序号
股东姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
1
孙彬
425.00
42.50
2
邝翠华
425.00
42.50
3
孙军
150.00
15.00
合计
1,000.00
100.00
经核查，邝翠华系代
LIU YIYANG（刘宜阳）持股，本次邝翠华增资实际
上是代
LIU YIYANG（刘宜阳）进行同比例增资。
4.2022 年 1 月，澳构有限第二次股权转让
2021 年 12 月 20 日，澳构有限股东会作出决议，同意邝翠华将其所持有澳
构有限
400 万元出资额转让给大阳工程；同意邝翠华将其所持有澳构有限 25 万
元出资额转让给张小全；同意孙军将其所持有澳构有限
25 万元出资额转让给孙
彬；同意孙军将其所持有澳构有限
25 万元出资额转让给张小全。同日，股权转
让双方已就上述股权转让签订了《股权转让协议》。
2022 年 1 月 7 日，澳构有限已就本次股权转让在靖江市行政审批局办理了
变更登记手续。
本次股权转让完成后，澳构有限的股权结构变更为：
序号
股东
出资额（万元）
出资比例（%）
1
孙彬
450.00
45.00
2
大阳工程
400.00
40.00
3
孙军
100.00
10.00
4
张小全
50.00
5.00
合计
1,000.00
100.00
经核查①大阳工程系
LIU YIYANG（刘宜阳）通过香港设立的公司大阳控
股有限公司间接控制的境内企业，邝翠华持有澳构有限股权系代
LIU YIYANG
（刘宜阳）持有，本次邝翠华将其所持有澳构有限 400 万元出资转让给大阳工
程，系股权代持的还原。②本次孙军、邝翠华分别将其持有澳构科技 2.5%的股
权（对应 25 万元出资）为无偿转让给张小全，系基于张小全作为公司核心人员
北京德恒律师事务所 关于江苏澳构矿业科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-29
及对公司业务发展的贡献、经张小全、孙彬、
YIYANG LIU （刘宜阳）、孙军
协商同意后无偿转让给张小全。
截至法律意见出具日，
LIU YIYANG（刘宜阳）、邝翠华之间的股份代持
已解除，且各方确认就股份代持及代持解除情况均不存在任何争议或潜在纠纷。
上述事项不会对申请人本次挂牌构成实质性障碍。
（二）申请人的设立及历次股本变动
有关申请人的设立情况详见本法律意见“四、公司的设立”。
自申请人设立之日起至本法律意见出具日，申请人股本变动情况如下：
1.2022 年 12 月，申请人股本增至 7,500 万元
2022 年 12 月 15 日，申请人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于公司增资扩股的议案》，同意公司注册资本由
6,637.50 万元增至 7,500 万
元，股份总数由
6,637.50 万股增至 7,500 万股。
本次增资的认购对象、认购数量及认购金额如下：
序号
姓名
认购数量（万股）
认购金额（万元）
1
孙彬
600.00
2,400.00
2
吴汉岐
187.50
750.00
3
威望咨询
75.00
300.00
合计
862.50
3,450.00
2022 年 12 月 15 日，上述增资各方就增资事宜与股份公司签署《增资协
议》。
2022 年 12 月 16 日，申请人就本次变更取得泰州市行政审批局核发的《营
业执照》。
本次增资完成后，股份公司股权结构变更为：
北京德恒律师事务所 关于江苏澳构矿业科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-30
序号
股东姓名
/名称
持股数量（万股）
持股比例（%）
1
孙彬
3,586,8750
47.825
2
大阳工程
2,655.00
35.40
3
孙军
663.75
8.85
4
张小全
331.875
4.425
5
吴汉岐
187.50
2.50
6
威望咨询
75.00
1.00
合计
7,500.00
100.00
（三）申请人各股东所持公司股份受限情况
根据公司及其股东书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，
公司股权清晰，不存在股东委托投资、委托持股、信托持股等情况，其现有股
东所持有的申请人股份不存在质押、司法冻结或其他权利受限制的情形。
综上，本所律师认为：
1.申请人设立时的股权设置、股本结构合法、有效。
2.申请人历次股权变动均履行了相应的法律程序，合法、合规、真实、有
效。
3.除前述已披露的股权代持情况外，申请人不存在其他股权代持情形，且
截止本法律意见出具日，相关代持已经解除，各方确认不存在纠纷。
4.根据申请人及其控股股东、实际控制人书面承诺并经本所律师核查，截
至本法律意见出具日，申请人控股股东、实际控制人所持申请人股权清晰，不
存在股东委托持股、信托持股情况，其现有股东所持有的申请人股份不存在质
押、冻结等权利受限制的情形。
八、公司的业务
为对申请人的业务发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（
1）核查申
请人《公司章程》及《营业执照》；（
2）核查澳构有限及申请人的全套工商档
案资料；（
3）审阅《公开转让说明书》及《审计报告》；（4）核查申请人业
北京德恒律师事务所 关于江苏澳构矿业科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-31
务资质证书；（
5）核查申请人的相关业务说明；（6）核查申请人报告期的重
大采购和销售合同；（
7）走访申请人报告期的主要供应商和客户；（8）取得
申请人业务主管部门开具的守法经营情况证明及《专用信用报告》；（
9）取得
申 请 人 出 具 的 承 诺 ； （
10 ） 登 录 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（
http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、国
家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （
http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 信 用 中 国
（
http://www.creditchina.gov.cn） 进行查询；（11）核查其他重要文件。本所律
师核查结果如下：
（一）申请人及其分、子公司的经营范围和经营方式
根据申请人及其分、子公司现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，
截至本法律意见出具日，申请人及其分、子公司经核准的经营范围如下：
北京德恒律师事务所 关于江苏澳构矿业科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-32
主体
经营范围
澳构科技
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：矿山机械制造；矿山机械销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；金属结构制造；金属结构销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；海洋工程设计和模块设计制造服务；海洋工程装备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；五金产品制造；五金产品批发；普通机械设备安装服务；金属制品销售；集装箱销售；金属材料销售；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
喜得工程
一般项目：工业设计服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属结构制造；金属结构销售；矿山机械制造；矿山机械销售；金属材料销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；特种设备销售；普通机械设备安装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
澳构装备
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；矿山机械制造；矿山机械销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；海洋工程平台装备制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；金属结构制造；金属结构销售；石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；海洋工程装备研发；海洋工程关键配套系统开发；海洋工程设计和模块设计制造服务；五金产品制造；五金产品零售；普通机械设备安装服务；金属制品销售；金属制品修理；通用设备修理；专用设备修理；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
澳构工业
采矿技术研究、技术开发、技术咨询、技术转让；矿山设备、钢结构研究、开发、设计、制造、销售；化工产品（不含化学危险品）研究、开发、销售；金属门窗、集装箱、建筑用金属配件、金属材料、建筑材料销售。
上海分公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；海洋工程装备研发；采矿行业高效节能技术研发；机械设备研发；海上风电相关系统研发；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据申请人提供的资料、《公开转让说明书》、
Lin Tang & Co Lawyers 出
具的《澳大利亚法律意见》及申请人确认并经本所律师核查，本所律师认为，
截至本法律意见出具日，申请人及其分、子公司的经营范围和经营方式符合有
关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）申请人在中国大陆以外的经营情况
经核查，截至本法律意见出具日，申请人在澳大利亚拥有
1 家全资子公司
澳构工业，其具体情况如下：
澳构工业
2011 年 2 月 14 日注册于澳大利亚西澳大利亚州珀斯市瓦特格鲁
夫区亚瑟路
14 号，公司收购前的注册资本 10,000 澳元，股东为 LIU YIYANG
北京德恒律师事务所 关于江苏澳构矿业科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-33
（刘宜阳）。主要业务范围为采矿技术研究、技术开发、技术咨询、技术转让；
矿山设备、钢结构研究、开发、设计、制造、销售；化工产品（不含化学危险
品）研究、开发、销售；金属门窗、集装箱、建筑用金属配件、金属材料、建
筑材料销售。
2021 年 1 月 18 日，澳构有限召开股东会并作出决议，同意收购澳构工业
100%股权，收购资金为自有资金，收购金额为 15.395077 万美元。
2021 年 3 月 23 日，江苏省商务厅就澳构有限收购澳构工业 100%股权核发
《企业境外投资证书》（境外投资证第
N32*开通会员可解锁* 号），境外投资企业名
称为澳构工业有限公司，投资国家为澳大利亚，投资金额为
15.395077 万美元，
经营范围为采矿技术研究、技术开发、技术咨询、技术转让；矿山设备、钢结
构研究、开发、设计、制造、销售；化工产品（不含化学危险品）研究、开发、
销售；金属门窗、集装箱、建筑用金属配件、金属材料、建筑材料销售。核准
或备案文号为苏境外投资
[2021]N00211 号。
2021 年 4 月 6 日，泰州市发展和改革委员会对澳构有限收购澳构工业出具
《境外投资项目备案通知书》（泰发改发
[2021]72 号），同意对澳构有限收购
澳构工业
100%股权项目予以备案。
根据《澳大利亚法律意见》，申请人澳大利亚子公司澳构工业主要从事建
筑和工业结构材料的设计和制造，其经营符合澳大利亚相关法律、法规的要求，
经营合法、合规。
（三）申请人的主营业务及其变更
1.申请人的主营业务
根据《公开转让说明书》、申请人确认及本所律师核查，公司的主营业务
为专注于为客户提供定制化工业模块解决方案，报告期未发生重大变化。
根据《审计报告》，报告期内申请人合并报告范围内主营业务收入及占营
业收入总额的比例为：
单位：万元
项目
2025 年 1-4 月
2024 年度
2023 年度
营业收入
8,804.10
57,528.31
54,709.24
北京德恒律师事务所 关于江苏澳构矿业科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-34
项目
2025 年 1-4 月
2024 年度
2023 年度
主营业务收入
8,737.72
57,274.69
54,371.79
主营业务收入占
比
99.25%
99.56%
99.38%
本所律师认为，申请人主营业务在报告期内未发生重大变更，申请人主营
业务突出。
2.申请人的经营范围变更
根据申请人提供的工商登记备案资料，报告期内申请人经营范围的变更情
况如下：
（1）申请人报告期初的经营范围
根据申请人《营业执照》，报告期初申请人的经营范围为“许可项目：货
物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：矿山机械制
造；矿山机械销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制
造（不含特种设备制造）；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；石油钻采
专用设备制造；石油钻采专用设备销售；金属结构制造；金属结构销售；机械
零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；海洋工程设计和模块设计制造服
务；海洋工程装备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；五金产品制造；五金产品批发；普通机械设备安装服务；金属
制品销售；集装箱销售；金属材料销售；建筑材料销售（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
经本所律师核查，报告期内申请人经营范围未发生变化，申请人最近两年
主营业务未发生重大不利变化。
（四）申请人及其子公司的主要业务资质和证书
根据申请人提供的生产经营相关资质证书、《澳大利亚法律意见》，并经
本所律师核查，截至本法律意见出具日，申请人及其子公司已取得与其生产经
营活动相关的主要业务资质、许可、认证，具体情况如下：
北京德恒律师事务所 关于江苏澳构矿业科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-35
序号
持证主
体
证书名称
证书编号
/备案号/
注册编码
发证单位
有效期
1
澳构科
技
对外贸易经营者
备案登记表
06090028
靖江市商务局
2022.12.22
备案
2
澳构科
技
报关单位备案证明（经营类别：进出口货物收发
货人）
海关备案编码：
3212963187
中华人民共和国靖江
海关
2023.07.26
备案
3
澳构科
技
质量管理体系认
证证书
17323Q21270R1M
北京中交远航认证有
限公司
2024.9.27-
2026.10.20
4
澳构装
备
对外贸易经营者
备案登记表
03375052
靖江市商务局
2022.03.21
备案
5
澳构装
备
报关单位备案证明（经营类别：进出口货物收发
货人）
海关备案编码：
32129685PM
中华人民共和国靖江
海关
2022.03.23
备案
6
澳构装
备
质量管理体系认
证
*开通会员可解锁*
莱茵检测认证服务（中国）有限公司
2025.9.16-
2027.10.20
经核查，本所律师认为，申请人及其子公司已取得经营业务所必需的主要
资质、许可、认证，有权在经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动。
（五）申请人的持续经营能力
根据申请人《营业执照》《公司章程》、申请人提供的重大合同、资产权
属证明文件、申请人设立后的三会会议文件并经申请人书面确认，申请人为永
久存续的股份公司。截至本法律意见出具日，申请人不存在营业期限届满、股
东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违
反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形，其生产经营的主要资产不存
在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行法律、法规及规范
性文件禁止、限制申请人开展业务的情形。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，申请人不存在影响其持续经营的
实质性法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
为对申请人的关联交易及同业竞争发表意见，本所律师进行了如下核查工
作：（
1）核查申请人关联方出具的调查问卷、承诺函；（2）核查申请人关联
自然人的身份证信息，核查申请人关联企业的《营业执照》《公司章程》或合
伙协议；（
3）审阅《公开转让说明书》及《审计报告》，申请人报告期内的主
要关联交易合同、业务合同取得的程序性文件及交易凭证；（
4）核查申请人独
北京德恒律师事务所 关于江苏澳构矿业科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-36
立董事就申请人报告期内关联交易出具的独立意见；（
5）核查申请人控股股东、
实际控制人出具的关于减少及规范关联交易的承诺；（
6）核查申请人控股股东、
实际控制人出具的避免同业竞争的承诺函；（
7）核查申请人的《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交
易管理制度》；（
8）访谈申请人财务、业务相关负责人；（9）取得申请人的
业务主管部门开具的守法经营情况证明及《专用信用报告》；（
10）核查其他
重要文件。本所律师核查结果如下：
（一）关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》等相关法律法规的
规定及申请人提供的相关资料，截至本法律意见出具日，申请人的关联方及关
联关系如下：
1.控股股东、实际控制人
截至本法律意见出具日，孙彬为申请人的控股股东、实际控制人，具体情
况详见本法律意见“六、发起人、股东
/（三）控股股东和实际控制人”。
2.控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至本法律意见出具日，申请人控股股东、实际控制人孙彬控制的除申请
人及其子公司以外的其他企业基本情况如下：
北京德恒律师事务所 关于江苏澳构矿业科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-37
序号
关联方名称
注 册 资 本
/
出资额（万元）
经营范围
关联关系
1
江 苏 宇 田 船舶 工 程 有 限公司
500.00
一般项目：土石方工程施工；船舶销售；水上运输设备销售；水上运输设备零配件销售；船舶改装；建筑材料销售；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
孙彬持股
45%；孙军配偶
闻晓静持股
45%，任执行董
事、总经理
2
靖 江 市 乐 洲商 贸 有 限 公司
1,100.00
一般项目：金属材料销售；建筑材料销售；船舶销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
孙军持股 46%、任执行董事兼总经理；孙彬持股
46%、任监事
3
江 苏 宇 乾 贸易有限公司
1,000.00
一般项目：金属材料销售；建筑材料销售；船舶销售；船舶改装（除依法须经批准的项目外，凭营 业 执 照 依 法 自 主 开 展 经 营 活动）
孙军持股 46%、任执行董事兼总经理；孙彬配偶沙 志 萍 持 股
44%、任监事
4
威望咨询
300.00
一般项目：企业管理咨询；信息
技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活
动）
孙彬担任执行事
务合伙人
3.其他直接持有申请人 5%以上股份的股东
截至本法律意见出具日，除申请人控股股东、实际控制人外，其他直接持
有公司
5%以上股份的股东如下：
序号
股东姓名
/名称
与申请人的关联关系
1
大阳工程
持有申请人
35.40%的股份
2
孙军
持有申请人
8.85%的股份，同时担任申请人董事
上述股东的具体情况详见本法律意见“六、发起人、股东
/（一）发起人/1.
发起人基本情况”及“六、发起人、股东
/（二）现有股东/2.非自然人股东基本
情况”。
4.申请人的控股子公司
截至本法律意见出具日，申请人的控股子公司如下：
北京德恒律师事务所 关于江苏澳构矿业科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-38
序号
企业名称
注册资本
/股东出资额（万
元）
申请人持股比例（
%）
1
喜得工程
1,000.00
100.00
2
澳构装备
5,000.00
注 1
100.00
3
澳构工业
1.00
注 2
100.00
注
1：美元、注 2：澳元
申请人的子公司具体情况详见本法律意见“十、公司的主要财产
/（四）长
期股权投资”。
5.申请人的董事、高级管理人员
申请人的现任董事、高级管理人员如下：
序号
姓名
职务
1
孙彬
董事长、总经理
2
孙军
董事
3
LIU YIYANG（刘宜阳）
董事、副总经理
4
张小全
董事、副总经理
5
常丽
董事
6
袁俊平
董事、董事会秘书
7
黄鹏
独立董事
8
方明霁
独立董事
9
姚满芳
独立董事
10
吴汉岐
财务总监、副总经理
6.其他关联自然人及其控制或担任董事、高级管理人员的企业
公司其他关联自然人包括控股股东、实际控制人、其他持有申请人 5%以上
股份的自然人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，关系密切的
家庭成员包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
根据申请人提供的资料及本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询，
上述关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的企业如下：
北京德恒律师事务所 关于江苏澳构矿业科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-39
序号
关联方名称
注 册 资 本（万元）
经营范围
与申请人关联关系
1
江 苏 中 泰 桥 梁重工有限公司
11,800.00
许 可 项 目 ： 各 类 工 程 建 设 活动；施工专业作业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：金属结构制造；通用设备 制 造 （ 不 含 特 种 设 备 制造）；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；专用设备制造 （ 不 含 许 可 类 专 业 设 备 制造）；建筑装饰、水暖管道零件 及 其 他 建 筑 用 金 属 制 品 制造；金属材料销售；机械设备销 售 ； 普 通 机 械 设 备 安 装 服务；建筑装饰材料销售；涂料销售（不含危险化学品）；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
董 事 孙 军 持 股
25% ， 任 董事 、副总经理
2
上 海 庹 庹 科 技有限公司
500.00
从事机械技术、计算机技术、新 材 料 技 术 领 域 内 的 技 术 开发、技术转让、技术咨询、技术服务，工业自动化设备、机电设备、五金交电、建材、金属 材 料 、 机 电 设 备 、 机 械 设备、电线电缆、陶瓷制品、计算 机 、 软 件 及 辅 助 设 备 、 管道 、 法 兰 、 管 件 、 阀 门 的 销售，软件开发，计算机系统集成 ， 工 程 管 理 服 务 ， 机 械 设备、机电设备安装（除特种设备 ） 。 【 依 法 须 经 批 准 的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
董事、副总经理张小全姐姐张清华 持 股 100% ，任执行董事，母亲滕桂英任监事
北京德恒律师事务所 关于江苏澳构矿业科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-40
3
上 海 梭 德 汽 车服务有限公司
500.00
汽 摩 配 件 、 汽 车 饰 品 、 工 艺品、五金交电、电子产品、机电产品、百货的销售，自有汽车租赁，机动车驾驶服务，货物 运 输 代 理 ， 自 有 设 备 租 赁（不得从事金融租赁），婚庆礼仪服务，翻译服务，公关活动组织策划，旅游咨询（不得从事旅行社业务），电子商务（不得从事增值电信、金融业务 ） 。 【 依 法 须 经 批 准 的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
董事、副总经理张 小 全 持 股
50%，任监事
4
靖 江 江 北 重 工装备有限公司
2,000.00
船用配套设备、钢结构、化工设 备 、 环 境 污 染 防 治 专 用 设备 、 金 属 压 力 容 器 制 造 、 销售；化工原料、化工产品、金属材料销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务总监、副总经理吴汉岐任董事
5
江 苏 意 得 资 产管理有限公司
2,000.00
投资与资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务总监、副总经理吴汉岐持股
50% ， 其 妻子 沈美蓉任监事
6
GRAND SUN HOLDINGS LIMITED （ 大阳 控 股 有 限 公司）
1.00 港币
提 供 机 械 、 结 构 、 管 道 的 设计，咨询和项目管理服务，进出口贸易
董事、副总经理
LIU YIYANG（刘宜阳）持股
100%
7
靖 江 市 大 阳 工程 咨 询 有 限 公司
50.00
一般项目：工程管理服务；技术 服 务 、 技 术 开 发 、 技 术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口；经济贸易咨询；国内贸易代理；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
GRAND SUN HOLDINGS LIMITED（大阳控股有限公司）持股
100%
8
SUNCOW GROUP LTD
5.00 澳元
工程咨询
董事、副总经理
LIU YIYANG（刘宜阳）持股
100%
北京德恒律师事务所 关于江苏澳构矿业科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-41
9
靖 江 铭 彧 建 材有限公司
50.00
一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑防水卷材产品销售；耐火材 料 销 售 ； 新 材 料 技 术 研 发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
董 事 常 丽 持 股
100% ， 任 执 行董事
10
靖 江 三 久 建 设工程有限公司
6,900.00
房屋工程建筑、道路和桥梁工程建筑、建筑装饰工程、市政工程、地基与基础工程、绿化工程、钢结构工程、楼宇设备自控系统工程、保安监控及防盗报警系统工程、智能卡系统工程、通信系统工程、计算机网络系统工程、火灾报警系统工 程 、 机 电 设 备 安 装 工 程 施工；建筑物照明设备安装、监控系统工程安装、电子自动化工 程 安 装 、 电 子 设 备 工 程 安装、建筑物自来水系统安装、建筑物排水系统安装、建筑物采暖系统安装、建筑物空调设备系统安装、通风设备系统安装、大型设备安装、建筑钢结构、预制构件工程安装、绝缘装 置 安 装 服 务 ； 建 筑 劳 务 分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：建筑物拆除作业（爆破作业除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体 经 营 项 目 以 审 批 结 果 为准）
财务总监、副总经理吴汉岐子女吴宇配偶的父亲陈辉持股 95%，任执行董事；吴汉岐子女吴宇配偶的母亲杨爱华持股 5%
11
江 苏 数 雨 科 技有限公司
5,000.00
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；纤维素纤维原料及纤维制造；家用纺织制成品制造；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务总监、副总经理吴汉岐子女吴宇配偶的父亲陈辉持股 76%，任执行董事；吴汉岐子女吴宇配偶 陈 杨 持 股
20% ； 吴 汉岐 子女吴宇配偶的母亲 杨 爱 华 持 股
4%
北京德恒律师事务所 关于江苏澳构矿业科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-42
12
靖 江 三 久 劳 务有限公司
3,000.00
为建筑装饰工程、建筑安装工程、房屋建筑工程、市政道路工 程 、 公 路 工 程 、 钢 结 构 工程、水利工程、海洋工程、园林绿化工程、土石方工程、幕墙工程、城市及道路照明亮化工程、防水工程、暖通工程、防腐保温工程、机电设备安装工程施工，水电安装提供本单位的劳动力资源（限国内、中介除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务总监、副总经理吴汉岐子女吴宇配偶的父亲陈辉持股 80%，任执行董事兼总经理；吴汉岐子女吴宇配偶的母亲 杨 爱 华 持 股
20%、任监事
13
江 苏 数 米 科 技有限公司
1,600.00
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 以 审 批 结 果 为 准 ） 一 般 项目：技术服务、技术开发、技术 咨 询 、 技 术 交 流 、 技 术 转让、技术推广；广播电视设备制 造 （ 不 含 广 播 电 视 传 输 设备）；针纺织品销售；针纺织品 及 原 料 销 售 ； 国 内 贸 易 代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；纤维素纤维原料及纤维制造；家用纺织制成品制造；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成 品 销 售 ； 劳 动 保 护 用 品 生产；劳动保护用品销售；日用百货销售；光纤制造；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务总监、副总经理吴汉岐子女吴宇配偶的父亲陈辉持股 50%，任监事
北京德恒律师事务所 关于江苏澳构矿业科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-43
14
上 海 言 成 工 程咨询有限公司
100.00
许 可 项 目 ： 各 类 工 程 建 设 活动；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程项目管理服务；从事建筑工程科技领域内的技术咨询、技术开发、技术转让；平面设计 ； 工 业 产 品 设 计 ； 品 牌 策划 ； 文 化 艺 术 辅 导 ； 办 公 用品、日用百货、电子产品、建筑材料、金属材料的销售；计算机软件开发及销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
独立董事方明霁持 股 100% ， 任执行董事
15
杭 州 珀 励 科 技有限公司
100.00
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能基础软件开发；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；光通信设备销售；移动通 信 设 备 销 售 ； 网 络 设 备 销售；物联网设备销售；软件销售；集成电路销售；电子产品销售；电力电子元器件销售；电子元器件批发；日用百货销售 ； 日 用 品 批 发 ； 日 用 品 销售；互联网销售（除销售需要许 可 的 商 品 ） ； 家 用 电 器 销售；建筑材料销售；轻质建筑材 料 销 售 ； 建 筑 陶 瓷 制 品 销售 ； 地 板 销 售 ； 合 成 材 料 销售；建筑防水卷材产品销售；建 筑 砌 块 销 售 ； 金 属 工 具 销售；规划设计管理；机械设备销售；机械设备租赁；电工仪器仪表销售；机械零件、零部件 销 售 ； 钟 表 与 计 时 仪 器 销售；人工智能应用软件开发；人工智能通用应用系统；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础资源与技术平台（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
独立董事方明霁持股 50%，任执行 董 事 兼 总 经理；方明霁姐姐方 明 霞 持 股
50%，任监事
北京德恒律师事务所 关于江苏澳构矿业科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-44
16
靖 江 市 银 河 建筑 安 装 工 程 有限公司
3,128.00
房 屋 工 程 建 筑 、 建 筑 安 装 工程、建筑装饰工程、市政工程施工；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
独立董事姚满芳哥哥姚灿彬持股
90%，任监事
17
江 苏 中 亚 实 业有限公司
1,089.00
消防设备、空调设备及配件、风机、阀门、电器辅件、减振器、耐火材料制品、船用配套设备及配件、金属建筑装饰材料、纸制品、排烟防火阀、轴流式消防排烟风机、离心式消防排烟风机、排烟口、防火阀制造、加工、销售；机械零部件加工；金属材料销售；机电设备安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
独立董事姚满芳哥哥姚灿彬持股
100% ， 任 执 行董事兼总经理
18
靖 江 市 文 兴 古玩艺术中心
200.00
一般项目：工艺美术品及收藏品 批 发 （ 象 牙 及 其 制 品 除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；集贸市场管理服务；艺术品代理；艺（美）术品、收藏品鉴定 评 估 服 务 ； 会 议 及 展 览 服务；物业管理；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
独立董事姚满芳哥哥姚灿彬持股
100%
19
靖 江 市 正 一 环保 设 备 有 限 公司
50.00
水处理设备及配件、消烟除尘设备、降噪、隔声设备、废气处理装置、非标设备、空调末端设备及配件、焚烧炉、减振设备制造、销售与安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
独立董事姚满芳哥哥姚灿彬持股
20%，任董事
20
靖 江 市 辉 煌 置业有限公司
1,000.00
房地产开发经营；建筑安装工程 、 建 筑 装 饰 工 程 设 计 、 施工；建材、装饰材料销售；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
独立董事姚满芳哥哥姚灿彬任董事兼总经理
21
靖 江 市 皓 辰 建设有限公司
25,000.00
房 屋 工 程 建 筑 、 市 政 工 程 施工；建筑机械及设备租赁、维修；建材、金属材料、金属门窗 、 机 械 设 备 销 售 ； 房 屋 租赁；农村土地平整。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
独立董事姚满芳哥哥姚灿彬任董事
北京德恒律师事务所 关于江苏澳构矿业科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-45
22
靖 江 市 皓 翔 纸业有限公司
500.00
纸板、纸箱制造、销售；纸销售；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
独立董事姚满芳姐姐姚灿芳持股
100% ， 任 执 行董事兼总经理
23
上 海 懋 弛 工 程技术有限公司
200.00
许可项目：建设工程设计；各类工程建设活动；建设工程质量检测；货物进出口；技术进出 口 。 （ 依 法 须 经 批 准 的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；工程管理服务；普通机械设备安装服务；工业机械人销售；五 金 产 品 批 发 ； 建 筑 材 料 销售；金属材料销售；电子元器件与机电组件设备销售；机械设备销售；电线、电缆经营；建筑陶瓷制品销售；特种陶瓷制品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；泵及真空设备销售；阀门和旋塞销售；管道运输设备销售；气压动力机械及元件销售；液压动力机械及元件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
董事、副总经理张小全妻子陶万香 任 财 务 负 责人；张小全原持股 100% ， 任 执行董事兼总经理（已于 2023 年 1月转让退出并辞任），姐姐张清华任监事
7.其他关联方
北京德恒律师事务所 关于江苏澳构矿业科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-46
序号
关联方姓名/名称
注册资本/资
金（万元）
经营范围
与 申 请 人 关 联 关系
1
江 苏 久 迈 空 调设备有限公司
3,800.00
空调设备及配件、冲压件、消防器材、管道设备、冶金设备、矿山设备、环保设备、电力设备、泵、阀门、紧固件、耐热耐磨钢制 品 制造 、销 售 ；消 防工 程 设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财 务 总 监 、 副 总经 理 吴 汉 岐 子 女吴 宇 配 偶 的 父 亲陈 辉 为 实 际 控 制人，已于 24 年 6月 19 注销
2
江 苏 久 迈 绿 化工程有限公司
2,000.00
许可项目：建设工程施工；建筑劳 务 分包 （依 法 须经 批准 的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：园林绿化工程施工；城市绿化管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财 务 总 监 、 副 总经 理 吴 汉 岐 子 女吴 宇 配 偶 的 父 亲陈 辉 为 实 际 控 制人，已于 24 年 7月 23 日注销
3
平 阳 县 典 今 产品设计事务所
3.00
一般项目：专业设计服务；平面设计；工业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
控 股 股 东 、 实 际控 制 人 孙 彬 为 实际 控 制 人 ， 已 于
2023 年 4 月注销
4
井 冈 山 易 拓 营销服务中心
3.00
一般项目：市场营销策划，企业形象策划，社会经济咨询服务，图文设计制作，市场调查，礼仪服务，项目策划与公关服务（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）
控股股东、实际控制人孙彬的表妹张丽为实际控
制人，已于 2024
年 2 月注销
5
江 苏 亚 星 锚 链股份有限公司
95,940.00
船 用 链、 船舶 配 件及 船用 链 附件、系泊链、海洋工程装备及系泊链附件的设计、制造、销售及服务；锻件设计、制造、销售及服务；本企业自产产品及相关技术出口业务；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及相关技术进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：矿山机械制造；矿山机械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财 务 总 监 、 副 总经 理 吴 汉 岐 曾 任副 总 经 理 ， 已 于
2023 年 5 月离任
北京德恒律师事务所 关于江苏澳构矿业科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-47
6
江 苏 靖 江 润 丰村 镇 银 行 股 份有限公司
13,498.368
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款项及代理保险业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务总监、副总经理吴汉岐曾任董事，已于 2024年 5 月 21 日已离职
7
江苏君和博瑞税务师事务所
有限公司
200.00
涉 税 服务 、鉴 证 业务 、税 务 代理、筹划、咨询、涉税培训及税务机关规定的其他业务。（涉及专项审批和税务师执业资格证书的，办理专项审批和税务师执业资 格 证书 后经 营 ）。 销售 ： 帐册、报表及相关资料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
独 立 董 事 黄 鹏 持股 49% ， 已 于2023 年 9 月注销
8
靖 江 市 顺 伟 建设有限公司
100.00
许可项目：各类工程建设活动；建筑劳务分包；工程造价咨询业务；建筑物拆除作业（爆破作业除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为 准 ）一 般项 目 ：工 程管 理 服务；金属门窗工程施工；门窗制造加工；建筑工程机械与设备租赁；建筑工程用机械销售；五金产品批发；五金产品零售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；门窗销售；金属制品销售；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
独 立 董 事 姚 满 芳姐 姐 姚 灿 芳 持 股
50%，曾任执行董事，已于 2024 年12 月 18 日注销
9
江 苏 祥 兴 投 资有限公司
10,000.00
投资与资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财 务 总 监 、 副 总经 理 吴 汉 岐 曾 任董事，已于 2024年 11 月 21 日已离职
10
靖 江 市 翊 诚 物业 管 理 有 限 公司
50.00
一般项目：物业管理；非居住房地产租赁；餐饮管理；停车场服务；体育用品及器材零售；体育用品设备出租；日用百货销售；园林绿化工程施工；住宅水电安装维护服务；专业保洁、清洗、消毒服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
控 股 股 东 、 实 际控 制 人 孙 彬 、 孙军 曾 共 同 控 制 的公司，已于 2025年 8 月 13 日注销
北京德恒律师事务所 关于江苏澳构矿业科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-48
11
Corten
Pty
Ltd
0.01 澳元
工程咨询
董 事 、 副 总 经 理
LIU YIYANG（刘宜 阳 ） 刘 宜 阳 曾经 控 制 的 企 业 ，已于 2024 年 6 月26 日注销
12
刘昊天
--
--
报 告 期 曾 担 任 公司 财 务 总 监 ， 已于 2024 年 5 月离任
13
吴云初
--
--
报 告 期 曾 担 任 公司 财 务 总 监 ， 已于 2023 年 11 月离任
14
韩武强
--
--
报 告 期 初 担 任 公司 监 事 ， 已 于
2023 年 2 月离职
15
顾正
--
--
报 告 期 曾 担 任 公司 监 事 ， 已 于
2025 年 4 月离任
16
吴钧伟
--
--
报 告 期 曾 担 任 公司 监 事 ， 已 于
2025 年 4 月离任
17
葛正亚
--
--
报 告 期 内 担 任 公司 副 总 经 理 ， 已于 2025 年 8 月离职
（二）关联交易
根据《审计报告》《公开转让说明书》并经本所律师核查，报告期内申请
人的主要关联交易情况如下：
根据立信出具的《审计报告》并经本所律师核查，申请人报告期内与关联
方之间的关联交易情况如下：
1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易
接受劳务情况表
单位：元
关联方
关联交易内
容
2025 年 1-4 月
2024 年度
2023 年度
靖江市翊诚物业管理有限公司
物业管理费
-
194,867.21
179,486.00
2.关联租赁情况
北京德恒律师事务所 关于江苏澳构矿业科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-49
（
1）本公司作为出租方：
单位：元
承租方名称
租赁资产种类
确认的租赁收入
2025 年 1-4 月
2024 年度
2023 年度
江苏宇田船舶工程有限公司
办公楼
21,406.42
64,220.18
45,041.54
（
2）本公司作为承租方：
单位：元
出租方名称
租赁资产种类
支付的租金
2025 年 1-4 月
2024 年度
2023 年度
孙华南
房屋
27,600.00
27,600.00
27,600.00
闻晓霞
房屋
-
-
27,600.00
陈友芳
房屋
22,000.00
-
70,400.00
3.关联担保
本公司作为被担保方：
担保方
担保金额
担保起始日
担保到期日
担保是否已经履
行完毕
沙志萍
10,070,000.00
2021/4/23
2023/3/18
是
4.关键管理人员薪酬
单位：元
项目
2025 年 1-4 月
2024 年度
2023 年度
关键管理人员薪酬
1,004,699.72
3,821,261.86
3,824,599.92
（三）公司报告期内关联交易制度执行情况
经本所律师核查公司治理相关制度，为规范公司与关联方之间的关联交
易，维护公司股东的合法权益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公正、
公平、公开的原则，根据法律、法规和规范性文件相关规定，公司在《公司章
程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等制度
中，明确规定了关联交易内部决策权限和程序。
根据公司提供的资料，公司 2025 年第一次临时股东会、第二届董事会第八
次会议审议通过了《关于确认公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-4 月关联
交易的议案》，确认公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-4 月发生的关联交
易内容和定价客观、公允，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司利益及
股东利益的情形。
北京德恒律师事务所 关于江苏澳构矿业科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-50
公司独立董事对 2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-4 月关联交易发表了独
立意见，认为公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-4 月关联交易符合公司实
际生产经营需要，不存在损害中小股东利益的情形。
本所律师认为，公司在《公司章程》及其他相关内部制度中明确了关联交
易公允决策的程序，符合有关法律、法规和规范性文件的要求，上述制度的有
效实施能够保证公司在关联交易中进行公允决策，保护公司及其他股东利益；
公司在报告期内发生的关联交易履行了《公司章程》等内部制度规定的程序，
审议程序合法有效，关联交易价格公允；不存在损害公司及其他股东利益的情
况。
（四）关于规范关联交易的承诺
公司的控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、公司的董
事、监事、高级管理人员均已出具关于减少或规范关联交易的承诺，承诺内容
如下：
“一、本人将充分尊重公司的独立法人地位，保障公司独立经营、自主决
策，确保公司的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立，以避免、减少不
必要的关联交易；本人将严格控制本人、本人任董事、高级管理人员的其他企
业及本人控制的其他企业与公司及其子公司之间发生的关联交易。
二、本人及本人控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者
其他方式占用、挪用公司及其子公司资金，也不要求公司及其子公司为本人及
本人控制的其他企业进行违规担保。
三、如果公司在今后的经营活动中与本人及本人控制的其他企业发生不可
避免的关联交易，本人及本人控制的其他企业将促使此等交易按照国家有关法
律法规的要求，严格执行公司章程和关联交易决策制度中所规定的决策权限、
决策程序、回避制度等内容，充分发挥审计委员会、独立董事的作用，并认真
履行信息披露义务，保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业
条款进行交易，本人及本人控制的其他企业将不会要求或接受公司给予比在任
何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保护公司其他股东和公司利益不
受损害。
北京德恒律师事务所 关于江苏澳构矿业科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-51
四、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
偿由此给公司及公司其他股东造成的所有直接或间接损失。公司将有权暂扣本
人持有的公司股份对应之应付而未付的现金分红以及在公司处取得薪酬，直至
违反本承诺的事项消除。如本人未能及时赔偿公司因此而发生的损失或开支，
公司有权在暂扣现金分红以及在公司处取得薪酬的范围内取得该等赔偿。”
（五）同业竞争及避免措施
根据公司的书面说明，公司的主营业务系专注于为客户提供定制化工业模
块解决方案。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与公司
业务相同或相似的业务。为有效防止及避免同业竞争，公司控股股东、实际控
制人已出具关于规范或避免同业竞争的承诺，在承诺人持有公司股份及
/或对公
司拥有控制权或实施重大影响的期间（以下简称“承诺期间”）承诺主要内容
如下：
“一、不会以任何形式（直接或间接）在中国境内或境外从事或参与任何
与公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务或活动；如本人获得的商业
机会与公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知公
司，并将该商业机会优先转让予公司，以确保公司及其全体股东利益不受损害。
二、不会以任何形式（直接或间接）在中国境内或境外支持除公司以外的
任何个人、经济实体、机构、经济组织从事与公司主营业务构成竞争或可能构
成竞争的业务或活动。
三、不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间
接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。
四、不会在与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织中担任
高级管理人员或核心技术人员。
五、如本人违反上述承诺，公司及公司全体股东有权根据本承诺函依法申
请强制本人履行上述承诺，并赔偿公司及公司全体股东因此遭受的全部损失；
同时，本人因违反上述承诺所取得的利益归公司所有。
六、在本人及本人控制的公司与公司存在关联关系期间，本承诺函为持续
有效之承诺，且不可撤销。”
北京德恒律师事务所 关于江苏澳构矿业科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-52
综上所述，本所律师认为：公司在《公司章程》及其他相关内部制度中明
确了关联交易决策的程序，符合有关法律、法规和规范性文件的要求，上述制
度的有效实施能够保证公司在关联交易中进行公允决策，保护公司及其他股东
利益；公司在报告期内发生的关联交易履行了《公司章程》等内部制度规定的
程序，审议程序合法有效，关联交易价格公允；不存在损害公司及其他股东利
益的情况；公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争
关系；公司已将规范关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，该等承
诺内容合法、有效，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情况。
十、公司的主要财产
为对申请人的主要财产发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）核
查申请人及其子公司持有的不动产权证书、购房合同、对应的发票；（2）核查
申请人及其子公司租赁房产的合同、对应的不动产权证书或权属证明；（3）核
查申请人及其子公司主要生产设备购买合同、发票、付款凭证；（4）核查申请
人子公司的工商登记资料；（5）核查申请人及其子公司持有的注册商标、专利；
（6）实地查验申请人及其子公司拥有的不动产情况；（7）核查申请人就财产
状况出具的说明；（8）查阅主管部门出具的合规证明及《专用信用报告》；
（9）查阅申请人及控股股东出具的确认函；（10）查询国家企业信用信息公示
系 统 网 站 （ www.gsxt.gov.cn ） 、 国 家 知 识 产 权 局 商 标 局 中 国 商 标 网
（sbj.saic.gov.cn）、国家知识产权局专利信息查询网站（www.cnipa.gov.cn）；
（11）查阅不动产登记中心、国家知识产权局商标局、国家知识产权局专利局
的查册证明；（12）查阅申请人的《审计报告》；（13）核查其他重要文件。
本所律师核查结果如下：
（一）土地、海域使用权和房屋所有权
1.自有不动产权
根据申请人提供的权利证书等资料、申请人确认并经本所律师核查，截至
本法律意见出具日，公司及其子公司拥有如下土地、房屋不动产权：
北京德恒律师事务所 关于江苏澳构矿业科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-53
序号
权利
人
证书编号
坐落
面积
（
m2）
用途
使用权
类型
他项权利
1
澳构科技
苏（
2023）靖江
市不动产权第
0001170号
靖江市人民南
路
69号1幢车库
01
宗地面积：
6294.00m2
房屋建筑面积：
360.63m2
车 库 、车位
出让
/自
建房
是
2
澳构科技
苏（
2023）靖江
市不动产权第
0001171号
靖江市人民南
路
69号1幢车库
02
宗地面积：
6294.00m2
房屋建筑面积：
193.60m2
车 库 、车位
出让
/自
建房
是
3
澳构科技
苏（
2023）靖江
市不动产权第
0001175号
靖江市人民南路
69号1幢101
宗地面积：
6294.00m2
房屋建筑面积：
911.88m2
商业服
务
出让
/自
建房
是
4
澳构科技
苏（
2023）靖江
市不动产权第
0001174号
靖江市人民南路
69号1幢201
宗地面积：
6294.00m2
房屋建筑面积：
1723.35m2
商业服
务
出让
/自
建房
是
5
澳构科技
苏（
2023）靖江
市不动产权第
0001173号
靖江市人民南路
69号1幢301
宗地面积：
6294.00m2
房屋建筑面积：
2158.28m2
商业服
务
出让
/自
建房
是
6
澳构科技
苏（
2023）靖江
市不动产权第
0001168号
靖江市人民南路
69号1幢401
宗地面积：
6294.00m2
房屋建筑面积：
2164.45m2
商业服
务
出让
/自
建房
是
7
澳构科技
苏（
2023）靖江
市不动产权第
0001169号
靖江市人民南路
69号1幢501
宗地面积：
6294.00m2
房屋建筑面积：
2164.45m2
商业服
务
出让
/自
建房
是
8
澳构科技
苏（
2023）靖江
市不动产权第
0001172号
靖江市人民南路
69号1幢601
宗地面积：
6294.00m2
房屋建筑面积：
1063.96m2
商业服
务
出让
/自
建房
是
经本所律师核查，因业务经营需要，公司以上述土地使用权及房屋所有权
作为抵押，与中国农业银行股份有限公司靖江市支行签订《最高额抵押合
同》，担保责任的最高限额为
8,700万元，最高额担保债权的确定期间为2022年
9月1日至*开通会员可解锁*。
经核查，序号
1 不动产权证书证载用途为其他商服用地/车库、车位，但该
房产的实际用途为食堂，该用途不符的食堂面积为
360.63 m2，占申请人自有房
屋总面积的
3.36%，占比较小，且食堂不是申请人主要生产经营性用房。因此，
实际用途与证载用途不一致不会对申请人生产经营构成重大不利影响。
北京德恒律师事务所 关于江苏澳构矿业科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-54
根据申请人所在地自然资源和规划局、住房和城乡建设局及消防救援大队
出具的证明，申请人不存在因前述用途不符被主管部门处罚的情形。
2.海域使用权
根据申请人提供的权利证书等资料、申请人确认并经本所律师核查，截至
本法律意见出具日，公司及其子公司拥有如下海域不动产权：
序号
权利
人
证书编号
坐落
面积
用途
使用权
类型
他项权利
1
澳构装备
苏（
2025）通州
湾不动产权第
0001465号
南通港通州湾港区三夹沙作业区西港池北
侧
宗海面积
12.4142
公顷
工 业 用海
申请审
批
否
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具日，申请人及其子公司合法
拥有上述不动产权的土地使用权、房屋所有权、海域使用权，上述不动产权权
属清晰，不存在争议或潜在纠纷的情形。
3.租赁房屋
根据申请人提供的房屋租赁合同、《澳大利亚法律意见》等资料、申请人
确认并经本所律师核查，截至
2025 年 4 月 30 日，申请人及其子公司租赁房屋
的具体情况如下：
序号
出租方
承租
方
房屋位置
租赁面
积
（㎡）
用途
租赁房屋产权证明
租赁期限
1
黄雪莲
澳构科技
南通市崇川区晓风雅园
6 幢
301 室
120.35
员工宿
舍
苏（
2022）南通市不
动产权第
0042096 号
2025.04.01-
2025.09.31
2
季伯红
澳构科技
靖江市龙启城南大
院西区
26 幢 806
室
118.57
员工宿
舍
苏（
2020）靖江不动
产权第
0016641 号
2025.02.22-
2026.02.21
3
沈阳中海鼎业房地产开发有限公司
澳构科技
辽宁省沈阳市和平区南京南街
372 号
中海广场
21 层 10
单元
149.74
办公场
所
沈阳国用（
2015）第
和长
0003 号/建字第
21*开通会员可解锁*6 号
/21*开通会员可解锁*0001
2025.01.01--2027.12.31
北京德恒律师事务所 关于江苏澳构矿业科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-55
4
江苏四季阳光集装箱科技有限公司
澳构装备
南通市通州湾示范区春江路南、东海
路西
3,000.00
研发生
产
苏（
2021）通州湾不
动产权第
001995 号
2025.03.22-
2027.03.21
5
陈友芳
澳构科技
春江花城
碧波苑
1
幢
202 室
125.15
员工宿
舍
苏（
2018）靖江不动
产权第
0014873 号
2025.02.11-
2025.12.10
6
袁小宝
澳构科技
澜湾公馆10 幢 603
室
126.44
员工宿
舍
苏（
2022）靖江不动
产权第
0004029 号
2025.03.18--2025.09.17
7
袁丽红
澳构科技
澜湾公馆10 幢 805
室
126.44
员工宿
舍
苏（
2022）靖江不动
产权第
0004352 号
2025.03.13--2025.09.12
8
郑银松
澳构科技
澜湾公馆
10 幢
1103 室
126.44
员工宿
舍
苏（
2023）靖江市不
动产权第
0000486 号
2025.03.13--2025.09.12
9
蒋红渭
澳构科技
澜湾公馆16 幢 702
室
119.37
员工宿
舍
苏（
2022）靖江不动
产权第
0009993 号
2025.03.13--2025.09.12
10
朱祥
澳构科技
靖江市龙
馨园
126
幢
1102
155.27
员工宿
舍
苏（
2020）靖江不动
产权第
0009096 号
2025.04.08-
2026.04.07
11
岳雪琴
澳构科技
城南大院
西区
27
幢
906
116.14
员工宿
舍
苏（
2019）靖江不动
产权第
0015754 号
2024.12.16-
2025.06.16
12
史敦香
澳构科技
城南大院
195 幢604 室
99.04
员工宿
舍
苏（
2021）靖江不动
产权第
0014098 号
2024.12.17-
2025.06.17
13
张沈其
澳构科技
城南大院
西区
24
幢
1206
室
109.81
员工宿
舍
苏（
2021）靖江不动
产权第
0014098 号
2024.12.25-
2025.06.25
14
陈一云
澳构装备
南通市通州湾银海
苑
2 幢
803
120.00
员工宿
舍
苏（
2023）通州湾不
动产权第
0001254 号
2024.11.04-
2025.11.04
15
朱琴娣
澳构科技
城南大院19 幢 701
室
109.79
员工宿
舍
苏（
2023）靖江不动
产权第
0009076 号
2024.12.11-
2025.12.11
16
方剑勇
澳构科技
城南大院
20 幢
1104 室
94.07
员工宿
舍
苏（
2018）靖江不动
产权第
0000327 号
2024.12.16-
2025.12.15
17
孙华南
澳构科技
中泰广场
1107 室
163.35
员工宿
舍
苏（
2020）靖江不动
产权第
0000204 号
2024.12.06-
2025.12.06
18
江苏百淼企业管理有限公司
澳构装备
南通市港
兴路
333
号凯璞庭
大厦
12
层整层
1024.70
办公
苏（
2021）南通市不
动产权第
0058054 号
2024.07.10-
2029.11.09
北京德恒律师事务所 关于江苏澳构矿业科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-56
19
Tyche
Fortuna
Pty Ltd
as
Trustee
for
Minerva
Trust
澳构工业
Part of Lv
1, 225 St
Georges Terrace,
Perth
NSW
6000
207.30
办公
无
2023.06.30-
2026.06.29
经核查，上述房屋租赁未办理租赁登记备案。根据《商品房屋租赁管理办
法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第
6 号）的规定，房屋租赁合同订
立后
30 日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府
建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案，违反前述规定的，由直辖市、
市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；单位逾期不改正的，
处以
1,000 元以上 1 万元以下罚款。本所律师认为，申请人承租房屋未办理房屋
租赁登记备案的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵，
申请人存在因该等瑕疵而受到相关主管部门罚款的法律风险，根据申请人取得
的主管部门靖江市住房和城乡建设局出具的证明，报告期内，申请人不存在因
前述租赁房屋未备案被主管部门处罚的情形。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若
干问题的解释》有关规定，房屋租赁合同未办理备案手续不影响房屋租赁合同
的效力，申请人有权按照相关房屋租赁合同的约定使用租赁的房屋。
综上，本所律师认为，申请人租赁使用房屋未办理房屋租赁登记备案，该
等情形存在受到相关主管部门行政处罚的法律风险，但不影响房屋租赁合同的
效力。申请人有权按照相关房屋租赁合同的约定使用租赁房屋，对申请人本次
挂牌不构成实质性障碍。
（二）知识产权
1.商标
（
1）境内商标
根据申请人提供的境内商标注册证、国家知识产权局出具的商标档案等相
关资料，并经本所律师于国家知识产权局商标局网站（
http://sbj.cnipa.gov.cn/）
查询，截至
2025 年 4 月 30 日，申请人及其子公司拥有 3 项境内注册商标，具
体情况如下：
北京德恒律师事务所 关于江苏澳构矿业科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-57
序号
商标名称（图形）
权利人
注册号
国际分类号
商标有效期
1
申请人
39772578
7
2020.07.14-2030.07.13
2
申请人
64978829
6、7、9、40、
42
2023.04.07-2033.04.06
3
申请人
64971351
6、7、9、40、
42
2024.03.07-2034.03.06
（
2）境外商标
根据申请人提供的境外商标证书、出具的说明及《澳大利亚法律意见》，
并经本所律师核查，截至
2025 年 4 月 30 日，申请人及其子公司共拥有 3 项境
外注册商标，具体情况如下：
序号
商标名称（图
形）
权利人
注册号
商标有效期
注册地
1
Austruct Industries
2220225
2021.10.14-2031.10.14
澳大利亚
2
Austruct Industries
2220226
2021.10.14-2031.10.14
澳大利亚
3
Austruct Industries
2217271
2021.10.07-2031.10.07
澳大利亚
经核查，本所律师认为，申请人及其子公司上述注册商标均为原始取得，
已取得商标注册证，且处于有效状态。
2.专利
根据申请人提供的专利证书、国家知识产权局出具的查询证明，并经本所
律师查询国家知识产权局“中国及多国专利审查信息查询”系统，截至
2025 年
4 月 30 日，申请人及其子公司共拥有 20 项发明专利、34 项实用新型专利，该
等专利的法律状态均为专利权维持，具体情况如下：
北京德恒律师事务所 关于江苏澳构矿业科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-58
序号
权利人
专利号
专利名称
申请日
专利类别
取得方式
1
申请人
2*开通会员可解锁*X
一种矿山石料装卸设备
2019.08.28
发明
受让取得
2
申请人
2*开通会员可解锁*
一种矿用破碎研磨装置
2017.06.20
发明
受让取得
3
申请人
2*开通会员可解锁*
一种矿物输送装置的清洗设备
2023.10.23
发明
原始取得
4
申请人
2*开通会员可解锁*
一种矿山机械零件清洗装置
2023.11.21
发明
原始取得
5
申请人
2*开通会员可解锁*
一种矿山使用的通风装置
2023.11.14
发明
原始取得
6
申请人
2*开通会员可解锁*
一种矿石开采用紧急排水装置
2023.11.23
发明
原始取得
7
申请人
2*开通会员可解锁*
一种矿用吊车平衡检测设备
2024.01.12
发明
原始取得
8
申请人
2*开通会员可解锁*
一种尾矿干排设备用处理装置
2024.01.16
发明
原始取得
9
申请人
2*开通会员可解锁*
一种用于海上风机的维护设备平台
的吊装装置
2023.11.09
发明
原始取得
10
申请人
2*开通会员可解锁*
一种便于安装的矿道支撑钢结构平
台
2020.06.17
实用新型
原始取得
11
申请人
2*开通会员可解锁*
一种便于安装的矿道支撑矿物设备
用钢结构
2020.06.17
实用新型
原始取得
12
申请人
2*开通会员可解锁*
一种便于拆卸式矿物设备采集用钢
结构
2020.06.17
实用新型
原始取得
13
申请人
2*开通会员可解锁*
一种带有抗震结构的矿物设备钢结
构支撑柱
2020.06.17
实用新型
原始取得
14
申请人
2*开通会员可解锁*
一种带有瓦斯浓度提醒的矿道钢结
构支撑柱
2020.06.17
实用新型
原始取得
15
申请人
2*开通会员可解锁*
一种带有瓦斯浓度提醒的矿道支撑
钢柱
2020.06.23
实用新型
原始取得
16
申请人
2*开通会员可解锁*
一种带有照明和呼救功能的矿道用
矿物设备支撑钢结构
2020.06.23
实用新型
原始取得
17
申请人
2*开通会员可解锁*
一种方便清洗的矿物结晶器
2020.06.23
实用新型
原始取得
18
申请人
2*开通会员可解锁*
一种方便组装的钢结构连接件
2020.06.23
实用新型
原始取得
19
申请人
2*开通会员可解锁*
一种带有除尘结构的颚式破碎机
2020.06.23
实用新型
原始取得
20
申请人
2*开通会员可解锁*
一种分级储存的矿物储罐
2020.06.23
实用新型
原始取得
21
申请人
2*开通会员可解锁*
一种钢水可快速凝固的结晶器
2020.06.23
实用新型
原始取得
22
申请人
2*开通会员可解锁*
一种晶浆可连续循环的结晶器
2020.06.23
实用新型
原始取得
北京德恒律师事务所 关于江苏澳构矿业科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-59
23
申请人
2*开通会员可解锁*
一种具有防倾斜结构的储罐
2020.06.23
实用新型
原始取得
24
申请人
2*开通会员可解锁*X
一种具有减震结构的矿物设备钢结
构
2020.06.22
实用新型
原始取得
25
申请人
2*开通会员可解锁*
一种具有搅拌结构的结晶器
2020.06.24
实用新型
原始取得
26
申请人
2*开通会员可解锁*
一种矿物设备开采用带有防护结构
的输送装置
2020.06.24
实用新型
原始取得
27
申请人
2*开通会员可解锁*
一种矿物设备开采用钢结构输送装
置
2020.06.24
实用新型
原始取得
28
申请人
2*开通会员可解锁*
一种用于矿物设备采集管道用钢结
构支架
2020.06.24
实用新型
原始取得
29
申请人
2*开通会员可解锁*
一种用于矿物设备采集用钢结构支
架
2020.06.24
实用新型
原始取得
30
申请人
2*开通会员可解锁*
一种通用型吊耳
2021.12.27
实用新型
原始取得
31
申请人
2*开通会员可解锁*
一种重锤式张紧配重装置
2021.12.27
实用新型
原始取得
32
申请人
2*开通会员可解锁*
一种组合型皮带机桁架
2021.12.27
实用新型
原始取得
33
申请人
2*开通会员可解锁*
一种张紧小车结构
2021.12.27
实用新型
原始取得
34
申请人
2*开通会员可解锁*
一种轻便型升降装置
2021.12.23
实用新型
原始取得
35
申请人
2*开通会员可解锁*
一种框架间螺栓连接结构
2021.12.23
实用新型
原始取得
36
申请人
2*开通会员可解锁*
一种吊柱结构
2021.12.08
实用新型
原始取得
37
申请人
2*开通会员可解锁*
一种便于维护的料斗
2021.12.08
实用新型
原始取得
38
申请人
2*开通会员可解锁*
一种矿石运输用皮带输送机清理机
构
2022.11.03
实用新型
原始取得
39
申请人
2*开通会员可解锁*
一种便于更换子母型料斗的辅助支
撑固定架
2022.11.08
实用新型
原始取得
40
申请人
2*开通会员可解锁*
一种便于调节的组合式钢结构桁架
2022.11.24
实用新型
原始取得
41
申请人
2*开通会员可解锁*
一种便于更换的矿山开采粉碎机耐
磨内衬板
2022.11.17
实用新型
原始取得
42
申请人
2*开通会员可解锁*
一种矿山用矿石筛选机
2024.5.31
发明
原始取得
43
申请人
2*开通会员可解锁*
一种矿产开采用矿粉收集的环保设
备
2024.5.31
发明
原始取得
44
申请人
2*开通会员可解锁*
一种混合矿石原料筛选用设备
2024.4.22
实用新型
原始取得
45
申请人
2*开通会员可解锁*
一种矿石物料混配设备
2024.4.22
实用新型
原始取得
北京德恒律师事务所 关于江苏澳构矿业科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-60
46
申请人
2*开通会员可解锁*
一种矿石筛选装置
2024.1.29
发明
原始取得
47
申请人
2*开通会员可解锁*X
一种石料破碎装置
2023.11.10
发明
原始取得
48
申请人
2*开通会员可解锁*
一种用于矿山设备的吊装机构
2023.10.31
发明
原始取得
49
澳构装备
2*开通会员可解锁*
一种卸船机取料装置
2025.1.3
发明
原始取得
50
澳构装备
2*开通会员可解锁*
一种船用折臂起重机及其使用方法
2024.12.24
发明
原始取得
51
澳构装备
2*开通会员可解锁*
一种船舶用升降装置使用方法
2024.9.29
发明
原始取得
52
澳构装备
2*开通会员可解锁*
一种港口物料搬运用起重机及其使
用方法
2024.8.28
发明
原始取得
53
澳构装备
2*开通会员可解锁*
一种装船机螺旋溜筒
2024.8.28
发明
原始取得
54
澳构装备
2*开通会员可解锁*
一种物料搬运用推料机构
2024.8.28
发明
原始取得
经核查，本所律师认为，申请人拥有的上述专利真实、合法、有效。
（三）申请人拥有的主要生产经营设备
根据《审计报告》，截至 2025 年 4 月 30 日，澳构科技的机器设备账面价
值为
129,950.09 元、运输设备账面价值为 4,006,328.79 元、电子设备及其他账面
价值为
1,262,895.31 元。
经本所律师抽查部分主要生产设备的购买合同及发票及申请人书面确认，
截至本法律意见出具日，申请人及其子公司对上述设备拥有合法的所有权或使
用权，不存在产权纠纷或潜在争议的情况。
（四）长期股权投资
根据申请人提供的下属子公司工商档案、现行有效的《营业执照》及公司
章程、《澳大利亚法律意见》等资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公
示系统，截至本法律意见出具日，申请人长期股权投资有 3 家子公司，具体情
况如下：
1.喜得工程
名称
靖江市喜得工程技术有限公司
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*06008Q
北京德恒律师事务所 关于江苏澳构矿业科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-61
法定代表人
孙彬
住所
靖江市东兴镇振兴西路
8 号
注册资本
1,000 万元
类型
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期
2015 年 6 月 10 日
经营期限
2015 年 6 月 10 日至 2045 年 6 月 9 日
经营范围
一般项目：工业设计服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属结构制造；金属结构销售；矿山机械制造；矿山机械销售；金属材料销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；特种设备销售；普通机械设备安装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东
申请人持股
100%
2.澳构装备
名称
江苏澳构装备科技有限公司
统一社会信用代码
91321282MA7LJAR609
法定代表人
孙彬
住所
江苏省通州湾江海联动开发示范区三夹沙西港池内侧、内港池支路南侧
注册资本
5,000 万美元
类型
有限责任公司
成立日期
2022 年 3 月 16 日
经营期限
2022 年 3 月 16 日至 2052 年 3 月 15 日
经营范围
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；矿山机械制造；矿山机械销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；海洋工程平台装备制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；金属结构制造；金属结构销售；石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；海洋工程装备研发；海洋工程关键配套系统开发；海洋工程设计和模块设计制造服务；五金产品制造；五金产品零售；普通机械设备安装服务；金属制品销售；金属制品修理；通用设备修理；专用设备修理；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东
申请人直接持股
40%，澳构工业持股 60%
3. 澳构工业
名称
AUSTRUCT INDUSTRIES PTY LTD
北京德恒律师事务所 关于江苏澳构矿业科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-62
成立日期
2011 年 2 月 14 日
主营业务
采矿技术研究、技术开发、技术咨询、技术转让；矿山设备、钢结构研究、开发、设计、制造、销售；化工产品（不含化学危险品）研究、开发、销售；金属门窗、集装箱、建筑用金属配件、金属材料、建筑材料销售
注册资本
10,000 澳元
股东
申请人持股
100%
根据《澳大利亚法律意见》并本所律师经核查认为，申请人上述子公司均
为合法设立有效存续的企业法人，申请人已依约履行对前述公司的出资义务，
并已依法办理了权属变更登记手续，不存在法律障碍或潜在的法律风险。申请
人持有前述子公司的股权不存在质押的情形。
（五）主要财产的权利限制
根据申请人提供的资料与确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，
除本章节“（一）土地使用权和房屋所有权”及本法律意见“十一、公司的重
大债权债务/（一）申请人的重大合同”披露的抵押事项外，申请人的其他主要
财产不存在被设置抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
十一、公司的重大债权债务
为对申请人的重大债权债务发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（
1）
与申请人财务总监进行了访谈；（
2）查阅《审计报告》；（3）查阅申请人
《企业信用报告》；（
4）会同主办券商和会计师对申请人报告期内的主要供应
商和客户进行函证和走访；（
5）访谈申请人相关业务部门负责人，了解业务合
同的履行情况；（
6）核查申请人已履行完毕或正在履行的对申请人经营存在较
大影响的重大合同；（
7）就申请人是否存在侵权之债情况登录中国执行信息公
开网（
zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）及网络关键
信息检索；（
8）核查其他重要文件。本所律师核查结果如下：
（一）申请人的重大合同
1.销售合同
根据公司提供资料并经本所律师核查，公司及其子公司报告期内已履行完
毕或正在履行的合同累计金额折合人民币在 2,000 万元以上的销售合同如下：
北京德恒律师事务所 关于江苏澳构矿业科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-63
序号
合同主
体
客户名称
合同名称
合同编号
合同标
的
合同金额（万元）
履行情况
1
澳构工
业
奥克泰迪矿
业公司
钢结构供应合
同
OTML
CW225372
4
定制化工业模
块
1,186.11U
SD
履行完毕
2
澳构工
业
GR 工程服
务有限公司
工业模块采购
12762-
CP4010
定制化工业模
块
527.32USD
履行完毕
3
澳构工
业
卡莫阿铜业
有限公司
钢结构供应合
同
KMC-
KKP-22-
8028
定制化工业模
块
1,734.37U
SD
履行完毕
4
澳构工
业
科伯恩水泥
公司
设备供应（不
安装）和
调试服务协议
170014472
1
定制化工业模
块
1,982.63U
SD
履行完毕
5
澳构工
业
雅保锂业有
限公司
供应合同-
Kemerton 氢氧
化锂工厂项目
CW200978
4
定制化工业模
块
429.88USD
履行完毕
6
澳构工
业
雅保锂业有
限公司
供应合同-
Kemerton 氢氧
化锂工厂项目
CW200987
4
定制化工业模
块
299.48USD
履行完毕
7
澳构工
业
雅保锂业有
限公司
供应合同-
Kemerton 氢氧
化锂工厂项目
CW201013
9
定制化工业模
块
615.89USD
履行完毕
8
澳构工
业
国际破碎服务有限公司
通用供应协议
MRL2648/
V1/V3/V7/
V7/8/9/10
定制化工业模
块
3,124.99U
SD
履行完毕
9
澳构工
业
皮尔甘谷拉
运营公司
供应合同-无
安装
2300-PUR-
P1000
定制化工业模
块
3,481.16A
UD
履行完毕
10
澳构工
业
OZ 矿业公司
商品和服务协
议-West
Musgrave 项目
WMP-
CON-614
定制化工业模
块
1,887.99U
SD
已终
止
11
澳构工
业
国际破碎服
务
一般供应协议
MRL3214
V3
定制化工业模
块
1,329.56U
SD
履行完毕
12
澳构工
业
普利梅洛集团有限公司
钢结构供应合
同
2000-STP-
ST001-
COM
定制化工业模
块
862.61USD
正在履行
13
澳构工
业
菲茨杰拉德建筑澳大利亚有限公司
设备供应协议（不含安装）
PO70054
定制化工业模
块
631.30USD
正在履行
14
澳构工
业
卡莫阿铜业
有限公司
钢结构供应合
同
KMC KKP
24 SS502
定制化工业模
块
314.09USD
正在履行
2.采购合同
根据公司提供资料并经本所律师核查，公司及其子公司报告期内已履行完
毕或正在履行的合同金额 1,000 万元以上的采购合同如下：
北京德恒律师事务所 关于江苏澳构矿业科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-64
序号
合同主
体
客户名称
合同名称
合同编号
合同内容
合同金额（万
元）
履行情况
1
喜得工
程
无锡出新钢结构工程有
限公司
钢结构制造
合同
2208-Xide-
Chuxin-02
钢结构制
作
3,672.77
履行完毕
2
喜得工
程
华胤钢结构
工程（江
苏）有限公
司
钢结构制造
合同
2209-Xide-
huayin-01
钢结构制
作
4,297.80
履行完毕
3
喜得工
程
扬州凯芬机械有限公司
不锈钢罐子
制造合同
2302-Xide-
Kaifen-01
不锈钢罐
子制作
1,211.00
正在履行
4
喜得工
程
科大重工集团（郎溪）
有限公司
皮带机和
2D/3D 框架
制造合同
2305-Xide-
KDHI-01
皮带机和2D/3D 框架（不含格栅，栏杆和零散部件）制
作
2,716.00
履行完毕
5
喜得工
程
南通中集太平洋海洋工程有限公司
管廊制造合
同
2306-Xide-
CIMC-01
管廊制作
1,228.60
履行完毕
6
喜得工
程
浙江江南钢构股份有限
公司
钢结构制造
合同
2309-Xide-
JNGG-01
钢结构制
作
1,422.50
履行完毕
7
喜得工
程
宏华海洋油气装备（江苏）有限公
司
钢结构制造
合同
2308-Xide-
Honghua-01
钢结构制
作
1,510.00
正在履行
8
喜得工
程
江苏星瑞机械设备有限
公司
钢结构制造
合同
2308-Xide-
Sunrise-02
料斗及钢结构制作
1232.00
正在履行
9
喜得工
程
中铭重工科技（江苏南通）有限公
司
钢结构制造
合同
2312-Xide-
Zhongming-
03
钢结构制
作
2,100.00
正在履行
10
喜得工
程
无锡天伟彩钢附件有限
公司
钢结构制造
合同
2312-Xide-Tianwei-04
钢结构制
作
2,100.00
履行完毕
11
喜得工
程
华胤钢结构
工程（江
苏）有限公
司
钢结构制造
合同
2312-Xide-
Huayin-05
钢结构制
作
1,050.00
正在履行
12
喜得工
程
上海建工
（江苏）钢结构有限公
司
钢结构制造
合同
2405-Xide-
Shjg-01
钢结构制
作
3,737.96
正在履行
13
喜得工
程
上海建工
（江苏）钢结构有限公
司
钢结构制造
合同
2413-Xide-
Shjg-01
钢结构和栏杆制作
1,985.88
正在履行
注：与科大重工集团（郎溪）有限公司签订的皮带机和
2D/3D 框架制造合同因项目工程量
预估差异，最终结算金额为
910.77 万元。
北京德恒律师事务所 关于江苏澳构矿业科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-65
3.银行授信借款及担保抵押合同
截至本法律意见出具日，申请人正在履行的担保、抵押合同如下：
序号
合同编号
抵
/质押权
人
担保债权内容
抵
/质押
物
抵
/质押期限
履行情况
1
3210062022
0037309
澳构科技
外币货款、银行保函、商业汇票承兑等银行业务
自有房地产、
车位
2022.9.1-
2027.8.31
正在履行
2
3210072024
0000399
澳构科技
保函
存单
2024.2.4-
2027.1.3
正在履行
3
3210072023
0002380
澳构科技
保函
存单
2023.11.30-
2026.11.21
正在履行
4
3210072023
0002378
澳构科技
保函
存单
2023.11.30-
2026.11.21
正在履行
5
3210072022
0001975
澳构科技
保函
存单
2022.11.26-
2025.11.24
正在履行
截止本法律意见出具日，澳构科技不存在正在履行的银行授信和对应银行
借款合同。
综上，经核查上述申请人的上述重大合同，本所律师认为：申请人已履行
完毕或正在履行的重大合同内容合法有效，不存在因违反我国法律、法规等有
关规定而导致合同不能成立或无效的情形，截至本法律意见出具日，申请人未
因上述重大合同发生相关重大纠纷。
（二）重大侵权之债
根据申请人提供的资料与确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，
申请人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产
生的重大侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务关系及担保情况
根据《审计报告》《公开转让说明书》并经本所律师核查，截至报告期末，
除本法律意见“九、关联交易及同业竞争
/（二）关联交易”所述的关联交易外，
申请人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）金额较大的其他应收、应付款
1.申请人的其他应收款
根据《审计报告》，截至 2025 年 4 月 30 日，申请人其他应收款账面余额
为
1,260,024.53 元，其中其他应收款金额前五名单位情况如下：
北京德恒律师事务所 关于江苏澳构矿业科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-66
单位：元
单位名称
款项性
质
期末余额
占其他应收款项期末余额合计数
的比例（
%）
坏账准备期末余额
坏账准备期末余额
TYCHE FORTUNA
PTY LTD
押金、保证金
673,537.72 1-2 年
44.94 134,707.54
南京志同舟知识产权代理事务所（普通合伙）
公司往来款
164,000.00 1 年以内
10.94
8,200.00
中国石化销售有限公司
公司往来款
120,616.84 1 年以内
8.05
6,030.84
国网江苏省电力有限公
司南通供电分公司
公司往来款
78,404.39 1 年以内
5.23
3,920.22
靖江市恒瑞电器有限公
司
公司往来款
43,500.00 1-2 年
2.90
8,700.00
合计
--
1,080,058.95
--
72.06 161,558.60
2.申请人其他应付款
根据《审计报告》，截至 2025 年 4 月 30 日，申请人其他应付款余额为
31,923,736.30 元，主要为应付费用、保证金、单位往来款、个人往来款等。
根据申请人书面确认并经本所律师核查，申请人上述其他应收款、其他应
付款系因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
十二、公司的重大资产变化及收购兼并
为对申请人重大资产变化及收购兼并发表意见，本所律师进行了如下核查
工作：（
1）核查澳构有限及申请人全套工商档案资料；（2）核查申请人董事
会、股东大会会议文件；（
3）核查其他重要文件。本所律师核查结果如下：
（一）申请人历次合并分立、增资扩股及减资
经本所律师核查，申请人设立至今无合并、分立、减少注册资本的行为，
申请人历次增资扩股情况详见本法律意见“七、公司的股本及演变”部分的相
关内容。
本所律师认为，申请人设立至今的历次增资扩股均符合法律、法规和规范
性文件的规定，已履行了必要的法律手续，增资扩股行为合法有效。
（二）申请人报告期内重大资产的收购或出售行为
报告期内，申请人不存在重大资产的收购或者出售的情形。
北京德恒律师事务所 关于江苏澳构矿业科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-67
（三）拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
经申请人确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，申请人不存在
拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划。
十三、公司章程的制定与修改
为对申请人《公司章程》的制定与修改发表意见，本所律师进行了如下核
查工作：（
1）核查澳构有限及申请人全套工商档案资料；（2）核查申请人现
行有效的《公司章程》；（
3）核查申请人拟于挂牌后适用的《公司章程（草
案）》；（
4）核查其他重要文件。本所律师核查结果如下：
（一）澳构科技章程的制定
根据申请人提供的资料，澳构科技由澳构有限整体变更为股份有限公司而
设立。2022 年 11 月 10 日，公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，审
议通过《关于江苏澳构矿业科技有限公司整体变更设立江苏澳构矿业科技股份
有限公司的议案》并报泰州市行政审批局备案。
经本所律师核查后认为，澳构科技章程的制定已经履行了法定程序；澳构
科技《公司章程》的内容符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）申请人《公司章程》的内容
申请人现行有效的《公司章程》对公司名称、公司形式、注册资本、经营
宗旨和范围、股份、股东会、董事会、总经理和其他高级管理人员、财务会计
制度、利润分配和审计、通知、合并、分立、增资、减资、解散和清算、修改
章程等方面都做了明确的规定。
经核查，本所律师认为，申请人《公司章程》的内容符合《公司法》规定
的应载明事项及其他法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本次挂牌后适用的章程草案
为本次挂牌目的，澳构科技根据《非上市公众公司监管指引第
3号——章程
必备条款》等相关规定对公司现行章程进行了修订，修订后的《公司章程（草
案）》已于
*开通会员可解锁*召开的澳构科技2025年第一次临时股东会审议通过，
并将在全国股转系统挂牌后实施。
北京德恒律师事务所 关于江苏澳构矿业科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-68
十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
为对申请人股东会、董事会议事规则及规范运作发表意见，本所律师进行
了如下核查工作：（
1）核查申请人现行《公司章程》《股东会议事规则》《董
事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》《审计委员会
工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》等；（
2）核查申请人设立以来历次
股东大会、董事会、监事会全套会议资料，包括会议通知、议案、会议记录、
表决票、会议决议等；（
3）核查申请人设立专门委员会会议文件、职工代表大
会选举职工代表监事的决议；（
4）核查申请人拟于挂牌后适用的《公司章程
（草案）》；（
5）核查其他重要文件。本所律师核查结果如下：
（一）申请人具有健全的组织机构
报告期内，申请人已根据《公司法》《公司章程》的规定，建立了健全的
公司法人治理机构，包括股东大会、董事会、监事会和经营管理层。
1.申请人《公司章程》规定，公司股东大会由全体股东组成，股东大会是
公司的权力机构。
2.申请人设董事会，对股东大会负责，董事由股东大会选举或更换，每届
任期三年，任期届满，可连选连任。董事会由
9 名董事组成，其中独立董事 3
名，独立董事人数不少于董事会成员的三分之一，设董事长
1 名。
申请人董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬及考核委
员会。董事会各专门委员会均由
3 名董事组成，董事会审计委员会、薪酬与考
核委员会、提名委员会中，独立董事人数占多数并担任会议召集人，其中审计
委员会由会计专业人士担任召集人。
3.*开通会员可解锁*公司创立大会（暨第一次临时股东大会）设立监事会，
监事会由
3名监事组成，设监事会主席1名。监事由股东代表和公司职工代表担
任。公司职工代表担任的监事不少于监事人数的三分之一。股东代表担任的监
事由股东大会选举和更换，职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会
民主选举产生。监事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。
*开通会员可解锁*，公司召开2024年年度股东大会，公司根据《公司法》的规
定审议《关于取消公司监事会并修订〈股份有限公司章程〉及相关议事规则的
北京德恒律师事务所 关于江苏澳构矿业科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-69
议案》，决定取消监事会，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监
事会的职权，包括负责监督公司的经营管理、财务状况，对董事、总经理和其
他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东的利益等。
4.申请人设总经理 1 名，对董事会负责，由董事会聘任或解聘，总经理每届
任期
3 年，连聘可以连任。
根据申请人提供的材料并经本所律师核查，本所律师认为，申请人已经建
立了健全的组织机构，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的有关规定。
（二）申请人制定了健全的股东会、董事会、监事会议事规则
（
1）2022 年 11 月 10 日，申请人召开创立大会，审议通过了《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
2025 年 7 月 30 日，申请
人召开
2025 年第一次临时股东会审议并通过了挂牌后适用的《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》。经核查，该等议事规则分别规定了股东会、董事会
的职权、召开程序、议事方式等，其内容符合相关法律、法规、规章及规范性
文件的规定。
（
2）为进一步完善申请人的法人治理结构，除《公司章程》和上述《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》外，申请人还制定了其他有关规章制度，
对公司经营管理的各项审批权限、决策程序、监督和制约、管理办法等进行系
统的规范，主要包括《关联交易管理制度》《对外投资管理办法》《对外担保
管理办法》《规范与关联方资金往来的管理制度》《独立董事工作制度》《控
股子公司管理制度》《总经理工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董
事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会审
计委员会工作细则》等。
综上，本所律师认为，申请人具有健全的股东会、董事会议事规则，上述
议事规则和规章制度符合相关法律、法规、规章及规范性文件及《公司章程》
的规定。
（三）申请人股东大会、董事会、监事会会议
根据申请人提供的股东大会、董事会、监事会会议文件、申请人确认并经
北京德恒律师事务所 关于江苏澳构矿业科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-70
本所律师核查，报告期内，申请人共计召开
5 次股东会、5 次董事会、5 次监事
会。
经核查，本所律师认为，申请人股东会、董事会、监事会的召开、决议内
容及签署均合法、合规、真实、有效；申请人股东会、董事会历次授权或重大
决策等行为合法、合规、真实、有效。
（四）报告期内股东会、董事会、监事会历次授权或重大决策等行为
经核查申请人报告期内历次股东会、董事会、监事会会议文件，申请人报
告期内历次股东会、董事会、监事会的授权、重大决策等行为均符合法律、行
政法规、规范性文件的规定，真实、有效。股东会、董事会、监事会已根据
《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的规定依法履行职责。
综上，本所律师经核查后认为：
1.报告期内申请人已建立健全了公司组织机构，股东会、董事会、监事会
依法独立履行职责、行使权利，公司治理结构完善。
2.申请人具有健全的股东会、董事会议事规则，该等议事规则的制定及修
改已履行必要的审议程序，议事规则内容符合有关法律、法规和规范性文件的
规定。
3.报告期内申请人股东会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署合
法、合规、真实、有效。
4.报告期内申请人股东会、董事会、监事会历次授权或重大决策等行为合
法、合规、真实、有效。
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化
为对申请人董事、监事和高级管理人员及其变化发表意见，本所律师进行
了如下核查工作：（
1）核查申请人设立以来历次股东大会、董事会、监事会全
套会议资料，包括会议通知、议案、会议记录、表决票、会议决议等资料；（
2）
查询中国证监会网站披露的市场禁入决定和行政处罚决定；（
3）核查申请人董
事、高级管理人员填写的调查问卷、出具的声明与承诺函；（
4）核查申请人现
任董事、高级管理人员户籍所在地
/经常居住地公安机关出具的无犯罪记录证明；
北京德恒律师事务所 关于江苏澳构矿业科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-71
（
5）就申请人董事、高级管理人员行政处罚、诉讼、仲裁情况进行网络检索；
（
6）核查申请人选举董事、聘请高级管理人员的文件；（7）核查申请人董事、
高级管理人员的身份证明文件以及董事（不包括独立董事）、高级管理人员和
申请人签署的劳动合同；（
8）核查独立董事任职资格文件、简历、独立董事出
具的声明；（
9）核查申请人独立董事工作制度；（10）核查其他重要文件。本
所律师核查结果如下：
（一）申请人董事、监事、高级管理人员的任职情况
1.申请人董事
公司现任董事
9 名，分别为孙彬、孙军、LIU YIYANG（刘宜阳）、张小全、
常丽、袁俊平、黄鹏、方明霁、姚满芳，其中独立董事为黄鹏、方明霁、姚满
芳，公司董事长为孙彬。公司董事由股东大会选举产生，任期为三年。
2.申请人监事
报告期初，申请人设立监事会，由吴钧伟、常丽、顾正 3 人组成，吴钧伟
为监事会主席，根据申请人第一届董事会第七次会议及 2024 年度股东大会审议
通过的《关于取消公司监事会并修订〈股份有限公司章程〉及相关议事规则的
议案》，申请人已经根据《公司法》的相关规定取消监事会，由董事会审计委
员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
3.申请人高级管理人员
公司高级管理人员为总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。申请人
现任总经理一名，由孙彬担任；副总经理四名，由 LIU YIYANG（刘宜阳）、
张小全、吴汉岐担任；财务总监一名，由吴汉岐担任；公司董事会秘书为袁俊
平。
根据申请人董事和高级管理人员书面确认并经本所律师核查，申请人董事、
监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百七十八条、《全国中小企业股份
转让系统挂牌公司治理规则》第四十八条、《挂牌规则》第十六条所列之情形，
公司董事、高级管理人员的任职符合现行相关法律法规、规章、其他规范性文
件及《公司章程》的规定。
北京德恒律师事务所 关于江苏澳构矿业科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-72
（二）申请人董事、监事、高级管理人员近三年任职变动情况
1.申请人董事任职变动情况
报告期初，公司董事为孙彬、孙军、
LIU YIYANG（刘宜阳）、张小全、
吴汉岐。
2023 年 5 月 15 日，申请人召开 2022 年度股东大会，审议通过《关于增补
公司董事的议案》，为规范公司治理结构，增补袁俊平、黄鹏、方明霁、姚满
芳
4 人为公司董事，其中黄鹏、方明霁、姚满芳为独立董事。
2025 年 4 月 30 日，申请人召开 2024 年度股东大会，审议通过《关于换选
公司董事的议案》，因公司内部职务调整并取消了监事会，同意免去吴汉岐董
事职务，换选常丽为公司董事。
2.申请人监事任职变动情况
报告期初，吴钧伟、常丽为公司第一届监事会非职工监事，韩武强为公司
第一届监事会职工代表监事。
2023 年 2 月，职工代表监事韩武强因个人原因提出辞职。申请人于 2023 年
2 月 16 日召开 2023 年第一次职工代表大会，一致同意选举顾振为公司第一届监
事会职工代表监事。
2025 年 4 月 30 日，申请人 2024 年度股东大会审议的《关于取消公司监事
会并修订〈股份有限公司章程〉及相关议事规则的议案》，申请人已经根据
《公司法》的相关规定取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权。
3.申请人高级管理人员任职变动情况
报告期初，孙彬为公司总经理，
LIU YIYANG（刘宜阳）、张小全为公司
副总经理，聘任吴云初为公司财务总监；袁俊平为公司董事会秘书。
2023 年 11 月 3 日，申请人召开第一届董事会第四次会议，审议通过《关于
聘任葛正亚为公司副总经理的议案》，聘任葛正亚为公司副总经理；审议通过
《关于聘任刘昊天为公司财务总监的议案》，因公司经营管理需要，免去吴云
初财务总监职务，聘任刘昊天为公司财务总监。
2025 年 4 月 10 日，申请人召开第一届董事会第七次会议，审议通过《关于
北京德恒律师事务所 关于江苏澳构矿业科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-73
聘任吴汉岐为公司副总经理及财务总监的议案》，
2024 年 5 月公司财务总监刘
昊天因个人原因，申请辞去公司财务负责人职务，辞职后不再担任公司任何职
务。刘昊天辞职后，由吴汉岐先生在代理协助财务总监工作。现聘任吴汉岐担
任公司财务总监兼副总经理职务。
2025 年 8 月 25 日，公司副总经理葛正亚因个人原因辞去公司副总经理职
务，根据《公司法》及《公司章程》的规定，其向董事会提交辞职报告之日起，
其辞职正式生效。
综上，本所律师认为，申请人董事和高级管理人员最近 2 年内所发生的变
化符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的
法律程序；申请人董事、高级管理人员最近 2 年均没有发生重大不利变化。
（三）申请人的独立董事
根据《公司章程》规定并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，申请
人聘任了 3 名独立董事，分别为黄鹏、方明霁、姚满芳，均经公司股东会选举
产生；在现行有效的《公司章程》中规定了独立董事职责、权利义务相关的条
款，并制定了《独立董事工作制度》。
截至本法律意见书出具日，独立董事的任职资格符合法律法规及《公司章
程》的规定。独立董事的职权范围清晰、明确、具体，符合法律法规的规定。
十六、公司的税务
为对申请人的税务发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（
1）查阅
《审计报告》；（
2）核查申请人提供的书面说明；（3）核查税务主管机关就
申请人及其子公司报告期的税务情况出具的合规证明及《专用信用报告》；（
4）
核查申请人及其子公司取得政府补贴主管部门批文及拨款凭证；（
5）核查申请
人及其子公司报告期内的纳税申报表及完税凭证、汇算清缴报告；（
6）核查其
他重要文件。本所律师核查结果如下：
（一）申请人执行的税种、税率
根据《审计报告》《纳税情况鉴证报告》并经本所律师核查，报告期内，
申请人及其子公司执行的主要税种、税率如下：
北京德恒律师事务所 关于江苏澳构矿业科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-74
税种
计税依据
税率
2025 年 1-4
月
2024 年度
2023 年度
增值税
按税法规定计算的销售货物和
应税劳务收入为基础计算销项
税额，在扣除当期允许抵扣的
进项税额后，差额部分为应交
增值税
9%、
10%、13%
9%、
10%、13%
9%、
10%、13%
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税计缴
5%
5%
5%
教育费附加
按实际缴纳的增值税计缴
3%
3%
3%
地方教育附加
按实际缴纳的增值税计缴
2%
2%
2%
企业所得税
按应纳税所得额计缴
见下表
见下表
见下表
报告期内，存在不同企业所得税税率纳税主体的，具体如下：
纳税主体名称
所得税税率
2025 年 1-4 月
2024 年度
2023 年度
澳构科技
25%
25%
25%
喜得工程
25%
25%
25%
澳构装备
25%
25%
25%
澳构工业
30%
30%
30%
经核查，本所律师认为，申请人及其子公司在报告期内执行的主要税种、
税率均符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）申请人及其子公司报告期内享受的主要税收优惠和政府补助
1.税收优惠
（
1）增值税
根据《财政部
国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》
（财税〔
2012〕39 号）文件，公司和澳构装备出口货物劳务适用增值税免退税
办法。
（
2）城建税、教育费附加和地方教育费附加
根据《财政部
税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税
费政策的公告》（
2023 年第 12 号）文件，澳构装备自 2023 年 1 月 1 日至 2027
年
12 月 31 日，城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加享受 50%的税额
北京德恒律师事务所 关于江苏澳构矿业科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-75
优惠。
2.政府补助
根据公司提供的资料、《审计报告》并经本所律师核查，公司及其控股子
公司报告期内取得的单笔金额超过
1 万元以上的政府补助情况如下：
2023 年度
序号
主体
补贴项目名称
补贴依据或确认文件
补助金额（万元）
1
澳构科技
商务局商务发展
专项资金
《关于组织
2023 年省级商务发展专项
资金（第一批）支持项目申报工作的通
知（靖商〔
2023〕45 号）》
6.20
2
澳构科技
稳岗返还
《靖江市
2023 年稳岗返还企业名单公
示》
1.89
3
喜得工程
企业高质量发展
奖励资金
《关于组织申报
2022 年服务业高质量
发展
奖补资金的通知》
3.00
4
澳构科技
商务局外贸提质
增效奖补资金
《关于拨付
2022 年靖江市支持外贸稳
定增长专项资金的通知》（靖商
[2023]62 号）
10.0
2024 年度
序号
主体
补贴项目名称
补贴依据或确认文件
补助金额（万元）
1
澳构科技
商务局商务发展
专项资金
《关于拨付 2024 年省级商务发展专项
资金（第一批）的通知（靖商[2024]58
号）》
18.17
2
澳构科技
稳岗返还
《靖江市 2024 年稳岗返还企业名单公
示（第一批）》
2.32
3
澳构科技
暖企惠民奖励金
《靖江市发展和改革委员会关于组织申报春节暖企惠民政策奖励工作的通知》
3.00
4
喜得工程
暖企惠民奖励金
《靖江市发展和改革委员会关于组织申报春节暖企惠民政策奖励工作的通知》
3.00
5
澳构科技
企业高质量发展
奖励资金
《关于印发东兴镇企业高质量发展积分
管理办法（试行）的通知（东委发
〔2023〕26 号）》
6.25
2025 年 1-4 月
1
澳构科技
扩岗补助
《省人力资源和社会保障厅办公室关于做好一次性扩岗补助政策经办工作的通
知》
1.20
经核查，本所律师认为，公司报告期内享受的上述政府补助合法、合规、
真实、有效。
（三）申请人及其子公司报告期内依法纳税情况
根据公司所在地的相关税务主管部门出具的证明、《专用信用报告》及
《澳大利亚法律意见》并经本所律师核查，报告期内申请人及其子公司不存在
北京德恒律师事务所 关于江苏澳构矿业科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-76
因违反税收管理法律法规的规定而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师经核查后认为：
1．公司目前执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
澳构科技享受政府补助合法、合规、真实、有效。
2．报告期内申请人不存在受到税务部门处罚的情形。
十七、公司的环境保护、产品质量和技术标准
为对申请人的环境保护和产品质量、技术等标准发表意见，本所律师进行
了如下核查工作：（
1）核查申请人提供的书面说明；（2）核查《澳大利亚法
律意见》；（
3）核查申请人的质量管理体系认证证书；（4）核查政府主管部
门出具的证明及《专用信用报告》；（
5）核查其他重要文件。本所律师核查结
果如下：
（一）申请人的环境保护情况
1.公司所处行业的基本情况
申请人主要系专注于矿物处理与转运系统领域的工业模块解决方案供应商，
根据国家统计局《国民经济行业分类》国家标准（
GB/T4754-2017）专用设备制
造业（行业代码：C35）。根据全国股转公司《挂牌公司管理型行业分类指
引》，公司从事的行业属于专用设备制造（代码 C35）。不属于重污染行业。
2.公司在环境保护方面的合规性
根据公司及下属子公司政府主管部门出具的证明及《专用信用报告》等无
违规证明文件、《澳大利亚法律意见》、公司出具的书面说明，并经本所律师
核查，报告期内，不存在因违反环境保护的法律、法规、规章及规范性文件而
受到行政处罚的情形。
（二）公司的产品质量和技术监督标准
公司已取得产品质量认证和技术监督标准详见本法律意见之“八、公司的
业务”之“（四）申请人及其子公司的主要业务资质和证书”。
根据公司及下属子公司取得的政府主管部门出具的证明及《专用信用报告》
北京德恒律师事务所 关于江苏澳构矿业科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-77
《澳大利亚法律意见》、公司出具的书面说明，并经本所律师核查国家企业信
用信息公示系统报告及信用中国网站报告，报告期内，公司不存在因违反产品
质量、技术监督方面法律、法规而被行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，公司生产经营符合国家和地方环保要求，报告
期内，公司不存在被环保行政主管部门行政处罚的记录；公司的产品符合有关
产品质量和技术监督标准的要求，报告期内，公司不存在因违反产品质量、技
术监督方面法律、法规而被行政处罚的情形。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
为对申请人及其子公司及相关人员是否存在诉讼、仲裁或行政处罚发表意
见 ， 本 所 律 师 进 行 了 如 下 核 查 工 作 ： （
1 ） 登 录 中 国 裁 判 文 书 网
（
wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、信用中国
网（
www.creditchina.gov.cn）等公开网络检索；（2）查阅申请人现任董事、高
级管理人员户籍所在地
/经常居住地公安机关出具的无犯罪记录证明；（3）查
阅持有申请人
5%以上股份的主要股东以及董事长兼总经理出具的承诺函；（4）
查阅申请人相关政府主管部门出具的合规证明及《专项信用报告》；（
5）核查
其他重要文件。本所律师核查结果如下：
（一）申请人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
1.重大诉讼、仲裁情况
根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司及子公
司不存在尚未了结的诉讼、仲裁案件。
2.行政处罚情况
2025 年 4 月 2 日，中华人民共和国常熟海关出具《行政处罚决定书》（虞
关综一缉违字〔
2025〕1 号），因澳构科技海关申报数量（单价）及税号申报与
实际不符违反海关监管规定，分别违反《中华人民共和国海关行政处罚实施条
例》第十五条第（一）款及第（三）款及第十六条等的规定，对澳构科技分别
处以
0.15 万元及 1.4 万元罚款的行政处罚，合计罚款 1.55 万元。上述处罚做出
后，澳构科技已按时缴纳了全部罚款。
北京德恒律师事务所 关于江苏澳构矿业科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-78
根据澳构科技本次处罚适用的罚则《中华人民共和国海关行政处罚实施条
例》第十五条“ 进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、
原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申
报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）
影响海关统计准确性的，予以警告或者处 1000 元以上 1 万元以下罚款；....（五）
影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格 10%以上 50%以下罚款。《中华
人民共和国海关办理行政处罚案件程序规定（
2021）》 第五十八条第二款《中
华人民共和国海关行政处罚裁量基准（一）》（海关总署公告 2023 年第 182 号）
第九条第二项、第十八条之规定，澳构科技前述处罚均为罚款较为低档的处罚，
且属于应当从轻或者减轻行政处罚的情形。
综上，澳构科技上述行政处罚不属于该罚则处罚中情节严重情形，不构成
重大行政处罚。
综上，截至本法律意见出具日，除前述已经披露行政处罚外，申请人及其
子公司报告期内不存在重大诉讼、仲裁和行政处罚事项，亦不存在正在进行的、
尚未了结的或可预见的影响公司持续经营的重大诉讼、仲裁和被行政处罚事项，
前述诉讼不会对公司的持续经营造成重大不利影响，前述行政处罚依据相关罚
则不构成重大行政处罚。
（二）持有申请人 5%以上股份之股东、实际控制人、董事长、总经理的重
大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据持有申请人5%以上股份之股东、实际控制人、董事长、总经理书面确
认并经本所律师通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站检
索，截至本法律意见出具日，持有申请人5%以上股份之股东及申请人实际控制
人、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及被行政处
罚事项。
（三）失信联合惩戒情况
根据相关主体的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司及
其子公司、公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员均
不存在处于被列为失信联合惩戒对象的情形。
北京德恒律师事务所 关于江苏澳构矿业科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-79
十九、劳动用工与社会保障
就申请人的劳动用工及社会保障，本所律师进行了如下核查工作：
1.查验
了申请人及其子公司的员工花名册、劳动合同；
2.查验了申请人及其子公司社
会保险、住房公积金缴纳明细、缴费证明；
3.取得申请人及其子公司所在地人
力资源和社会保障部门及住房公积金管理部门出具的合规证明及《专项信用报
告》；
4.取得申请人控股股东、实际控制人出具的承诺。本所律师核查结果如
下：
（一）员工及用工合同签署情况
根据公司出具的书面说明，并经本所律师抽查公司及其子公司与其员工签
订的劳动合同、聘用协议等资料，报告期各期末，公司及其子公司的员工及用
工合同签署情况如下：
时间
员工总数
（人）
境内公司签订劳动
合同的员工人数
（人）
签订聘用协议的员
工人数（人）
澳构工业雇佣人
数（人）
2023 年 12 月 31 日
139
128
7
4
2024 年 12 月 31 日
188
172
8
8
2025 年 04 月 30 日
178
164
8
6
注：报告期各期末，公司上述签订聘用协议的员工均为已达到退休年龄的退休返聘人员。
（二）社会保险和住房公积金缴纳情况
根据公司提供的员工花名册、社会保险及住房公积金缴纳明细表及公司出
具的书面说明，报告期各期末，除境外子公司澳构工业外，公司及其子公司为
员工缴纳社会保险及住房公积金的具体情况如下：
2023 年 12 月 31 日
项目
已缴纳人数
（人）
未缴纳人数
（人）
未缴纳原因
养老保险
121
14
①退休返聘 7 人；②当月入职次月缴纳 3 人；③自愿在其他单位缴纳 4 人
医疗保险
121
14
工伤保险
121
14
失业保险
121
14
生育保险
121
14
住房公积金
121
14
2024 年 12 月 31 日
北京德恒律师事务所 关于江苏澳构矿业科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-80
项目
已缴纳人数
（人）
未缴纳人数
（人）
未缴纳原因
养老保险
169
11
①退休返聘 8 人；②自愿在其他单位
缴纳 3 人
医疗保险
169
11
工伤保险
169
11
失业保险
169
11
生育保险
169
11
住房公积金
169
11
2025 年 04 月 30 日
项目
已缴纳人数
（人）
未缴纳人数
（人）
未缴纳原因
养老保险
161
11
①退休返聘 8 人；②自愿在其他单位
缴纳 3 人
医疗保险
161
11
工伤保险
161
11
失业保险
161
11
生育保险
161
11
住房公积金
161
11
经本所律师核查，报告期内，境外子公司澳构工业按照澳大利亚法律缴纳
保险，澳构科技及其境内子公司存在因客观原因未为其部分员工缴纳社会保险
或住房公积金的情况，该等情况涉及人数较少、金额较小，如发生补缴不会对
公司持续经营造成重大不利影响。
根据公司及子公司已取得主管部门开具的无处罚证明及《专项信用报告》
等无违规证明文件、公司出具的书面说明，并经本所律师登录相关网站查询，
报告期内，公司及其子公司不存在因违反劳动用工、社会保障和住房公积金相
关的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
公司控股股东实际控制人孙彬已出具《关于社会保险及住房公积金缴纳事
宜的承诺函》，主要承诺内容如下：
“
1、如果公司及其分、子公司住所地社会保险管理部门要求公司对社会保
险费进行补缴，本人将无条件按主管部门核定的金额无偿代其补缴；如果公司
及其分、子公司因未按规定为职工缴纳社会保险费而带来任何其他费用支出或
经济损失，本人将无偿代其承担全部费用支出或经济损失。
2、如果公司及其分、子公司住所地住房公积金主管部门要求公司对住房公
积金进行补缴，本人将无条件按主管部门核定的金额无偿代其补缴；如果公司
北京德恒律师事务所 关于江苏澳构矿业科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-81
及其分、子公司因未按照规定为职工缴纳住房公积金而带来任何其他费用支出
或经济损失，本人将无偿代其承担全部费用支出或经济损失。”
综上所述，本所律师认为，公司及控股子公司报告期内未缴社会保险和住
房公积金不属于重大违法行为，公司控股股东、实际控制人已就社会保险和住
房公积金相关事项做出对公司的补偿承诺，该情形不构成本次挂牌的实质性法
律障碍。
二十、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次挂牌申请符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《挂牌规则》和《业务规则》等法律、法规、规范性文件规定的
有关条件；公司履行了现阶段必要的内部决策程序，本次挂牌不存在实质性法
律障碍，公司尚需取得全国股转公司同意挂牌的审核意见。
本法律意见正本一式四份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后
生效。
（以下无正文）
北京德恒律师事务所 关于江苏澳构矿业科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
3-3-82
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于江苏澳构矿业科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
年 月 日
负责人：
王 丽
经办律师：
赵永刚
经办律师：
黄丰
经办律师：
赵涛莉
400-888-7022
APP下载
小程序
公众号
