山东安航律师事务所

关于山东水泊智能装备股份有限公司

股票定向发行

之

法律意见书

二〇二六年三月

1

山东安航律师事务所

关于山东水泊智能装备股份有限公司

股票定向发行之

法律意见书

致：山东水泊智能装备股份有限公司

山东安航律师事务所接受山东水泊智能装备股份有限公司的委托，就公司股

票定向发行所涉相关事宜，出具本法律意见书。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

《非

上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》《全国中小企业股份转让

系统诚信监督管理指引》等法律、规章、业务规则的相关规定出具。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

（一）本所律师向公司提交了《法律尽调资料清单》，并得到了公司依据该

等清单提供的文件、说明等资料。该等文件、说明等资料构成本所律师发表法律

意见的基础。

（二）本法律意见书系本所依据出具日以前已经发生或者存在的事实以及中

国现行法律、法规的有关规定而出具。

（三）本所律师对与出具本法律意见书有关的文件、说明等资料（财务会计

信息、产业政策等除外）进行了必要的审查、判断，并据此发表法律意见。对至

关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府主管部门、公

司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

（四）本所律师仅就公司本次股票定向发行有关的中国法律问题发表意见，

并不对中国之外的其他任何司法管辖区域的法律问题发表意见，也不对会计、资

产评估等专业事项发表意见。

（五）本所同意公司在《定向发行说明书》中部分或者全部引用本法律意见

2

书中的内容，公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。

（六）本所同意将本法律意见书作为公司本次股票定向发行所必备的法定文

件，随其他申报材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。

（七）本法律意见书仅供公司为本次股票定向发行之目的使用，未经本所书

面同意，任何单位和个人均不得将本法律意见书或者其任何部分用作任何其他目

的。

3

目录

释义................................................................................................................................ 4

正文 ................................................................................................................................ 5

一、关于发行人合法合规性的意见 ..................................................................... 5

二、关于发行人公司治理规范性的意见 ............................................................. 7

三、关于发行人本次定向发行是否需要履行注册程序的意见 ......................... 8

四、关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见 ......................................... 8

五、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ..................................... 8

六、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为

持股平台的意见 ................................................................................................... 10

七、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 ....................................... 10

八、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见 ....................................... 11

九、关于认购协议等本次定向发行相关法律文件合法合规性的意见 ........... 13

十、关于本次定向发行新增股份限售安排合法合规性的意见 ....................... 14

十一、律师认为应当发表的其他意见 ............................................................... 15

十二、关于本次定向发行的结论性意见 ........................................................... 16

4

释义

在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

水泊智能、发行人、公司

指

山东水泊智能装备股份有限公司

山东财金科技

指

山东财金科技投资发展中心（有限合伙）

山东财金资本

指

山东省财金资本管理有限公司

山东财金投资

指

山东省财金投资集团有限公司

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《公众公司办法》

指

《非上市公众公司监督管理办法》

《监管规则适用指引第 1 号》

指

《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1 号》

《定向发行规则》

指

《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》

《治理规则》

指

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

《投资者适当性管理办法》

指

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办

法》

《定向发行指引第 1 号》

指

《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规

则适用指引第 1 号》

《诚信监管指引》

指

《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》

《定向发行说明书》

指

《山东水泊智能装备股份有限公司股票定向发行说

明书》

《公司章程》

指

《山东水泊智能装备股份有限公司章程》

本所

指

山东安航律师事务所

本所律师

指

山东安航律师事务所律师

全国股转系统

指

全国中小企业股份转让系统

全国股转公司

指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

中登北京分公司

指

中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

元、万元

指

人民币元、人民币万元

注：本法律意见书引用的数字采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，指人民币金额，

并以元、万元、亿元为单位，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

5

正文

一、关于发行人合法合规性的意见

（一）发行人的基本情况

根据发行人目前持有的有效《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用

信息公示系统，截至本法律意见书出具日，发行人的基本情况如下：

名称

山东水泊智能装备股份有限公司

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*572727

住所

山东省济宁市梁山县拳铺镇梁山大道拳铺段 60 号

法定代表人

刘帅

注册资本

2,925.92 万元

成立日期

2004 年 5 月 13 日

企业类型

股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

经营范围

制造行业相关成套设备、工业自动化生产线、装配线、工业机器人、制造机械设备、研发、设计、制造、销售、安装、维修及信息系统集成服务、软件设计、开发、生产、销售及相关技术咨询服务；制造、销售、维修：焊接、切割、机械设备；出口本企业自产的焊接、切割、机械设备；进口本企业生产、科研所需要的原辅材料、零部件、机械、电器设备、仪器、仪表及配件；货物和技术的进出口业务，但国家限制或禁止公司经营的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本法律意见书出具日，发行人在中登北京分公司登记的股份总数为

29,259,200 股。

2023 年 9 月 7 日，全国股转公司出具《关于同意山东水泊智能装备股份有

限公司股票公开转让并在全国股转系统挂牌的函》（股转函〔2023〕2782 号），

同意发行人股票公开转让并在全国股转系统挂牌。

2023 年 9 月 27 日，发行人股票在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称：

水泊智能，证券代码：874277。

综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并在全国股转系统挂牌的非上

市公众公司，截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法规、规范性

6

文件或者《公司章程》需要终止的情形。发行人具备本次定向发行的主体资格。

（二）发行人符合《定向发行规则》的相关规定

1、合法规范经营

经发行人确认并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书

网、中国执行信息公开网、信用中国、全国股转系统等的公开信息，报告期内发

行人不存在重大违法违规行为，符合《公众公司办法》关于合法规范经营的要求。

2、公司治理

经发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人已经设

立股东会、董事会、监事会等组织机构，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、

财务负责人等高级管理人员，并制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事

会议事规则》《监事会议事规则》等内部治理制度。公司的治理结构能够确保股

东，特别是中小股东充分行使法律法规和《公司章程》规定的合法权利。报告期

内，公司治理结构及治理机制健全且运行良好，符合《公众公司办法》关于公司

治理的相关规定。

3、信息披露

根据发行人提供的《信息披露管理制度》并经本所律师查询全国股转系统、

证券期货市场失信记录查询平台等公开信息，报告期内发行人已经按照相关规定

履行信息披露义务，不存在因信息披露违法违规被中国证监会给予行政处罚或者

采取监管措施，不存在被全国股转公司采取自律监管措施或者纪律处分的情况。

4、发行对象

经本所律师核查，本次定向发行对象符合《投资者适当性管理办法》的相关

规定，详见本法律意见书正文之五、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的

意见。

5、发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际

控制人严重损害的情形

根据发行人披露的相关公告及其确认，截至本法律意见书出具日，发行人不

7

存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的

情形。

综上所述，本所律师认为，发行人本次定向发行符合《定向发行规则》第九

条的规定。

（三）发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象

经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信

息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等的公开信息，截至本法

律意见书出具日，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员、发行人控股子公司均不属于失信联合惩戒对象。

综上所述，本所律师认为，发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象，符

合《公众公司办法》《诚信监管指引》的相关规定。

二、关于发行人公司治理规范性的意见

公司依据《公司法》《公众公司办法》《治理规则》等制定了《公司章程》

《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等，建立了股东会、

董事会、监事会，明晰了各机构职责和议事规则。报告期内，公司股东会、董事

会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等

符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。公司股东会的提案审议符

合程序，保障了股东的知情权、参与权、质询权和表决权。公司董事会在职权范

围和股东会授权范围内对审议事项做出决议，不存在代替股东会对超出董事会职

权范围和授权范围的事项进行决议的情形。

公司根据法律、法规、中国证监会的有关规定及全国股转系统有关业务规则

规范的履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时向所有投资者披露信息，不

存在因信息披露违规被全国股转公司采取自律监管措施或者纪律处分，被中国证

监会采取监管措施或者给予行政处罚的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人的公司治理规范，不存在违反《公司法》

《公众公司办法》《治理规则》等法律、规章、业务规则的情形。

8

三、关于发行人本次定向发行是否需要履行注册程序的意见

《公众公司办法》第四十九条第二款规定：

“股票公开转让的公众公司向特

定对象发行股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全国股转

系统自律管理。

”

根据中登北京分公司提供的《全体证券持有人名册》，截至 2026 年 2 月 24

日（2026 年第二次临时股东会股权登记日），发行人在册股东人数为 7 名。根

据《定向发行说明书》，发行人本次向 1 名合格投资者发行股票，在本次定向发

行完成后，发行人的股东人数累计不超过 200 人。

综上所述，本所律师认为，发行人本次定向发行后，股东累计人数未超过

200 人，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。

四、关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见

《公司法》第二百二十七条第二款规定：“股份有限公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，公司章程另有规定或者股东会决议决定股东

享有优先认购权的除外。”

《定向发行规则》第十二条规定：“发行人应当按照《公众公司办法》的规

定，在股东会决议中明确现有股东优先认购安排。”

发行人的《公司章程》没有关于公司发行新股时现有股东享有优先认购权的

规定。根据《定向发行说明书》及发行人第二届董事会第一次会议、第二届监事

会第一次会议、2026 年第二次临时股东会会议审议通过的《关于公司在册股东

不享有本次股票发行优先认购权的议案》，发行人已明确本次定向发行时公司现

有股东不享有本次定向发行股票的优先认购权。

综上所述，本所律师认为，发行人本次定向发行现有股东优先认购的安排符

合《公众公司办法》《定向发行规则》的相关规定。

五、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

（一）定向发行情况

根据《定向发行说明书》，本次定向发行属于发行对象确定的发行，发行人

9

向 1 名合格投资者发行股份 7,575,758 股，具体情况如下：

序号

发行对象

发行对象类型

认购数量

（股）

认购金额

（元）

认购方式

1

山东财金科技

新增投资

者

非自然人投资

者

普通非金融类工商企

业

7,575,758 25,000,000

现金

合计

-

-

7,575,758 25,000,000

-

（二）定向发行对象

1、定向发行对象的基本信息

名称

山东财金科技投资发展中心（有限合伙）

统一社会信用代码

91370100MACMLLP260

住所

济南市历下区经十路北侧、解放东路南侧 CBD 中央广场 17#地块项目（一期）A 塔

执行事务合伙人

山东省财金资本管理有限公司 委派代表：何昊

出资额

350,100 万元

成立日期

2023 年 6 月 26 日

企业类型

有限合伙企业

经营范围

一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

合伙人

山东省财金资本管理有限公司出资 350000 万元，出资占比 99.97%；山东省财金资产管理有限公司出资 100 万元，出资占比 0.03%

2、定向发行对象的投资者适当性

山东财金科技与发行人及其子公司、董事、监事、高级管理人员、持股 5%

以上的股东不存在关联关系。山东财金科技已开通基础层普通投资者账户权限，

具备参与本次定向发行的合格投资者资格。

综上所述，本所律师认为，本次定向发行对象符合《公众公司办法》《投资

者适当性管理办法》关于投资者适当性的要求。

10

六、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持

股平台的意见

（一）发行对象是否属于失信联合惩戒对象

根据《定向发行说明书》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中

国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中

国等的公开信息，截至本法律意见书出具日，本次定向发行对象不存在被列入失

信被执行人的情形，不属于失信联合惩戒对象。

（二）发行对象是否存在股权代持

根据《定向发行说明书》并经本所律师核查，发行对象认购发行人本次定向

发行股份的资金来源清晰、合法合规，发行对象认购的股份权属清晰，不存在权

利受限、权属争议，不存在委托持股、信托持股、隐名出资等可能影响发行人股

权结构清晰的情况。

（三）发行对象是否为持股平台

根据《定向发行说明书》和发行人与发行对象签订的《附条件生效的股份认

购协议》等，本次定向发行对象为山东财金科技，其合伙人为山东财金资本和山

东省财金资产管理有限公司，山东财金科技的经营范围为一般项目：以自有资金

从事投资活动。发行对象不是单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企

业等持股平台，具有实际经营业务。

综上所述，本所律师认为，本次定向发行对象不属于失信联合惩戒对象，不

存在股权代持，不属于单纯以认购股份为目的而设立的持股平台，符合《公众公

司办法》《诚信监管指引》《监管规则适用指引第 1 号》的相关规定。

七、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见

本次发行对象为山东财金科技，山东财金资本持有山东财金科技 99.97%的

出资额，其同时担任山东财金科技的执行事务合伙人，山东财金投资持有山东财

金资本 99.39%的出资额。

2025 年 12 月 11 日，

山东财金投资召开总经理办公会

（第 23 次总第 216 次），

11

同意山东财金资本以山东财金科技作为投资主体，通过承接财政资金，投资本次

筛选出的包括发行人在内的 56 家企业。本次发行对象系以财政资金进行投资，

不存在直接或间接利用发行人资源获得财务资助的情况。

综上所述，本所律师认为，发行对象认购资金来源合法合规。

八、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见

（一）本次定向发行决策程序

根据发行人提供的相关会议文件并经本所律师查阅发行人披露于全国股转

系统的有关公告，发行人已就本次定向发行履行了如下决策程序：

1、发行人董事会审议

2026 年 2 月 10 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关

于<山东水泊智能装备股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》《关于公司在

册股东不享有本次股票发行优先认购权的议案》《签署<山东水泊智能装备股份

有限公司之附条件生效的股份认购协议>及<山东水泊智能装备股份有限公司附

条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》《关于提请股东会授权董事会办

理本次股票发行相关事宜的议案》《关于设立募集资金专项账户及签署募集资金

三方监管协议的议案》《关于制定<募集资金管理制度>的议案》《关于增加注册

资本暨修改<公司章程>的议案》《关于 2025 年第三季度财务报表的议案》《关

于 2024 年年度财务报表审计报告的议案》等与本次定向发行相关的议案。

2026 年 2 月 12 日，发行人在全国股转系统披露了上述议案。

2、发行人监事会审议

2026 年 2 月 10 日，发行人召开第二届监事会第一次会议，审议通过了《关

于<山东水泊智能装备股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》《关于公司在

册股东不享有本次股票发行优先认购权的议案》《签署<山东水泊智能装备股份

有限公司之附条件生效的股份认购协议>及<山东水泊智能装备股份有限公司附

条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》《关于设立募集资金专项账户及

签署募集资金三方监管协议的议案》

《关于制定<募集资金管理制度>的议案》

《关

12

于 2025 年第三季度财务报表的议案》《关于 2024 年年度财务报表审计报告的议

案》等与本次定向发行相关的议案。

2026 年 2 月 10 日，发行人监事会就本次定向发行出具《山东水泊智能装备

股份有限公司监事会关于公司 2026 年股票定向发行相关文件的书面审核意见》，

认为公司《定向发行说明书》等发行文件的编制和审核程序符合《公司法》《公

众公司办法》《公司章程》的规定，不存在损害公司以及公司股东利益的情形。

2026 年 2 月 12 日，

发行人在全国股转系统披露了上述议案和书面审核意见。

3、发行人股东会审议

2026 年 2 月 27 日，发行人召开 2026 年第二次临时股东会，审议通过了《关

于<山东水泊智能装备股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》《关于公司在

册股东不享有本次股票发行优先认购权的议案》《签署<山东水泊智能装备股份

有限公司之附条件生效的股份认购协议>及<山东水泊智能装备股份有限公司附

条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》《关于提请股东会授权董事会办

理本次股票发行相关事宜的议案》《关于设立募集资金专项账户及签署募集资金

三方监管协议的议案》《关于制定<募集资金管理制度>的议案》《关于增加注册

资本暨修改<公司章程>的议案》等与本次定向发行相关的议案。

2026 年 2 月 27 日，发行人在全国股转系统披露了上述议案。

（二）本次定向发行是否涉及连续发行

根据《定向发行说明书》并经发行人确认，发行人董事会审议本次定向发

行相关事项时，不存在尚未完成的股票发行、可转换公司债券发行和股份回购事

宜。

（三）本次定向发行是否需要履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准

或者备案程序

1、公司是否需要履行相关主管部门的审批、核准或者备案程序

公司控股股东、实际控制人为境内自然人，公司不属于国有企业、国有控股

企业或国有实际控制企业，亦不属于外商投资企业，本次定向发行公司无需履行

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国资、外资等相关主管部门审批、核准或者备案程序。

2、发行对象是否需要履行相关主管部门的审批、核准或者备案程序

根据《定向发行说明书》和发行人与发行对象签订的《附条件生效的股份认

购协议》等，本次发行对象为山东财金科技，山东财金资本持有山东财金科技

99.97%的出资额，其同时担任山东财金科技的执行事务合伙人，山东财金投资持

有山东财金资本 99.39%的出资额，山东省财政厅持有山东财金投资 92.03%的出

资额。2025 年 12 月 11 日，山东财金投资召开总经理办公会（第 23 次总第 216

次），同意山东财金资本以山东财金科技作为投资主体，通过承接财政资金，投

资本次筛选出的 56 个拟投项目。2025 年 12 月 31 日，山东省科学技术厅发布《关

于下达 2025 年山东省科技股权投资项目（股权直投、股权联动类）的通知》（鲁

科字[2025]201 号），该通知明确了项目的申报方式、程序等，后附 56 个股权直

投类项目，发行人的智能化专用车生产线关键技术研发项目隶属于该通知的股权

直投类。

综上所述，本所律师认为，发行人本次定向发行的决策程序符合《公司法》

《公众公司办法》《定向发行规则》《公司章程》等的相关规定，本次定向发行

不存在连续发行的情形，本次定向发行已经履行了国资相关主管部门的审批、核

准或者备案程序，本次定向发行无需履行外资相关主管部门的审批、核准或者备

案程序。

九、关于认购协议等本次定向发行相关法律文件合法合规性的意见

根据发行人提供的与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，该协

议载明了发行对象拟认购股票的数量、认购价格、认购方式、限售安排、风险揭

示条款、发行终止后的退款和补偿安排、违约责任、适用法律及争议解决等内容，

并约定了该协议经公司董事会、股东会批准并取得全国股转公司出具的同意定向

发行的函后生效。该协议中不包含业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释或其他特

殊投资条款。

根据发行人提供的公司实际控制人刘帅与发行对象签署的《附条件生效的股

份认购协议之补充协议》，该协议存在特殊投资条款。根据《定向发行指引第 1

14

号》4.1 特殊投资条款的规范性要求，发行对象参与发行人股票定向发行时约定

的特殊投资条款，不得存在以下情形：（1）发行人作为特殊投资条款的义务承

担主体或签署方，但在发行对象以非现金资产认购等情形中，发行人享有权益的

除外；（2）限制发行人未来股票发行融资的价格或发行对象；（3）强制要求发

行人进行权益分派，或者不能进行权益分派；（4）发行人未来再融资时，如果

新投资方与发行人约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行

的发行对象；（5）发行对象有权不经发行人内部决策程序直接向发行人派驻董

事，或者派驻的董事对发行人经营决策享有一票否决权；（6）不符合法律法规

关于剩余财产分配、查阅、知情等相关权利的规定；（7）触发条件与发行人市

值挂钩。公司实际控制人刘帅与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议之

补充协议》不存在前述情形。

发行人与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》及发行人实际控制

人刘帅与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》已经公司第

二届董事会第一次会议和 2026 年第二次临时股东会审议通过。

综上所述，本所律师认为，发行人与发行对象签署的《附条件生效的股份认

购协议》及发行人实际控制人刘帅与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协

议之补充协议》系各方真实意思表示，内容合法有效，符合《中华人民共和国民

法典》《定向发行规则》《定向发行指引第 1 号》等的有关规定，不存在损害公

司及股东利益的情形。

十、关于本次定向发行新增股份限售安排合法合规性的意见

根据《定向发行说明书》及发行人与发行对象签署的《附条件生效的股份认

购协议》，本次定向发行对新增股份无限售安排，发行对象亦无自愿锁定的承诺。

本次定向发行完成后，发行对象所持股份可以一次性进入全国股转系统进行公开

转让。

综上所述，本所律师认为，发行对象所持新增股份不存在《公司法》《定向

发行规则》等要求的法定限售情形。

15

十一、律师认为应当发表的其他意见

发行人实际控制人刘帅与发行对象签署了《附条件生效的股份认购协议之补

充协议》，该协议第4.3条约定：“优先认购权。本次投资后，如果目标公司进

行增资扩股，甲方与其余各股东具有同等的优先认购权。”

*开通会员可解锁*，发行对象对上述“优先认购权”的约定作出补充说明：

“一、

该条款中约定“甲方与其余各股东具有同等的优先认购权”代表的意思是：如果

其他股东享有优先认购权，则我司也享有同等权利，为避免产生歧义，我司承诺

上述优先认购权需要在符合《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国

中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《公司章程》以及股东会决议等规定

的前提下行使。二、补充协议第4.3条约定的“优先认购权”不存在限制发行人

山东水泊智能装备股份公司未来股票发行融资的价格或发行对象，亦不存在触发

条件与发行人市值挂钩等情形，不属于《定向发行业务规则适用指引第1号》第

4.1条规定的限制情形。该优先认购权条款不会对公司未来融资产生不利影响。”

经本所律师核查，上述双方约定若后续发行人进行增资扩股，发行对象与其

余各股东具有同等的优先认购权，该约定仅是为了表示发行对象主张同股同权。

发行人《公司章程》第十七条规定：“公司股份的发行，实行公平、公正的原则，

同种类的每一股份应当具有同等权利。”，由此可见，上述双方约定符合《公司

章程》的规定，且双方上述权利的行使需要在符合《公司法》《公众公司办法》

《定向发行规则》《公司章程》以及股东会决议等规定的前提下进行。

根据《公司法》第二百二十七条第二款规定，股份有限公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，公司章程另有规定或者股东会决议决定股

东享有优先认购权的除外。根据《定向发行规则》第十二条规定，公司应当按照

《公众公司办法》的规定，在股东会决议中明确现有股东优先认购安排。根据《公

众公司办法》第四十五条规定，股东会应当就现有股东优先认购安排等股票发行

事项作出决议。发行人未来融资时，应当严格按照《公司法》《公众公司办法》

《定向发行规则》等规定，在股东会决议中明确现有股东优先认购安排，发行对

象主张的优先认购权将在符合股东会决议的前提下行使，不存在引发纠纷争议的

风险。

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综上所述，本所律师认为，发行人实际控制人刘帅与发行对象签署的优先认

购权条款符合《公司法》《定向发行规则》《定向发行指引第1号》《公司章程》

等的相关规定。

十二、关于本次定向发行的结论性意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次定向发行符合《公司法》《公众公司

办法》《定向发行规则》《投资者适当性管理办法》等法律、规章、业务规则的

规定，发行人已经取得必要的批准和授权，尚需向全国股转公司申报并取得同意

股票定向发行的函后方可实施本次定向发行。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《山东安航律师事务所关于山东水泊智能装备股份有限公司股

票定向发行之法律意见书》之签署页）

负责人签字：

刘怀勇

经办律师签字：

刘怀勇

郭庆

李静文

山东安航律师事务所

2026 年 3 月 10 日