公告编号：2025-109

证券代码：

874335 证券简称：苏讯新材 主办券商：开源证券

江苏苏讯新材料科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

本制度于

2025 年 10 月 29 日经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，

尚需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

江苏苏讯新材料科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条

为了进一步规范江苏苏讯新材料科技股份有限公司（以下简称

“公司”

）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，

提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简

称“

《公司法》

”

）

、

《中华人民共和国证券法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和《江苏苏讯新材料科技股份有限

公司章程》

（以下简称“

《公司章程》

”

）等有关规定，制定本规则。

第二条

董事会是公司股东会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负

责公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会议事、决策以及为实施决策所做

的各种安排，均以股东利益最大化为最终目的，并平等对待全体股东，关注其他

相关人士的利益。

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第三条

公司董事会由股东会选举产生，并对股东会负责，并根据相关法

律法规、

《公司章程》的规定行使职权。

第四条

本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的其他有

关人员均具有约束力。

第二章

董事

第五条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公

司”

）公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其

他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，

应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

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第三章

董事会的组成和职权

第六条

董事会由9名董事组成，董事会设董事长1人，独立董事3名。

公司设职工代表董事1人，由职工代表大会选举或者更换。

第七条

董事由股东会选举或更换，任期三年，并可在任期届满前由股东

会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和《公司章程》的规定，

履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工

代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第八条

公司设董事会秘书作为信息披露事务负责人，负责信息披露事

务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。

信息披露事务负责人应当列席公司的董事会和股东会。信息披露事务负责人

为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加有关会议，查阅相关文件，并

要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理制度，做

好相关信息披露工作。

第九条

公司建立独立董事制度，设独立董事3名。独立董事是指不在公

司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独

立客观判断的关系的董事。独立董事不受公司主要股东或者其他与公司存在利害

关系的单位或个人的影响，应当向董事会和股东会发表其独立意见。

独立董事的任职条件、产生程序、职责等事项按照中国证券监督管理委员会

的相关规定执行。

第十条

董事会行使下列职权：

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（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）总体负责投资者关系管理工作；

（十四）向股东会提请聘请、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论和评估；

（十七）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、《公

司章程》规定或股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。重大事项应当由董事会

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集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权

履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其

中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，

审计委员会的召集人为会计专业人士的独立董事，委员应当为不在公司担任高级

管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第十一条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第十二条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。

应由董事会批准的交易事项如下：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占

公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，

且绝对金额超过100万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（六）审议公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保、受赠现金、单纯

减免公司义务的除外，下同）成交金额在50万元以上的关联交易事项；公司与关

联法人发生的交易成交金额占公司最近一期经审计净资产0. 5%以上的交易，且

超过300万元的关联交易事项；

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（七）公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后

提交股东会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。拟发生的交易，按

照不同的财务指标计算，只要其中一项指标达到上述应当提交董事会审议的标准

之一的，均需提交董事会审议。

成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定

条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

本条规定的成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。本条交易

事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；提供

担保；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、

受托经营等）

；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签

订许可使用协议；放弃权利；中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。上述

购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等

与日常经营相关的交易行。

交易涉及的资产总额、资产净额或成交金额不足前款标准的，由董事会授权

董事长审批或根据《公司法》

、

《公司章程》以及公司其他制度规定的对外投资、

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限进行审查

及决策程序。

除根据《公司章程》规定应由股东会审议的对外担保事项以外，公司的对外

担保事项应由董事会审议。应由董事会审批的对外担保事项，应当取得出席董事

会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意。

第十三条

董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数

选举产生。

第十四条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

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（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第四章

董事会会议的提案

第十五条

在发出召开董事会会议的通知之前，提议人应当通过董事会

秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当

载明下列事项：

（一）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（二）明确和具体的提案；

（三）提议会议召开的时间或者时限；

（四）提议人的联系方式和提议日期等。

第十六条

会议提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并

且属于董事会的职责范围；

（二）必须符合公司和股东的利益；

（三）有明确议题和具体决议事项；

（四）必须以书面方式提交。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人

修改或者补充。

第五章

董事会会议的召集和召开

第十七条

董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次

定期会议，由董事长召集，于会议召开

10日以前书面通知全体董事。经公司各董

事同意，可豁免上述条款规定的通知时限。

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代表

1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会、1/2以上独立董

事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10日内，召集和主

持董事会会议。

第十八条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、专人送出、邮

件、传真或者电子邮件。

董事会召开临时董事会会议的通知时限为：会议召开

3日以前通知全体董事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口

头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十九条

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、

地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认

可并做好相应记录。

第二十条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，

应视作已向其发出会议通知。

第二十一条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应

当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理

其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无

关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通

过。出席董事会的无关联董事人数不足

3人的，应将该事项提交股东会审议。

第二十二条

董事会决议既可采取记名投票表决方式也可采取举手表决

方式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。

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董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式（包

括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）

、电话会议方式（或借

助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董

事会决议，交参会董事签字。

第二十三条

事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，委托

书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或

盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对

或弃权的意见，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范

围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事

未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关

联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立

董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两

名其他董事委托的董事代为出席。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能

履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第二十四条

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会会议

以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人

(主

持人

)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召

开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

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第二十五条

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议

中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者

董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十六条

董事会文件由公司董事会秘书负责制作，董事会秘书负责董

事会会议的组织和协调工作。董事会文件应于会议召开前送达各位董事。董事应

认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。

第二十七条

董事会会议主持人应按预定时间宣布开会。在与会董事对会

议议程达成一致意见后，会议应对所列议案逐项进行审议。董事会会议主持人应

当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

第二十八条

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持

人应当及时制止。

第二十九条

总经理列席董事会会议；副总经理、财务负责人可根据会议

提案的需要经会议召集人同意后列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可

以通知其他有关人员列席董事会会议。

董事会会议的列席人员只在讨论相关议

题时列席会议，在其它时间应当回避。列席人员有发言权，但无表决权。

第六章

董事会会议的表决

第三十条

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向会议召集人、各专门委员会、总经理、会计师事务所和律

师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以向会议主持人建议请

上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第三十一条

董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议

题，并根据会议议题主持议事。董事长或会议主持人应当提请出席董事会会议的

董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提

案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

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第三十二条

董事会决议既可采取记名投票表决方式也可采取举手表决

方式，每一董事有一票表决权。但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，

应当采取投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式（包

括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）

、电话会议方式（或借

助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董

事会决议，交参会董事签字。

第三十三条

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上

述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人主席应

当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选

择的，视为弃权。当反对票和同意票相等时，将该事项提交股东会审议。

第三十四条

董事会会议应充分发扬民主，尊重每个董事的意见，并且在

做出决定时允许董事保留不同意见，保留不同意见或持反对意见的董事应服从和

执行董事会做出的合法决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否

则董事会可提请股东会罢免其董事职务。

第三十五条

与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表

决票，交董事会秘书在独立董事的监督下进行统计；或者由董事会秘书在独立董

事的监督下统计董事的举手情况。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；以传真或者电子邮件

表决等方式召开的董事会会议，在规定的表决时限结束后下一工作日之前会议主

持人应通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，

其表决情况不予统计。

第三十六条

除特别规定，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必

须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和

《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决

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议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同

意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十七条

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关

系而须回避的其他情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）其他法律法规等规定董事应当回避的情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董

事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第三十八条

董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行

事，不得越权形成决议。

第三十九条

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将

拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案

（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当

要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计

报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第四十条

二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议

材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以提请会议召集人

暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第四十一条

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对

会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见

的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发

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表公开声明。

董事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》

、股东会决议，致使公司遭

受严重损失的，参与表决的董事对公司负赔偿责任。但证明在表决时曾表明异议

并载于会议记录的，该董事可以免除责任。不亲自出席会议，又不委托代理人出

席会议的董事，视为未表示异议，不得免除上述责任。

第四十二条

公司董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》

，

或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起

60日内，请求人

民法院撤销。但是，董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议

未产生实质影响的除外。

有下列情形之一的，公司董事会的决议不成立：

（一）未召开董事会会议作出决议；

（二）董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到法律、行政法规和《公司章

程》规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到法律、行政法规和《公

司章程》规定的人数或者所持表决权数。

第七章

董事会会议记录

第四十三条

董事会应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录

应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

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（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）

；

（六）法律、行政法规、部门规章或规范性法律文件规定的其他内容。

第四十四条

出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会

议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

必要时，可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视

为完全同意会议记录、和决议记录的内容。

第四十五条

董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上

签名。

第四十六条

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、

董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会

议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存，保管期限不少于

10

年。

第四十七条

董事会决议的公告事宜，由董事会秘书根据全国股转公司的

有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人

员等负有对决议内容保密的义务。

第四十八条

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施

情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第八章 董事会决议的执行

第四十九条

公司总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，并将实施

情况及实施过程中存在的问题向董事会报告。

第五十条

董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就

决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督促

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总经理予以纠正。

第九章 附则

第五十一条

本规则由董事会负责解释。

第五十二条

本规则所称“以上”、

“以内”含本数；

“低于”、

“多于”

、

“超

过”不含本数。

第五十三条

本规则为《公司章程》的附件，除非有特别说明，本规则所

使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第五十四条

规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规

范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。

第五十五条

本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

江苏苏讯新材料科技股份有限公司

董事会

2025 年 10 月 31 日