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公告编号：2025-022

证券代码：874139 证券简称：中大监理 主办券商：东北证券

长沙中大监理科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》

《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》等

相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

1、根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）

》共性调整如下：

（1）所有“股东大会”调整为“股东会”；

（2）所有“董事、监事、总经理和其他高级管理人员”调整为“董事、监

事、高级管理人员”

；

（3）所有提及的公司股份的“种类”调整为公司股份的“类别”；

（4）所有公司合并、减资、分立、债权人通知的公告渠道，均新增“国家

企业信用信息公示系统”。

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，

不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第三条 公司注册名称：长沙中大监理科技

第三条 公司注册名称：长沙中大监理科技

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公告编号：2025-022

股份有限公司。

英 文 名 称 ： Changsha Central South

University Supervision Technology Co.,

Ltd.

股份有限公司。

英文名称：Changsha Zhongda Supervision

Technology Co., Ltd.。

第六条 总经理为公司的法定代表人。

第六条 总经理为公司的法定代表人。总经理

辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代

表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日

起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其

法律后果由公司承受。本章程或者股东会对

法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对

人。法定代表人因为执行职务造成他人损害

的，由公司承担民事责任。公司承担民事责

任后，依照法律或者本章程的规定，可以向

有过错的法定代表人追偿。

第九条 本章程所称其他高级管理人员是指

公司的副总经理、财务总监。

第九条 本章程所称高级管理人员是指公司

的总经理、副总经理、财务负责人、董事会

秘书（如有）和本章程规定的其他人员。公

司根据中国共产党章程的规定，设立共产党

组织、开展党的活动。公司为党组织的活动

提供必要条件。

第十三条 公司股份的发行，实行公开、公平、

公正的原则，同种类的每一股份应当具有同

等权利。

同次发行的同种类股份，每股的发行条件和

价格应当相同；任何单位或者个人所认购的

股份，每股应当支付相同价额。

公司在发行股份时，公司在册股东不享有对

发行股份的优先认购权。

第十三条 公司股份的发行，实行公开、公平、

公正的原则，同类别的每一股份应当具有同

等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和

价格应当相同；认购人所认购的股份，每股

应当支付相同价额。

公司在发行股份时，公司在册股东不享有对

发行股份的优先认购权。

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公告编号：2025-022

第十四条 公司发行的股份，以人民币标明面

值。

第十四条 公司发行的股份，以人民币标明面

值。公司股票于 2023 年 8 月 1 日在全国中小

企业股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”）挂牌，并在中国证券登记结算有限责

任公司集中存管。

第十七条 公司或公司的子公司（包括公司的

附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的

人提供任何资助。

第十七条 公司或公司的子公司（包括公司的

附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的

人提供任何资助，符合法律法规、部门规章、

规范性文件规定情形的除外。

第十八条 公司根据经营和发展需要，依照法

律、法规的规定，经股东大会作出决议，可

以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

批准的其他方式。

第十八条 公司根据经营和发展需要，依照法

律、法规的规定，经股东会作出决议，可以

采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股;

（三）以公积金转增股本;

（四）法律、行政法规规定以及中国证券监

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

批准的其他方式。

第二十一条 公司收购本公司股份， 应当根

据法律、法规或政府监管机构规定的方式进

行。

公司因本章程第二十条第一款第（一）

项、第（二）项的原因收购本公司股份的，

应当经股东大会决议；公司因本章程第二十

条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，可以依照

本章程的规定或者股东大会的授权，经三分

第二十一条 公司收购本公司股份，可以通过

公开的集中交易方式， 应当根据法律、法规

或政府监管机构规定的方式进行。

公司因本章程第二十条第一款第（一）

项、第（二）项的原因收购本公司股份的，

应当经股东会决议；公司因本章程第二十条

第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，可以依照

本章程的规定或者股东会的授权，经三分之

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公告编号：2025-022

之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十条第一款规定收

购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转

让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司

股份数不得超过本公司已发行股份总额的

10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十条第一款规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或

者注销；属于第（三）项、第（五）项、第

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股

份 数 不 得 超 过 本 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的

10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

第二十四条 发起人持有的公司股份，自公司

成立之日起 1 年之内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公

司申报所持有的公司股份及其变动情况，在

任职期间每年转让的股份不得超过其所持公

司同一种类股份总数的 25%；上述人员离职

后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十四条 发起人持有的公司股份，自公司

成立之日起 1 年之内不得转让。

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或

间接持有的股票分三批解除转让限制，每批

解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票

的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂

牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的公司股份及其变动情况，

在就任时确定的任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总数的百分之二

十五；上述人员离职后半年内，不得转让其

所持有的本公司股份。

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公告编号：2025-022

第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员、

持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公

司股票或者其他具有股权性质的证券在买入

后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归公司所有，公司董事

会将收回其所得收益。但是，证券公司因包

销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，

以及有国务院证券监督管理机构规定的其他

情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然

人股东持有的股票或者其他具有股权性质的

证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利

用他人账户持有的股票或者其他具有股权性

质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有

权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未

在上述期限内执行的，股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负

有责任的董事依法承担连带责任。

第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员、

持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公

司股票或者其他具有股权性质的证券在买入

后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归公司所有，公司董事

会将收回其所得收益。但是，证券公司因包

销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，

以及有国务院证券监督管理机构规定的其他

情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然

人股东持有的股票或者其他具有股权性质的

证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利

用他人账户持有的股票或者其他具有股权性

质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有

权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未

在上述期限内执行的，股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负

有责任的董事依法承担连带责任。

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和

高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股

票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊

原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日

前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日

内；

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公告编号：2025-022

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交

易价格、投资者投资决策产生较大影响的重

大事件发生之日或者进入决策程序之日，至

依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其

他期间。

第二十六条 公司依法建立股东名册，股

东名册是证明股东持有公司股份的充分证

据。股东按其所持有股份的种类享有权利，

承担义务；持有同一种类股份的股东，享有

同等权利，承担同种义务。

第二十六条 公司依据证券登记结算机构提

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股

东持有公司股份的充分证据。股东按其所持

有股份的类别享有权利，承担义务；持有同

一类别股份的股东，享有同等权利，承担同

种义务。

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其

他需要确认股东身份的行为时，由董事会或

者股东会召集人确定股权登记日，股权登记

日收市后登记在册的股东为享有相关权益的

股东。

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公告编号：2025-022

第二十七条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和

其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的

表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或

者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程

规定的其他权利。

第二十七条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和

其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委

派股东代理人参加股东会，并行使相应的表

决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或

者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

东会会议记录、董事会会议决议、监事会会

议决议、财务会计报告，符合规定的股东可

以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程

规定的其他权利。

第二十八条 股东提出查阅前条所述有关信

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其

持有公司股份的种类以及持股数量的书面文

件，公司经核实股东身份后按照股东的要求

予以提供。

第二十八条 股东要求查阅、复制公司有关材

料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法

律法规的规定。

股东要求查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监事会

会议决议、财务会计报告的，应当向公司提

出书面请求，说明目的，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司

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公告编号：2025-022

百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司

会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会

计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面

请求，说明目的。公司有合理根据认为股东

查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可

能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，

并应当自股东提出书面请求之日起十五日内

书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查

阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师

事务所、律师事务所等中介机构进行。股东

及其委托的会计师事务所、律师事务所等中

介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关

保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人

信息等法律、行政法规的规定。

股东查阅、复制公司的有关材料，公司尚未

对外披露时，股东应负有保密的义务，股东

违反保密义务给公司造成损失时，股东应当

承担赔偿责任。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材

料的，适用前五款的规定。

第二十九条 公司股东大会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民

法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议作出

之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第二十九条 公司股东会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法

院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议

内容违反本章程的，股东有权自决议作出之

日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股

东会、董事会会议的召集程序或者表决方式

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公告编号：2025-022

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定

前，相关方应当执行股东会决议。公司、董

事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，

确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，

公司应当依照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者

裁定生效后积极配合执行。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的

决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进

行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者

所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数

或者所持表决权数。

第三十条 董事、高级管理人员执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或

者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面

请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执

第三十条 董事、高级管理人员执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或

者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面

请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执

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公告编号：2025-022

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，股东可以书

面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损

害的，前款规定的股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规

定向人民法院提起诉讼。

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，前述股东可

以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损

害的，前款规定的股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规

定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司

全资子公司合法权益造成损失的，连续一百

八十日以上单独或者合计持有公司百分之一

以上股份的股东，可以依照《公司法》第一

百八十九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者

以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十二条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退

股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他

股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

股东有限责任损害公司债权人的利益；

第三十二条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽

回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他

股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

股东有限责任损害公司债权人的利益；

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公告编号：2025-022

（五）法律、行政法规及公司章程规定的应

当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司

股东滥用法人独立地位和股东有限责任，逃

避债务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及公司章程规定的应

当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司

股东滥用法人独立地位和股东有限责任，逃

避债务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任。

第三十五条 股东大会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决

议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者

变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作

出决议；

（十二）审议公司在一年内购买、出售重大

资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的

事项；

第三十九条 股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决

议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者

变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出

决议；

（十）审议批准本章程第四十条规定的对外

担保事项；

（十一）审议批准本章程第四十二条规定的

关联交易事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

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公告编号：2025-022

（十三）审议批准本章程第三十六条规定的

对外担保事项；

（十四）审议批准本章程第三十八条规定的

关联交易事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七）审议本章程第三十九条规定的重大

交易事项；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或

本章程规定应当由股东大会决定的其他事

项。

（十四）审议本章程第四十三条规定的重大

交易事项；

（十五）审议法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则或者本章程规

定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券

作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股

东会授权由董事会决议，可以发行股票、可

转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守

法律法规、中国证监会及全国股转公司的规

定。

除法律法规、中国证监会规定或全国股

转公司另有规定外，上述股东会的职权不得

通过授权的形式由董事会或者其他机构和个

人代为行使。

第三十六条 公司提供担保的，应当提交董事

会审议。符合下列情形之一的，还应当提交

股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（二）公司及本公司控股子公司的担保总额，

达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%

以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提

供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最

近一期经审计总资产的 30%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联人提供

第四十条 公司提供担保的，应当提交董事会

审议。符合下列情形之一的，还应当提交股

东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（二）公司及本公司控股子公司的担保总额，

达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%

以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供

的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算

原则，超过公司最近一期经审计总资产百分

之三十的担保；

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公告编号：2025-022

的担保；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程

规定的其他担保情形。

股东大会审议前款第（四）项担保时，

必须经出席会议的股东所持表决权的三分之

二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及

其关联人提供的担保议案时，该股东或者受

该实际控制人支配的股东，不得参与该项表

决，该项表决须经出席股东大会的其他股东

所持表决权的半数以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提

供担保的，控股股东、实际控制人及其关联

方应当提供反担保。

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担

保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其

关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司

章程规定的其他担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其

关联人提供的担保议案时，该股东或者受该

实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，

该项表决须经出席股东会的其他股东所持表

决权的过半数通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提

供担保的，控股股东、实际控制人及其关联

方应当提供反担保。

第三十七条 公司为全资子公司提供担保，或

者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，属

于第三十六第四十条第（一）项至第（三）

项情形的，可以豁免提交股东大会股东会审

议

第四十一条 公司为全资子公司提供担保，或

者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，属

于第四十条第（一）项至第（三）项情形的，

可以豁免提交股东会审议。

第三十九条 公司下列重大交易（除提供担保

除外）事项，须经股东大会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面

值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%

以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公

司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的

第四十三条 公司下列重大交易（除提供担保

除外）事项，须经股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面

值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%

以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公

司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的

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公告编号：2025-022

50%以上，且超过 1500 万的。

本条规定的成交金额，是指支付的交易金额

和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来

可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额

或者根据设定条件确定金额的，预计最高金

额为成交金额。

本条规定的交易包括“购买或出售资产、对

外投资（含委托理财、对子公司投资等，设

立或者增资全资子公司除外）、租入或者租

出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、

受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或

者债务重组、研究与开发项目的转移、签订

许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、

优先认缴出资权利等）”等交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项：（一）

购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力

（不含资产置换中涉及购买、出售此类资

产）；（二）出售产品、商品等与日常经营

相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出

售此类资产）；（三）虽进行前款规定的交

易事项但属于公司的主营业务活动。

公司进行本条第一款规定的同一类别且标的

相关的交易时，应当按照连续十二个月累计

计算的原则适用本条规定。

公司提供财务资助，应当以发生额作为成交

金额，按照连续十二个月累计计算的原则，

适用本条规定。

公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以

该期间最高余额为交易金额，适用本条规定。

50%以上，且超过 1500 万的。

本条规定的成交金额，是指支付的交易金额

和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来

可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额

或者根据设定条件确定金额的，预计最高金

额为成交金额。

本条规定的交易包括“购买或出售资产、对

外投资（含委托理财、对子公司投资等，设

立或者增资全资子公司除外）、租入或者租

出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、

受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或

者债务重组、研究与开发项目的转移、签订

许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、

优先认缴出资权利等）、中国证监会、全国

股转公司认定的其他交易”等交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项：（一）

购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力

（不含资产置换中涉及购买、出售此类资

产）；（二）出售产品、商品等与日常经营

相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出

售此类资产）；（三）虽进行前款规定的交

易事项但属于公司的主营业务活动。

公司对外融资（如向银行申请贷款、授信等）

以及因融资设定的资产抵押、质押等因自身

债务而产生的担保事项参考上述交易执行。

公司进行本条第一款规定的同一类别且标的

相关的交易时，应当按照连续十二个月累计

计算的原则适用本条规定。

公司提供财务资助，应当以发生额作为成交

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公告编号：2025-022

公司对外投资设立有限责任公司、股份有限

公司或者其他组织，应当以协议约定的全部

出资额为标准，适用本条规定。

交易标的为股权，且购买或者出售该股权将

导致公司合并报表范围发生变更的，应当以

该股权对应公司的全部资产和营业收入作为

计算标准；前述股权交易未导致合并报表范

围发生变更的，应当按照公司所持权益变动

比例计算相关财务指标，适用本条规定。

公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优

先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范

围发生变更的，应当以该控股子公司的相关

财务指标作为计算标准；公司放弃或部分放

弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买

或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发

生变更，但持有该公司股权比例下降的，应

当以所持权益变动比例计算的相关财务指标

与实际受让或出资金额的较高者作为计算标

准，适用本条规定。公司对其下属非公司制

主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买

或认缴出资等权利的，参照适用前述规定。

公司购买、出售资产交易，应当以资产总额

（若同时存在账面值和评估值中，以较高者

为准）和成交金额中的较高者作为计算标准，

按交易类型连续十二个月内累计金额达到最

近一期经审计总资产 30%的，除应当进行审

计或评估外，还应提交股东大会审议，并经

出席会议的股东所持表决权的三分之二以上

通过。已按照本条第一款规定履行相关义务

金额，按照连续十二个月累计计算的原则，

适用本条规定。

公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以

该期间最高余额为交易金额，适用本条规定。

公司对外投资设立有限责任公司、股份有限

公司或者其他组织，应当以协议约定的全部

出资额为标准，适用本条规定。

交易标的为股权，且购买或者出售该股权将

导致公司合并报表范围发生变更的，应当以

该股权对应公司的全部资产和营业收入作为

计算标准；前述股权交易未导致合并报表范

围发生变更的，应当按照公司所持权益变动

比例计算相关财务指标，适用本条规定。

公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优

先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范

围发生变更的，应当以该控股子公司的相关

财务指标作为计算标准；公司放弃或部分放

弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买

或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发

生变更，但持有该公司股权比例下降的，应

当以所持权益变动比例计算的相关财务指标

与实际受让或出资金额的较高者作为计算标

准，适用本条规定。公司对其下属非公司制

主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买

或认缴出资等权利的，参照适用前述规定。

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公告编号：2025-022

的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四十一条 公司不得为董事、监事、高级管

理人员、控股股东、实际控制人及其控制的

企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得

对同一对象继续提供财务资助或者追加财务

资助。

第四十五条 公司不得为董事、监事、高级管

理人员、控股股东、实际控制人及其控制的

企业等关联方提供资金等财务资助，法律法

规、中国证监会及全国股转公司另有规定的

除外。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得

对同一对象继续提供财务资助或者追加财务

资助。

第四十二条 公司单方面获得利益的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于

按照本章程第三十九条规定履行股东大会审

议程序。

第四十六条 公司单方面获得利益的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，可免于按照本章程第四十三条规

定履行股东会审议程序。

第四十六条 公司召开股东大会会议的地点

为公司住所地，或为会议通知中明确记载的

会议地点。股东大会将设置会场，以现场会

议形式召开。特殊情况下，公司亦可以以电

话、视频等通讯方式召开股东大会。股东通

过上述方式参加股东大会的，视为出席。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大

会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，

召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工

作日通知股东并说明原因。

第五十条 公司召开股东会会议的地点为公

司住所地，或为会议通知中明确记载的会议

地点。股东会将设置会场，以现场会议形式

召开。公司亦可以以电话、视频等电子通讯

方式召开股东会。股东通过上述方式参加股

东会的，视为出席。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现

场会议召开地点不得变更。确需变更的，召

集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作

日通知股东并说明原因。

第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监

事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份

的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，

可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案

第五十八条 公司召开股东会，董事会、监事

会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的

股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，

可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书

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公告编号：2025-022

并书面提交召集人。召集人应当在收到提案

后 2 日内发出股东大会补充通知，告知临时

提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大

会通知后，不得修改股东大会通知中已列明

的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五

十三条规定的提案，股东大会不得进行表决

并作出决议。

面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2

日内发出股东会补充通知，公告临时提案的

内容，并将该临时提案提交股东会审议。但

临时提案违反法律法规或者公司章程的规

定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会

通知后，不得修改股东会通知中已列明的提

案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十

七条规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席

会议和参加表决，该股东代理人不必是公司

的股东；

（四）会务常设联系人姓名，电话号码。

第六十条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

出席股东会，并可以书面委托代理人出席会

议和参加表决，该股东代理人不必是公司的

股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决

程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多

于七个交易日。股权登记日一旦确认，不得

变更。

第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理

由，股东大会不应延期或取消，股东大会通

知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或

取消的情形，召集人应当在原定召开日前至

第六十二条 发出股东会通知后，无正当理

由，股东会不应延期或取消，股东会通知中

列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消

的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2

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公告编号：2025-022

少 2 个工作日通知并说明原因。

个交易日通知并说明原因。

第六十条 股东均有权出席股东大会，并依照

有关法律、行政法规及本章程的规定行使表

决权。

股东可亲自出席股东大会，也可以委托代理

人代为出席和表决。

第六十四条 股权登记日登记在册的所有已

发行有表决权的普通股股东等股东或者其代

理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可亲自出席股东会，也可以委托代理人

代为出席和表决。

第六十五条 出席会议人员的会议登记册由

公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所

地址、持有或者代表有表决权的股份数额、

被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十九条 出席会议人员的会议登记册由

公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有

或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓

名（或单位名称）等事项。

第六十六条 召集人应当依据股东名册对股

东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名

（或名称）及其所持有表决权的股份数。在

会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数之前，会

议登记应当终止。

第七十条 召集人和公司聘请的律师应当依

据股东名册对股东资格的合法性进行验证，

并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决

权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会

议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数之前，会议登记应当终止。

第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董

事、监事应当出席会议，总经理和其他高级

管理人员应当列席会议。

第七十一条 股东会要求董事、监事、高级管

理人员列席会议的，董事、监事、高级管理

人员应当列席并接受股东的质询。

第六十八条 股东大会会议由董事长主持；董

事长不能履行职务或者不履行职务时，由半

数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席

主持。监事会主席不能履行职务或不履行职

务时，由半数以上监事共同推举的一名监事

主持。

第七十二条 股东会会议由董事长主持；董事

长不能履行职务或者不履行职务时，由过半

数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主

持。监事会主席不能履行职务或不履行职务

时，由过半数的监事共同推举的一名监事主

持。

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公告编号：2025-022

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代

表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股

东大会有表决权过半数的股东同意，股东大

会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表

主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使

股东会无法继续进行的，经现场出席股东会

有表决权过半数的股东同意，股东会可推举

一人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条 股东大会应有会议记录，会议记

录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名

或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持

有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和

表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答

复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他

内容。

第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会

秘书（如有）或信息披露事务负责人负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名

或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持

有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和

表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答

复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他

内容。

第七十四条 召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、

召集人或其代表、会议主持人应当在会议记

录上签名。会议记录应当与现场出席股东的

签名册及代理出席的委托书、表决情况的有

效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十八条 召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、

董事会秘书（如有）或信息披露事务负责人、

召集人或其代表、会议主持人应当在会议记

录上签名。会议记录应当与现场出席股东的

签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

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公告编号：2025-022

式表决情况的有效资料一并保存，保存期限

不少于 10 年。

第七十七条 下列事项由股东大会以普通决

议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬

和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条 下列事项由股东会以普通决议

通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬

和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条 下列事项由股东大会以特别决

议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

者担保金额超过公司最近一期经审计总资产

50%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以

及股东大会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条 下列事项由股东会以特别决议

通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司

形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

者担保金额超过公司最近一期经审计总资产

50%的；

（五）股权激励计划；

（六）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，以

及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

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公告编号：2025-022

第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每

一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部

分股份不计入出席股东大会有表决权的股份

总数。

第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每

一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部

分股份不计入出席股东会有表决权的股份总

数。

公司控股子公司不得取得本公司的股份。确

因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法

消除该情形。前述情形消除前，相关子公司

不得行使所持股份对应的表决权，且该部分

股份不计入出席股东会有表决权的股份总

数。

公司董事会、符合相关规定条件的股东或者

依照法律法规或者中国证监会的规定设立的

投资者保护机构可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具

体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有

偿的方式征集股东投票权。

第八十条 股东大会审议有关关联交易事项

时，关联股东不应当参与投票表决，其所代

表的有表决权的股份数不计入有效表决总

数。

公司股东大会在审议关联交易事项时，公司

董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回

避表决，并由会议主持人宣布现场出席会议

除关联股东之外的股东和代理人人数及所持

表决权的股份总数。

关联股东违反本条规定投票表决的，其表决

票中对于有关关联交易事项的表决归于无

第八十四条 股东会审议有关关联交易事项

时，关联股东不应当参与投票表决，其所代

表的有表决权的股份数不计入有效表决总

数。

公司股东会在审议关联交易事项时，公司董

事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避

表决，并由会议主持人宣布现场出席会议除

关联股东之外的股东和代理人人数及所持表

决权的股份总数。

前款所称有关联关系的股东包括具有下列情

形之一的股东：

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公告编号：2025-022

效。

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织

或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者

间接控制该交易对方的法人或者其他组织、

该交易对方直接或者间接控制的法人或者其

他组织任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关

系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未

履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使

其表决权受到限制或者影响的股东；

（八）中国证监会或者全国股转公司认定的

可能造成公司对其利益倾斜的股东。

股东会审议与股东有关联关系的事项，关联

股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，

该股东应当在股东会召开之前向公司董事会

披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，

会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释

和说明关联股东与关联交易事项的关联关

系；

（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非

关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议

的非关联股东有表决权股份数的过半数通

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公告编号：2025-022

过，如该交易事项属特别决议范围，应由出

席会议的非关联股东有表决权的股份数的三

分之二以上通过。

关联股东违反本条规定投票表决的，其表决

票中对于有关关联交易事项的表决归于无

效。

第八十六条 同一表决权只能选择现场或其

他表决方式中的一种。同一表决权出现重复

表决的以第一次投票结果为准。

第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或

其他表决方式中的一种。同一表决权出现重

复表决的以第一次投票结果为准。

第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应

当推举两名股东代表参加计票和监票。审议

事项与股东有利害关系的，相关股东及代理

人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东代

表与监事代表共同负责计票、监票，并当场

公布表决结果，决议的表决结果载入会议记

录。

第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当

推举一名股东代表和一名监事参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的，相关股

东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表

与监事代表共同负责计票、监票，并当场公

布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者

其代理人，可以查验自己的投票结果。

第八十九条 股东大会会议主持人应当宣布

每一提案的表决情况和结果，并根据表决结

果宣布提案是否通过。

第九十三条 股东会现场结束时间不得早于

网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每

一提案的表决情况和结果，并根据表决结果

宣布提案是否通过。提案未获通过，或者本

次股东会变更前次股东会决议的，应当在股

东会决议公告中作特别提示。

第九十一条 会议主持人如果对提交表决的

决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织

点票；如果会议主持人未进行点票，出席会

议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布

结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即

第九十五条 会议主持人如果对提交表决的

决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织

点票；如果会议主持人未进行点票，出席会

议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布

结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即

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要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络

及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、股东、网络服务方等相关各方对表

决情况均负有保密义务。

第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选

举提案的，新任董事、监事就任时间自股东

大会作出通过选举决议的当日起计算。

第九十六条 股东会通过有关董事、监事选举

提案的，新任董事、监事就任时间自股东会

作出通过选举决议的当日起计算，股东会决

议另有规定的，按其规定。

第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形

之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之

日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，

期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其

第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形

之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施

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他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本

条情形的，公司解除其职务。

或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取

认定其不适合担任公司董事、监事、高级管

理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本

条情形的，公司解除其职务。

第九十五条 董事由股东大会选举或更换，并

可在任期届满前由股东大会解除其职务。董

事任期 3 年，任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会

任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

履行董事职务。

第九十九条 董事由股东会选举或更换，并可

在任期届满前由股东会解除其职务。董事任

期 3 年，任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会

任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，

或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于

法定人数的，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，履行董事职务。

第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和

本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法

收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或

者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大

第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本

章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施

避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职

权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法

收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，将公司资金

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会同意，与公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便

利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业

机会，自营或者为他人经营与公司同类的业

务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程

规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

借贷给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定，与公司订立

合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机

会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程

规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和

本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）保证公司所公开披露的信息真实、准

确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程

第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

见,保证公司所公开披露的信息真实、准确、

完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

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规定的其他勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程

规定的其他勤勉义务。

第九十九条 董事可以在任期届满以前提出

辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报

告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最

低人数时，在改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送

达董事会时生效。

第一百〇三条 董事可以在任期届满以前辞

任。董事辞任应当向公司提交书面辞任报告，

公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在

两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞

任导致公司董事会成员低于法定最低人数，

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则和本章程规定，履行董事职

务。

第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向

董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东

承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解

除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职

结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；

其他义务的持续期间应当根据公平的原则决

定，视事件发生与离任之间时间的长短，以

及与公司的关系在何种情况和条件下结束而

定，但至少在任期结束后的 2 年内仍然有效。

第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和

股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当

然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其

任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开

信息；其他义务的持续期间应当根据公平的

原则决定，视事件发生与离任之间时间的长

短，以及与公司的关系在何种情况和条件下

结束而定，但至少在任期结束后的 2 年内仍

然有效。股东会可以决议解任董事，决议作

出之日解任生效。无正当理由，在任期届满

前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工

作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算

第一百〇九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

方案；

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方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发

行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等

事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理，根据总经

理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财

务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项

和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司

审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查

总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章

程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股

东大会审议。

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理，根据总经

理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财

务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事

项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审

计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查

总经理的工作；

（十五）决定公司发生的达到下列标准之一

的交易事项：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和

评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司

最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最

近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%

以上，且超过 300 万元。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章

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程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东

会审议。

第一百〇八条 董事会应当确定对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立

严格的审查和决策程序；重大投资项目应当

组织有关专家、专业人员进行评审，并报股

东大会批准。

股东大会根据有关法律、行政法规及规范性

文件的规定，按照谨慎授权的原则，就以下

相关交易事项对董事会授权如下：

（一）本章程第三十六条规定股东大会权限

以外的对外担保，应当经公司董事会审议通

过。董事会审议权限内的对外担保事项时，

必须取得出席董事会会议的三分之二以上董

事同意。

（二）下列关联交易事项（提供担保除外）

应当经公司董事会审议通过：

1、与关联自然人发生的成交金额在 50 万元

以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一

期经审计总资产绝对值 0.5%以上的交易，且

超过 300 万元。

公司董事会在审议关联交易时，关联董事应

当回避表决，也不得代理其他董事行使表决

权。该董事会会议由过半数的非关联董事出

席即可举行，董事会会议所做决议须经非关

联董事过半数通过。出席董事会的非关联董

第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建

立严格的审查和决策程序；重大投资项目应

当组织有关专家、专业人员进行评审，并报

股东会批准。

股东会根据有关法律、行政法规及规范性文

件的规定，按照谨慎授权的原则，就以下相

关交易事项对董事会授权如下：

（一）本章程第四十条规定股东会权限以外

的对外担保，应当经公司董事会审议通过。

董事会审议权限内的对外担保事项时，必须

取得出席董事会会议的三分之二以上董事同

意 。

（二）下列关联交易事项（提供担保除外）

应当经公司董事会审议通过：

1、与关联自然人发生的成交金额在 50 万元

以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一

期经审计总资产绝对值 0.5%以上的交易，且

超过 300 万元。

公司董事会在审议关联交易时，关联董事应

当回避表决，也不得代理其他董事行使表决

权。该董事会会议由过半数的非关联董事出

席即可举行，董事会会议所做决议须经非关

联董事过半数通过。出席董事会的非关联董

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事人数不足三人的，公司应当将该交易提交

股东大会审议。

（三）公司下列交易达到下列标准之一的，

应当经董事会审议通过：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和

评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司

最近一个会计年度经审计总资产低于 50%；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最

近一个会计年度经审计净资产绝对值低于

50%，或在 1500 万以下的。上述指标计算中

涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述交易类型及累计计算原则参照本章程第

三十九条规定的相关标准，同时，如上述交

易达到本章程第三十九条规定需股东大会审

议的，董事会审议通过后还需提交股东大会

审议通过。

事人数不足三人的，公司应当将该交易提交

股东会审议。

第一百一十一条 董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上董事共同推举一

名董事履行职务。

第一百一十五条 董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由过半数的董事共同推举一

名董事履行职务。

第一百一十四条 董事会召开临时董事会会

议的通知方式为专人送出、特快专递、电子

邮件、传真、电话、短信方式或其他经董事

会认可的方式。通知时限为临时董事会会议

召开 3 日前通知全体董事。如遇紧急事项，

可以电话、短信、电子邮件等方式通知全体

董事，并于董事会召开时以书面方式确认。

第一百一十八条 董事会召开临时董事会会

议的通知方式为专人送出、特快专递、电子

邮件、传真、电话、短信方式或其他经董事

会认可的方式。通知时限为临时董事会会议

召开 3 日前通知全体董事。如遇紧急事项，

需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时

通过电话或者其他口头方式发出会议通知，

但召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十八条 董事会决议表决方式为：举

手表决或书面投票表决。

第一百二十二条 董事会决议表决方式为：举

手表决或书面投票表决。

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董事会临时会议在保障董事充分表达意见的

前提下，可以用传真、传签董事会决议、电

话会议、视频会议或其他经董事会认可的方

式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的

前提下，可以用传真、传签董事会决议、电

话会议、视频会议或其他经董事会认可的方

式进行并作出决议，并由参会董事签字。董

事通过上述方式参加董事会的，视为出席。

第一百二十四条 本章程第九十四条关于不

得担任董事的情形、同时适用于高级管理人

员。

本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第

九十七条（四）、（五）、（六）项关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条 本章程第九十八条关于不

得担任董事的情形、同时适用于高级管理人

员。

本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一

百〇一条关于勤勉义务的规定，同时适用于

高级管理人员

第一百二十七条 总经理对董事会负责，行使

下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方

案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定

聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

（九）总经理列席董事会会议。

第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使

下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方

案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定

聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）未达到股东会、董事会、董事长审议/

审批权限的交易由总经理审批，但董事长在

不违反法律法规规范性文件的前提下另行决

定的除外；

（九）本章程或董事会授予的其他职权；

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（十）总经理列席董事会会议。

第一百三十一条 公司副总经理、财务总监由

总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经

理协助总经理开展公司的管理工作。

第一百三十五条 公司副总经理、财务负责人

由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总

经理协助总经理开展公司的管理工作。

公司由信息披露事务负责人负责信息披露事

务、股东会、董事会和监事会会议的筹备、

投资者关系管理、文件保管、股东资料管理

等工作。信息披露事务负责人应当列席公司

的董事会、监事会和股东会。信息披露事务

负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或

者高级管理人员代行信息披露事务负责人职

责，并在三个月内确定信息披露事务负责人

人选。公司指定代行人员之前，由董事长代

行信息披露事务负责人职责。

信息披露事务负责人应遵守法律法规、部门

规章、全国股转系统业务规则及本章程的有

关规定

第一百三十三条 本章程第九十四条关于不

得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任

监事。

第一百三十七条 本章程第九十八条关于不

得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人

员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理

人员任职期间不得担任公司监事。

第一百三十四条 监事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义

务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

入，不得侵占公司的财产。

第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义

务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

入，不得侵占公司的财产。本章程关于董事

的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于

监事。

第一百三十七条 监事可以列席董事会会议， 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，

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并对董事会决议事项提出质询或者建议。

并对董事会决议事项提出质询或者建议。监

事应当保证公司披露的信息真实、准确、完

整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十条 公司设监事会。监事会由 3 名

监事组成，监事会设主席 1 人，监事会主席

由全体监事过半数选举产生。监事会主席召

集和主持监事会会议；监事会主席不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上监事共

同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司

职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代

表大会、职工大会或者其他形式民主选举产

生。

第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3

名监事组成，监事会设主席 1 人，监事会主

席由全体监事过半数选举产生。监事会主席

召集和主持监事会会议；监事会主席不能履

行职务或者不履行职务的，由过半数的监事

共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司

职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代

表大会、职工大会或者其他形式民主选举产

生。

第一百四十二条 监事会每 6 个月至少召开

一次会议。监事可以提议召开临时监事会会

议。

监事会决议的表决，实行一人一票。监

事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开

一次会议。监事可以提议召开临时监事会会

议。

监事会决议的表决，实行一人一票。监

事会决议应当经过半数的监事通过。

第一百四十六条 公司依照法律、行政法规和

国家有关部门的规定，制定公司的财务会计

制度。

公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内应

出具年度财务会计报告。上述财务会计报告

按照有关法律、行政法规及部门规章的规定

进行编制。

第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国

家有关部门的规定，制定公司的财务会计制

度。

公司在每一会计年度结束之日起四个月内披

露年度报告，在每一会计年度上半年结束之

日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、

中国证监会及全国股转公司的规定进行编

制。

第一百四十八条 公司分配当年税后利润时， 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，

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应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损

的，在依照前款规定提取法定公积金之前，

应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股

东大会决议，还可以从税后利润中提取任意

公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利

润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和

提取法定公积金之前向股东分配利润的，股

东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公

司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%

以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损

的，在依照前款规定提取法定公积金之前，

应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股

东会决议，还可以从税后利润中提取任意公

积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利

润，按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提

取法定公积金之前向股东分配利润的，股东

必须将违反规定分配的利润退还公司；给公

司造成损失的，股东及负有责任的董事、监

事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十九条 公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补

公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积

金不得少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和

法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定

使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

百分之二十五。

第一百五十四条 公司聘用取得“从事证券相

关业务资格”的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等

第一百五十六条 公司聘用符合《证券法》规

定的会计师事务所进行会计报表审计等业

务，聘期一年，可以续聘。

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业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百五十七条 会计师事务所的审计费用

由股东大会决定。

第一百五十九条 会计师事务所的审计费用

由董事会决定。

第一百五十九条 公司的通知以下列形式发

出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式送出；

（四）以电子邮件方式发出；

（五）以电话方式传达；

（六）本章程或股东大会、董事会、监事会

议事规则规定的其他形式。

第一百六十一条 公司的通知以下列形式发

出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以传真、电子邮件方式发出；

（五）以电话方式传达；

（六）本章程或股东会、董事会、监事会议

事规则规定的其他形式。

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经

公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百六十条 公司召开股东大会的会议通

知，以本章程规定的方式进行。

第一百六十二条 公司召开股东会的会议通

知，以公告进行。

第一百六十三条 公司通知以专人送出的，由

被送达人在送达回执上签名（或盖章），被

送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮

件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日

为送达日期；公司通知以特快专递送出的，

以被送达人签收的日期为送达日期；公司通

知以传真送出的，以该传真进入被送达人指

定接收系统的日期为送达日期；公司通知以

电子邮件送出的，自电子邮件发出之日为送

达日期；公司通知以电话或短信送出的，自

被送达人接到通知之日为送达日期。

第一百六十五条 公司通知以专人送出的，由

被送达人在送达回执上签名（或盖章），被

送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮

件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日

为送达日期；公司通知以特快专递送出的，

以被送达人签收的日期为送达日期；公司通

知以传真送出的，以该传真进入被送达人指

定接收系统的日期为送达日期；公司通知以

电子邮件送出的，自电子邮件发出之日为送

达日期；公司通知以电话或短信送出的，自

被送达人接到通知之日为送达日期。公司通

知以公告方式送出的，公告刊登日为送达日

期。

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第一百七十条 公司需要减少注册资本时，必

须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10

日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公

告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未

接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低

限额。

第一百七十三条 公司需要减少注册资本时，

必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10

日内通知债权人，并于 30 日内在法律、法规

或规范性文件规定的报刊上或者国家企业信

用信息公示系统公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日

起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。公司减少注册资本，应当按照

股东出资或者持有股份的比例相应减少出资

额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低

限额。

第一百七十二条 公司因以下原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章

程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

被撤消；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

径不能解决，持有公司全部股东表决权 10%

以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百七十七条 公司因以下原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章

程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

被撤消；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

径不能解决，持有公司全部股东表决权 10%

以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日

内将解散事由通过国家企业信用信息公示系

统予以公示。

第一百七十三条 公司因本章程第一百七十

二条第（一）项情形的，可以通过修改本章

第一百七十八条 公司因本章程第一百七十

七条第（一）项、第（二）项情形的，且尚

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程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大

会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

未向股东分配财产的，可以通过修改本章程

或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会

会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百七十四条 公司因本章程第一百七十

二条第（一）、（二）、（四）、（五）项

规定而解散的，应当在解散事由出现之日起

15 日内成立清算组，开始清算。清算组人员

由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期

不成立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进行清

算。

第一百七十九条 公司因本章程第一百七十

七条第（一）、（二）、（四）、（五）项

规定而解散的，应当在解散事由出现之日起

15 日内成立清算组，开始清算。清算组人员

由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不

成立清算组进行清算的，债权人可以申请人

民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十八条 清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产

不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请

宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应

当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产

不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请

破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清

算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十条 清算组成员应当忠于职守，依

法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十五条 清算组成员履行清算职责，

负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重

大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百八十四条 董事会依照股东大会修改

章程的决议和有关主管机关的审批意见修改

本章程。

第一百九十一条 董事会依照股东会修改章

程的决议和有关主管机关的审批意见修改本

章程。章程修改事项属于法律、法规要求披

露的信息，按规定予以公告。

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第一百八十五条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例

虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的

表决权已足以对股东大会的决议产生重大影

响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，

能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以

及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，

国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股

而具有关联关系。

第一百九十二条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份

有限公司股本总额超过 50%的股东；或者持

有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股

份所享有的表决权已足以对股东会的决议产

生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司行为

的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以

及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，

国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股

而具有关联关系。

第一百八十八条 本章程所称“以上”包含本

数；“超过”、“低于”不含本数。

第一百九十五条 本章程所称“以上”

“以内”

都含本数；“过”“超过”“低于”“少于”

“多于”不含本数。

第一百九十一条 本章程经发起人会议暨第

一次股东大会审议通过，并于公司获取股份

公司《营业执照》之日起生效并实施。自本

章程生效之日，原长沙中大建设监理有限公

司章程自动废止。

第一百九十八条本章程自公司股东会批准之

日起生效并实施，修改时亦同。自本章程生

效之日，原章程自动废止。

（二）新增条款内容

第三十五条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第三十六条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法

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权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时

告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开

重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司

和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式

影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董

事忠实义务和勤勉义务的规定。

第三十七条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维

持公司控制权和生产经营稳定。

第三十八条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制

股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第一百六十七条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和其他需要

披露的信息。

公司在全国股转公司指定信息披露平台网站（www.neeq.com.cn）或中国证监会、全国

股转公司指定的其他网站上刊登公司依照法律、法规或规范性文件规定需披露的定期报告、

临时报告及其他需要披露的信息。

第一百七十四条 公司依照本章程第一百五十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损

的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不

得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

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依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十三条第二款的规定，但应当自股

东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在法律、法规或规范性文件规定的报刊上或者

国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百七十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收

到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、

监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合法权

益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，应当制

定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购

安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、

积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第一百八十八条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，

应当先行通过协商解决。协商不成的，可以通过向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉

讼等方式解决。

（三）删除条款内容

第一百五十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百九十二条 本章程一式五份，报登记机关一份，其余由公司留存。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

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公告编号：2025-022

二、修订原因

因《公司法》规定更新及公司治理需求，修改部分条款。

三、备查文件

经与会董事签字确认的《长沙中大监理科技股份有限公司第一届董事会第十

六次会议决议》

。

长沙中大监理科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 20 日