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公告编号：2025-022

证券代码：839507 证券简称：天筑科技 主办券商：西南证券

天筑科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下

（一）修订条款对照

修订前

修订后

天筑科技股份有限公司章程

第一章 总则

第一条 为维护天筑科技股份有限公司

（以下简称“公司”

）

、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简

称“《公司法》”）和其他有关规定，制

订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司。

公司系以发起设立方式设立，在郑州市

天筑科技股份有限公司章程

第一章 总则

第一条 为维护天筑科技股份有限公司

（以下简称“公司”

）

、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称“《公司法》”）、《中华人民共和

国证券法》

（以下简称《证券法》

）和其

他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司。

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公告编号：2025-022

工商行政管理局注册登记，取得营业执

照。

第三条 公司注册名称：天筑科技股份

有限公司。

第四条 公司住所：郑州市金水区经三

路 32 号 3 号楼 22 层。

邮政编码：450008

第五条 公司注册资本为人民币 6500 万

元。

第六条 营业期限：长期

第七条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。

第十条 本章程所称其他高级管理人员

是指公司的副总经理、董事会秘书、财

务负责人以及董事会任命的其他高级

管理人员。

第二章 经营宗旨和经营范围

第十一条 公司的经营宗旨：按照国家

法律、法规,采用规范化的股份公司运

作模式，以诚信质量为本、加强科技创

公司系以发起设立方式设立，在郑州市

市场监督管理局注册登记，取得营业执

照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码

9*开通会员可解锁*2914XW。

第三条 公司于 2016 年 11 月 4 日在全

国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册名称：天筑科技股份

有限公司。

第五条 公司住所：郑州市金水区经三

路 32 号 3 号楼 22 层。

邮政编码：450008

第六条 公司注册资本为人民币 6500 万

元。

第七条 营业期限：长期

第八条 董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表

人。法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的

法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权

的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损

害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规

定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

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公告编号：2025-022

新、立足人工智能、带动行业发展，服

务回报社会，赢得社会尊重。

第十二条 经依法登记，公司的经营范

围：一般项目：软件开发;网络与信息

安全软件开发;网络技术服务;互联网

安全服务;互联网数据服务;物联网技

术研发;物联网应用服务;物联网技术

服务;信息系统集成服务;信息系统运

行维护服务，智能控制系统集成;安全

技术防范系统设计施工服务;专业设计

服务;技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广;软件

销售;信息安全设备销售;计算机软硬

件及辅助设备零售;通讯设备销售;办

公设备耗材销售;电气设备销售;数字

视频监控系统销售;工业机器人销售;

智能机器人销售;智能无人飞行器销

售;可穿戴智能设备销售;建筑材料销

售;保温材料销售;合成材料销售;耐火

材料销售;隔热和隔音材料销售;非金

属矿及制品销售;金属基复合材料和陶

基复合材料销售;包装材料及制品销售

（除依法须经批准的项目外，凭营业执

照依法自主开展经营活动）许可项目：

建设工程施工;建设工程设计;电气安

装服务;建筑智能化系统设计;第二类

增值电信业务;供电业务（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动，具体经营项目以相关部门批

责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

第十一条 本公司章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、监事和高级管理人员。

第十二条 本章程所称其他高级管理人

员是指公司的总经理、副总经理、董事

会秘书、财务负责人以及董事会任命的

其他高级管理人员。

第十三条 公司根据中国共产党章程的

规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和经营范围

第十四条 公司的经营宗旨：诚信质量

为本、加强科技创新、立足人工智能、

带动行业发展，服务回报社会，绘制天

筑蓝图。

第十五条 经依法登记，公司的经营范

围：一般项目：软件开发；网络与信息

安全软件开发；网络技术服务；互联网

安全服务；互联网数据服务；物联网技

术研发；物联网应用服务；物联网技术

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公告编号：2025-022

准文件或许可证件为准）（经营范围以

工商行政部门核准的最终结果为准）

。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十三条 公 司 的 股 份 采 取 股 票 的 形

式。公司股票采用记名方式，经全国中

小企业股份转让系统有限公司核准公

司股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌申请后，公司股票将登记存管于中

国证券登记结算有限责任公司。

第十四条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价

额。

第十五条 公司发行的股票，以人民币

标明面值，每股面值人民币 1 元。

第十六条公司各发起人及其所认购的

股份数额和持股比例如下：

发起人

姓名或

名称

认购股份数

（万股）

占股份总

额的比例

出资

方式

出资时间

马正祥 4814.00

74.06

净资产

折股

2016 年 3 月 31 日

马瑞红

305.00

4.69

净资产

折股

2016 年 3 月 31 日

张传武

195.00

3.00

净资产 2016 年 3 月 31 日

服务；信息系统集成服务；信息系统运

行维护服务；智能控制系统集成；安全

技术防范系统设计施工服务；专业设计

服务；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；软件

销售；信息安全设备销售；计算机软硬

件及辅助设备零售；通讯设备销售；办

公设备耗材销售；电气设备销售；数字

视频监控系统销售；工业机器人销售；

智能机器人销售；智能无人飞行器销

售；可穿戴智能设备销售；建筑材料销

售；保温材料销售；合成材料销售；耐

火材料销售；隔热和隔音材料销售；非

金属矿及制品销售；金属基复合材料和

陶瓷基复合材料销售；包装材料及制品

销售（除依法须经批准的项目外，凭营

业执照依法自主开展经营活动）。许可

项目：建设工程施工；建设工程设计；

电气安装服务；建筑智能化系统设计；

第二类增值电信业务；供电业务（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动，具体经营项目以相关

部门批准文件或许可证件为准）

。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形

式。公司股票在全国中小企业股份转让

系统（以下简称“全国股转系统”）挂

牌并公开转让后，在中国证券登记结算

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公告编号：2025-022

折股

夏懿

195.00

3.00

净资产

折股

2016 年 3 月 31 日

王龙淼

195.00

3.00

净资产

折股

2016 年 3 月 31 日

马丽月

160.00

2.46

净资产

折股

2016 年 3 月 31 日

王瑷珲

130.00

2.00

净资产

折股

2016 年 3 月 31 日

滕超臣

120.00

1.85

净资产

折股

2016 年 3 月 31 日

刘炜

120.00

1.85

净资产

折股

2016 年 3 月 31 日

马智祥

80.00

1.23

净资产

折股

2016 年 3 月 31 日

东怡冰

65.00

1.00

净资产

折股

2016 年 3 月 31 日

李存德

65.00

1.00

净资产

折股

2016 年 3 月 31 日

刘亚峰

30.00

0.46

净资产

折股

2016 年 3 月 31 日

杨晓俊

13.00

0.20

净资产

折股

2016 年 3 月 31 日

史志杰

13.00

0.20

净资产

折股

2016 年 3 月 31 日

合计

6500.00

100.00

第十七条 公司股份总数为 6500 万股，均为普通股。

第十八条 公司或公司的子公司（包括

有限责任公司集中存管。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价

额。

第十八条 公司发行的股票，以人民币

标明面值，每股面值人民币 1 元。

第十九条 公司各发起人及其所认购的

股份数额和持股比例如下：

发 起 人

姓名

或名称

认购股份数

（万股）

占股份总额

的比例（%）

出资方

式

出资时间

马正祥 4814.00

74.06

净资产

折股

2016 年 3 月 31 日

马瑞红 305.00

4.69

净资产

折股

2016 年 3 月 31 日

张传武 195.00

3.00

净资产

折股

2016 年 3 月 31 日

夏懿

195.00

3.00

净资产

折股

2016 年 3 月 31 日

王龙淼 195.00

3.00

净资产

折股

2016 年 3 月 31 日

马丽月 160.00

2.46

净资产

折股

2016 年 3 月 31 日

王瑷珲 130.00

2.00

净资产

折股

2016 年 3 月 31 日

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公告编号：2025-022

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第十九条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其他方

式。

第二十条 公司可以减少注册资本。公

司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程

序办理。

第二十一条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司

合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

滕超臣 120.00

1.85

净资产

折股

2016 年 3 月 31 日

刘炜

120.00

1.85

净资产

折股

2016 年 3 月 31 日

马智祥 80.00

1.23

净资产

折股

2016 年 3 月 31 日

东怡冰 65.00

1.00

净资产

折股

2016 年 3 月 31 日

李存德 65.00

1.00

净资产

折股

2016 年 3 月 31 日

刘亚峰 30.00

0.46

净资产

折股

2016 年 3 月 31 日

杨晓俊 13.00

0.20

净资产

折股

2016 年 3 月 31 日

史志杰 13.00

0.20

净资产

折股

2016 年 3 月 31 日

合计

6500.00

100.00

第二十条 公司已发行的股份数为 6500

万股，均为普通股。

第二十一条 公司不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

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公告编号：2025-022

股份的活动。

公司收购本公司股份，应当根据法律、

法规或中国证监会规定的方式进行。

第二十二条 公司因本章程第二十一条

第（一）项至第（三）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。公

司依照第二十一条规定收购本公司股

份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起 10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销。

公司依照第二十一条第（三）项规定收

购的本公司股份，将不超过本公司已发

行股份总额的 5%；用于收购的资金应当

从公司的税后利润中支出；所收购的股

份应当 1 年内转让给职工。

第三节 股份转让

第二十三条 公 司 的 股 份 可 以 依 法 转

让。

第二十四条 公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十五条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股

份，

自公司成立之日起 2 年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自

公司股票在证券交易所上市交易之日

起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

（一） 向特定对象发行股份

（二） 向现有股东派送红股；

（三） 以公积金转增股本；

（四） 法律法规及中国证监会规定的

其他方式

第二十三条 公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程

序办理。

第二十四条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一） 减少公司注册资本；

（二） 与持有本公司股票的其他公司

合并；

（三） 将股份用于员工股持股计划或

者股权激励；

（四） 股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五） 将股份用于转换公司发行的可

转换为股票的公司债券。

公司收购本公司股份，可以通过公开的

集中交易方式，或者法律、法规和中国

证监会认可的其他方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十四条

第（一）项、第（二）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东会决议。公司

因本章程第二十四条第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，可以

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公告编号：2025-022

不得超过其所持有本公司股份总数的

百分之二十五；所持本公司股份自公司

股票上市交易之日起一年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所

持有的本公司股份。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二十六条 公司建立股东名册，股东

名册是证明股东持有公司股份的充分

证据，股东名册置备于公司。股东按其

所持有股份的种类享有权利，承担义

务；持有同一种类股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第二十七条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

依照本章程的规定或者股东会的授权，

经三分之二以上董事出席的董事会会

议决议。

公司依照本章程第二十四条规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起 10 日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，应当

在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）

项、第（五）项情形的，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总额的 10%，并应当在三年内转

让或者注销。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转

让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票

作为质权的标的。

第二十八条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两年。

第二十九条 公司董事、监事、高级管

理人员应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况，在就任时确定

的任职期间每年转让的股份不得超过

其所持有本公司股份总数的百分之二

十五。上述人员离职后半年内，不得转

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公告编号：2025-022

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第二十八条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第二十九条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十条 董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，连续 180

日以上单独或合并持有公司 1%以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，前述股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

让其所持有的本公司股份。

第三十条 公司持有百分之五以上股份

的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有

股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十一条 公司控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

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公告编号：2025-022

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十一条 董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提

起诉讼。

第三十二条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债

权人的利益；公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法

人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任；

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十二条 公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册。股东按其

所持有股份的种类享有权利，承担义

务；持有同一种类股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第三十三条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或者股东会召集人

确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

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公告编号：2025-022

（五）不得占用或者转移公司资金、资

产及其他资源，并防止其关联方进行前

述行为，公司股东及其关联方占用或者

转移公司资金、资产及其他资源给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承

担赔偿责任；

（六）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十三条 持有公司 5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日，向公司作

出书面报告。

第三十四条 公司的控股股东及实际控

制人不得利用其关联关系及其他各种

方式损害公司和其他股东的合法权益。

控股股东及实际控制人违反相关法律、

法规及本章程规定，给公司及其他股东

造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股

东不得利用利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款担保等方式损害

公司和其他股东的合法权益，不得利用

其控制地位损害公司和其他股东的利

益。

第二节 股东大会的一般规定

第三十五条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议记录、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十五条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起 60 日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

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公告编号：2025-022

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准第三十六条规定的

重大交易事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十四）审议股权激励计划；

（十五）审议批准公司股票在全国中

小企业股份转让系统挂牌（即“新三板”

挂牌）以及首次公开发行股票并上市方

案；

（十六）审议法律、行政法规、部门规

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十七条 有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出

决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第三十八条 董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

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公告编号：2025-022

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

第三十六条 公司存在下述重大交易情

形须经股东大会审议通过。

一、公司下列对外担保行为，须经股东

大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的

对外担保总额，达到或超过公司最近一

期经审计净资产的 50%以后提供的任何

担保；

（二）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（三）单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产 10%的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过

公司最近一期经审计总资产的 30%；

（五）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保。

本公司为全资子公司提供担保，或者为

控股子公司提供担保且控股子公司其

他股东按所享有的权益提供同等比例

担保，不损害公司利益的，可以豁免适

用上述第（一）款至第（三）款的规定。

股东大会在审议为股东、实际控制人及

其关联方提供的担保议案时，该股东或

者受该实际控制人支配的股东，不得参

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事有前款规定情形

的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起 30 日内未提起诉

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

会使公司利益受到难以弥补的损害的，

前款规定的股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起

诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

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公告编号：2025-022

与该项表决，该表决须由出席股东大会

的其他股东所持表决权的半数以上通

过。如该担保议案属于特别决议范围，

应由出席会议的非关联股东有表决权

的三分之二以上通过。

二、公司对外提供财务资助事项属于下

列情形之一的，经董事会审议通过后还

应当提交公司股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其控制的企业

等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司

不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

三、公司与关联方发生的成交金额（提

供担保除外）占公司最近一期经审计总

资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易，应当提交股东大会审议。

公司为关联方提供担保的，应当具备合

理的商业逻辑，在董事会审议通过后提

交股东大会审议。

起诉讼。

第三十九条 董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提

起诉讼。

第四十条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第四十一条 公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法

人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十二条 公司控股股东、实际控制

人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权

利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条 公司控股股东、实际控制

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公司为股东、实际控制人及其关联方提

供担保的，应当提交股东大会审议。公

司为控股股东、实际控制人及其关联方

提供担保的，控股股东、实际控制人及

其关联方应当提供反担保。

对于每年与关联方发生的日常性关联

交易，公司可以在披露上一年度报告之

前，对本年度将发生的关联交易总金额

进行合理预计，根据预计金额提交董事

会或者股东大会审议；实际执行超出预

计金额的，公司应当就超出金额所涉及

事项履行相应审议程序。

公司与关联方进行下列关联交易时，可

以免予按照关联交易的方式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开

发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方

公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品

种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领

取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍

卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价

格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等；

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

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（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水

平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无

相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条

件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定

的其他交易。

四、公司发生的交易（除提供担保外）

达到下列标准之一的，应当提交股东大

会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

本条所规定的成交金额，是指支付的交

易金额和承担的债务及费用等，交易安

排涉及未来可能支付或者收取对价的、

未涉及具体金额或者根据设定条件确

定金额的，预计最高金额为成交金额。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等，可免于按照上述规定履行股东

大会审议程序。公司与其合并报表范围

司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的

规定。

第四十四条 控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳

定。

第四十五条 控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份转让作

出的承诺。

公司被收购时，收购人无需要向全体股

东发出全面要约收购。

第三节 股东会的一般规定

第四十六条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

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内的控股子公司发生的或者上述控股

子公司之间发生的交易，除另有规定或

者损害股东合法权益的以外，免于按照

上述规定履行股东大会审议程序。

本条所述“交易”，包括间接融资、购

买或者出售资产、对外投资（含委托理

财、委托贷款、对子公司投资等）、提

供财务资助、租入或者租出资产、签订

管理方面的合同（含委托经营、受托经

营等）、赠与或者受赠资产、债权或者

债务重组、研究与开发项目的转移、签

订许可使用协议、放弃权利以及股东大

会和董事会、中国证监会、全国股转公

司认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材

料、燃料和动力，以及出售产品、商品

等与日常经营相关的资产，但资产置换

中涉及的购买、出售此类资产的，仍包

含在内。

第三十七条 股东大会分为年度股东大

会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开 1 次，应当于上一会计年度结束后

的 6 个月内举行。

第三十八条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办审计业务

的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准第四十七条规定的重大

交易事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

除法律法规、中国证监会规定或全国股

转公司另有规定外，上述股东会的职权

不得通过授权的形式由董事会或其他

机构和个人代为行使。

第四十七条 公司存在下述重大交易情

形须经股东会审议通过。

一、公司下列对外担保行为，须经股东

会审议通过：

（一） 本公司及本公司控股子公司的

对外担保总额，达到或超过公司最近一

期经审计净资产的 50%以后提供的任何

担保；

（二） 为资产负债率超过 70%的担保对

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总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第三十九条 本公司召开股东大会的地

点为公司住所地或为召集会议的通知

中载明的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式

召开。公司还将提供电话、视频、传真、

电子邮件等通讯方式为股东参加股东

大会提供便利。股东通过前述方式参加

股东大会的，视为出席。

第三节 股东大会的召集

第四十条 股东大会由董事会召集。

第四十一条 监事会有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提案

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

象提供的担保；

（三） 单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产 10%的担保；

（四） 按照担保金额连续十二个月累

计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产百分之三十的担保；

（五） 预计未来十二个月对控股子公

司的担保额度；

（六） 对关联方或者股东、实际控制

人及其关联方提供的担保；

（七） 中国证监会、全国股转公司或

者公司章程规定的其他担保。

本公司为全资子公司提供担保，或者为

控股子公司提供担保且控股子公司其

他股东按所享有的权益提供同等比例

担保，不损害公司利益的，可以豁免适

用上述第（一）款至第（三）款的规定。

股东会在审议为股东、实际控制人及其

关联方提供的担保议案时，该股东或者

受该实际控制人支配的股东，不得参与

该项表决，该表决须由出席股东会的其

他股东所持表决权的半数以上通过。如

该担保议案属于特别决议范围，应由出

席会议的非关联股东有表决权的三分

之二以上通过。

二、公司对外提供财务资助事项属于下

列情形之一的，经董事会审议通过后还

应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债

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视为董事会不能履行或者不履行召集

股东大会会议职责，监事会可以自行召

集和主持。

第四十二条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东有权向监事会提议召开临时股东

大会，并应当以书面形式向监事会提出

请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在

收到请求 5 日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。在股东大会决议公告之前，

率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其控制的企业

等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司

不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

三、公司与关联方发生的成交金额（提

供担保除外）占公司最近一期经审计总

资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易，应当提交股东会审议。

公司为关联方提供担保的，应当具备合

理的商业逻辑，在董事会审议通过后提

交股东会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联方提

供担保的，应当提交股东会审议。公司

为控股股东、实际控制人及其关联方提

供担保的，控股股东、实际控制人及其

关联方应当提供反担保。

对于每年与关联方发生的日常性关联

交易，公司可以按类别合理预计日常关

联交易年度金额，根据预计金额提交董

事会或者股东会审议；实际执行超出预

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召集股东大会的股东合计持股比例不

得低于 10%。

第四十三条 监事会或股东决定自行召

集股东大会的，须书面通知董事会。

第四十四条 监事会或股东自行召集股

东大会的，公司董事会信息披露事务负

责人应当予以配合，并及时履行信息披

露义务。董事会应当提供公司的股东名

册。

第四十五条 监事会或股东自行召集的

股东大会，会议所必需的费用由本公司

承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第四十六条 提案的内容应当属于股东

大会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章

程的有关规定。

第四十七条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知，载明临时提案的内容，并将

该临时提案提交股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

计金额的，公司应当就超出金额所涉及

事项履行相应审议程序。

公司与关联方进行下列关联交易时，可

以免予按照关联交易的方式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开

发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方

公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品

种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取

股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍

卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价

格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水

平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无

相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条

件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定

的其他交易。

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中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第四十六条规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

第四十八条 召集人将在年度股东大会

召开 20 日前通知各股东，临时股东大

会将于会议召开 15 日前通知各股东。

经全体股东一致同意，可以缩短或者豁

免前述召开股东大会的通知时限。

公司在计算起始期限时，不应当包括会

议召开当日。

第四十九条 股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案，并

确定股权登记日。股权登记日与会议日

期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且

应当晚于公告的披露时间。股权登记日

一旦确定，不得变更；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名，电话号

码。

第五十条 股东大会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东大会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少

包括以下内容：

四、公司发生的交易（除提供担保外）

达到下列标准之一的，应当提交股东会

审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

本条所规定的成交金额，是指支付的交

易金额和承担的债务及费用等，交易安

排涉及未来可能支付或者收取对价的、

未涉及具体金额或者根据设定条件确

定金额的，预计最高金额为成交金额。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等，可免于按照上述规定履行股东

会审议程序。公司与其合并报表范围内

的控股子公司发生的或者上述控股子

公司之间发生的交易，除另有规定或者

损害股东合法权益的以外，免于按照上

述规定履行股东会审议程序。

本条所述“交易”，包括间接融资、购

买或者出售资产、对外投资（含委托理

财、委托贷款、对子公司投资等）、提

供财务资助、租入或者租出资产、签订

管理方面的合同（含委托经营、受托经

营等）、赠与或者受赠资产、债权或者

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公告编号：2025-022

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东

及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过有关政府部门的处罚。

除采取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第五十一 条发出股东大会通知后，无

正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或取消的情形，召集人应

当在原定召开日前至少 2 个工作日通知

股东并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十二条 本公司董事会和其他召集

人将采取必要措施，保证股东大会的正

常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事

和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十三条 股东名册所载的所有股东

或其代理人，均有权出席股东大会。并

依照有关法律、法规及本章程行使表决

权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第五十四条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

债务重组、研究与开发项目的转移、签

订许可使用协议、放弃权利以及股东会

和董事会、中国证监会、全国股转公司

认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材

料、燃料和动力，以及出售产品、商品

等与日常经营相关的资产，但资产置换

中涉及的购买、出售此类资产的，仍包

含在内。

第四十八条 股东会分为年度股东会和

临时股东会。

年度股东会每年召开 1 次，

应当于上一会计年度结束后的 6 个月内

举行。

第四十九条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第五十条 本公司召开股东会的地点为

公司住所地或为召集会议的通知中载

明的其他地点。

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公告编号：2025-022

其身份的有效证件或证明；委托代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

第五十五条 股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第五十六条 委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第五十七条 代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经

公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或

股东会将设置会场，以现场会议形式召

开。公司还将提供电话、视频、传真、

电子邮件等通讯方式为股东参加股东

会提供便利。股东通过前述方式参加股

东会的，视为出席。

第四节 股东会的召集

第五十一条 董事会应当在规定的期限

内按时召集股东会。

第五十二条 监事会有权会向董事会提

议召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当在收到提案

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作

出决定后的 5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提议的变更，应征得监

事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到提案后 10 日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股

东会会议职责，监事会可以自行召集和

主持。

第五十三条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式提

出。董事会应当在收到请求后 10 日内

提出同意或不同意召开临时股东会的

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在

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者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者

董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东大会。

第五十八条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单

位名称）等事项。

第五十九条 召集人将依据股东名册对

股东资格的合法性进行验证，并登记股

东姓名（或名称）及其所持有表决权的

股份数。在会议主持人宣布出席会议的

股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十条 股东大会召开时，本公司全

体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理和其他高级管理人员应当列

席会议。

第六十一条 股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，

由副董事长主持；副董事长不能履行职

务或者不履行职务时，由半数以上董事

共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由监事会副主席主持；

监事会副主席不能履行职务或不履行

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原请求的变更，

应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到请求后 10 日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司 10%以上股份的股

东有权向监事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会应当在收到请求后 10 日内提出

同意或不同意召开临时股东会的书面

反馈意见。

监事会同意召开临时股东会的，应在收

到请求 5 日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关

股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通

知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续 90 日以上单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东可以自行召集

和主持。在股东会决议公告之前，召集

股东会的股东合计持股比例不得低于

10%。

第五十四条 监事会或股东决定自行召

集股东会的，须书面通知董事会。

第五十五条 监事会或股东自行召集股

东会的，公司董事会信息披露事务负责

人应当予以配合，并及时履行信息披露

义务。董事会应当提供公司的股东名

册。

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职务时，由半数以上监事共同推举的一

名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推

举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事

规则使股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数的股

东同意，股东大会可推举一人担任会议

主持人，继续开会。

第六十二条 公司制定股东大会议事规

则，详细规定股东大会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署等内容，以

及股东大会对董事会的授权原则，授权

内容应明确具体。股东大会议事规则应

作为章程的附件，由董事会拟定，股东

大会批准。

第六十三条 在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。

第六十四条 董事、监事、高级管理人

员在股东大会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第六十五条 会议主持人应当在表决前

宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数以会议登记为准。

第五十六条 监事会或股东自行召集的

股东会，会议所必需的费用由本公司承

担。

第五节 股东会的提案与通知

第五十七条 提案的内容应当属于股东

会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和本章程

的有关规定。

第五十八条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 1%

以上已发行有表决权股份的股东，有权

向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行

有表决权股份的股东，可以在股东会召

开 10 日前提出临时提案并书面提交召

集人。召集人应当在收到提案后 2 日内

发出股东会补充通知，公告临时提案的

内容，并将该临时提案提交股东会审

议。但临时提案违反法律法规或者公司

章程的规定，或者不属于股东会职权范

围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第五十九条 召集人将在年度股东会召

开 20 日前通知各股东，临时股东会将

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第六十六条 股东大会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会

议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相

应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录

的其他内容。

第六十七条 召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、董事会秘书、召集人或其代

表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的签

名册及代理出席的委托书、其他方式表

决情况的有效资料一并保存，保存期限

不少于 10 年。

第六十八条 召集人应当保证股东大会

连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或

于会议召开 15 日前通知各股东。经全

体股东一致同意，可以缩短或者豁免前

述召开股东会的通知时限。

公司在计算起始期限时，不应当包括会

议召开当日。

第六十条 股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东均有权出席股东

会，并可以书面委托代理人出席会议和

参加表决，该股东代理人不必是公司的

股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会议联系方式。

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于七个交易日。股权登记日一旦

确认，不得变更。

第六十一条 股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包

括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

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不能作出决议的，应采取必要措施尽快

恢复召开股东大会或直接终止本次股

东大会，并及时通知股东。

第六节 股东大会的表决和决议

第六十九条 股东大会决议分为普通决

议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 2/3 以上通过。

第七十条 下列事项由股东大会以普通

决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及

其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十一条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过有关政府部门的处罚。

除采取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第六十二条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出

现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少 2 个工作日公告并说明

原因。

第六节 股东会的召开

第六十三条 本公司董事会和其他召集

人将采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵

犯股东合法权益的行为，将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第六十四条 股权登记日登记在册的所

有已发行有表决权的普通股股东等股

东或者其代理人，均有权出席股东会，

并依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则及本章程的

相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第六十五条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

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（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）发行公司债券或其他证券；

（七）调整或变更本章程规定的利润

分配政策；

（八）公司新三板挂牌以及首次公开

发行股票并上市；

（九）法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

第七十二条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的公司股份没

有表决权，且该部分股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数；同一表决

权只能选择现场、网络或其他表决方式

中的一种。

公司董事会、独立董事和符合有关条件

的股东可以向公司股东征集其在股东

大会上的投票权。

第七十三条 股东大会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；全体股东均为关联方

的除外。股东大会决议应当说明非关联

件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应

出示本人身份证、能证明其具有法定代

表人资格的有效证明；法人股东委托代

理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位依法出具的书面授

权委托书。

第六十六条 股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十七条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单

位名称）等事项。

第六十八条 召集人和公司聘请的律师

将依据证券登记结算机构提供的股东

名册对股东资格的合法性进行验证，并

登记股东姓名（或名称）及其所持有表

决权的股份数。在会议主持人宣布出席

会议的股东和代理人人数及所持有表

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股东的表决情况。

第七十四条 公司应在保证股东大会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，包括提供现代信息技术手段，为股

东参加股东大会提供便利。

第七十五条 除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其它高级管

理人员以外的人订立将公司全部或者

重要业务的管理交予该人负责的合同。

第七十六条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。

董事候选人由现任董事会或者单独或

者合并持有公司 3%以上股份的股东书

面提名，提交股东大会选举。

股东代表监事候选人由现任监事会或

者单独或者合并持有公司 3%以上股份

的股东书面提名，提交股东大会选举。

职工代表监事候选人由公司工会提名，

通过职工代表大会、职工大会或者其他

形式民主选举产生。

股东大会就选举董事、监事进行表决

时，根据本章程的规定或者股东大会的

决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，股

东拥有的表决权可以集中使用。董事会

应当向股东通知候选董事、监事的简历

决权的股份总数之前，会议登记应当终

止。

第六十九条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第七十条 股东会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时，由半

数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主

席主持。监事会主席不能履行职务或不

履行职务时，由半数以上监事共同推举

的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举

代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规

则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，

股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第七十一条 公司制定股东会议事规

则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署等内容，以

及股东会对董事会的授权原则，授权内

容应明确具体。股东会议事规则应作为

章程的附件，由董事会拟定，股东会批

准。

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和基本情况。

第七十七条 除累积投票制外，股东大

会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时

间顺序进行表决。股东在股东大会上不

得对同一事项不同的提案同时投同意

票。除因不可抗力等特殊原因导致股东

大会中止或不能作出决议外，股东大会

将不会对提案进行搁置或不予表决。

第七十八条 股东大会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

第七十九条 同一表决权只能选择现场

或其他表决方式中的一种。同一表决权

出现重复表决的以第一次投票结果为

准。

第八十条 股东大会采取记名方式投票

表决。

第八十一条 股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股

东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

通过通讯或其他方式投票的公司股东

第七十二条 在年度股东会上，董事会、

监事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告。

第七十三条 董事、监事、高级管理人

员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第七十四条 会议主持人应当在表决前

宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十五条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

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或其代理人，有权查验自己的投票结

果。

第八十二条 股东大会会议结束后，会

议主持人应当宣布每一提案的表决情

况和结果，并根据表决结果宣布提案是

否通过｡

在正式公布表决结果前，股东大会现场

及通讯或其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东等相关

各方对表决情况均负有保密义务。

第八十三条 出席股东大会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”，该部分股份数不计入出席股

东大会有表决权的股份总数。

第八十四条 会议主持人如果对提交表

决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行

点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权

在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当立即组织点票。

第八十五条 股东大会决议应当列明出

席会议的股东和代理人人数、所持有表

决权的股份总数及占公司有表决权股

份总数的比例、表决方式、每项提案的

其他内容。

第七十六条 召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、董事会秘书、召集人或其代

表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的签

名册及代理出席的委托书、网络及其他

方式表决情况的有效资料一并保存，保

存期限不少于 10 年。

第七节 股东会的表决和决议

第七十七条 股东会决议分为普通决议

和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的 2/3 以上通过。

第七十八条 下列事项由股东会以普通

决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

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表决结果和通过的各项决议的详细内

容。

第八十六条 提案未获通过，或者本次

股东大会变更前次股东大会决议的，应

当在股东大会决议中作特别提示。

第八十七条 股东大会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事在股

东大会决议作出后立即就任。

第八十八条 股东大会通过有关派现、

送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东大会结束后 2 个月内实施具体

方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第八十九条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

他事项。

第七十九条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行公司上市或其定向发行股

票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或本章程规定的，以及股

东会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第八十条 股东以其所代表的有表决权

的股份数额行使表决权，每一股份享有

一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

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负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁

入措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满；

（七）中国证监会和全国股转公司规

定的其他情形；

（八）被全国股转公司或者证券交易

所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（九）《公司法》规定不得担任董事、

监事和高级管理人员的情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十条 董 事 由 股 东 大 会 选 举 或 更

换，任期 3 年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东大会

不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任。

东会有表决权的股份总数。

公司董事会和符合有关条件的股东可

以向公司股东征集其在股东会上的投

票权。征集股东投票权应当向被征集人

充分披露具体投票意向等信息。禁止以

有偿或者变相有偿的方式征集股东投

票权。

第八十一条 股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；全体股东均为关联方

的除外。股东会决议应当说明非关联股

东的表决情况。

第八十二条 公司召开年度股东会会

议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应

当聘请律师对股东会会议的召集、召开

程序、出席会议人员的资格、召集人资

格、表决程序和结果等会议情况出具法

律意见书。

第八十三条 公司应在保证股东会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，包括提供现代信息技术手段，为股

东参加股东会提供便利。

第八十四条 除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东会以特别决议批准，公

司将不与董事、总经理和其它高级管理

人员以外的人订立将公司全部或者重

要业务的管理交予该人负责的合同。

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第九十一条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经

股东大会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归

为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

第八十五条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

董事候选人由现任董事会或者单独或

者合并持有公司 1%以上股份的股东书

面提名，提交股东会选举。

股东代表监事候选人由现任监事会或

者单独或者合并持有公司 1%以上股份

的股东书面提名，提交股东会选举。职

工代表监事候选人由公司工会提名，通

过职工代表大会、职工大会或者其他形

式民主选举产生。

股东会就选举董事、监事进行表决时，

根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举

董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东

拥有的表决权可以集中使用。董事会应

当向股东通知候选董事、监事的简历和

基本情况。

第八十六条 除累积投票制外，股东会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间

顺序进行表决。股东在股东会上不得对

同一事项不同的提案同时投同意票。除

因不可抗力等特殊原因导致股东会中

止或不能作出决议外，股东会将不会对

提案进行搁置或不予表决。

第八十七条 股东会审议提案时，不会

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担赔偿责任。

第九十二条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面

确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第九十三条 董事连续两次未能亲自出

席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建

议股东大会予以撤换。

第九十四条 董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告，不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。董事会将在 2 日内

向股东通知有关情况。

对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东

会上进行表决。

第八十八条 同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投

票结果为准。

第八十九条 股东会采取记名方式投票

表决。

第九十条 股东会对提案进行表决前，

应当推举两名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的，相

关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东

代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果

载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东

或其代理人，有权查验自己的投票结

果。

第九十一条 股东会现场结束时间不得

早于网络或者其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并

根据表决结果宣布提案是否通过｡

在正式公布表决结果前，股东会现场、

网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、股东、网络服务方等

相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十二条 出席股东会的股东，应当

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如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务。

公司应当在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

第九十五条 董事辞职生效或者任期届

满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期

结束后并不当然解除，在离任后 2 年内

仍然有效。若公司与董事签署的服务合

同中对董事离任后的义务另有约定的，

董事应根据服务合同的规定执行。

第九十六条 未经本章程规定或者董事

会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其

个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事

的情况下，该董事应当事先声明其立场

和身份。

第九十七条董事执行公司职务时 违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二节 董事会

第九十八条 公司设董事会，对股东大

会负责。公司董事会应当对公司治理机

制是否给所有的股东提供合适的保护

对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”

。

第九十三条 会议主持人如果对提交表

决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行

点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权

在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当立即组织点票。

第九十四条 股东会决议应当及时公

告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各

项决议的详细内容。

第九十五条 提案未获通过，或者本次

股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议公告中作特别提示。

第九十六条 股东会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事在股东

会决议作出后立即就任。

第九十七条 股东会通过有关派现、送

股或资本公积转增股本提案的，公司将

在股东会结束后 2 个月内实施具体方

案。

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和平等权利，以及公司治理结构是否合

理、有效等情况，进行讨论、评估。

第九十九条 董事会由 5 名董事组成，

不设职工代表董事。

第一百条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，购买或

者出售资产，对外投资（含委托理财、

对子公司投资等）

，租入或者租出资产，

签订管理方面的合同（含委托经营、受

托经营等），赠与或者受赠资产，债权

或者债务重组，研究与开发项目的转

移，签订许可协议，放弃权利，收购出

售资产、资产抵押、对外担保事项、委

托理财、关联交易、中国证监会、全国

股转公司认定的其他交易；

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第九十八条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、

责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限未满

的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限未

满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

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（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有

的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情

况，进行讨论、评估。

（十七）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提

交股东大会审议。

第一百〇一条 公司董事会应当就注册

会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东大会作出说明。

第一百〇二条 董事会制定董事会议事

规则，以确保董事会落实股东大会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会规则规定董事会的召开和表决

程序，董事会议事规则应作为章程的附

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

第九十九条 董事由股东会选举或更

换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期 3 年。董事任期届满，

可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

第一百条 董事应当遵守法律法规和本

章程的规定，对公司负有忠实义务，应

当采取措施避免自身利益与公司利益

冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定或未经股

东会同意，与本公司订立合同或者进行

交易；

（五）未经股东会同意，不得利用职务

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件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百〇三条 董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易的权限，

建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行

评审，并报股东大会批准。

股东大会授权董事会对下列事项进行

决策：

一、本章程第三十六条第一款规定的须

经股东大会审议之外的对外担保事项，

须经董事会审议通过。

二、本章程第三十六条第二款规定的须

经股东大会审议之外的提供财务资助

的事项，达到下列标准之一的，须经董

事会审议通过。（一）被资助对象最近

一期的资产负债率超过 30%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 5%；

董事会授权董事长对未达到上述标准

的提供财务资助事项进行决策。

三、本章程第三十六条第三款规定的须

经股东大会审议之外的关联交易事项，

达到下列标准之一的，须经董事会审议

通过。

1、公司与关联自然人发生的成交金额

在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司

便利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百〇一条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

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最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过 300 万元。

董事会授权董事长对未达到上述标准

的交易事项进行决策。

四、本章程第三十六条第四款规定的须

经股东大会审议之外的交易事项，达到

下列标准之一的，须经董事会审议通

过。

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。

董事会授权董事长对未达到上述标准

的交易事项进行决策。

本条所述的“交易”，包括间接融资、

购买或出售资产、对外投资（含委托理

财、委托贷款、对子公司投资等）、提

供财务资助、提供担保、租入或租出资

产、签订管理方面的合同（含委托经营、

受托经营等）、赠与或受赠资产、债权

或债务重组、研究与开发项目的转移、

签订许可使用协议、放弃权利以及股东

大会和董事会、中国证监会、全国股转

公司认定的其他交易。

第一百〇四条 董事会设董事长 1 人。

董事长由董事会以全体董事的过半数

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第一百〇二条 董事连续两次未能亲自

出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建

议股东会予以撤换。

第一百〇三条 董事可以在任期届满

以前辞任。董事辞任应当向公司提交书

面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞

任生效，公司将在两个交易日内披露有

关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员

低于法定最低人数，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则和本章程规定，履行董事职务。

公司应当在 2 个月内完成董事补选。

第一百〇四条 董事辞职生效或者任期

届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任

期结束后并不当然解除，在离任后 2 年

内仍然有效。若公司与董事签署的服务

合同中对董事离任后的义务另有约定

的，董事应根据服务合同的规定执行。

第一百〇五条 未经本章程规定或者董

事会的合法授权，任何董事不得以个人

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选举产生。

第一百〇五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）提议召开董事会临时会议；

（四）签署公司股票、公司债券及其他

有价证券；

（五）签署董事会重要文件；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗

力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并

在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百〇六条 董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共同

推举一名董事履行职务。

第一百〇七条 董事会会议分为定期会

议和临时会议。董事会每年至少召开两

次定期会议。董事会定期会议由董事长

召集并主持，于会议召开十（10）日以

前书面通知全体董事和监事。经公司全

体董事一致同意，可以缩短或者豁免前

述召开董事会定期会议的通知时限。

第一百〇八条 代表 1/10 以上表决权的

股东、1/3 以上董事或者监事会，可以

提议召开董事会临时会议。董事长应当

自接到提议后十（10）日内，召集和主

持董事会临时会议。

名义代表公司或者董事会行事。董事以

其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行

事的情况下，该董事应当事先声明其立

场和身份。

第一百〇六条 股东会可以决议解任董

事，决议作出之日解任生效。

第一百〇七条 董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。董事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百〇八条 公司设董事会，对股东

会负责。董事会由 5 名董事组成，不设

职工代表董事。设董事长 1 人，由董事

会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

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公告编号：2025-022

第一百〇九条 董事会召开临时董事会

会议的通知方式为：应当于会议召开五

（5）日以前书面通知全体董事和监事。

经公司全体董事一致同意，可以缩短或

者豁免前述召开董事会临时会议的通

知时限，或者变更前述召开董事会临时

会议的通知方式，包括但不限于情况紧

急、需要尽快召开董事会临时会议的，

可以随时通过电话或者其他口头方式

发出会议通知。

第一百一十条 董事会会议通知包括以

下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题，并提供足够的决策

材料；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）

项内容，以及情况紧急需要尽快召开董

事会临时会议的说明。

第一百一十一条 董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会审议担保事项时，除应当经全体

董事的过半数通过外，还必须经出席董

事会会议的三分之二以上董事审议同

意。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十二条 董事与董事会会议决

（六）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（九）制订公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）管理公司信息披露事项；

（十二）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十三）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

第一百一十条 公司董事会应当就注册

会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东会作出说明。

第一百一十一条 董事会制定董事会议

事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

该规则规定董事会的召开和表决程序，

董事会议事规则应作为章程的附件。该

规则由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十二条 董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，

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公告编号：2025-022

议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理

其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关

联董事人数不足三（3）人的，应将该

事项提交股东大会审议。

第一百一十三条 董事会决议表决方式

为：举手表决或投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用电话、视频、传

真、电子邮件等通讯方式进行并作出决

议，并由参会董事签字。

第一百一十四条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中

应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖

章。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议，亦未委托代表出席的，视为放

弃在该次会议上的投票权。

第一百一十五条 董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，出席会议

的董事、信息披露事务负责人和记录

人，应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保

存期限不少于 10 年。

建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行

评审，并报股东会批准。

股东会授权董事会对下列事项进行决

策：

一、本章程第四十七条第一款规定的须

经股东会审议之外的对外担保事项，须

经董事会审议通过。

二、本章程第四十七条第二款规定的须

经股东会审议之外的提供财务资助的

事项，达到下列标准之一的，须经董事

会审议通过。

（一）被资助对象最近一期的资产负债

率超过 30%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 5%；

董事会授权董事长对未达到上述标准

的提供财务资助事项进行决策。

三、本章程第四十七条第三款规定的须

经股东会审议之外的关联交易事项，达

到下列标准之一的，须经董事会审议通

过。

1、公司与关联自然人发生的成交金额

在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过 300 万元。

董事会授权董事长对未达到上述标准

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第一百一十六条 董事会会议记录包括

以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委

托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结

果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）

。

第一百一十七条 董事应当对董事会的

决议承担责任。董事会的决议违反法

律、行政法规或者公司章程、股东大会

决议，致使公司遭受严重损失的，参与

决议的董事对公司负赔偿责任。但经证

明在表决时曾表明异议并记载于会议

记录的，该董事可以免除责任。

第三节 董事会秘书

第一百一十八条 董 事 会 设 董 事 会 秘

书，董事会秘书为公司的高级管理人

员，对董事会负责。

第一百一十九条 董事会秘书应当具备

履行职责所必需的财务、管理、法律等

专业知识。

本章程第八十九条 关于不得担任董事

的情形同时适用于董事会秘书。

第一百二十条 董事会秘书主要履行下

列职责：

的交易事项进行决策。

四、本章程第四十七条第四款规定的须

经股东会审议之外的交易事项，达到下

列标准之一的，须经董事会审议通过。

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。

董事会授权董事长对未达到上述标准

的交易事项进行决策。

本条所述的“交易”，包括间接融资、

购买或出售资产、对外投资（含委托理

财、委托贷款、对子公司投资等）、提

供财务资助、提供担保、租入或租出资

产、签订管理方面的合同（含委托经营、

受托经营等）、赠与或受赠资产、债权

或债务重组、研究与开发项目的转移、

签订许可使用协议、放弃权利以及股东

会和董事会、中国证监会、全国股转公

司认定的其他交易。

第一百一十三条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）提议召开董事会临时会议；

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（一）准备和递交国家有关部门要求

董事会、股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备并参加董事会会议和股东

大会，负责会议的记录工作，并负责保

管会议文件和记录；

（三）为董事会决策提供意见或建议，

协助董事会在行使职权时切实遵守国

家法律、行政法规、本章程的有关规定，

在董事会作出违反有关规定的决议时，

应及时提出异议；

（四）负责管理和保存公司股东名册

资料，保管公司印章，确保符合条件的

股东及时得到公司披露的信息和资料；

（五）负责公司咨询服务，协调处理公

司与股东之间的相关事务和股东日常

接待及信访工作；

（六）负责公司信息披露事务和投资

者关系管理工作；

（七）法律、行政法规或本章程要求履

行的其他职责。

第一百二十一条 公司董事和其他高级

管理人员可以兼任公司董事会秘书。

公司聘请的会计师事务所的会计师和

律师事务所的律师不得兼任公司董事

会秘书。

第一百二十二条 董事会秘书由董事长

提名，董事会聘任或者解聘。董事会秘

书每届任期三年，可以连续聘任。董事

会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不

（四）签署公司股票、公司债券及其他

有价证券；

（五）签署董事会重要文件；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在

事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条 董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共

同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条 董事会会议分为定期

会议和临时会议。董事会每年至少召开

两次定期会议。董事会定期会议由董事

长召集并主持，于会议召开十（10）日

以前书面通知全体董事和监事。经公司

全体董事一致同意，可以缩短或者豁免

前述召开董事会定期会议的通知时限。

第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权

的股东、1/3 以上董事或者监事会，可

以提议召开董事会临时会议。董事长应

当自接到提议后十日内，召集和主持董

事会临时会议。

第一百一十七条 董事会召开临时董事

会会议的通知方式为：应当于会议召开

五日以前书面通知全体董事和监事。经

公司全体董事一致同意，可以缩短或者

豁免前述召开董事会临时会议的通知

时限，或者变更前述召开董事会临时会

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得通过辞职等方式规避其应当承担的

职责。董事会秘书提交辞职报告，直至

董事会秘书完成工作移交且相关公告

披露后方能生效。辞职报告尚未生效之

前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行

职责。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需

由董事、董事会秘书分别作出时，则该

兼任董事和董事会秘书的人不得以双

重身份作出。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十三条 公司设总经理 1 名，

由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任

或解聘。副总经理负责协助总经理开展

公司的生产经营管理工作。

公司总经理、副总经理、财务负责人以

及董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十四条 本章程第八十九条关

于不得担任董事的情形同时适用于高

级管理人员。

本章程第九十一条关于董事的忠实义

务和第九十二条（四）～（六）关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人

员。财务负责人作为高级管理人员，除

符合前款规定外，还应当具备会计师以

上专业技术职务资格，或者具有会计专

业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百二十五条 在公司控股股东、实

议的通知方式，包括但不限于情况紧

急、需要尽快召开董事会临时会议的，

可以随时通过电话或者其他口头方式

发出会议通知。

第一百一十八条 董事会会议通知包括

以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题，并提供足够的决策

材料；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）

项内容，以及情况紧急需要尽快召开董

事会临时会议的说明。

第一百一十九条 董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十条 董事与董事会会议决议

事项所涉及的企业有关联关系的，不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其

他董事行使表决权。该董事会会议由过

半数的无关联关系董事出席即可举行，

董事会会议所作决议须经无关联关系

董事过半数通过。出席董事会的无关联

董事人数不足三人的，应将该事项提交

股东会审议。

第一百二十一条 董事会决议表决方式

为：举手表决或投票表决。

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际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人

员。

第一百二十六条 总经理每届任期 3 年，

总经理连聘可以连任。

第一百二十七条 总 经 理 对 董 事 会 负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和

投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事

会决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十八条 总经理应制订总经理

工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十九条 总经理工作细则包括

下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用电话、视频、传

真、电子邮件等通讯方式进行并作出决

议，并由参会董事签字。

第一百二十二条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中

应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖

章。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议，亦未委托代表出席的，视为放

弃在该次会议上的投票权。

第一百二十三条 董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，出席会议

的董事、信息披露事务负责人和记录

人，应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保

存期限不少于 10 年。

第一百二十四条 董事会会议记录包括

以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

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参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各

自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十条 总经理可以在任期届满

以前提出辞职。有关总经理辞职的具体

程序和办法由总经理与公司之间的劳

务合同规定。

第一百三十一条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。高级管理人员

辞职应当提交书面辞职报告，不得通过

辞职等方式规避其应当承担的职责。高

级管理人员辞职自辞职报告送达董事

会时生效。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十二条 本章程第八十九条关

于不得担任董事的情形同时适用于监

事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。公司董事、高级管理人员的

配偶和直系亲属在公司董事、高级管理

人员任职期间不得担任公司监事。

第一百三十三条 监事应当遵守法律、

票数）。

第一百二十五条 董事应当对董事会的

决议承担责任。董事会的决议违反法

律、行政法规或者公司章程、股东会决

议，致使公司遭受严重损失的，参与决

议的董事对公司负赔偿责任。但经证明

在表决时曾表明异议并记载于会议记

录的，该董事可以免除责任。

第六章 高级管理人员

第一百二十六条 公司总经理、副总经

理、财务负责人以及董事会秘书为公司

高级管理人员。

第一百二十七条 董事会设董事会秘

书，对董事会负责。

第一百二十八条 董事会秘书应当具备

履行职责所必需的财务、管理、法律等

专业知识。

第一百二十九条 董事会秘书主要履行

下列职责：

（一）准备和递交国家有关部门要求董

事会、股东会出具的报告和文件；

（二）筹备并参加董事会和股东会会

议，负责会议的记录工作，并负责保管

会议文件和记录；

（三）为董事会决策提供意见或建议，

协助董事会在行使职权时切实遵守国

家法律、行政法规、本章程的有关规定，

在董事会作出违反有关规定的决议时，

应及时提出异议；

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行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百三十四条 监事的任期每届为 3

年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十五条 监事任期届满未及时

改选，或者非职工代表监事在任期内辞

职导致监事会成员低于法定人数的以

及职工代表监事辞职导致职工代表监

事人数少于监事会成员的三分之一的，

在改选出的监事就任前，原监事仍应当

依照法律、行政法规和本章程的规定，

履行监事职务。发生上述情形的，公司

应当在 2 个月内完成监事补选。监事辞

职应当提交书面辞职报告，不得通过辞

职等方式规避其应当承担的职责。

第一百三十六条 监事可以列席董事会

会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。监事有权了解公司经营情况。

公司应当采取措施保障监事的知情权，

为监事正常履行职责提供必要的协助

任何人不得干预、阻挠。

第一百三十七条 监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百三十八条 监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

（四）负责管理和保存公司股东名册资

料，保管公司印章，确保符合条件的股

东及时得到公司披露的信息和资料；

（五）负责公司咨询服务，协调处理公

司与股东之间的相关事务和股东日常

接待及信访工作；

（六）负责公司信息披露事务和投资者

关系管理工作；

（七）法律、行政法规或本章程要求履

行的其他职责。

第一百三十条 公司董事和其他高级管

理人员可以兼任公司董事会秘书。

公司聘请的会计师事务所的会计师和

律师事务所的律师不得兼任公司董事

会秘书。

第一百三十一条 董事会秘书由董事长

提名，董事会决定聘任或者解聘。董事

会秘书每届任期三年，可以连续聘任。

董事会秘书辞职应当提交书面辞职报

告，不得通过辞职等方式规避其应当承

担的职责。董事会秘书提交辞职报告，

直至董事会秘书完成工作移交且相关

公告披露后方能生效。辞职报告尚未生

效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续

履行职责。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需

由董事、董事会秘书分别作出时，则该

兼任董事和董事会秘书的人不得以双

重身份作出。

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担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百三十九条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，

监事会设主席 1 人，

不设监事会副主席。监事会主席由全体

监事过半数选举产生。监事会主席召集

和主持监事会会议；监事会主席不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以上

监事共同推举一名监事召集和主持监

事会会议。

监事会应当包括股东代表和公司职工

代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。

监事会中的职工代表由公司职工通过

职工代表大会民主选举产生。

第一百四十条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（五）向股东大会提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十一条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定

信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

第一百三十二条 公司设总经理 1 名，

由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任

或解聘。副总经理负责协助总经理开展

公司的生产经营管理工作。

第一百三十三条 在公司控股股东、实

际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人

员。

第一百三十四条 总经理每届任期 3 年，

总经理连聘可以连任。

第一百三十五条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

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讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，监事履行职责所需的有关费用由公

司承担；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程授予的其他职权。

第一百四十一条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议，每次会议应当于会议召

开十（10）日以前书面通知全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。召

开临时监事会会议，应当于会议召开五

（5）日以前书面通知全体监事。

经公司全体监事一致同意，可以缩短或

者豁免上述召开监事会会议和临时监

事会会议的通知时限，或者变更上述召

开临时监事会会议的通知方式，包括但

不限于情况紧急、需要尽快召开临时监

事会会议的，可以随时通过电话或者其

他口头方式发出会议通知。

监事会会议应有过半数的监事出席方

可举行。监事会决议应当经半数以上监

事通过。

监事会决议的表决，实行一人一票。

第一百四十二条 监事会决议表决方式

为：举手表决或投票表决。

临时监事会会议在保障监事充分表达

意见的前提下，可以用电话、视频、传

总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十六条 总经理应制订总经理

工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十七条 总经理工作细则包括

下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十八条 总经理可以在任期届

满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

体程序和办法由总经理与公司之间的

劳动合同规定。

第一百三十九条 本章程第九十八条关

于不得担任董事的情形同时适用于高

级管理人员。

本章程第一百条关于董事的忠实义务

和第一百〇一条（四）～（六）项关于

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理

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真、电子邮件等通讯方式进行并作出决

议，并由参会监事签字。

第一百四十三条 监事会制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学

决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和

表决程序。监事会议事规则应作为章程

的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十四条 监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，监事会会议记

录应当真实、准确、完整。出席会议的

监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百四十五条 监事会会议通知包括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；

（二）事由及议题，并提供相应的决策

材料；

（三）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）

项内容，以及情况紧急需要尽快召开临

时监事会会议的说明。

第八章 财务会计制度、利润分配和审

计

第一节 财务会计制度

人员。财务负责人作为高级管理人员，

除符合前款规定外，还应当具备会计师

以上专业技术职务资格，或者具有会计

专业知识背景并从事会计工作三年以

上。

第一百四十条 高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。高级管理人员辞职

应当提交书面辞职报告，不得通过辞职

等方式规避其应当承担的职责。高级管

理人员辞职自辞职报告送达董事会时

生效。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百四十一条 本章程第九十八条关

于不得担任董事的情形同时适用于监

事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。公

司董事、高级管理人员的配偶和直系亲

属在公司董事、高级管理人员任职期间

不得担任公司监事。

第一百四十二条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于监事。

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第一百四十六条 公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百四十七条 公司在每一会计年度

结束之日起 4 个月内向股东报送按照有

关法律、行政法规及部门规章的规定编

制的年度财务会计报告。

第一百四十八条 公司除法定的会计账

簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十九条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

第一百四十三条 监事的任期每届为 3

年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十四条 监事任期届满未及时

改选，或者非职工代表监事在任期内辞

职导致监事会成员低于法定人数的以

及职工代表监事辞职导致职工代表监

事人数少于监事会成员的三分之一的，

在改选出的监事就任前，原监事仍应当

依照法律、行政法规和本章程的规定，

履行监事职务。发生上述情形的，公司

应当在 2 个月内完成监事补选。监事辞

职应当提交书面辞职报告，不得通过辞

职等方式规避其应当承担的职责。

第一百四十五条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署书面确认意见。

第一百四十六条 监事可以列席董事会

会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。监事有权了解公司经营情况。

公司应当采取措施保障监事的知情权，

为监事正常履行职责提供必要的协助，

任何人不得干预、阻挠。

第一百四十七条 监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百四十八条 监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

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润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百五十条 公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。但是，资本公积金将

不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百五十一条 公司股东大会对利润

分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东大会召开后 2 个月内完成股利（或

股份）的派发事项。

第一百五十二条 公 司 利 润 分 配 政 策

为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配

应重视对股东的合理投资回报并兼顾

公司当年的实际经营情况和可持续发

展，公司股东大会在对利润分配政策的

决策和论证过程中应当充分考虑中小

股东的意见。

（二）利润分配的形式：公司可以采取

现金、股票或者现金与股票相结合的方

式分配利润。

（三）公司现金分红的条件和比例：公

司在当年实现盈利，在依法弥补亏损、

提取法定公积金、盈余公积金后有可分

配利润，且不存在影响利润分配的重大

第二节 监事会

第一百四十九条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，

监事会设主席 1 人，

不设监事会副主席。监事会主席由全体

监事过半数选举产生。监事会主席召集

和主持监事会会议；监事会主席不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以上

监事共同推举一名监事召集和主持监

事会会议。

监事会应当包括股东代表和公司职工

代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。

监事会中的职工代表由公司职工通过

职工代表大会民主选举产生。

第一百五十条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

（五）向股东会提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

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投资计划或重大现金支出事项的情况

下，可以采取现金方式分配股利。公司

是否以现金方式分配利润以及每次以

现金方式分配的利润占公司当年实现

的可分配利润的比例须由公司股东大

会审议通过。

（四）公司发放股票股利的条件：公司

在经营情况良好，股本规模合理，董事

会认为发放股票股利有利于公司全体

股东整体利益时，可以提出股票股利分

配预案交由股东大会审议通过。

（五）利润分配的期间间隔：公司一般

进行年度分红，在公司当期的盈利规

模、现金流状况、资金需求状况允许的

情况下，可以进行中期分红。

（六）利润分配方案的审议程序：公司

董事会根据公司盈利情况、资金供给和

需求情况提出、拟订利润分配预案，并

对其合理性进行充分讨论，利润分配预

案经董事会审议和监事会审核通过后

提交股东大会审议。股东大会审议利润

分配方案时，公司应当通过多种渠道主

动与股东特别是中小股东进行沟通和

交流，充分听取中小股东的意见和诉

求，并及时答复中小股东关心的问题。

（七）利润分配政策的调整：公司因外

部经营环境或自身经营状况发生较大

变化，确需对本章程规定的利润分配政

策进行调整或变更的，需经董事会审议

（七）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，监事履行职责所需的有关费用由公

司承担；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程授予的其他职权。

第一百五十一条 监事会每六个月至少

召开一次会议，每次会议应当于会议召

开十日以前书面通知全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。召

开临时监事会会议，应当于会议召开五

日以前书面通知全体监事。

经公司全体监事一致同意，可以缩短或

者豁免上述召开监事会会议和临时监

事会会议的通知时限，或者变更上述召

开临时监事会会议的通知方式，包括但

不限于情况紧急、需要尽快召开临时监

事会会议的，可以随时通过电话或者其

他口头方式发出会议通知。

监事会会议应有过半数的监事出席方

可举行。监事会决议应当经半数以上监

事通过。

监事会决议的表决，实行一人一票。

第一百五十二条 监事会决议表决方式

为：举手表决或投票表决。

临时监事会会议在保障监事充分表达

意见的前提下，可以用电话、视频、传

真、电子邮件等通讯方式进行并作出决

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和监事会审核通过后提交股东大会审

议，且应当经出席股东大会的股东（包

括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上

通过。调整后的利润分配政策不得违反

中国证监会和全国中小企业股份转让

系统有限责任公司的有关规定。

（八）其他：如股东发生违规占用公司

资金情形的，公司在分配利润时，应先

从该股东应分配的现金红利中扣减其

占用的公司资金。

第二节 内部审计

第一百五十三条 公司实行内部审计制

度，配备专职审计人员，对公司财务收

支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十四条 公司内部审计制度和

审计人员的职责，应当经董事会批准后

实施。审计负责人向董事会负责并报告

工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百五十五条 公司聘用取得“从事

证券相关业务资格”的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相

关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以

续聘。

第一百五十六条 公司聘用会计师事务

所必须由股东大会决定，董事会不得在

股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百五十七条 公司保证向聘用的会

计师事务所提供真实、完整的会计凭

议，并由参会监事签字。

第一百五十三条 监事会制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学

决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和

表决程序。监事会议事规则应作为章程

的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百五十四条 监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，监事会会议记

录应当真实、准确、完整。出席会议的

监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百五十五条 监事会会议通知包括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；

（二）事由及议题，并提供相应的决策

材料；

（三）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）

项内容，以及情况紧急需要尽快召开临

时监事会会议的说明。

第八章 财务会计制度、利润分配和审

计

第一节 财务会计制度

第一百五十六条 公司依照法律、行政

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证、会计账簿、财务会计报告及其他会

计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十八条 会计师事务所的审计

费用由股东大会决定。

第一百五十九条 公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前 30 天事先通

知会计师事务所，公司股东大会就解聘

会计师事务所进行表决时，允许会计师

事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东

大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一百六十条 公司的通知以下列形式

发出：

（一）以专人送出；

（二）以传真方式送出；

（三）以信函方式送出；

（四）以电子邮件方式送出；

（五）以公告方式进行；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百六十一条 公司发出的通知，以

公告方式进行的，一经公告，视为所有

相关人员收到通知。

第一百六十二条 公司召开股东大会的

会议通知，以公告、专人送达、传真、

信函、电子邮件等方式进行。

第一百六十三条 公司召开董事会的会

议通知，以专人送达、传真、信函、电

子邮件等方式进行。

法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百五十七条 公司在每一会计年度

结束之日起四个月内披露年度报告，在

每一会计年度上半年结束之日起两个

月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律

法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

第一百五十八条 公司除法定的会计账

簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十九条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

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第一百六十四条 公司召开监事会的会

议通知，以专人送达、传真、信函、电

子邮件等方式进行。

第一百六十五条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以信函方式送出的，自交付邮

局之日起第 5 个工作日为送达日期；公

司通知以传真方式送出的，以传真发出

之当日为送达日期；公司通知以电子邮

件方式送出的，该电子邮件成功发送至

收件人指定的邮件地址之当日为送达

日期；公司通知以公告方式送出的，第

一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十六条 因意外遗漏未向某有

权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作

出的决议并不因此无效。

第一百六十七条 公司根据需要在全国

统一发行的报纸、证券交易所网站或者

非上市公众公司信息披露网站公告需

要披露的信息。

公司依照法律、法规规定披露定期报告

和临时报告。

第十章 投资者关系管理

第一百六十八条 投资者关系管理工作

中公司与投资者沟通的主要内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发

展方向、发展规划、竞争战略和经营方

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司。给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百六十条 公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百六十一条 公司股东会对利润分

配方案作出决议后，公司董事会须在股

东会召开后 2 个月内完成股利

（或股份）

的派发事项。

第二节 内部审计

第一百六十二条 公司实行内部审计制

度，配备专职审计人员，对公司财务收

支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十三条 公司内部审计制度和

审计人员的职责，应当经董事会批准后

实施。审计负责人向董事会负责并报告

工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百六十四条 公司聘用取得“从事

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针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定

期报告和临时报告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理

信息，包括生产经营状况、财务状况、

管理模式、新产品或新技术的研究开

发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，

包括公司的重大投资及其变化、资产重

组、收购兼并、对外合作、对外担保、

重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）其他相关信息。

第一百六十九条 公司与投资者沟通的

方式包括：

（一）公告（包括定期报告和临时报

告）

；

（二）召开股东大会；

（三）公司网站；

（四）召开各种推介会；

（五）一对一沟通；

（六）邮寄资料；

（七）电话咨询；

（八）媒体采访与报道；

（九）现场参观。

第一百七十条 投资者与公司之间的纠

纷解决机制可以自行协商解决、提交证

券期货纠纷专业调解机构进行调解、向

证券相关业务资格”的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相

关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以

续聘。

第一百六十五条 公司聘用会计师事务

所必须由股东会决定，董事会不得在股

东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十六条 公司保证向聘用的会

计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会

计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十七条 公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前 30 天事先通

知会计师事务所，公司股东会就解聘会

计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东

会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百六十八条 公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以传真方式送出；

（三）以信函方式送出；

（四）以电子邮件方式送出；

（五）以公告方式进行；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百六十九条 公司发出的通知，以

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仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提

起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份

转让系统终止挂牌，将充分考虑股东的

合法权益，并对异议股东作出合理安

排。公司设置与终止挂牌事项相关的投

资者保护机制，其中，若公司主动终止

挂牌，公司控股股东、实际控制人应该

制定合理的投资者保护措施，通过提供

现金选择权、回购安排等方式为其他股

东的权益提供保护；若公司被强制终止

挂牌，控股股东、实际控制人应该与其

他股东主动、积极协商解决方案，可以

通过设立专门基金等方式对投资者损

失进行赔偿，保障投资者的合法权益不

受侵害。

第十一章 合并、分立、增资、减资、

解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十一条 公司合并可以采取吸

收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被

吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方

解散。

第一百七十二条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

公告方式进行的，一经公告，视为所有

相关人员收到通知。

第一百七十条 公司召开股东会的会议

通知，以公告方式进行。

第一百七十一条 公司召开董事会的会

议通知，以专人送达、传真、信函、电

子邮件等方式进行。

第一百七十二条 公司召开监事会的会

议通知，以专人送达、传真、信函、电

子邮件等方式进行。

第一百七十三条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以信函方式送出的，自交付邮

局之日起第 5 个工作日为送达日期；公

司通知以传真方式送出的，以传真发出

之当日为送达日期；公司通知以电子邮

件方式送出的，该电子邮件成功发送至

收件人指定的邮件地址之当日为送达

日期；公司通知以公告方式送出的，第

一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十四条 因意外遗漏未向某有

权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作

出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百七十五条 公司根据需要在全国

统一发行的报纸、证券交易所网站或者

非上市公众公司信息披露网站公告需

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公告编号：2025-022

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十三条 公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第一百七十四条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上公告。

第一百七十五条 公司分立前的债务由

分立后的公司承担连带责任。但是，公

司在分立前与债权人就债务清偿达成

的书面协议另有约定的除外。

第一百七十六条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百七十七条 公司合并或者分立，

要披露的信息。

公司依照法律、法规规定披露定期报告

和临时报告。

第十章 投资者关系管理

第一百七十六条 投资者关系管理工作

中公司与投资者沟通的主要内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发

展方向、发展规划、竞争战略和经营方

针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定

期报告和临时报告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信

息，包括生产经营状况、财务状况、管

理模式、新产品或新技术的研究开发、

经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，

包括公司的重大投资及其变化、资产重

组、收购兼并、对外合作、对外担保、

重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）其他相关信息。

第一百七十七条 公司与投资者沟通的

方式包括：

（一）公告（包括定期报告和临时报

告）

；

（二）召开股东会；

（三）公司网站；

（四）召开各种推介会；

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公告编号：2025-022

登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，

应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十八条 公 司 因 下 列 原 因 解

散：

（一）本章程规定的解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第一百七十九条 公司有本章程第一百

七十八条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

第一百八十条 公司因本章程第一百七

十八条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在

解散事由出现之日起 15 日内成立清算

（五）一对一沟通；

（六）邮寄资料；

（七）电话咨询；

（八）媒体采访与报道；

（九）现场参观。

第一百七十八条 投资者与公司之间的

纠纷解决机制可以自行协商解决、提交

证券期货纠纷专业调解机构进行调解、

向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院

提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份

转让系统终止挂牌，将充分考虑股东的

合法权益，并对异议股东作出合理安

排。公司设置与终止挂牌事项相关的投

资者保护机制，其中，若公司主动终止

挂牌，公司控股股东、实际控制人应该

制定合理的投资者保护措施，通过提供

现金选择权、回购安排等方式为其他股

东的权益提供保护；若公司被强制终止

挂牌，控股股东、实际控制人应该与其

他股东主动、积极协商解决方案，可以

通过设立专门基金等方式对投资者损

失进行赔偿，保障投资者的合法权益不

受侵害。

第十一章 合并、分立、增资、减资、

解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十九条 公司合并可以采取吸

收合并或者新设合并。

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组，开始清算。清算组由董事或者股东

大会确定的人员组成。逾期不成立清算

组进行清算的，债权人可以申请人民法

院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十一条 清算组在清算期间行

使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结

的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中

产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上公告。债权人应当自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百八十三条 清算组在清理公司财

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被

吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方

解散。

第一百八十条 公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上或国家企业信用信息公司

系统公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，可以要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

第一百八十一条 公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第一百八十二条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。

第一百八十三条 公司分立前的债务由

分立后的公司承担连带责任。但是，公

司在分立前与债权人就债务清偿达成

的书面协议另有约定的除外。

第一百八十四条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

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产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东大会或者人

民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十四条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十五条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或

者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十六条 清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百八十七条 公司被依法宣告破产

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

第一百八十五条 公司依照本章程【第

一百六十条】的规定弥补亏损后，仍有

亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向

股东分配，也不得免除股东缴纳出资或

者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用

本章程【第一百八十四条第二款】的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本

决议之日起三十日内在报纸上或国家

企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本

后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得

分配利润。

第一百八十六条 违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当

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的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十二章 修改章程

第一百八十八条 有下列情形之一的，

公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百八十九条 股东大会决议通过的

章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项

的，依法办理变更登记。

第一百九十条 董事会依照股东大会修

改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第一百九十一条 章程修改事项属于法

律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第十三章 附则

第一百九十二条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

退还其收到的资金，减免股东出资的应

当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条 公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，

应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百八十八条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百八十九条 公司有本章程第一百

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股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第一百九十三条 董事会可依照章程的

规定，制订章程细则。章程细则不得与

章程的规定相抵触。

第一百九十四条 公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解。协商不

成的，通过向公司住所地有管辖权的人

民法院提起诉讼的方式解决。

第一百九十五条 本章程以中文书写，

其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在郑州市市场监督管

理局最近一次核准登记后的中文版章

程为准。

第一百九十六条 本章程所称“以上”、

“以内”

、

“以下”

，都含本数；

“不满”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”不含本数。

第一百九十七条 本章程由公司董事会

负责解释。

第一百九十八条 本章程自股东大会审

议通过之日起施行｡

八十八条第（一）项、第（二）项情形，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修

改本章程或经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上

通过。

第一百九十条 公司因本章程第一百八

十八条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清

算。董事为公司清算义务人，应当在解

散事由出现之日起十五日内组成清算

组进行清算。清算组由董事组成，但是

本章程另有规定或者股东会决议另选

他人的除外。清算义务人未及时履行清

算义务，给公司或者债权人造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百九十一条 清算组在清算期间行

使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

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第一百九十九条 本章程附件包括股东

大会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

第一百九十二条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上或国家企业信用信息公示系

统公告。债权人应当自接到通知书之日

起 30 日内，未接到通知书的自公告之

日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百九十三条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东会或者人民

法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十四条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破

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产管理人。

第一百九十五条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记。

第一百九十六条 清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百九十七条 公司被依法宣告破产

的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十二章 修改章程

第一百九十八条 有下列情形之一的，

公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百九十九条 股东会决议通过的章

程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，

依法办理变更登记。

第二百条 董事会依照股东会修改章程

的决议和有关主管机关的审批意见修

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改本章程。

第二百〇一条 章程修改事项属于法

律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第十三章 附则

第二百〇二条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东会

的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第二百〇三条 董事会可依照章程的规

定，制订章程细则。章程细则不得与章

程的规定相抵触。

第二百〇四条 公司、股东、董事、监

事、高级管理人员之间涉及章程规定的

纠纷，应当先行通过协商解决。协商不

成的，通过向公司住所地有管辖权的人

民法院提起诉讼的方式解决。

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第二百〇五条 本章程以中文书写，其

他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在郑州市市场监督管理

局最近一次核准登记后的中文版章程

为准。

第二百〇六条 本章程所称“以上”

、

“以

内”

、

“以下”

，都含本数；

“不满”

、

“以

外”

、

“低于”

、

“多于”不含本数。

第二百〇七条 本章程由公司董事会负

责解释。

第二百〇八条 本章程自股东会审议通

过之日起施行｡

第二百〇九条 本章程附件包括股东会

议事规则、董事会议事规则和监事会议

事规则。

（二）新增条款内容

详见上述修订条款对照。

（三）删除条款内容

详见上述修订条款对照。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

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根据全国中小企业股份转让系统关于落实新《公司法》等相关要求的工作提

示,公司按照《公司法》、

《非上市公众公司监督管理办法》、

《全国中小企业股份

转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定及股转公司《挂牌公司章程（提示模

板）

》

，并结合公司实际情况，对现有章程进行了修订。

三、备查文件

《天筑科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》

天筑科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 25 日