北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图
Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty
北京市中伦律师事务所
关于
《珠海欧力配网自动化股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
二〇二五年八月
./tmp/c75113a0-694a-49a9-840a-04d8f5193b5e-html.html
法律意见书
1
目
录
释
义 ..................................................................................................................................................... 2
正
文 ..................................................................................................................................................... 6
一、
收购人的主体资格 ..................................................................................................................... 6
二、
收购人本次收购的资格说明 ..................................................................................................... 9
三、
本次收购的批准与授权 ........................................................................................................... 15
四、
本次收购的主要内容 ............................................................................................................... 16
五、
收购人及其关联方与欧力配网的交易情况 ............................................................................ 19
六、
本次收购的目的及后续计划 ................................................................................................... 19
七、
本次收购对公众公司的影响 ................................................................................................... 21
八、
收购人在收购事实发生之日起前 6 个月内买卖公众公司股票情况 .................................... 23
九、
收购人及相关主体就本次收购作出的公开承诺及约束措施 ................................................ 23
十、
本次收购的相关证券服务机构................................................................................................ 29
十一、
本次收购的信息披露 ............................................................................................................... 30
十二、
结论性意见 ............................................................................................................................... 30
./tmp/c75113a0-694a-49a9-840a-04d8f5193b5e-html.html
法律意见书
2
释
义
除非本法律意见书中明确另有所指或者依据所在上下文义另有所指，以下
词语在本法律意见书中具有如下含义：
凯发电气、收购人、公
司、上市公司
指
天津凯发电气股份有限公司
欧力配网、被收购公
司、公众公司
指
珠海欧力配网自动化股份有限公司
交易对方
指
张俊、王祝全、朱亚卫、黎利芳、曾荣新、熊庆生、张艳
利、杜小丽、赵德政、杨春松、叶广林、梁修陆、黄滔、
郑全
本次收购、本次交易
指
凯发电气拟以现金方式收购交易对方合计持有的欧力配
网
3,372.9426 万股股份（占欧力配网股份总额的 80%）之
交易
标的资产
指
交易对方拟转让、凯发电气拟受让的欧力配网
3,372.9426
万股股份（占欧力配网股份总额的
80%）
《收购报告书》
指
《珠海欧力配网自动化股份有限公司收购报告书》
《股份转让协议》
指
凯发电气与交易对方及欧力配网签署的《天津凯发电气股
份有限公司与张俊等关于珠海欧力配网自动化股份有限
公司之股份转让协议》
《表决权委托协议》
指
凯发电气与张俊、朱亚卫、黎利芳、曾荣新、熊庆生、赵
德政、张艳利、杜小丽、叶广林、梁修陆、郑全签署的《天
津凯发电气股份有限公司与张俊等关于珠海欧力配网自
动化股份有限公司之表决权委托协议》
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》
指
《非上市公众公司收购管理办法》
《
5 号准则》
指
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第
5 号一权益
变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》
《投资者适当性管理办
法》
指
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
深交所
指
深圳证券交易所
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
股转系统
指
全国中小企业股份转让系统
股转公司
指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
本所、本所律师
指
北京市中伦律师事务所
元、万元
指
如无特别指明，均为人民币元、人民币万元
中国
指
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
./tmp/c75113a0-694a-49a9-840a-04d8f5193b5e-html.html
法律意见书
3
北京市中伦律师事务所
关于《珠海欧力配网自动化股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
致：天津凯发电气股份有限公司
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受天津凯发电气股份有限公司（下
称“凯发电气”、“收购人”或“公司”）委托，担任凯发电气收购珠海欧力配
网自动化股份有限公司（下称“欧力配网”或“被收购公司”）相关事宜（下称
“本次收购”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《非上市公
众公司收购管理办法》（下称“《收购管理办法》”）、《非上市公众公司信息
披露内容与格式准则第
5 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告
书》（下称“《
5 号准则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和规范性文件
的规定，本所为凯发电气为本次收购编制的《珠海欧力配网自动化股份有限公司
收购报告书》出具《北京市中伦律师事务所关于
<珠海欧力配网自动化股份有限
公司收购报告书
>的法律意见书》（下称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行
法律、法规和股转公司有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对
有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
./tmp/c75113a0-694a-49a9-840a-04d8f5193b5e-html.html
法律意见书
4
（二）为出具本法律意见书，本所律师审查了本次收购的交易各方提供的与
出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了
必要的核查和验证。交易各方已作出如下承诺和保证：其为本次收购提供的所有
信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所
提供的资料副本或复印件均与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；所有说明、确认或
承诺均为真实、准确和完整的。
（三）本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准
进行核查，对于本所律师认为对本次收购至关重要而又缺少独立证据支持的事项，
本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法
律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件
和资料，并据此出具法律意见。本所律师在出具法律意见时，仅就与本次收购有
关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意
见，本所及经办律师不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等
专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，
本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会
计、评估等非法律专业事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及
财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定履行了必要的调查、复核
工作，形成合理信赖，并严格按照独立财务顾问及其他证券服务机构出具的专业
文件和
/或本次收购相关各方的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相
关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和
/或本次收购相
关各方的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核
查和作出判断的适当资格。
（五）本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽
责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次
./tmp/c75113a0-694a-49a9-840a-04d8f5193b5e-html.html
法律意见书
5
收购的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验
证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏。
（六）本所同意将本法律意见书作为凯发电气本次收购所必备的法定文件，
随同其他申报材料上报股转公司进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中
所出具的法律意见承担相应的责任。
（七）本所同意凯发电气在其为本次收购而编制的收购报告书中部分或全部
自行引用或根据审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或
说明。
（九）本法律意见书仅供凯发电气为本次收购之目的使用，未经本所书面许
可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次收购相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具
法律意见如下：
./tmp/c75113a0-694a-49a9-840a-04d8f5193b5e-html.html
法律意见书
6
正
文
一、
收购人的主体资格
（一）
收购人的基本情况
本次收购的收购人为凯发电气。根据凯发电气提供的《营业执照》《公司章
程》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具
日，凯发电气的基本情况如下：
公司名称
天津凯发电气股份有限公司
股票代码
300407
股票简称
凯发电气
成立日期
*开通会员可解锁*
股票上市日期
*开通会员可解锁*
股票上市地点
深圳证券交易所
统一社会信用代码
9112*开通会员可解锁*0Y
住所
天津新产业园区华苑产业区物华道
8 号
法定代表人
孔祥洲
注册资本
31,820.0493 万元
公司类型
股份有限公司（上市）
经营范围
铁路、城市轨道交通及电力系统自动化产品、综合监控
系统、工业自动化系统、机车车辆辅助控制系统、监测及
诊断系统、直流开关柜及配件、接触网系统及零部件、软
件产品的研发、制造、销售、工程安装和服务；计算机及
机电一体化系统集成；技术咨询服务；进出口业务；安全
技术防范系统工程设计、施工；自有房屋租赁；物业服
务；汽车及配件销售（不含小轿车）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限
*开通会员可解锁* 至无固定期限
./tmp/c75113a0-694a-49a9-840a-04d8f5193b5e-html.html
法律意见书
7
经核查，本所律师认为，凯发电气依法设立并有效存续，不存在根据相关法
律、法规及其公司章程规定需要终止或解散的情形。
（二）
收购人的股权结构
根据公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前
N 名明细数据表》，
截至
2025 年 7 月 31 日，凯发电气的前十大股东及其持股情况如下：
序
号
股东姓名
/名称
持股数量（股）
持股比例（
%）
1
孔祥洲
41,116,220.00
12.92
2
中国铁路通信信号集团有限公司
36,686,852.00
11.53
3
淮安中特智慧能源合伙企业（有
限合伙）
16,800,000.00 5.28
4
王伟
13,086,960.00
4.11
5
王勇
7,000,000.00
2.20
6
褚飞
5,704,424.00
1.79
7
张忠杰
5,683,320.00
1.79
8
赵勤
4,721,700.00
1.48
9
蔡登明
4,271,600.00
1.34
10
温国旺
4,124,560.00
1.30
（三）
收购人的控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员
1. 收购人的控股股东及实际控制人
根据收购人发布的《
2024 年年度报告》《天津凯发电气股份有限公司简式权
益变动报告书（三）》《
2025 年半年度报告》、收购人提供的《合并普通账户和
融资融券信用账户前
N 名明细数据表》及收购人的说明，收购人不存在控股股
东；截至本法律意见书出具日，孔祥洲直接持有收购人
41,116,220.00 股股份，占
收购人总股本的
12.92%，公司的实际控制人为孔祥洲。
孔祥洲先生，
1961 年生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，毕业
于西南交通大学电机系铁道电气化专业，本科学历。曾任中铁电气化勘测设计研
./tmp/c75113a0-694a-49a9-840a-04d8f5193b5e-html.html
法律意见书
8
究院接触网设计项目负责人、中铁电气化勘测设计研究院接触网科科长、中铁电
气化勘测设计研究院副院长兼电力牵引研究所副所长、天津新技术产业园区凯发
电气成套设备有限公司（凯发电气前身）执行董事。现任公司董事长，北京南凯
自动化系统工程有限公司、北京瑞凯软件科技开发有限公司执行董事、凯发中特
智慧（北京）新能源科技有限公司董事及天津华凯电气有限公司、天津阿尔法优
联电气有限公司董事长。
2. 收购人的董事、监事及高级管理人员
根据收购人发布的《
2024 年年度报告》《关于修订<公司章程>及部分公司
管理制度的公告》《天津凯发电气股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议
公告》《天津凯发电气股份有限公司关于聘任公司财务负责人的公告》及收购人
的说明，截至本法律意见书出具日，收购人的董事、监事1及高级管理人员的情况
如下：
序号
姓名
职务
1
孔祥洲
董事长
2
王伟
副董事长
3
王传启
董事、总经理
4
王勇
董事
5
肖勇
董事
6
张世虎
董事
7
周水华
独立董事
8
方攸同
独立董事
9
徐泓
独立董事
10
张忠杰
副总经理
11
刘坤
副总经理
12
杨翔
副总经理
13
苏光辉
副总经理、董事会秘书
14
赵志锦
副总经理
1 截至本法律意见书出具日，收购人未设置监事会。
./tmp/c75113a0-694a-49a9-840a-04d8f5193b5e-html.html
法律意见书
9
序号
姓名
职务
15
赵军
财务负责人
16
宋金川
总工程师
（四）
收购人及其董事、监事、高级管理人员最近两年的处罚及诉讼、仲裁
情况
根据收购人及其董事、监事、高级管理人员的确认并经本所律师适当核查，
截至本法律意见书出具日，收购人最近两年不存在受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情况；收购人董事、监事、高级管理人员最近两年不存在受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况。
二、
收购人本次收购的资格说明
（一）
收购人的诚信记录
根据收购人提供的企业信用报告及收购人的书面承诺，并经本所律师检索中
国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查
询平台、信用中国、中国证监会网站证券期货监管信息公开目录、证券期货市场
失信记录查询平台和股转系统等相关网站，截至本法律意见书出具日，收购人具
有良好的诚信记录，具有健全的治理机制，不存在利用本次收购损害欧力配网及
其股东合法权益的情形，不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情
形，不属于失信联合惩戒对象，无因违法行为被列入环保、食品药品、产品质量
和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，符合《全国中小企
业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。
（二）
收购人投资者适当性
根据收购人提供的开户证明文件，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，
收购人已开通股转系统一类投资者交易权限，具有参与股转系统挂牌公司股票交
易的资格。
./tmp/c75113a0-694a-49a9-840a-04d8f5193b5e-html.html
法律意见书
10
根据《投资者适当性管理办法》第五条的规定，参与基础层股票交易的法人
机构投资者实收资本或实收股本总额应在
200 万元人民币以上。
根据公司公开披露的《
2024 年年度报告》《2025 年半年度报告》及公司提
供的《天津凯发电气股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字
[2025]第
ZB10556 号），收购人认缴注册资本、实缴注册资本均为 31,820.0493 万元，符
合《投资者适当性管理办法》第五条规定的条件。
（三）
收购人不存在禁止收购公众公司情形
收购人系深交所上市公司，具有健全的公司治理机制和良好的诚信记录，根
据收购人出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人不存
在《收购管理办法》第六条规定的如下不得收购公众公司的情况：（
1）收购人
负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（
2）收购人最近 2 年有重
大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（
3）收购人最近 2 年有严重的证券市场
失信行为；（
4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司
的其他情形。
经本所律师核査并经凯发电气确认，截至本法律意见书出具日，收购人凯发
电气及其实际控制人、法定代表人、现任董事、监事、高级管理人员均不属于失
信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的规定
及要求。
（四）
收购人及其控股股东、一致行动人控制的企业及主要业务情况
1. 收购人控制的企业及主要业务情况
根据《收购报告书》、收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，收购人直接或间接控制的企业及其主营业务情况如下：
序
号
公司名称
注册
资本
（万
元）
经营范围
主营业务
1
北京南凯
自动化系
统工程有
8,000
施工总承包；专业承包；技术开发、
技术咨询、技术服务；技术进出口、
货物进出口、代理进出口；销售机电
铁路供电调
度自动化系
统的研发、
./tmp/c75113a0-694a-49a9-840a-04d8f5193b5e-html.html
法律意见书
11
序
号
公司名称
注册
资本
（万
元）
经营范围
主营业务
限公司
设备、铁路、城市轨道交通及电力系
统自动化产品、信息管理系统、综合
监控系统及远动终端产品；计算机系
统服务；软件服务；铁路、城市轨道
交通及电力系统自动化产品、信息管
理系统、综合监控系统及远动终端产
品研发设计；委托加工（限外阜）铁
路、城市轨道交通及电力系统自动化
产品、信息管理系统、综合监控系统
及远动终端产品。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
生产与销售
2
天津华凯
电气有限
公司2
6,055
一般项目：电力电子元器件制造；轨
道交通专用设备、关键系统及部件销
售；软件销售；信息系统集成服务；
电力电子元器件销售；先进电力电子
装置销售；电力设施器材制造；机械
电气设备制造；软件开发；工程技术
服务（规划管理、勘察、设计、监理
除外）；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；电力行业高效节能技术研发；采
矿行业高效节能技术研发；节能管理
服务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
（不得投资《外商投资准入负面清
单》中禁止外商投资的领域）
柔性直流牵
引供电系统
的研发与产
业化
3
天津保富
电气有限
公司
5,100
一般项目：城市轨道交通设备制造；
输配电及控制设备制造；轨道交通专
用设备、关键系统及部件销售；铁路
运输基础设备销售；软件开发；软件
销售；网络与信息安全软件开发；货
物进出口；技术进出口；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技
开发、生
产、销售适
用于城市轨
道交通及铁
路的直流开
关柜和其他
电气设备
2 天津华凯电气有限公司（以下简称“华凯电气”）董事会由 5 名董事组成，其中凯发电气委派 3 名董事，
少数股东委派
2 名董事，同时华凯电气董事长由凯发电气实际控制人孔祥洲先生担任，收购人对华凯电气
拥有控制权。
./tmp/c75113a0-694a-49a9-840a-04d8f5193b5e-html.html
法律意见书
12
序
号
公司名称
注册
资本
（万
元）
经营范围
主营业务
术转让、技术推广。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）（不得投资《外商投资准
入负面清单》中禁止外商投资的领
域）
4
北京瑞凯
软件科技
开发有限
公司
800
技术开发、技术咨询、技术服务；计
算机系统服务；应用软件服务、基础
软件服务。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
铁路供电调
度自动化系
统软件产品
的开发与销
售
5
天津凯育
智航科技
有限公司
1,000
一般项目：软件开发；互联网销售（除
销售需要许可的商品）；互联网安全
服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；
节能管理服务；储能技术服务；新兴
能源技术研发；电力行业高效节能技
术研发；信息系统集成服务；物联网
技术服务；信息技术咨询服务；信息
系统运行维护服务；运行效能评估服
务；电子、机械设备维护（不含特种
设备）；网络技术服务；云计算装备
技术服务；电子（气）物理设备及其
他电子设备制造。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
应用于智慧
园区、智慧
校园和新能
源领域的新
一代教培系
统和产品销
售
6
天津阿尔
法优联电
气有限公
司
800
开发、生产、销售适用于城市轨道交
通及铁路供电系统和车辆的相关设
备；提供技术咨询及服务，以上业务
相关产品的进出口（以上商品进出口
不涉及国营贸易、进出口配额许可
证、出口配额招标、出口许可证等商
品，其他专项规定管理的商品按照国
家有关规定办理）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
城市轨道交
通以及铁路
供电系统和
车辆的相关
设备领域的
产品
7
凯发中特
智慧（北
7,000
一般项目：技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术
新能源领域
配电开关控
./tmp/c75113a0-694a-49a9-840a-04d8f5193b5e-html.html
法律意见书
13
序
号
公司名称
注册
资本
（万
元）
经营范围
主营业务
京）新能
源科技有
限公司3
推广；新材料技术研发；新材料技术
推广服务；储能技术服务；太阳能发
电技术服务；风力发电技术服务；配
电开关控制设备研发；发电技术服
务；信息系统集成服务；租赁服务（不
含许可类租赁服务）；蓄电池租赁；
计算机软硬件及辅助设备零售；计算
机软硬件及外围设备制造；计算机软
硬件及辅助设备批发；发电机及发电
机组制造；新能源原动设备销售；新
能源汽车换电设施销售；新能源原动
设备制造；电池制造；电池销售；太
阳能热发电装备销售；太阳能热发电
产品销售；发电机及发电机组销售；
电池零配件销售；电池零配件生产；
电工仪器仪表制造；智能仪器仪表制
造；配电开关控制设备销售；供应用
仪器仪表制造；电子产品销售；仪器
仪表制造；仪器仪表销售；智能仪器
仪表销售；电工仪器仪表销售；输配
电及控制设备制造；智能输配电及控
制设备销售；配电开关控制设备制
造；电动自行车销售；技术进出口；
进出口代理；货物进出口。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）（不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
制设备产品
销售和技术
服务
8
Keyvia
Deutschl
and GmbH
2.5
万欧
元
购买、持有和出售公司股权，管理自
有资产，以及开发、制造、建设、安
装、维护和修理铁路、电气化及电力
供应网络，并提供相关服务
境外投资控
股平台，全
资控股
Rail
Power
Systems
GmbH 和
RPS Signal
GmbH
9
Rail Power 1,000 开发、设计、建造、制造、组装、供
轨道交通电
3 凯发电气持有凯发中特智慧（北京）新能源科技有限公司（以下简称“凯发中特”）40%的股权，为第一
大股东；凯发中特）董事会由
5 名董事组成，其中凯发电气委派 3 名董事，少数股东委派 2 名董事，同时
凯发中特董事长由凯发电气董事、总经理王传启先生担任，收购人对凯发中特拥有控制权。
./tmp/c75113a0-694a-49a9-840a-04d8f5193b5e-html.html
法律意见书
14
序
号
公司名称
注册
资本
（万
元）
经营范围
主营业务
Systems
GmbH
万欧
元
应、安装、维护和修理铁路电气化及
电力供应网络，以及提供与之相关的
服务，包括铁路电气化项目的咨询、
规划、实施、执行、监督和管理
气化系统的
开发、设
计、生产、
集成供货、
安装调试、
维护以及维
修
10
RPS Signal
GmbH
2.56
万欧
元
新建、改建和修复现有信号技术设施
及其预防性和周期性维护及修理，包
括组件更换，必要时进行翻新；信号
技术设施的线路现代化改造，以及信
号技术装置和组件的制造与安装，还
有铁路基础设施应用产品的制造
轨旁信号设
备的安装
11
GSF Rail
Infra
GmbH
2.50
万欧
元
开发、营销以及提供和安装一种创
新的基础施工方法（
GSF），用于
德国的铁路基础设施（尤其是接触
网支柱和隔音屏障）
铁路基础设
施开发和营
销
12
Hilser
Straßen
und
Tiefbau
GmbH
2.50
万欧
元
实施道路及地下工程建设服务
公路和电缆
工程的施工
建设
2. 控股股东、实际控制人控制的企业和业务情况
根据《收购报告书》、收购人实际控制人出具的确认函并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统等网站进行查询，截至本法律意见书出具日，除收购人
及其控股子公司外，收购人的实际控制人孔祥洲不存在控制的其他企业。
（五）
收购人与公众公司的关联关系
根据收购人出具的说明，并经本所律师检索国家企业信息公示系统、企查查
等相关网站，截至本法律意见书出具日，收购人与欧力配网不存在关联关系。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人诚信记录良好，具
有健全的公司治理机制，不存在《收购管理办法》及相关法律法规和规范性法律
文件规定的禁止收购公众公司的情形，具备本次收购的主体资格。
./tmp/c75113a0-694a-49a9-840a-04d8f5193b5e-html.html
法律意见书
15
三、
本次收购的批准与授权
（一）
本次收购已履行的批准程序
1. 收购人履行的批准程序
2025 年 8 月 27 日，收购人召开了总经理办公会，审议通过了《关于收购珠
海欧力配网自动化股份有限公司
80%股权的议案》。根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》和《天津凯发电气股份有限公司对外投资管理办法》等相关规
定，本次交易在收购人管理层的审议权限范围内，无需提交上市公司董事会和股
东会审议。
2025 年 8 月 27 日，收购人与交易对方及欧力配网签订本次收购相关协议。
2. 交易对方履行的批准程序
本次收购的交易对方为
14 名自然人股东，无需额外履行内部审批程序。
（二）
本次收购尚需履行的批准程序
截至本法律意见书出具日，本次收购尚需履行的程序事项包括但不限于：
1. 向股转公司报备相关文件并在股转公司指定的信息披露平台进行公告相
关文件；
2. 相关方需完成本次收购的股权变更登记；
3. 公众公司召开董事会、股东会审议通过股票在股转系统终止挂牌的相关
议案；
4. 股转系统审核同意公众公司股票在股转系统终止挂牌；
5. 公众公司完成变更为有限责任公司相关程序；
6. 根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、备案或许可（如适用）。
综上所述，本所律师认为，除上述尚需取得的批准和授权外，本次收购已取
得了现阶段必要的授权和批准。
./tmp/c75113a0-694a-49a9-840a-04d8f5193b5e-html.html
法律意见书
16
四、
本次收购的主要内容
（一）
本次收购的收购方式、资金来源及支付方式
根据《股份转让协议》，收购人拟以支付现金方式向张俊、王祝全、朱亚卫、
黎利芳、曾荣新、熊庆生、张艳利、杜小丽、赵德政、杨春松、叶广林、梁修陆、
黄滔、郑全购买其合计持有的欧力配网
3,372.9426 万股股份，占欧力配网股份总
额的
80%。其中，首期交割股份为 1,575.1761 万股股份，股份转让方式为通过股
转系统以特定事项协议转方式；第二期交割股份为
1,797.7665 万股股份，将在欧
力配网完成于全国中小企业股份转让系统终止挂牌及变更公司形式为有限责任
公司后交割。
根据收购人出具的《关于资金来源合法性的承诺函》，收购人承诺：“本次
收购公众公司的资金来源于本公司自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，本
公司具有履行相关收购义务的能力；不存在利用本次收购的股票向银行等金融机
构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接利用公众公司资源获得其他任何形
式财务资助的情况，同时不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人
持有公众公司股份的情形。”
经核查，本所律师认为，本次收购的收购方式、资金来源及其支付方式符合
《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）
本次收购前后收购人持有公众公司权益的情况
根据《收购报告书》，本次收购导致欧力配网的控制权发生变化。本次收购
前，收购人未持有欧力配网股份；本次收购完成后，收购人持有欧力配网
3,372.9426 万股股份，占欧力配网股份总数的 80%，收购人成为欧力配网的控股
股东，欧力配网变更为收购人的控股子公司。
（三）
本次收购相关协议的主要内容
1. 《股份转让协议》
2025 年 8 月 27 日，凯发电气与交易对方、公众公司签署了《股份转让协
议》。《股份转让协议》对本次交易的方案及定价、交割安排、价款及支付安排、
./tmp/c75113a0-694a-49a9-840a-04d8f5193b5e-html.html
法律意见书
17
公众公司剩余股权的收购安排、陈述与保证、过渡期安排、后续不竞争及未来激
励计划、补偿条款、保密及信息披露、违约责任、协议的生效
/补充/修改/解除、
不可抗力、争议解决及通知和送达及其他等事项作出了约定。《股份转让协议》
自《股份转让协议》各方签字盖章且《股份转让协议》通过凯发电气的权力决策
机构批准后生效。
《股份转让协议》中的补偿条款（“特殊投资条款”）约定如下：
本次交易完成后，张俊先生应确保公众公司自第二期交割日后三（
3）年内
业务稳定，如（
1）公众公司出现必备业务资质无法维持问题（不包括收购人及
张俊先生一致同意主动放弃的业务资质）；（
2）扣除与凯发电气关联交易后的
主营业务收入（不含以前年度贸易业务）较交割前三年（
2022 年度至 2024 年度）
平均值减少超过
25%以上或扣除与凯发电气关联交易后公众公司净利润为负的
负面经营事项，则收购人有权要求张俊先生采取以下二者之一的方式向收购人支
付补偿：
1、向收购人支付补偿金，补偿金额为张俊先生获得的本次交易定价金额的
10%，即 2,095,194.46 元；
2、向收购人无偿转让其持有的公众公司不低于 5%股权（对应 2,108,089 元
注册资本）。
上述主营业务收入及净利润数据以收购人在每个会计年度结束时聘请的审
计机构出具的审计结果为依据确定。
收购人已在《收购报告书》中披露了本次收购上述特殊投资条款相关事项，
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本所律师认为：
(1) 《股份转让协议》的签署方为具有完全民事行为能力的自然人或合法设
立和有效存续的法人，本次收购的特殊投资条款为各方真实意思表示，且不违反
法律、行政法规的强制性规定，合法有效。
(2) 收购人已将与张俊先生在《股份转让协议》中约定的补偿条款在《收购
报告书》中进行披露，上述特殊投资条款不涉及公众公司义务，相关条款内容符
./tmp/c75113a0-694a-49a9-840a-04d8f5193b5e-html.html
法律意见书
18
合《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第
2 号——权益变动
与收购》等股转公司的监管要求。
(3) 《收购报告书》中披露的特殊投资条款内容与《股份转让协议》中的内
容一致。
(4) 本次收购关于公众公司自第二期交割日后三（3）年内业务稳定的相关特
殊投资条款系本次交易各方结合公众公司的经营情况协商确定，具备可行性，承
诺事项设置合理，《收购报告书》中已充分说明相关特殊投资条款的具体内容，
符合《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第
2 号——权益变
动与收购》的有关要求。
(5) 本次收购涉及的特殊投资条款无需相关部门审批、核准或备案。
2. 《表决权委托协议》
2025 年 8 月 27 日，凯发电气与张俊、朱亚卫、黎利芳、曾荣新、熊庆生、
赵德政、张艳利、杜小丽、叶广林、梁修陆、郑全（合称“委托方”）签署了《关
于珠海欧力配网自动化股份有限公司之表决权委托协议》
（“《表决权委托协议》”）。
《表决权委托协议》约定委托方在完成《股份转让协议》约定的第二期股份交割
之前将其所持公众公司
17,977,665 股股份（占公众公司总股本的 42.6397%）的
表决权不可撤销地全权委托给凯发电气行使，并对委托权利、委托期限、陈述与
保证、协议生效
/变更/终止、不可抗力、违约责任、保密及信息披露、适用的法
律和争议解决、通知及其他事项作出了约定。《表决权委托协议》自《股份转让
协议》约定的首期交割日起生效。
经核查，本所律师认为，本次收购的收购方式、资金来源及其支付方式符合
《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，《股份转让协议》《表
决权委托协议》内容合法有效，收购人已在《收购报告书》中完整披露补偿条款，
该等条款为《股份转让协议》各方真实意思表示、合法有效，符合《全国中小企
业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第
2 号——权益变动与收购》等股转
公司的监管要求。
./tmp/c75113a0-694a-49a9-840a-04d8f5193b5e-html.html
法律意见书
19
五、
收购人及其关联方与欧力配网的交易情况
根据《收购报告书》及收购人的说明，于《收购报告书》出具日前
24 个月
内，收购人及其关联方不存在与欧力配网发生交易的情况。
六、
本次收购的目的及后续计划
（一）
本次收购的目的
根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，收购人本次收购的目的如下：
收购人主营业务为电气化铁路及城市轨道交通高端供电装备及信息化、自动
化和智能化系统核心产品的研发、生产和销售，以及牵引供电系统的咨询、设计、
安装、调试和服务业务；欧力配网主要从事配网自动化智能终端及系统、变电站
微机保护及系统、发电厂智能系统、新能源智能系统等产品的研发、生产、销售。
收购人与欧力配网属于配电设备制造业的不同领域，在技术、产品、市场和地域
等方面具有协同效应。本次收购后母子公司可形成一二次配网设备联动，并拓展
业务板块，符合收购人和公众公司的长远发展规划。
（二）
本次收购的后续计划
根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，收购人在本次收购完成后的
具体后续计划如下：
1. 对公众公司主营业务的调整计划
收购人不排除未来根据实际情况对公众公司的主营业务进行调整。公众公司
在实施相应业务时，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
2. 对公众公司管理层的调整计划
本次收购完成后，收购人将根据公众公司的业务发展需求，适时调整公众公
司管理层，以提高其营运管理能力。收购人在调整管理层时，将按照相关法律法
规及公司章程规定的程序和条件，对其任职资格进行审核，并严格履行相应的法
律程序和信息披露义务。
3. 对公众公司组织结构的调整计划
./tmp/c75113a0-694a-49a9-840a-04d8f5193b5e-html.html
法律意见书
20
收购人将根据未来公众公司业务开展情况，对现有组织结构进行调整，包括
但不限于调整现有的各职能部门、设立新的部门等。
4. 对公众公司章程进行修改的计划
收购人将根据公众公司的实际需要并依据《公司法》《证券法》《非上市公
众公司监督管理办法》等有关法律、法规规定对公众公司章程进行相应的修改。
5. 对公众公司现有员工聘用作重大变动的计划
为进一步优化人才结构，收购人将根据实际情况需要对员工聘用做出相应调
整。
6. 对公众公司资产进行处置的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人暂无对公众公司现有资产进行处置的计
划，本次收购完成后未来
12 个月内，如果根据公众公司未来的发展情况需要对
公众公司的现有资产进行处置，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相
应的法定程序和义务。
7. 继续增持公众公司股份的计划
根据《股份转让协议》约定，在完成首期交割后、第二期交割前，相关各方
将推动欧力配网从全国中小企业股份转让系统终止挂牌。终止挂牌后，收购人将
按《股份转让协议》约定继续收购交易对方剩余股权。
8. 维护公众公司控制权稳定的措施
为确保公众公司控制权在表决权委托期间保持稳定，协议各方于《表决权委
托协议》中约定：
“
2.1 乙方4同意自本协议生效之日起，将委托股份对应的表决权及提名和提
案权不可撤销地全权委托予甲方行使，且甲方系唯一的、排他的受托人。
4 《表决权委托协议》中的甲方指凯发电气，乙方指张俊、朱亚卫、黎利芳、曾荣新、熊庆生、赵德政、张
艳利、杜小丽、叶广林、梁修陆、郑全。
./tmp/c75113a0-694a-49a9-840a-04d8f5193b5e-html.html
法律意见书
21
3.1 双方同意，本协议项下的委托期限自《股份转让协议》项下约定的首期
交割日起至第二期交割日止。委托期限内，未经甲方书面同意，乙方不得单方面
撤销本协议项下委托股份对应的表决权及提名和提案权委托。
3.2 双方同意，委托期限内，未经甲方书面同意，不得对委托股份设置质押，
不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得转让或通过其他方式直接或间
接处置所持标的公司全部或部分股份，不得以任何方式增持或减持其所持有的标
的公司股份，不得筹划或发行可交换债券，不得采取任何直接或间接的方式向任
何第三方转让标的公司股份，或直接或间接地与任何第三方作出关于股份转让的
任何承诺、签署备忘录、合同或与本次股份转让相冲突、或包含禁止或限制标的
公司股份转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件。
3.3 除非乙方事先书面同意，甲方不得将委托事项转委托其他方行使。”
经核查，本所律师认为，本次收购的目的及后续计划不存在违反有关法律、
法规及规范性文件强制性规定的情形。
七、
本次收购对公众公司的影响
（一）
本次收购完成后对公众公司的影响
根据《收购报告书》，本次收购对公众公司的影响如下：
1. 本次收购对公众公司控制权的影响
本次收购完成前，张俊先生直接持有公众公司
49.72%股权，并通过与朱亚
卫、熊庆生、黎利芳、曾荣新签署一致行动协议，合计控制公众公司
74.2872%表
决权，为公众公司控股股东、实际控制人。
本次收购完成后，收购人取得欧力配网控制权，成为公众公司的控股股东，
收购的实际控制人孔祥洲成为公众公司的实际控制人。
2. 本次收购对公众公司独立性的影响
本次收购前，公众公司在采购、生产、销售、知识产权等方面均具备独立性，
具备独立研发、生产、销售能力及独立经营能力。
./tmp/c75113a0-694a-49a9-840a-04d8f5193b5e-html.html
法律意见书
22
本次收购后，收购人将继续保持公众公司的独立性，收购人承诺，将按照《公
司法》《证券法》和有关法律法规对公众公司的要求，对公众公司实施规范化管
理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证公众公
司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性，并出具了《关于保持公众公
司独立性的承诺函》，具体内容参见本法律意见书“九、收购人及相关主体就本
次收购作出的公开承诺及约束措施”的相关内容。
3. 本次收购对公众公司同业竞争的影响
本次收购前，收购人主营业务为电气化铁路及城市轨道交通高端供电装备及
信息化、自动化和智能化系统核心产品的研发、生产和销售，以及牵引供电系统
的咨询、设计、安装、调试和服务业务；欧力配网主要从事配网自动化智能终端
及系统、变电站微机保护及系统、发电厂智能系统、新能源智能系统等产品的研
发、生产、销售。收购人与欧力配网属于配电设备制造业的不同领域，在技术、
产品、市场和地域等方面具有协同效应，但在性能特点、应用领域、下游客户等
方面具有不同侧重，不构成直接竞争。
同时，为进一步保护公众公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，
避免公众公司摘牌前可能产生的同业竞争，收购人已出具了《关于避免同业竞争
的承诺》，具体内容参见本法律意见书“九、收购人及相关主体就本次收购作出
的公开承诺及约束措施”的相关内容。
4. 本次收购对公众公司关联交易的影响
根据《收购报告书》及收购人的说明，于《收购报告书》出具日前
24 个月
内，收购人及其关联方不存在与欧力配网发生交易的情况。
为规范关联交易，收购人及其实际控制人出具了《关于规范关联交易的承诺
函》，避免非必要的关联交易，对无法避免或具有合理原因而发生的关联交易，
保证其合理性和定价的公允性，具体内容参见本法律意见书“九、收购人及相关
主体就本次收购作出的公开承诺及约束措施”的相关内容。
（二）
同业竞争情况及避免同业竞争的措施
./tmp/c75113a0-694a-49a9-840a-04d8f5193b5e-html.html
法律意见书
23
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具日，收购人主营业务为电气化
铁路及城市轨道交通高端供电装备及信息化、自动化和智能化系统牵引供电系统
核心产品的研发、生产和销售，以及牵引供电系统的咨询、设计、安装、调试和
服务业务；欧力配网主要从事配网自动化智能终端及系统、变电站微机保护及系
统、发电厂智能系统、新能源智能系统等产品的研发、生产、销售。收购人与欧
力配网属于配电设备制造业的不同领域，在技术、产品、市场和地域等方面具有
协同效应，但在性能特点、应用领域、下游客户等方面具有不同侧重，不构成直
接竞争。
根据《股份转让协议》约定，在完成首期交割后，将办理欧力配网股票从全
国中小企业股份转让系统摘牌的工作。同时，为进一步保护公众公司的合法利益，
维护广大中小投资者的合法权益，避免公众公司摘牌前可能产生的同业竞争，收
购人已出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容参见本法律意见书“九、
收购人及相关主体就本次收购作出的公开承诺及约束措施”的相关内容。
（三）
关联交易情况及规范关联交易的措施
根据《收购报告书》及收购人的说明，于《收购报告书》出具日前
24 个月
内，收购人及其关联方不存在与欧力配网发生交易的情况。
为规范关联交易，收购人及其实际控制人出具了《关于规范关联交易的承诺
函》，避免非必要的关联交易，对无法避免或具有合理原因而发生的关联交易，
保证其合理性和定价的公允性，具体内容参见本法律意见书“九、收购人及相关
主体就本次收购作出的公开承诺及约束措施”的相关内容。
八、
收购人在收购事实发生之日起前 6 个月内买卖公众公司股票情况
根据《收购报告书》、收购人出具的说明、收购人董事、监事、高级管理人
员的确认及对欧力配网
2025 年 1 月至 2025 年 8 月《前 200 名全体排名证券持有
人名册》的核查，收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日起
前
6 个月内不存在买卖公众公司股票的情况。
九、
收购人及相关主体就本次收购作出的公开承诺及约束措施
（一）
收购人及相关主体关于本次收购作出的公开承诺
./tmp/c75113a0-694a-49a9-840a-04d8f5193b5e-html.html
法律意见书
24
1. 关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺
根据收购人出具的《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》，收
购人承诺：
“
1.
本公司已向本次收购的财务顾问、法律顾问提供了其为出具财务顾
问报告、法律意见书所要求本公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、
确认函或证明等文件，并已就有关事实向财务顾问、法律顾问进行了陈述与说明。
2. 本公司提供给财务顾问、法律顾问的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，有关副本材料或复印件均与正本
或原件相一致，所有文件的签名、印章均是真实的。
3. 本公司承诺，本公司就本次收购公众公司过程中出具的收购报告书不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
或连带的法律责任。
4. 本公司在本次收购中所作出的声明、陈述及签署的文件资料所记载的内
容及包含的信息均是真实、准确及完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。”
2. 关于符合收购人主体资格的承诺
根据收购人出具的《关于符合收购人主体资格的承诺函》，收购人承诺：
“
1.
本公司为依法设立并有效存续的企业法人，不存在根据法律法规或
公司章程的规定需要终止的情形，具有独立的企业法人资格、独立对外承担法律
责任的能力。
2. 本公司具有良好的诚信记录，具有健全的公司治理机制，不存在利用收
购损害公众公司或其股东合法权益之情形。
3. 本公司符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第四
条有关投资者适当性的规范性要求。
4. 截至本承诺出具之日，本公司不存在《非上市公众公司收购管理办法》
第六条规定的不得收购公众公司的情形：
./tmp/c75113a0-694a-49a9-840a-04d8f5193b5e-html.html
法律意见书
25
(1) 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
(2) 收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
(3) 收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
(4) 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众
公司的其他情形。
5. 本公司及实际控制人、法定代表人、现任董事、监事、高级管理人员均
不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》
的规定及要求。”
3. 关于保持公众公司独立性的承诺
根据收购人及其实际控制人出具的《关于保持公众公司独立性的承诺函》，
收购人及其实际控制人承诺：
“一、保证公众公司资产独立完整
本公司
/本人及本公司/本人控制的其他企业资产与公众公司的资产将严格区
分并独立管理确保公众公司资产独立并独立经营；严格遵守有关法律、法规和规
范性文件及公司章程关于公众公司与关联方资金往来及对外担保等相关规定，保
证本公司
/本人及本公司/本人控制的其他企业不发生违规占用公众公司资金、资
产等情形。
二、保证公众公司的人员独立
保证公众公司的高级管理人员均不在本公司
/本人及本公司/本人控制的其他
企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司
/本人及本公司/本人控制的
其他企业领取薪酬；保证公众公司的财务人员不在本公司
/本人及本公司/本人控
制的其他企业中兼职或领取薪酬；保证公众公司的劳动人事及工资管理与本公司
/本人及本公司/本人控制的其他企业之间相互独立。
三、保证公众公司的财务独立
./tmp/c75113a0-694a-49a9-840a-04d8f5193b5e-html.html
法律意见书
26
保证公众公司保持独立的财务部门与独立的财务核算体系，能够对财务进行
独立核算，并独立作出财务决策；保证公众公司具有独立的银行基本账户和其他
结算账户，不存在与本公司
/本人及本公司/本人控制的其他企业共用银行账户的
情形；保证不通过违法违规方式干预公众公司的正常资金使用。
四、保证公众公司的机构独立
保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构；保证公众公司的股东会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证公众公司拥有独立、完整的组织机
构，与承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
五、保证公众公司的业务独立
保证公众公司的业务独立于本公司
/本人及本公司/本人控制的其他企业，并
拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营
的能力；保证尽量减少本公司
/本人及本公司/本人控制的其他企业与公众公司的
关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原
则依法进行。
上述承诺自本承诺函签署之日起至公众公司于股转公司完成摘牌之日止持
续有效。”
4. 关于规范关联交易的承诺
根据收购人及其实际控制人出具的《关于规范关联交易的承诺函》，收购人
及其实际控制人承诺：
“
1.
本次收购完成后，本公司
/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽量
避免与公众公司发生关联交易。对于无法避免的必要关联交易，将遵循市场公平、
公正、公开的原则，依法与公众公司签订关联交易合同，参照市场通行的标准，
公允确定关联交易的价格。按相关规定履行必要的关联董事、关联股东回避表决
等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
./tmp/c75113a0-694a-49a9-840a-04d8f5193b5e-html.html
法律意见书
27
2. 本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不通过关联交易损害公众公
司及公众公司其他股东的合法权益；不通过违规向公众公司借款或由公众公司违
规提供担保、代偿债务、代垫款项等各种方式侵占公众公司的资金；不利用股东
/实际控制人地位谋求在与公众公司在业务合作等方面给予本公司/本人及本公司
/本人控制的其他企业优于其他市场第三方的权利。”
5. 关于资金来源合法性的承诺
根据收购人出具的《关于资金来源合法性的承诺函》，收购人承诺：“本次
收购公众公司的资金来源于本公司自有资金或自筹资金，支付方式为现金，资金
来源合法合规，本公司具有履行相关收购义务的能力；不存在以证券支付本次收
购款项的情形；不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情
形，亦不存在直接或间接利用公众公司资源获得其他任何形式财务资助的情形，
同时不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公众公司股份的
情形。”
6. 关于避免同业竞争的承诺函
根据收购人及其实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，收购人
及其实际控制人承诺：
“
1.
本公司
/本人及本公司/本人所控制企业或关联企业将不会直接或间
接经营任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业
务，也不会投资任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞
争的其他企业。
2. 若因国家政策调整、市场变动、业务范围拓展等原因导致本公司/本人及
本公司
/本人控制的其他企业未来从事的业务与公众公司现有业务产生同业竞争
的，本公司
/本人及本公司/本人控制的其他企业将以停止经营相竞争业务、将相
竞争业务纳入到公众公司，或将相竞争业务转让给无关联关系第三方等方式避免
同业竞争。
3. 上述承诺自本承诺函签署之日起至公众公司于股转公司完成摘牌之日止
持续有效。”
./tmp/c75113a0-694a-49a9-840a-04d8f5193b5e-html.html
法律意见书
28
7. 关于股份锁定的承诺
根据收购人出具的《关于股份锁定的承诺函》，就欧力配网作为在股转公司
挂牌的非上市公众公司期间，承诺：“本次收购完成后
12 个月内，本公司不对
外直接或者间接转让持有的公众公司的股份；但本公司在公众公司中拥有权益的
股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述
12 个月的限制。”
8. 关于收购过渡期安排的承诺
根据收购人出具的《关于收购过渡期安排的承诺函》，收购人承诺：
“
1.
在过渡期内，本公司不通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有
充分理由改选董事会的，来自本公司的董事不超过董事会成员总数的
1/3；被收
购公司不得为本公司及其关联方提供担保；被收购公司不得发行股份募集资金。
2. 在过渡期内，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东会已
经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、
担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响
的，应当提交股东会审议通过。”
9. 关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺
根据收购人出具的《关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺函》，
收购人承诺：
“
1.
本次收购完成后，除有关法律法规、监管政策明确允许之外，本公司
及本公司控制的企业不会向公众公司注入金融类企业或金融类资产，不会利用公
众公司直接或间接从事具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为具
有金融属性的企业提供任何形式的帮助。上述金融类企业或金融类资产包括但不
限于下列企业或相关资产：（
1）中国人民银行、中国银监会、中国证监会、中
国保监会监管并持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等证牌的企业；（
2）
私募基金管理机构；（
3）小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业
保理公司、典当公司、互联网金融公司等具有金融属性的企业；（
4）其他具有
金融属性的企业或资产。
./tmp/c75113a0-694a-49a9-840a-04d8f5193b5e-html.html
法律意见书
29
2. 本次收购完成后，除有关法律法规、监管政策明确允许之外，本公司及
本公司控制的企业不会将房地产开发相关资产注入公众公司，不利用公众公司直
接或间接从事房地产开发相关业务，不利用公众公司为房地产开发相关业务提供
任何形式的帮助。”
（二）
收购人未能履行承诺事项时的约束措施
根据收购人出具的《未能履行承诺事项约束措施的承诺函》，收购人承诺：
“
1.
本公司将依法履行公众公司收购报告书披露的承诺事项。
2. 如果未履行公众公司收购报告书披露的承诺事项，本公司将在公众公司
股东会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（
www.neeq.com.cn 或
www.neeq.cc）上公开说明未履行承诺的具体原因并向公众公司股东和社会公众
投资者道歉。
3. 如果因未履行公众公司收购报告书披露的相关承诺事项给公众公司或者
其他投资者造成损失的，收购人将向公众公司或者其他投资者依法承担赔偿责
任。”
综上，本所律师认为，上述承诺及约束措施内容合法、有效，对承诺方具有
法律约束力。
十、
本次收购的相关证券服务机构
根据《收购报告书》，参与本次收购的证券服务机构如下：
证券服务机构
机构名称
收购人财务顾问
方正证券承销保荐有限责任公司
收购人法律顾问
北京市中伦律师事务所
公众公司法律顾问
广东精诚粤衡律师事务所
资产评估机构
北京国枫兴华资产评估有限公司
根据《收购报告书》及收购人提供的说明，截至本法律意见书出具日，上述
专业机构与收购人、公众公司之间不存在关联关系，且具备为本次收购提供相关
证券服务的适当资格。
./tmp/c75113a0-694a-49a9-840a-04d8f5193b5e-html.html
法律意见书
30
十一、
本次收购的信息披露
截至本法律意见书出具日，收购人已经按照《
5 号准则》等文件的要求编制
了《收购报告书》，并拟与本次收购有关的其他文件一并在股转系统上公告。收
购人承诺：“本公司声明收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
经核查，本所律师认为，收购人已按照《收购管理办法》《
5 号准则》等相
关法律、行政法规及规范性文件的规定编制了相关信息披露文件，收购人尚需在
股转系统指定的信息披露平台履行相应的信息披露义务。
十二、
结论性意见
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理
办法》中禁止收购非上市公众公司的情形，具备进行本次收购的主体资格；本次
收购符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件的规定；收购人为本次收购编制的《收购报告书》内容及格式符合《收购管理
办法》和《
5 号准则》等相关法律法规及规范性文件的规定，收购人尚需在股转
公司指定的信息披露平台履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式二份，无副本，每份具有同等法律效力。本法律意见
书经本所负责人及经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为签字盖章页，无正文）
./tmp/c75113a0-694a-49a9-840a-04d8f5193b5e-html.html
3
1