[临时报告]裕富照明:申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书
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2025-09-12
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后查看完整商机。全国免费咨询热线:400-888-7022关于 深圳市裕富照明股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让 的 法律意见书 中国 深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层 邮政编码：518038 11-12F, TaiPing Finance Tower, NO.6001 Yitian Road, Futian District, ShenZhen 518038 电话（ Tel）：*开通会员可解锁* 传真（Fax）：*开通会员可解锁* 电子邮件（ E-mail）：info@ sundiallawfirm.com 网站（ Website）www. sundiallawfirm.com ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-1 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 2 第一节 引 言 ............................................................................................................. 5 一、 律师事务所及律师简介 ................................................................................. 5 二、 信达律师制作《法律意见书》的工作过程 ................................................. 6 三、 有关声明事项 ................................................................................................. 8 第二节 正 文 ......................................................................................................... 10 一、 公司的概况 ................................................................................................... 10 二、 本次挂牌转让的批准和授权 ....................................................................... 11 三、 公司本次挂牌转让的主体资格 ................................................................... 13 四、 本次挂牌转让的实质条件 ........................................................................... 13 五、 公司的设立 ................................................................................................... 21 六、 公司的独立性 ............................................................................................... 28 七、 发起人、股东（实际控制人） ................................................................... 30 八、 公司的股本及其演变 ................................................................................... 32 九、 公司的业务 ................................................................................................... 59 十、 关联交易和同业竞争 ................................................................................... 63 十一、 公司的主要财产 .................................................................................... 70 十二、 公司的重大债权债务 ............................................................................ 82 十三、 公司的重大资产变化及收购兼并 ........................................................ 89 十四、 公司章程的制定与修改 ........................................................................ 89 十五、 公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................ 91 十六、 公司董事、监事、高级管理人员及其变化 ........................................ 93 十七、 公司的税务 ............................................................................................ 94 十八、 公司的环境保护、安全生产、劳动用工等标准 ................................ 97 十九、 诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................................... 102 第三节 本次挂牌转让的总体结论意见 ................................................................. 105 附件：公司及其控股子公司持有的专利 ............................................................... 107 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-2 释 义 在《法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别 代表如下全称或含义： 简称 全称 裕富照明、公司 深圳市裕富照明股份有限公司 裕富有限 深圳市裕富照明有限公司，为公司整体变更设立股份公司前使用 名称 百十投资 深圳市百十投资合伙企业（有限合伙），系公司的员工持股平台、 公司股东之一 走起投资 深圳市走起投资合伙企业（有限合伙），系公司曾经的股东之一 天津东方富海 天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙） ，系公司曾经的 股东之一 裕来贸易 深圳市裕来照明贸易有限公司，系公司的全资子公司 澳可意来 深圳市澳可意来照明有限公司，系公司的全资子公司 香港裕富 裕 富 照 明 香 港 有 限 公 司 ， 英 文 名 称 EASTFIELD LIGHTING (HONGKONG) CO., LIMITED，系公司的香港全资子公司 香港永拓 永拓有限公司，英文名称 LUMINOUS WIDE LIMITED，系香港裕 富的全资子公司 越南裕富 裕 富 照 明 （ 越 南 ） 技 术 有 限 公 司 ， 英 文 名 称 EASTFIELD （ VIETNAM）TECHNOLOGY COMPANY LIMITED，系香港永拓 的全资子公司 越南裕富分支机构 裕富照明（越南）技术有限公司分支机构 《公司章程》 《深圳市裕富照明股份有限公司章程》 《公司章程（草案） 》 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的《深圳市裕 富照明股份有限公司章程（草案） 》 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 》 《信息披露规则》 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-3 《股票挂牌规则》 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》 《分层管理办法》 《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》 《章程必备条款》 《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》 《公司治理规则》 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》 《编报规则第 12 号》 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券 的法律意见书和律师工作报告》 信达 广东信达律师事务所 主办券商、招商证券 招商证券股份有限公司 立信 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 国策资产评估 深圳市国策资产评估有限公司 中国证监会 中国证券监督管理委员会 全国股转系统 全国中小企业股份转让系统 全国股转公司 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 报告期 2023 年度、2024 年度 本次挂牌转让 深圳市裕富照明股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让 系统挂牌同时进入创新层并公开转让 《公开转让说明书》 《深圳市裕富照明股份有限公司公开转让说明书》 《审计报告》 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市裕富照明股份 有限公司审计报告及财务报表》 （信会师报字 [2025]第 ZI10644 号） 及其后附的财务报表附注 《香港裕富法律意见 书》 杨麟振律师行 2025 年 6 月 9 日出具的《关于裕富照明香港有限公 司（ EASTFIELD LIGHTING (HONGKONG) CO., LIMITED）的公 司状况法律意见书》 《香港永拓法律意见 书》 杨麟振律师行 2025 年 6 月 9 日出具的《关于永拓有限公司 （ LUMINOUS WIDE LIMITED）的公司状况法律意见书》 《越南裕富法律意见 书》 北京炜衡律师事务所越南分所 2025 年 6 月 10 日出具《北京炜衡 律师事务所越南分所有关裕富照明（越南）技术有限公司相关情况 的法律意见书》 《法律意见书》 《广东信达律师事务所关于深圳市裕富照明股份有限公司申请股 票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》 中国 中华人民共和国，仅就《法律意见书》而言，不包括中国香港特别 行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区 元 人民币元 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-4 广东信达律师事务所 关于深圳市裕富照明股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 信达三板字（ 2025）第 002 号 致：深圳市裕富照明股份有限公司 根据公司与信达签订的聘请协议，信达接受公司委托，担任公司申请股票在全国 股转系统挂牌并公开转让的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办 法》《业务规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法 律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《法律意见书》。 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-5 第一节 引 言 一、 律师事务所及律师简介 （一）信达简介 信达于 1993 年在广东省深圳市注册，目前持有广东省司法厅颁发的《律师 事务所执业许可证》（统一社会信用代码： 3*开通会员可解锁*66969W）。信达业务范 围主要为证券金融法律业务、房地产法律业务、诉讼法律业务等。截至目前，信 达从事证券法律业务的执业律师约二百名。信达已为上百家国内外公司首次发行 与上市、配股与增发、重大资产重组、控股权收购与转让等提供过法律服务。目 前担任多家上市公司常年法律顾问。 （二）签名律师简介 本项目签名律师梁晓华、陈佳然、郭琼、麻云燕均无违法违规记录，简介如 下： 梁晓华律师，中山大学法学硕士，主要从事公司及证券金融类法律业务，曾 经办多家企业首次公开发行股票并上市、上市公司再融资、资产收购项目，邮箱： liangxiaohua@sundiallawfirm.com，联系电话：*开通会员可解锁*。 陈佳然律师，西南政法大学法学硕士，主要从事公司及证券金融类法律业务， 曾参与多家企业首次公开发行股票并上市、上市公司再融资、资产收购项目，邮 箱： chenjiaran@sundiallawfirm.com，联系电话：*开通会员可解锁*。 郭琼律师，西南政法大学法学硕士，主要从事公司及证券金融类法律业务， 曾参与多家企业首次公开发行股票并上市项目、上市公司再融资项目、资产收购 项目等，邮箱： guoqiong@sundiallawfirm.com，联系电话：*开通会员可解锁*。 麻云燕律师，毕业于北京大学法律系，主要从事公司及证券金融类法律业务， 具备丰富的首次公开发行股票并上市、上市公司股权与债券再融资、资产收购等 项目经验，邮箱： yunyanma@sundiallawfirm.com，联系电话：*开通会员可解锁*。 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-6 二、 信达律师制作《法律意见书》的工作过程 为制作《法律意见书》，信达指派律师进行了以下工作： （一）了解公司基本情况、编制查验计划，并向公司发出尽职调查文件清单 及补充清单 信达律师结合公司实际情况编制了查验计划，查验事项包括但不限于：公司 的基本情况、本次挂牌转让的批准和授权、公司本次挂牌转让的主体资格、本次 挂牌转让的实质条件、公司的设立、公司的独立性、发起人或股东（实际控制人）、 公司的股本及其演变、公司的业务、关联交易和同业竞争、公司的主要财产、公 司的重大债权债务、公司的重大资产变化及收购兼并、公司章程的制定与修改、 公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作、公司董事、监事、高级管理 人员及其变化、公司的税务、公司的环境保护、安全生产、劳动用工等标准、诉 讼、仲裁或行政处罚等。结合前述查验计划，信达律师向公司出具了尽职调查清 单及补充清单。 （二）落实查验计划，制作工作底稿 在查验过程中，信达律师采取了书面审查、面谈、实地走访和访谈、查询、 计算、复核等多种方法进行核查和验证，确保能全面、充分地掌握并了解公司的 各项法律相关事实。这些过程包括但不限于： 1. 书面审查 信达律师除了向公司发出尽职调查清单及补充清单外，还到现场协助公司收 集、整理相关资料，该等文件和资料构成信达律师出具《法律意见书》所必需的 工作底稿资料。信达律师根据公司提供的基本文件、资料或其副本或复印件等书 面材料进行归类整理，形成记录清晰的工作底稿，并在此基础上对公司全面审慎 核查，起草《法律意见书》。 2. 实地走访和访谈 信达律师多次前往公司场所，查验有关资产状况；向公司控股股东、实际控 制人、相关部门人员以及部分主要供应商和客户代表了解情况，并做了相应访谈 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-7 （包括面谈或视频访谈）；就公司本次挂牌转让所涉及的问题与公司有关人员进 行必要的讨论，并就信达律师认为重要且不可或缺的问题向公司及有关人士发出 书面询问。在进行实地走访和访谈过程中，信达律师已制作了访谈笔录，形成工 作底稿；有关人士提供的书面答复、说明，已获其确认或认可，经核查和验证后 为信达律师所信赖，构成信达律师出具《法律意见书》的支持性资料。 3. 查档、计算和复核 信达律师取得了公司工商行政主管部门备案的工商档案，计算并复核相关的 股权比例等重要数据；取得专利、商标、软件著作权等主管部门出具的查档证明 文件，通过查看证书原件以及网络查询等进行复核；取得公司《企业信用报告（无 违法违规证明版）》及其他有关政府主管部门出具的证明文件，并通过查询主管 政府部门网站进行复核。前述相关材料、证明文件，经相关机构盖章确认，或经 信达律师查询和复核，均构成信达律师完成、出具《法律意见书》的依据。上述 查档、计算和复核所获得的相关材料，均已经信达律师整理后，归入本项目的工 作底稿。 （三）会议讨论、研究、分析和判断 对工作过程中所发现的法律问题，信达律师通过参加例会及其他工作会议等 方式，及时与公司及其他中介机构沟通，对有关问题深入讨论和研究，探讨合法 的解决方案。 对工作过程中发现的重要法律问题，信达律师还多次启动内部业务讨论会， 对这些重要问题的法律事实、法律依据及法律后果进行综合分析和判断，并据以 得出结论意见。 （四）信达内控部以及内核小组复核 按照信达证券业务内核要求，经办律师在完成《法律意见书》初稿后，将《法 律意见书》以及工作底稿一并提交信达内控部，由内控部安排的内核小组审核。 在审阅上述文件的基础上，内核小组召开内核会，对本项目的查验计划及其落实 情况、工作过程中相关问题的解决情况、结论性意见的支持性证据是否足够、 《法 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-8 律意见书》的制作等情况，进行了认真的讨论和复核，并形成会议记录。经办律 师根据内核会意见，补充查验、相应修改完善了《法律意见书》。 （五）制作文件及审阅《公开转让说明书》 基于以上工作，信达律师为公司本次挂牌转让出具《法律意见书》，并对《公 开转让说明书》进行了总括性审阅。 截至《法律意见书》出具日，概括地计算，信达律师为公司本次挂牌转让的 工作时间（包括在公司现场工作时间及非公司现场制作《法律意见书》及其他法 律申报文件的时间）总计约为 215 个工作日。 三、 有关声明事项 1. 信达律师依据《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，并根 据中国现行法律、法规及规范性文件的有关规定发表法律意见，不对任何中国司 法管辖区域之外的事实和法律发表意见。 2. 信达律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信 达律师在《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估 报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达律师对这些数据或结论的真实性和 准确性作出任何明示或默示的保证。 3. 信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的 如下保证：公司已向信达律师提供了信达律师认为出具《法律意见书》所必需的 和真实的原始书面材料、副本材料、复印件材料、书面说明或口头证言等文件； 公司在向信达律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供 文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副 本材料或复印件均与原件一致。 4. 信达及信达律师依据《证券法》 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《法律意见书》出具 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》所认定的事实真实、准 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-9 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担相应法律责任。 5. 信达律师同意将《法律意见书》作为公司申请本次挂牌转让所必备的法律 文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 6. 信达律师同意公司部分或全部在《公开转让说明书》中自行引用或按全国 股转公司审核要求引用《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引 用而导致法律上的歧义或曲解。 7. 信达律师出具的《法律意见书》仅供公司为本次挂牌转让之目的使用，不 得用作任何其他目的。 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-10 第二节 正 文 一、 公司的概况 （一）公司的股权架构图 根据公司提供的《公司章程》 、工商登记资料、股东名册，并经核查公司下 属子公司的工商档案资料，截至《法律意见书》出具日，公司的股权架构如下： ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-11 （二）公司的基本情况 根据公司《营业执照》 《公司章程》 、工商登记资料，并经查询国家企业信用 信息公示系统，截至《法律意见书》出具日，公司的基本情况如下： 名称 深圳市裕富照明股份有限公司 统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*57613A 类型 其他股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 法定代表人 陆群 注册资本 3,000 万元人民币 成立日期 2004 年 11 月 17 日 营业期限 2004 年 11 月 17 日至无固定期限 住所 深圳市龙岗区坪地街道高桥社区环坪路 10 号 A 栋、B 栋、C 栋、D 栋 （注 1） 经营范围 一般经营项目： LED 照明产品的研发设计；国内贸易；货物进出口、 技术进出口；许可经营项目：照明制品的生产与销售；五金塑胶模具、 塑胶制品、五金制品的生产及购销 注 1：公司已于 2025 年第二次临时股东会审议通过变更公司注册地址的议案，拟变更 公司注册地址为“深圳市龙岗区坪地街道高桥社区丁山河路 20 号 3 栋”，最终以工商登记机 关核准的内容为准。 二、 本次挂牌转让的批准和授权 （一）公司本次挂牌转让的批准 2025 年 5 月 6 日，公司召开第一届董事会第七次会议，审议并通过了《关 于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让同时进入创新层 的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让同时进入 创新层后交易方式的议案》 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股 票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让同时进入创新层相关工作的议 案》等与本次挂牌转让相关的议案，同意公司股票申请在全国股转系统挂牌及公 开转让并同时进入创新层，本次申请挂牌决议的有效期自股东大会审议通过之日 起 12 个月。 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-12 2025 年 5 月 22 日，公司召开了 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了 董事会提请审议的上述议案。 （二）公司股东大会授权董事会办理有关本次挂牌转让事宜的授权范围与 程序 根据公司第一届董事会第七次会议及 2025 年第一次临时股东大会会议文件， 2025 年第一次临时股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国股转系统 挂牌等相关工作，包括但不限于： 1. 履行与公司本次股票挂牌转让有关的一切程序，包括向全国中小企业股份 转让系统及相关主管部门提交本次挂牌的申请材料，并根据反馈意见补充、更新 申请材料； 2. 审阅、修订、批准及签署公司与本次申请股票挂牌转让的相关文件、合同 及其他文件； 3. 根据全国中小企业股份转让系统及相关主管部门的不时要求或法律、法规、 规范性文件新的规定，对本次挂牌方案、公司章程及公司治理制度进行调整或修 改； 4. 授权公司董事会根据公司内外部环境的变化（包括监管政策的变化），中 止或终止本次挂牌； 5. 在本次股票挂牌完成后，办理公司章程中的有关条款修改、工商变更登记 等事宜； 6. 负责在中国证券登记结算有限责任公司办理公司股票托管登记、限售登 记等事宜； 7. 办理与本次挂牌相关的其他程序事宜。 上述授权的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起 12个月。 经信达律师核查，公司股东大会授权董事会办理本次挂牌事宜的授权内容及 程序合法、有效。 （三）本次挂牌转让尚需取得的批准 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-13 综上，信达律师认为，公司就本次挂牌转让已获得相关法律法规及《公司章 程》所要求的公司内部批准与授权，本次挂牌转让尚需获得全国股转公司审核同 意。 三、 公司本次挂牌转让的主体资格 （一）公司是依法设立的股份有限公司 公司前身裕富有限成立于 2004 年 11 月 17 日。如《法律意见书》正文“五、 公司的设立”所述，公司系由裕富有限以截至 2023 年 10 月 31 日经审计的账面 净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，并依法于 2023 年 12 月 21 日经深 圳市市场监督管理局核准变更登记。 （二）公司合法存续 根据《公司章程》的规定，公司为永久存续的股份有限公司。根据公司书面 确认并经信达律师核查公司工商注册登记资料、董事会、股东会、监事会的决议 等文件，查询国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、证券期货市场 失信记录查询平台、中国裁判文书、信用中国等网站，截至《法律意见书》出具 日，公司为合法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件 以及《公司章程》规定需要终止的情形。 综上，信达律师认为，公司是依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在 根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次 挂牌转让的主体资格。 四、 本次挂牌转让的实质条件 截至《法律意见书》出具日，公司符合《公司法》《股票挂牌规则》以及《业 务规则》规定的本次挂牌转让的实质条件，具体如下： （一）公司符合《股票挂牌规则》和《业务规则》规定的挂牌条件 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-14 1. 公司是依法设立且合法存续的股份有限公司，股本总额不低于 500 万元， 且持续经营不少于两个完整的会计年度 如《法律意见书》正文“三、公司本次挂牌转让的主体资格”及“五、公司 的设立”所述，公司是依法设立且合法存续的股份有限公司。截至《法律意见书》 出具日，公司股本总额为 3,000 万元，不低于 500 万元。 公司系由 2004 年 11 月 17 日成立的裕富有限以截至 2023 年 10 月 31 日经 审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，根据《股票挂牌规则》第 十一条第二款规定和《业务规则》第 2.1 条第（一）项规定，公司持续经营时间 可以从有限责任公司成立之日起计算，因此公司持续经营已满两个会计年度。 综上，信达律师认为，公司为依法设立且合法存续满两年的股份有限公司， 符合《股票挂牌规则》第十条“申请挂牌公司应当是依法设立且合法存续的股份 有限公司，股本总额不低于 500 万元”、第十一条“申请挂牌公司应当持续经营 不少于两个完整的会计年度”及《业务规则》第 2.1 条第（一）项“依法设立且 存续满两年”之规定。 2. 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 （ 1）如《法律意见书》正文之“八、公司的股本及其演变” 所述，截至《法 律意见书》出具日，公司股权权属清晰，控股股东、实际控制人及其实际支配的 股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷，公司的股东不存在国家法律、 法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。 （ 2）如《法律意见书》正文之“五、公司的设立”及“八、公司的股本及 其演变”“十一、公司的主要财产”所述，公司及其控股子公司的历次股权变动 履行了必要的内部决议、外部审批程序，不存在擅自公开或变相公开发行证券且 仍未依法规范或还原的情形。 （ 3）根据公司控股股东、实际控制人及相关股东、董事、监事、高级管理 人员分别出具的《关于股份锁定、减持的承诺》，公司股票限售安排符合《公司 法》和《股票挂牌规则》的有关规定。 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-15 综上，信达律师认为，公司股权清晰，股票发行和转让行为合法合规，符合 《股票挂牌规则》第十条第（一）项、第十三条及《业务规则》第 2.1 条第（四） 项之规定。 3. 公司治理健全，合法规范经营 （ 1）如《法律意见书》正文“十五、公司股东会、董事会、监事会议事规 则及规范运作”“十六、公司董事、监事、高级管理人员及其变化”所述，公司 已依法建立健全了股东会、董事会、监事会及高级管理人员的公司治理架构，并 根据《公司法》《管理办法》《公司治理规则》等规定制定了《股东会议事规则》 《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《董事会秘书工 作制度》《信息披露管理制度》等公司治理制度。公司在《公司章程》中明确了 公司与股东等主体之间的纠纷解决机制，并建立了投资者关系管理、关联交易管 理等制度，能切实保障投资者和公司的合法权益。 （ 2）如《法律意见书》正文“十五、公司股东会、董事会、监事会议事规 则及规范运作”“十六、公司董事、监事、高级管理人员及其变化”所述，公司 股东会、董事会、监事会及高级管理人员按照公司治理制度进行规范运作，相关 机构和人员能够依法履行职责。 2025 年 5 月 6 日，公司召开第一届董事会第七 次会议，对公司治理机制的有关情况进行了充分讨论、评估，审议通过《关于对 公司治理机制的说明及其执行情况评估的议案》，确认公司自股份公司设立以来 治理机制健全且得到有效运行，能够给股东提供合理保护及保证股东充分行使知 情权、参与权、质询权和表决权等权利。 （ 3）如《法律意见书》正文之“六、公司的独立性”所述，公司业务、资 产、人员、财务、机构完整、独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业分开。 （ 4）如《法律意见书》正文之“十、关联交易和同业竞争”所述，报告期 内公司的关联交易已履行相应审议程序，不存在损害公司及其他股东利益的情况。 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-16 （ 5）截至报告期期末，公司不存在资金、资产或其他资源被公司控股股东、 实际控制人及其控制的企业占用的情形，控股股东、实际控制人已出具了《关于 避免资金占用的承诺函》，公司已采取有效措施防范占用情形的发生。 （ 6）根据公司现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表及公安机关出 具的该等人员的无犯罪记录证明，并经信达律师核查，截至《法律意见书》出具 日，公司现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》、部门规章或规范性文 件、全国股转系统业务规则和《公司章程》等规定的任职资格，能够履行《公司 法》和《公司章程》规定的义务。 （ 7）如《法律意见书》正文之“九、公司的业务”“十九、诉讼、仲裁或行 政处罚”部分所述，公司具备开展业务所必需的资质、许可，不存在以下情形： 1）最近 24 个月以内，公司或控股股东、实际控制人、控股子公司因贪污、 贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机关作出 有罪判决，或刑事处罚未执行完毕； 2）最近 24 个月以内，公司或控股股东、实际控制人、控股子公司存在欺诈 发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安 全、公众健康安全等领域的重大违法行为； 3）最近 12 个月以内，公司或控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、 监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚； 4）公司或控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人 员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出 机构立案调查，尚未有明确结论意见； 5）公司或控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人 员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除； 6）公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券市 场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人 员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除； ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-17 7）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。 （ 8）根据公司提供的《企业信用报告（无违法违规证明版）》、公司报告 期内行政处罚相关资料、相关政府主管部门出具的合规证明及公司书面确认，并 经信达律师核查，报告期内，公司及其子公司不存在因违犯国家法律、行政法规、 规章而受到刑事处罚或重大行政处罚的情形。 综上，信达律师认为，截至《法律意见书》出具日，公司治理机制健全，合 法规范经营，符合《股票挂牌规则》第十条第（二）项及第十四条、第十六条、 第十九条及《业务规则》第 2.1 条第（三）项之规定。 4. 业务明确，具有持续经营能力 （ 1）如《法律意见书》正文之“九、公司的业务”部分所述，公司的主营 业务为工业照明、商业照明和特种照明领域 LED 照明产品的研发、设计、生产 及销售，公司拥有与其业务相匹配的关键资源要素，具有直接面向市场独立持续 经营的能力。 （ 2）公司最近两年有持续的营运记录，具有持续经营能力。 1）根据《审计报告》《公开转让说明书》，公司 2023 年、2024 年营业收入 分别为 49,102.94 万元、52,402.72 万元。经信达律师抽查公司与主要客户、主要 供应商的交易合同、发票及付款凭证等，公司最近两年有包括现金流量、营业收 入、交易客户在内的持续营运记录； 2）根据《审计报告》《公开转让说明书》，公司最近一期期末净资产为 39,082.61 万元，每股净资产不低于 1 元/股；公司 2023 年度、2024 年度扣除非 经常性损益后归属于公司股东的净利润分别为 6,886.05 万元、8,731.83 万元，最 近两年净利润均为正且累计不低于 800 万元。 3）根据公司的工商注册登记文件、董事会和股东会等会议资料、公司出具 的书面确认、并经信达律师查询企查查、人民法院公告网、中国裁判文书网等网 站，公司不存在依据《公司法》第二百二十九条规定解散或法院依法受理重整、 和解或者破产申请的情形。 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-18 （ 3）如《法律意见书》正文“九、公司的业务”所述，公司及其子公司目 前所从事的业务遵守法律、法规及规范性文件有关规定，符合国家产业政策的要 求，不存在以下情形： 1）主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁 止或淘汰； 2）属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务；3）不符 合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其他情形。 综上，信达律师认为，公司业务明确，具有持续经营能力，符合《股票挂牌 规则》第十条第（三）项、第十八条、第二十一条、第二十二条及《业务规则》 第 2.1 条第（二）项之规定。 5. 主办券商推荐并持续督导 2025 年 6 月，公司与具备主办券商资质的招商证券签署了推荐挂牌并持续 督导协议，委托招商证券为公司本次申请挂牌的主办券商，负责推荐公司股票在 全国股转系统挂牌并持续督导。截至《法律意见书》出具日，主办券商为公司本 次申请挂牌出具了《招商证券股份有限公司关于推荐深圳市裕富照明股份有限公 司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌之尽职调查报告》《招商证 券股份有限公司关于推荐深圳市裕富照明股份有限公司股票在全国中小企业股 份转让系统公开转让并挂牌的推荐报告》，符合《股票挂牌规则》第十条第（四） 项以及《业务规则》第 2.1 条第（五）项之规定。 6. 公司注册资本已足额缴纳，股东出资合法合规，股权权属明晰 如《法律意见书》正文之“五、公司的设立”“七、发起人、股东（实际控 制人）”“八、公司的股本及其演变”所述，公司的注册资本已足额缴纳，股东 的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定，股东不存在依法 不得投资公司的情形；公司股权权属明晰，控股股东、实际控制人持有或控制的 股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷，符合《股票挂牌规则》第十二 条的规定。 7. 公司设立独立的财务机构，能够独立开展会计核算、作出财务决策，财 务报表由会计师事务所出具无保留意见的审计报告，内部控制制度健全且得到 有效执行 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-19 经访谈公司财务总监并基于信达律师作为非财务专业人员的理解和判断，公 司已建立独立的财务部门，能够独立开展会计核算、作出财务决策。 根据《审计报告》，并经访谈公司财务总监，公司会计基础工作规范，财务 报表的编制和披露符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，在所有重大方 面公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，并由符合《证券法》规定的 会计师事务所出具无保留意见的审计报告；公司内部控制制度健全且得到有效执 行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性。 2025 年 5 月 6 日，公司第一届董事会第七次会议审议通过了《关于对公司 治理机制的说明及其执行情况评估的议案》，董事会认为公司内部控制制度健全 且得到有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性。 因此，公司符合《股票挂牌规则》第十七条之规定。 综上，信达律师认为，公司符合《股票挂牌规则》和《业务规则》规定的挂 牌条件。 （二）公司符合《分层管理办法》规定的挂牌同时进入创新层的条件 1. 根据《审计报告》《公开转让说明书》，公司 2023 年度、2024 年度净利 润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 6,886.05 万元、8,731.83 万元，最近两年加权平均净资产收益率为 21.50%、25.06%，公司股本总额为 3,000 万元，符合《分层管理办法》第十一条第（一）项规定申请挂牌同时进入创新层 的条件。 2. 根据《审计报告》《公开转让说明书》，公司最近一年（即 2024 年）期 末净资产为 39,082.61 万元；如《法律意见书》正文“十五、公司股东会、董事 会、监事会议事规则及规范运作”所述，公司治理健全，已制定股东会、董事会 和监事会议事规则、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、 投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度，已设董事会秘书作为 信息披露事务负责人。综上，公司符合《分层管理办法》第八条规定进入创新层 的条件。 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-20 3. 如《法律意见书》正文“四、关于本次挂牌转让的实质条件”之“（一） 公司符合《股票挂牌规则》和《业务规则》规定的挂牌条件”等所述，公司不存 在《分层管理办法》第十条第（一）项至第（五）项、第（七）项规定的以下情 形： （ 1）公司或其控股股东、实际控制人因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序的行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未 执行完毕； （ 2）公司或其控股股东、实际控制人因欺诈发行、重大信息披露违法或者 其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重 大违法行为被处以罚款等处罚且情节严重，或者导致严重环境污染、重大人员伤 亡、社会影响恶劣等情形； （ 3）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被中国 证监会及其派出机构采取行政处罚；或因证券市场违法违规行为受到全国股转公 司等自律监管机构公开谴责； （ 4）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案 调查，尚未有明确结论意见； （ 5）公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未 消除； （ 6）最近两年财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报 告。 综上，信达律师认为，公司符合《分层管理办法》规定的申请挂牌同时进入 创新层的条件。 因此，信达律师认为，公司本次挂牌转让已符合《公司法》 《股票挂牌规则》 《业务规则》和《分层管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件规定的关 于在全国股转系统挂牌并公开转让、申请挂牌同时进入创新层的实质条件。 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-21 五、 公司的设立 公司的设立指裕富有限整体变更为股份公司。公司前身裕富有限的设立情 况见《法律意见书》正文“八、公司的股本及其演变”所述。 （一）公司的设立方式、程序、资格、条件 1．公司的设立方式 公司系由裕富有限以整体变更方式发起设立的股份有限公司，将裕富有限截 至 2023 年 10 月 31 日经审计的净资产折为公司的股本 3,000 万股，未折股的净 资产计入公司资本公积。 2. 公司的设立程序 2023 年 12 月 12 日，立信出具了《深圳市裕富照明有限公司审计报告及财 务报表》（信会师报字 [2023]第 ZI10686 号）。经审计，裕富有限截至 2023 年 10 月 31 日的净资产值为 19,631.54 万元。 2023 年 12 月 13 日，国策资产评估出具了《深圳市裕富照明有限公司拟股 份制改制所涉及的深圳市裕富照明有限公司净资产资产评估报告》（国策资评字 SZ[2023]120003BE3 号）。经评估，裕富有限截至 2023 年 10 月 31 日的净资产 评估值为 36,120.03 万元。 2023 年 12 月 19 日，裕富有限召开股东会，同意由裕富有限全体股东作为 发起人，将裕富有限整体变更为股份有限公司，股份有限公司的名称为“深圳市 裕富照明股份有限公司”。裕富有限整体变更为股份有限公司后，注册资本为 3,000 万元，发起人按各自在裕富有限所占的注册资本比例对应折为各自所占股 份有限公司的股份比例。同日，各发起人就前述整体变更事宜签订了《深圳市裕 富照明股份有限公司之发起人协议》；同日，股份公司筹备组向各发起人、董事 及监事候选人发出了《创立大会的通知》，通知列明了会议时间、地点、与会人 员及会议拟审议事项等；同日，裕富有限召开职工代表大会，选举黄启赵为深圳 市裕富照明股份有限公司（筹）职工代表监事。 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-22 2023 年 12 月 20 日，全体发起人召开股份有限公司创立大会，审议并通过 了股份有限公司设立的相关议案、公司章程及部分内部管理制度的相关议案、选 举公司第一届董事会、监事会成员的相关议案等，同意裕富有限整体变更为裕富 照明相关事宜，并选举陆群、 WU MEIJUAN（中文名称“吴美娟”）、饶汉鑫为 第一届董事会非独立董事，选举张建、曾港军为第一届董事会独立董事，选举刘 木兰、申宏伟为第一届监事会股东代表监事。 根据立信出具的《深圳市裕富照明股份有限公司（筹）验资报告》（信会师 报字 [2023]第 ZI10689 号），经审计，截至 2023 年 10 月 31 日止，裕富照明（筹） 已按规定将裕富有限的净资产折股，共计 3,000.00 万股，净资产大于股本部分计 入资本公积。 2023 年 12 月 21 日，公司在深圳市市场监督管理局办理了工商登记，并领 取了统一社会信用代码为“ 9*开通会员可解锁*57613A”的《营业执照》。 基于上述，信达律师认为，公司整体变更的折股方案合法合规；公司由裕富 有限整体变更为股份有限公司事项已依法履行了内部决策程序及设立登记程序， 并取得了营业执照，公司设立的程序符合《公司法》等法律法规的规定，设立过 程合法、合规。 3. 股份有限公司设立时各发起人的资格 根据公司设立时的公司章程及各发起人的营业执照 /身份证明，公司设立时 各发起人的基本情况如下： （ 1）陆群 陆群，系公司的发起人股东之一，截至《法律意见书》出具日，陆群持有公 司 2,835 万股股份，占公司股本总额的 94.50%。陆群持有有效中国居民身份证， 住址为广东省深圳市福田区，拥有澳门永久居留权。 根据陆群提供的身份证明文件、股东调查表，并经信达律师查询中国证监会、 证券期货市场失信记录查询平台等网站的信息，陆群不存在被法律法规限制或者 禁止投资的情形。 （ 2）百十投资 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-23 百十投资为公司的发起人股东之一，并为公司的员工持股平台。截至《法律 意见书》出具日，百十投资持有公司 135 万股股份，占公司股本总额的 4.50%。 根据百十投资的工商档案、现行有效的《营业执照》 、合伙协议，并经信达 律师查询国家企业信用信息公示系统公示信息，截至《法律意见书》出具日，百 十投资有效存续，其基本情况如下： 企业名称 深圳市百十投资合伙企业（有限合伙） 类型 有限合伙企业 成立日期 2015 年 7 月 28 日 合伙期限 2015 年 7 月 28 日至无固定期限 统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*41363U 经营场所 深圳市龙岗区坪地街道高桥社区环坪路 10 号 A 栋 B2-2 室 执行事务合伙人 陆群 出资额 550.8 万元 经营范围 以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动） 根据百十投资的工商档案、合伙协议、各合伙人出具的股权激励出资确认函， 并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统公示信息，截至《法律意见书》出 具日，百十投资的全体合伙人出资情况如下： 序号 姓名 合伙人类型 出资方式 出资额（万元） 出资比例 （ %） 1 陆群 普通合伙人 货币 22.0320 4.0000 2 饶汉鑫 有限合伙人 货币 122.4000 22.2222 3 陈德华 有限合伙人 货币 42.8400 7.7778 4 李东梅 有限合伙人 货币 24.4800 4.4444 5 赵利佳 有限合伙人 货币 24.4800 4.4444 6 胡春霞 有限合伙人 货币 19.5840 3.5556 7 蔺家全 有限合伙人 货币 18.3600 3.3333 8 程靖顺 有限合伙人 货币 15.9120 2.8889 9 程梅 有限合伙人 货币 15.9120 2.8889 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-24 序号 姓名 合伙人类型 出资方式 出资额（万元） 出资比例 （ %） 10 申宏伟 有限合伙人 货币 12.2400 2.2222 11 刘木兰 有限合伙人 货币 12.2400 2.2222 12 郑代顺 有限合伙人 货币 12.2400 2.2222 13 吕清泉 有限合伙人 货币 12.2400 2.2222 14 李栋 有限合伙人 货币 12.2400 2.2222 15 唐力 有限合伙人 货币 12.2400 2.2222 16 赵中亮 有限合伙人 货币 12.2400 2.2222 17 黄启赵 有限合伙人 货币 12.2400 2.2222 18 杜宁 有限合伙人 货币 12.2400 2.2222 19 刘银 有限合伙人 货币 12.2400 2.2222 20 孙远 有限合伙人 货币 12.2400 2.2222 21 陈和保 有限合伙人 货币 11.0160 2.0000 22 曹土金 有限合伙人 货币 10.6488 1.9333 23 刘远慈 有限合伙人 货币 9.7920 1.7778 24 刘升 有限合伙人 货币 8.5680 1.5556 25 刘薇 有限合伙人 货币 7.4664 1.3556 26 张剑彬 有限合伙人 货币 7.3440 1.3333 27 向雪华 有限合伙人 货币 6.3648 1.1556 28 梅文斌 有限合伙人 货币 6.1200 1.1111 29 肖学樟 有限合伙人 货币 6.1200 1.1111 30 李胜生 有限合伙人 货币 6.1200 1.1111 31 刘红举 有限合伙人 货币 6.1200 1.1111 32 赖祯昌 有限合伙人 货币 6.1200 1.1111 33 张威 有限合伙人 货币 6.1200 1.1111 34 方志远 有限合伙人 货币 6.1200 1.1111 35 荣松显 有限合伙人 货币 6.1200 1.1111 合计 550.8000 100.0000 根据百十投资的工商档案、合伙协议、百十投资合伙人相应的出资凭证，并 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-25 经信达律师核查百十投资合伙人劳动合同、工资表及社保和公积金缴纳记录，百 十投资的合伙人均为公司或其子公司的员工；百十投资系由公司及其子公司员工 设立的用于投资公司的持股平台，除持有公司股权外，百十投资未开展其他经营 活动或持有其他公司的股权或权益，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金， 不存在管理其他私募投资基金或委托基金管理人管理资产的情形，不涉及由私募 投资基金管理人管理并进行有关投资活动，百十投资不属于《中华人民共和国证 券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案 办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金监督管 理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规履行登记或备案 程序。 （ 3）过黎光 过黎光，系公司的发起人股东之一，截至《法律意见书》出具日，过黎光持 有公司 30 万股股份，占公司股本总额的 1.00%。过黎光持有有效中国居民身份 证，住址为江苏省无锡市锡山区，无境外永久居留权。 根据过黎光提供的身份证明文件、股东调查表，并经信达律师查询中国证监 会、证券期货市场失信记录查询平台等网站的信息，过黎光不存在被法律法规限 制或者禁止投资的情形。 经信达律师核查，公司是由陆群、百十投资以及过黎光为发起人共同发起设 立的股份有限公司，公司的发起人均在中国境内有住所；公司的发起人具有法律、 法规和规范性文件规定的担任发起人的资格；公司发起人的人数、住所和出资比 例符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在被法律法规限制或者禁止投 资的情形，亦不存在职工持股会、工会等作为发起人的情形。 4. 公司的设立资格与条件 经核查，公司具备公司设立时有效的《公司法》第七十六条、七十八条规定 的股份有限公司的设立资格及条件，具体如下： 公司由陆群、百十投资以及过黎光等 3 名发起人股东设立，符合法定人数， 发起人均在中国境内有住所。 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-26 公司设立时的注册资本为 3,000.00 万元，有符合《公司章程》规定的全体发 起人认购的股本总额。 公司设立时，发起人以其各自在裕富有限所占的注册资本比例对应折为各自 所持有的公司股份，公司股份发行、筹办事项符合法律规定。 公司设立过程中，全体发起人已签订《发起人协议》，制定《公司章程》， 且已经创立大会审议通过。 公司名称为“深圳市裕富照明股份有限公司”，并建立了股东大会、董事会、 监事会等股份有限公司需具备的组织机构。 公司设立时有住所。 基于上述，信达律师认为，公司设立的程序、资格、条件和方式等符合法律、 法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。 （二）公司设立过程中所签定的改制重组合同 2023 年 12 月 19 日，全体发起人签署《深圳市裕富照明股份有限公司之发起 人协议》。该协议对发起人、股份有限公司的设立、经营宗旨和经营范围、注册 资本、发起人的权利和义务、股份有限公司的组织机构、违约责任、争议解决等 内容进行了约定。 经核查，信达律师认为，发起人在发起设立过程中签署的《深圳市裕富照明 股份有限公司之发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）公司设立过程中的审计、资产评估和验资 如《法律意见书》“五、公司的设立”之“（一）公司的设立方式、程序、 资格、条件”之“ 2.公司的设立程序”所述，公司设立时已经过相应的审计、评 估及验资程序。经核查，公司设立过程中的资产评估机构国策资产评估、审计及 验资机构立信已分别按照《资产评估机构从事证券服务业务备案办法》（财资 〔 2020〕114 号）、 《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》 （财会〔 2020〕 11 号）等规定办理了证券服务业务备案。 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-27 2025 年 6 月，公司分别召开第一届监事会第七次会议、第一届董事会第九 次会议、 2025 年第二次临时股东会，审议通过《关于股改有关事宜予以确认的议 案》 ， 确认截止公司股改基准日 2023 年 10 月 31 日的公司净资产调整为 18,727.55 万元，较整体变更时经审计净资产减少 903.98 万元，股本数量仍为 3,000.00 万 股，净资产大于股本部分计入资本公积。独立董事发表独立意见，认为上述调整 不影响股改后的股本总额，不会影响注册资本的真实性和充足性，对公司整体改 制未产生实质影响，不影响公司股改设立的有效性，未损害公司、股东和债权人 利益。 立信出具《关于深圳市裕富照明股份有限公司股改基准日净资产会计差错更 正专项说明的鉴证报告》（信会师报字 [2025]第 ZI10647 号），认为公司关于上 述调整的专项说明在所有重大方面按照企业会计准则的相关规定编制，如实反映 了公司股改基准日净资产会计差错的更正情况。 综上，信达律师认为，公司设立过程中已履行了必要的审计、评估及验资程 序，相关的审计报告、评估报告均由已办理证券服务业务备案的会计师事务所、 资产评估机构出具；公司的各发起人以净资产方式出资，符合当时法律、法规和 规范性文件的规定；公司股改时净资产的追溯调整不涉及公司整体变更时注册资 本的调整，不影响公司股改时注册资本的真实性和充足性，不影响整体变更时各 发起人所持公司的股份数及占总股本的比例，未对公司生产经营造成重大不利影 响。 （四）公司创立大会的程序及所议事项 全体发起人于 2023 年 12 月 20 日召开股份有限公司创立大会，审议通过了 与设立股份有限公司相关的议案，具体情况见《法律意见书》 “五、公司的设立” 之“（一）公司的设立方式、程序、资格、条件”之“ 2.公司的设立程序”所述。 经核查，信达律师认为，公司创立大会的程序及所议事项符合相关法律、法 规和规范性文件的规定。 （五）裕富有限整体变更为股份有限公司时的个人所得税缴纳情况 《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》 （国税函〔 1998〕333 号）规定，对属于个人股东分得并再投入公司（转增注册 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-28 资本）的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税；《国家税 务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发〔 2010〕 54 号）规定，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转 增注册资本和股本的，按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定 计征个人所得税。 根据以上规定，个人股东以未分配利润、盈余公积、除股票溢价发行外的其 他资本公积转增股本的，需征收个人所得税。经信达律师核查，裕富有限整体变 更为股份有限公司后注册资本自 1,000 万元变更为 3,000 万元。 根据公司提供的个人所得税缴纳银行回单和国家税务总局深圳市龙岗区税 务局出具的《税收完税证明》，并经信达律师核查，陆群、过黎光以及百十投资 各合伙人均已足额缴纳裕富有限整体变更为股份有限公司所涉及的个人所得税。 综上所述，信达认为，公司设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、 法规和规范性文件的规定；发起人在公司设立过程中签署的《深圳市裕富照明股 份有限公司之发起人协议》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此 导致公司设立行为存在潜在纠纷；公司设立过程中已履行了必要的审计、评估及 验资程序，相关的审计报告、评估报告均由具备审计、评估资质的会计师事务所、 资产评估机构出具；公司创立大会的召开程序及所议事项符合相关法律、法规和 规范性文件的规定；公司自然人股东在整体变更过程中的个人所得税缴纳义务已 完成，不存在税收违法的情形。 六、 公司的独立性 （一）业务独立 如《法律意见书》正文 “九、公司的业务”所述，公司主营业务为工业照明、 商业照明和特种照明领域 LED 照明产品的研发、设计、生产及销售。 如《法律意见书》正文 “九、公司的业务”“十、关联交易和同业竞争”所述， 公司通过其自身开展经营业务，具有完整的业务体系；截至《法律意见书》出具 日，公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；公司与控股 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-29 股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交 易。 信达律师认为，公司业务独立。 （二）资产独立完整 如《法律意见书》正文 “五、公司的设立”所述，公司系裕富有限以净资产折 股整体变更方式设立的股份有限公司， 公司设立时的注册资本 3,000 万元已缴足。 根据公司书面确认并经信达律师核查，公司设立后，裕富有限的全部资产已 由公司承继。 如《法律意见书》正文“十一、公司的主要财产”所述，公司合法拥有与目 前经营业务有关的设备、商标、专利等资产的所有权或使用权。该等资产不存在 被实际控制人及其关联方占用的情形。 信达律师认为，公司的资产独立、完整。 （三）人员独立 根据公司的人事管理制度以及书面确认，并经信达律师核查，公司设置了独 立运行的人力资源部，制定了有关劳动、人事、工资制度。信达律师抽查了公司 与员工签订的《劳动合同》 ，公司拥有独立的员工队伍和管理团队，独立与员工 签署合同，确立劳动用工和聘任关系。 根据相关主体填写的调查表并经信达律师核查，公司的总经理、副总经理、 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人控制的其他 企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人控制的 其他企业中领薪；截至《法律意见书》出具日，公司的财务人员未在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 经核查公司董事会、监事会、股东会会议文件，公司具有独立的人事选择和 任免机制，公司董事、监事及高级管理人员按照《公司法》等法律法规及《公司 章程》的规定选举产生，不存在超越董事会和股东会作出人事任免决定的情况。 信达律师认为，公司的人员独立。 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-30 （四）机构独立 根据《公司章程》、公司作出的书面确认，公司已设置股东会、董事会（下 设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会）、监事会等决策 及监督机构。总经理负责日常经营管理工作。 根据公司作出的确认，并经信达律师查阅公司历次股东会、董事会、监事会 会议文件及相关议事规则、管理制度，公司已建立健全了内部经营管理机构，该 等机构独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业机构混同的情形。 信达律师认为，公司的机构独立。 （五）财务独立 根据《审计报告》，并经访谈公司财务总监，公司设置了独立的财务部门， 配备了专门的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策， 拥有独立的财务会计账簿，具有规范的财务会计制度。 根据《审计报告》、公司的书面确认、银行账户清单并经信达律师核查，公 司拥有独立的基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业共用银行帐户的情况，也不存在将资金存入控股股东、实际控制人账户以及公 司账户受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业控制或影响的情形。 经核查，公司依法办理税务登记，依法独立进行纳税申报，履行纳税义务。 信达律师认为，公司的财务独立。 综上所述，信达律师认为，公司的业务独立、资产独立完整、人员独立、机 构独立、财务独立，公司具有独立完整的面向市场自主经营的能力，在独立性方 面不存在严重缺陷。 七、 发起人、股东（实际控制人） （一）公司的发起人 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-31 公司系由裕富有限整体变更设立的股份有限公司。公司的发起人共有 3 名， 包括 2 名自然人发起人、1 名非自然人发起人，该等发起人基本情况见《法律意 见书》正文之“五、公司的设立”之“（一）公司的设立方式、程序、资格、条 件”部分所述。 （二）公司目前股东情况 根据公司提供的《股东名册》，截至《法律意见书》出具日，裕富照明共 有 3 名股东，包括 2 名自然人股东、1 名非自然人股东，具体如下： 序号 股东名称 /姓名 持股数量（万股） 持股比例（ %） 1 陆群 2,835.00 94.50 2 百十投资 135.00 4.50 3 过黎光 30.00 1.00 合计 3,000.00 100.00 （三）公司的控股股东及实际控制人 1．控股股东 截至《法律意见书》出具日，陆群直接持有公司 94.50%股份，系公司控股股 东。 2．实际控制人 截至《法律意见书》出具日，陆群直接持有公司 94.50%的股份，并通过持股 平台百十投资间接控制公司 4.5%表决权；陆群与 WU MEIJUAN 为夫妻关系，陆 群担任裕富照明的董事长及总经理， WU MEIJUAN 担任裕富照明的董事，夫妻 双方能够对公司经营决策产生重大影响。同时，陆群与 WU MEIJUAN 签署了《一 致行动暨共同控制协议》 ，约定双方在裕富照明经营发展的所有重大方面保持一 致行动，包括但不限于就相关重大事项向董事会、股东会行使提案权和表决权时， 经过沟通协商保持意见一致；如进行充分协商沟通后难以达成一致意见的，以陆 群意见为准。 综上所述，信达认为，陆群与 WU MEIJUAN 为公司的共同实际控制人。 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-32 八、 公司的股本及其演变 （一）公司设立时的股权设置和股本结构 公司设立时的股东、持有股份数量、出资方式及持股比例见《法律意见书》 正文“五、公司的设立”所述，公司设立后未发生股权变动。 （二）公司设立前历次股权变动 1. 2004 年 11 月，裕富有限设立 根据裕富有限设立的工商档案，黄加华、赵利佳签署《深圳市裕富照明有限 公司章程》，决定共同出资设立裕富有限，注册资本为 50 万元。深圳大信会计 师事务所就裕富有限设立事项出具《验资报告》，经审验，裕富有限已收到全体 股东缴纳的 50 万元货币出资。 2004 年 11 月 17 日，裕富有限获深圳市工商行政管理局核准设立，其设立 时的股权结构情况如下： 序号 股东姓名 出资方式 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 持股比例 （ %） 1 黄加华 货币 30.00 30.00 60.00 2 赵利佳 货币 20.00 20.00 40.00 合计 50.00 50.00 100.00 根据公司的确认，并经信达律师访谈黄加华、赵利佳和陆群，陆群实际为公 司创始人，本次出资实际由陆群出资，黄加华和赵佳利持有的股权均为代陆群持 有，具体背景原因如下： 陆群在设立裕富有限前，因考虑到个人投资业务的精力分配以及裕富有限设 立和后续变更工商登记手续的便利，因此陆群在 2004 年实际出资设立裕富有限 时，安排黄加华和赵利佳（黄加华与陆群曾为同宿舍的同事、赵佳利为陆群的连 襟）代其持有裕富有限的股权。 2007 年 1 月，黄加华代陆群持有的股权已还原予陆群，至此，裕富有限的 控股股东已登记为陆群；赵利佳代陆群持有股权已于 2018 年 3 月还原予陆群。 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-33 该等代持及还原过程详见《法律意见书》第二节“八、公司的股本及演变”之“（二） 公司设立前历次股权变动”相应时点股权变动情况。 2. 2005 年 6 月，增资至 150.00 万元 根据裕富有限本次增资的工商档案，裕富有限注册资本由 50.00 万元增加至 150.00 万元，黄加华以 45.00 万元认缴新增 45.00 万元注册资本，赵利佳以 55.00 万元认缴新增 55.00 万元注册资本。裕富有限召开了股东会决议同意本次增资事 项，并据此对公司章程作出修订。深圳金信达会计师事务所有限公司就本次增资 事项出具《验资报告》 ，经审验，裕富有限已收到本次新增的货币出资。 2005 年 6 月 3 日，深圳市工商行政管理局对本次增资予以变更登记，裕富 有限工商登记的股权结构变更如下： 序号 股东姓名 出资方式 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 持股比例 （ %） 1 黄加华 货币 75.00 75.00 50.00 2 赵利佳 货币 75.00 75.00 50.00 合计 150.00 150.00 100.00 根据黄加华和赵利佳出具的收条以及公司的确认，并经访谈黄加华、赵利佳 和陆群，认缴本次增资款的实际出资人为陆群，新增股权仍由黄加华、赵利佳代 陆群持有。 3. 2005 年 12 月，增资至 170.00 万元 根据裕富有限本次增资的工商档案，裕富有限注册资本由 150.00 万元增加 至 170.00 万元，由陆群以 20.00 万元认购 20.00 万元新增注册资本。裕富有限召 开了股东会决议同意本次增资事项，并据此对公司章程作出修订。深圳博诚会计 师事务所就本次增资事项出具《验资报告》，经审验，裕富有限已收到本次新增 的货币出资。 2005 年 12 月 27 日，深圳市工商行政管理局对本次增资予以变更登记，裕 富有限工商登记的股权结构变更如下： ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-34 序号 股东姓名 出资方式 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 持股比例 （ %） 1 黄加华 货币 75.00 75.00 44.12 2 赵利佳 货币 75.00 75.00 44.12 3 陆群 货币 20.00 20.00 11.76 合计 170.00 170.00 100.00 根据上述验资报告以及公司的确认，并经访谈陆群，本次增资款的实际出资 人为陆群，不存在股权代持。 4. 2007 年 1 月，第一次股权转让 根据裕富有限本次股权转让的工商档案，黄加华将其所持有的裕富有限 44.1176%股权（75.00 万元注册资本）以 75.00 万元的价格转让给陆群。裕富有 限召开了股东会决议同意本次股权转让，并据此对公司章程作出修订。黄加华与 陆群就本次股权转让签署了股权转让协议，并进行了公证。 2007 年 1 月 30 日，深圳市工商行政管理局对本次股权转让予以变更登记， 裕富有限工商登记的股权结构变更如下： 序号 股东名称 出资方式 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 持股比例 （ %） 1 陆群 货币 95.00 95.00 55.88 2 赵利佳 货币 75.00 75.00 44.12 合计 170.00 170.00 100.00 经访谈黄加华和陆群，本次股权转让实际为黄加华将其代陆群持有的股权转 回予陆群。鉴于本次股权转让实际为解除股权代持关系，陆群实际未向黄加华支 付转让价款；双方关于本次股权转让，不存在股权纠纷和争议。 5. 2010 年 12 月，增资至 192.53 万元 根据裕富有限本次增资的工商档案，裕富有限注册资本由 170.00 万元增至 192.53 万元，新增 22.53 万元注册资本由新股东天津东方富海认缴，总投资额为 1,800 万元，其余 1,777.47 万元计入资本公积，增资后持有公司 11.70%的股权。 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-35 陆群、赵利佳、天津东方富海、公司四方就本次增资事项签署增资协议书。裕富 有限召开了股东会决议同意本次增资事项，并据此对公司章程作出修订。中喜会 计师事务所有限责任公司深圳分所就本次增资事项出具《验资报告》，经审验， 裕富有限已收到本次新增的货币出资。 2010 年 12 月 15 日，深圳市市场监督管理局对本次增资予以变更登记，裕 富有限工商登记的股权结构变更如下： 序号 股东姓名/名称 出资方式 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 持股比例 （ %） 1 陆群 货币 95.00 95.00 49.34 2 赵利佳 货币 75.00 75.00 38.96 3 天津东方富海 货币 22.53 22.53 11.70 合计 192.53 192.53 100.00 根据公司的确认，并经访谈公司实际控制人陆群，本次增资不存在代持安排。 6. 2012 年 9 月，第二次股权转让 根据裕富有限本次股权转让的工商档案，天津东方富海将其持有的裕富有限 11.7%股权（22.53 万元注册资本）以 2,016.00 万元的价格转让给陆群。裕富有限 召开了股东会决议同意本次股权转让，并据此对公司章程作出修订。天津东方富 海与陆群就本次股权转让签署了股权转让协议，并进行了公证。 2012 年 9 月 10 日，深圳市市场监督管理局对本次股权转让予以变更登记， 裕富有限工商登记的股权结构变更如下： 序号 股东姓名 出资方式 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 持股比例 （ %） 1 陆群 货币 117.53 117.53 61.04 2 赵利佳 货币 75.00 75.00 38.96 合计 192.53 192.53 100.00 根据公司提供的转账凭证，陆群已足额支付本次股权转让价款。 7. 2013 年 3 月，第三次股权转让 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-36 根据裕富有限本次股权转让的工商档案，赵利佳将其持有的裕富有限 8.60% 股权以 567.60 万元的价格分别转让给饶汉鑫、李光、何锡源、陈元涛、李玉宏、 黄月娥、唐克毅、程靖顺、郑代顺、沈阳飞 10 名自然人，各受让方受让比例及 价格如下： 序号 受让方姓名 受让比例（ %） 转让价格（万元） 1 饶汉鑫 1.50 99.00 2 李光 1.40 92.40 3 何锡源 1.40 92.40 4 陈元涛 1.00 66.00 5 李玉宏 1.00 66.00 6 黄月娥 0.90 59.40 7 唐克毅 0.40 26.40 8 程靖顺 0.40 26.40 9 郑代顺 0.30 19.80 10 沈阳飞 0.30 19.80 合计 8.60 567.60 裕富有限召开了股东会决议同意本次股权转让，并据此对公司章程作出修订。 上述转让方分别和受让方就本次股权转让签署了股权转让协议，并进行了公证。 2013 年 3 月 21 日，深圳市市场监督管理局对本次股权转让予以变更登记， 裕富有限工商登记的股权结构变更如下： 序号 股东姓名 出资方式 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 持股比例 （ %） 1 陆群 货币 117.5300 117.5300 61.04 2 赵利佳 货币 58.4424 58.4424 30.36 3 饶汉鑫 货币 2.8880 2.8880 1.50 4 李光 货币 2.6954 2.6954 1.40 5 何锡源 货币 2.6954 2.6954 1.40 6 陈元涛 货币 1.9253 1.9253 1.00 7 李玉宏 货币 1.9253 1.9253 1.00 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-37 序号 股东姓名 出资方式 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 持股比例 （ %） 8 黄月娥 货币 1.7328 1.7328 0.90 9 唐克毅 货币 0.7701 0.7701 0.40 10 程靖顺 货币 0.7701 0.7701 0.40 11 郑代顺 货币 0.5776 0.5776 0.30 12 沈阳飞 货币 0.5776 0.5776 0.30 合计 192.5300 192.5300 100.00 根据公司的确认，并经访谈公司实际控制人陆群，本次股权转让实际为裕富 有限对部分高级管理人员及核心骨干员工进行股权激励。赵利佳将所代陆群持有 的部分股权向被激励对象转让。 根据公司提供的股权转让价款支付凭证，李光、何锡源、陈元涛、李玉宏、 黄月娥、唐克毅、程靖顺、郑代顺、沈阳飞均足额支付了股权转让价款。饶汉鑫 应支付股权转让价款 99.00 万元，实际支付 33.00 万元，尚有 66.00 万元未支付。 经访谈饶汉鑫及陆群，鉴于饶汉鑫对裕富有限作出的贡献，陆群决定免除饶汉鑫 剩余股权转让款的支付义务，双方不存在股权代持安排，不存在股权纠纷。 根据赵利佳的完税凭证以及公司的确认，赵利佳（实际系陆群）已经缴纳本 次股权转让所得的个人所得税。 8. 2013 年 6 月，第四次股权转让 根据裕富有限本次股权转让的工商档案，赵利佳将其持有的裕富有限 1%的 股权（ 1.9253 万元注册资本）以 175.00 万元的价格转让给洪天峰。裕富有限召 开了股东会决议同意本次股权转让，并据此对公司章程作出修订。转让方和受让 方就本次股权转让签署了股权转让协议，并进行了公证。 2013 年 6 月 17 日，深圳市市场监督管理局对上述股权转让予以变更登记， 裕富有限工商登记的股权结构变更如下： ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-38 序号 股东姓名 出资方式 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 持股比例 （ %） 1 陆群 货币 117.5300 117.5300 61.04 2 赵利佳 货币 56.5171 56.5171 29.36 3 饶汉鑫 货币 2.8880 2.8880 1.50 4 李光 货币 2.6954 2.6954 1.40 5 何锡源 货币 2.6954 2.6954 1.40 6 陈元涛 货币 1.9253 1.9253 1.00 7 李玉宏 货币 1.9253 1.9253 1.00 8 洪天峰 货币 1.9253 1.9253 1.00 9 黄月娥 货币 1.7328 1.7328 0.90 10 唐克毅 货币 0.7701 0.7701 0.40 11 程靖顺 货币 0.7701 0.7701 0.40 12 郑代顺 货币 0.5776 0.5776 0.30 13 沈阳飞 货币 0.5776 0.5776 0.30 合计 192.5300 192.5300 100.00 根据公司提供的股权转让价款支付凭证，洪天峰已完成股权转让款支付义务。 根据赵利佳的完税凭证以及公司的确认，并经访谈赵利佳和陆群，赵利佳将所代 陆群持有的部分股权向洪天峰转让，赵利佳（实际系陆群）已经缴纳本次股权转 让所得的个人所得税。 9. 2013 年 8 月，增资至 200.00 万元 根据裕富有限本次增资的工商档案，裕富有限注册资本由 192.53 万元增加 至 200.00 万元，全体股东按照各自持股比例以现金方式认缴新增注册资本 7.47 万元，增资价格为 1 元/注册资本。裕富有限召开了股东会决议同意本次增资事 项，并据此对公司章程作出修订。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次增 资事项出具《验资报告》，经审验，裕富有限已收到本次新增的货币出资。 2013 年 8 月 12 日，深圳市市场监督管理局对本次增资予以变更登记，裕富 有限股权工商登记的股权结构变更如下： ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-39 序号 股东姓名 出资方式 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 持股比例 （ %） 1 陆群 货币 122.0800 122.0800 61.04 2 赵利佳 货币 58.7200 58.7200 29.36 3 饶汉鑫 货币 3.0000 3.0000 1.50 4 李光 货币 2.8000 2.8000 1.40 5 何锡源 货币 2.8000 2.8000 1.40 6 陈元涛 货币 2.0000 2.0000 1.00 7 李玉宏 货币 2.0000 2.0000 1.00 8 洪天峰 货币 2.0000 2.0000 1.00 9 黄月娥 货币 1.8000 1.8000 0.90 10 唐克毅 货币 0.8000 0.8000 0.40 11 程靖顺 货币 0.8000 0.8000 0.40 12 郑代顺 货币 0.6000 0.6000 0.30 13 沈阳飞 货币 0.6000 0.6000 0.30 合计 200.0000 200.0000 100.00 根据公司的确认，并经访谈赵利佳和陆群，赵利佳本次增资的份额仍为代陆 群持有。 10. 2013 年 12 月，第五次股权转让 根据裕富有限本次股权转让的工商档案，赵利佳将其持有的裕富有限 1.28% 的股权（ 2.56 万元注册资本）以 118.53 万元的价格转让给叶锦柏，将其所持裕富 有限 0.9%的股权（1.80 万元注册资本）以 83.34 万元的价格转让给李小明。裕富 有限召开了股东会决议同意本次股权转让，并据此对公司章程作出修订。转让方 和受让方就本次股权转让签署了股权转让协议，并进行了公证。 2013 年 12 月 30 日，深圳市市场监督管理局对本次股权转让予以变更登记， 裕富有限工商登记的股权结构变更如下： ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-40 序号 股东姓名 出资方式 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 持股比例 （ %） 1 陆群 货币 122.0800 122.0800 61.04 2 赵利佳 货币 54.3600 54.3600 27.18 3 饶汉鑫 货币 3.0000 3.0000 1.50 4 李光 货币 2.8000 2.8000 1.40 5 何锡源 货币 2.8000 2.8000 1.40 6 叶锦柏 货币 2.5600 2.5600 1.28 7 陈元涛 货币 2.0000 2.0000 1.00 8 李玉宏 货币 2.0000 2.0000 1.00 9 洪天峰 货币 2.0000 2.0000 1.00 10 黄月娥 货币 1.8000 1.8000 0.90 11 李小明 货币 1.8000 1.8000 0.90 12 唐克毅 货币 0.8000 0.8000 0.40 13 程靖顺 货币 0.8000 0.8000 0.40 14 郑代顺 货币 0.6000 0.6000 0.30 15 沈阳飞 货币 0.6000 0.6000 0.30 合计 200.0000 200.0000 100.00 经访谈赵利佳和陆群，赵利佳将所代陆群持有的部分股权转让给叶锦柏、李 小明。根据公司提供的受让方转账凭证以及赵利佳出具的收款收据，赵利佳（实 际系陆群）已足额收到受让方叶锦柏、李小明支付的股权转让款。根据赵利佳的 个税缴纳记录以及公司说明，并经访谈赵利佳和陆群，赵利佳（实际系陆群）已 经缴纳本次股权转让所得的个人所得税。 11. 2014 年 3 月，第六次股权转让 根据裕富有限本次股权转让的工商档案，赵利佳将其持有裕富有限 1.16%的 股权（ 2.32 万元注册资本）以 90.03 万元的价格转让给陈亮，将其持有裕富有限 0.51%的股权（1.02 万元注册资本）以 39.58 万元的价格转让给黄加华。裕富有 限召开了股东会决议同意本次股权转让，并据此对公司章程作出修订。转让方和 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-41 受让方就本次股权转让签署了股权转让协议，并进行了公证。 2014 年 3 月 14 日，深圳市市场监督管理局对本次股权转让予以变更登记， 裕富有限工商登记的股权结构变更如下： 序号 股东姓名 出资方式 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 持股比例 （ %） 1 陆群 货币 122.0800 122.0800 61.04 2 赵利佳 货币 51.0200 51.0200 25.51 3 饶汉鑫 货币 3.0000 3.0000 1.50 4 李光 货币 2.8000 2.8000 1.40 5 何锡源 货币 2.8000 2.8000 1.40 6 叶锦柏 货币 2.5600 2.5600 1.28 7 陈亮 货币 2.3200 2.3200 1.16 8 陈元涛 货币 2.0000 2.0000 1.00 9 李玉宏 货币 2.0000 2.0000 1.00 10 洪天峰 货币 2.0000 2.0000 1.00 11 黄月娥 货币 1.8000 1.8000 0.90 12 李小明 货币 1.8000 1.8000 0.90 13 黄加华 货币 1.0200 1.0200 0.51 14 唐克毅 货币 0.8000 0.8000 0.40 15 程靖顺 货币 0.8000 0.8000 0.40 16 郑代顺 货币 0.6000 0.6000 0.30 17 沈阳飞 货币 0.6000 0.6000 0.30 合计 200.0000 200.0000 100.00 经访谈赵利佳和陆群，赵利佳将所代陆群持有的部分股权转让给陈亮、黄加 华。根据公司提供的受让方转账凭证，陈亮和黄加华已足额支付上述股权转让款。 根据赵利佳的个税缴纳记录以及公司说明，并经访谈赵利佳、陆群确认，赵利佳 （实际是陆群）已经缴纳本次股权转让所得的个人所得税。 12. 2015 年 6 月，增资至 1,000.00 万元 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-42 根据裕富有限本次增资的工商档案，裕富有限注册资本由 200.00 万元增加 至 1,000.00 万元，新增 800.00 万元注册资本由裕富有限 2013 年经审计后的未分 配利润转增，全体股东按其持股比例认缴，具体如下： 序号 股东姓名 出资方式 认缴金额（万 元） 认缴比例 （ %） 1 陆群 未分配利润转增 488.32 61.04 2 赵利佳 未分配利润转增 204.08 25.51 3 饶汉鑫 未分配利润转增 12.00 1.50 4 李光 未分配利润转增 11.20 1.40 5 何锡源 未分配利润转增 11.20 1.40 6 叶锦柏 未分配利润转增 10.24 1.28 7 陈亮 未分配利润转增 9.28 1.16 8 陈元涛 未分配利润转增 8.00 1.00 9 李玉宏 未分配利润转增 8.00 1.00 10 洪天峰 未分配利润转增 8.00 1.00 11 黄月娥 未分配利润转增 7.20 0.90 12 李小明 未分配利润转增 7.20 0.90 13 黄加华 未分配利润转增 4.08 0.51 14 唐克毅 未分配利润转增 3.20 0.40 15 程靖顺 未分配利润转增 3.20 0.40 16 郑代顺 未分配利润转增 2.40 0.30 17 沈阳飞 未分配利润转增 2.40 0.30 合计 800.00 100.00 裕富有限召开了股东会决议同意本次增资事项，并据此对公司章程作出修订。 2015 年 6 月 30 日，深圳市市场监督管理局对本次增资予以变更登记，裕富 有限工商登记的股权结构变更如下： ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-43 序号 股东姓名 出资方式 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 持股比例 （ %） 1 陆群 货币 +未分配利润转增 610.4000 610.4000 61.04 2 赵利佳 货币 +未分配利润转增 255.1000 255.1000 25.51 3 饶汉鑫 货币 +未分配利润转增 15.0000 15.0000 1.50 4 李光 货币 +未分配利润转增 14.0000 14.0000 1.40 5 何锡源 货币 +未分配利润转增 14.0000 14.0000 1.40 6 叶锦柏 货币 +未分配利润转增 12.8000 12.8000 1.28 7 陈亮 货币 +未分配利润转增 11.6000 11.6000 1.16 8 陈元涛 货币 +未分配利润转增 10.0000 10.0000 1.00 9 李玉宏 货币 +未分配利润转增 10.0000 10.0000 1.00 10 洪天峰 货币 +未分配利润转增 10.0000 10.0000 1.00 11 黄月娥 货币 +未分配利润转增 9.0000 9.0000 0.90 12 李小明 货币 +未分配利润转增 9.0000 9.0000 0.90 13 黄加华 货币 +未分配利润转增 5.1000 5.1000 0.51 14 唐克毅 货币 +未分配利润转增 4.0000 4.0000 0.40 15 程靖顺 货币 +未分配利润转增 4.0000 4.0000 0.40 16 郑代顺 货币 +未分配利润转增 3.0000 3.0000 0.30 17 沈阳飞 货币 +未分配利润转增 3.0000 3.0000 0.30 合计 1,000.0000 1,000.0000 100.00 关于本次未分配利润转增股本，根据公司提供的个税缴纳银行转账凭证和公 司说明，裕富有限已代扣代缴个人所得税。根据公司说明，并经访谈赵利佳和陆 群，本次增资系通过未分配利润转增股本，因赵利佳持有的股权系代陆群持有， 所以本次增资后，赵利佳持有的股权仍系代陆群持有。 13. 2015 年 7 月，第七次股权转让 根据裕富有限本次股权转让的工商档案，唐克毅将其持有裕富有限 0.4%的 股权（ 4.00 万元注册资本）以 30.233127 万元的价格转让给赵利佳。裕富有限召 开了股东会决议同意本次股权转让事项，并据此对公司章程作出修订。转让方和 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-44 受让方就本次股权转让签署了股权转让协议，并进行了公证。 2015 年 7 月 31 日，深圳市市场监督管理局对本次股权转让予以变更登记， 裕富有限工商登记的股权结构变更如下： 序号 股东姓名 出资方式 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 持股比例 （ %） 1 陆群 货币 +未分配利润转增 610.4000 610.4000 61.04 2 赵利佳 货币 +未分配利润转增 259.1000 259.1000 25.91 3 饶汉鑫 货币 +未分配利润转增 15.0000 15.0000 1.50 4 李光 货币 +未分配利润转增 14.0000 14.0000 1.40 5 何锡源 货币 +未分配利润转增 14.0000 14.0000 1.40 6 叶锦柏 货币 +未分配利润转增 12.8000 12.8000 1.28 7 陈亮 货币 +未分配利润转增 11.6000 11.6000 1.16 8 陈元涛 货币 +未分配利润转增 10.0000 10.0000 1.00 9 李玉宏 货币 +未分配利润转增 10.0000 10.0000 1.00 10 洪天峰 货币 +未分配利润转增 10.0000 10.0000 1.00 11 黄月娥 货币 +未分配利润转增 9.0000 9.0000 0.90 12 李小明 货币 +未分配利润转增 9.0000 9.0000 0.90 13 黄加华 货币 +未分配利润转增 5.1000 5.1000 0.51 14 程靖顺 货币 +未分配利润转增 4.0000 4.0000 0.40 15 郑代顺 货币 +未分配利润转增 3.0000 3.0000 0.30 16 沈阳飞 货币 +未分配利润转增 3.0000 3.0000 0.30 合计 1,000.0000 1,000.0000 100.00 根据公司提供的赵利佳银行流水以及公司说明，并经访谈赵利佳和陆群，本 次股权转让的实际受让方为陆群，赵利佳（实际是陆群）已经足额支付上述股权 转让款。 14. 2015 年 12 月，第八次股权转让 根据裕富有限本次股权转让的工商档案，李光将其所持裕富有限 1.40%的股 权（ 14.00 万元注册资本）以 105.00 万元的价格转让给走起投资。裕富有限召开 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-45 了股东会决议同意本次股权转让事项，并据此对公司章程作出修订。转让方和受 让方就本次股权转让签署了股权转让协议，并进行了公证。 2015 年 12 月 23 日，深圳市市场监督管理局对本次股权转让予以变更登记， 裕富有限工商登记的股权结构变更如下： 序号 股东姓名 / 名称 出资方式 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 持股比例 （ %） 1 陆群 货币 +未分配利润转增 610.4000 610.4000 61.04 2 赵利佳 货币 +未分配利润转增 259.1000 259.1000 25.91 3 饶汉鑫 货币 +未分配利润转增 15.0000 15.0000 1.50 4 走起投资 货币 +未分配利润转增 14.0000 14.0000 1.40 5 何锡源 货币 +未分配利润转增 14.0000 14.0000 1.40 6 叶锦柏 货币 +未分配利润转增 12.8000 12.8000 1.28 7 陈亮 货币 +未分配利润转增 11.6000 11.6000 1.16 8 陈元涛 货币 +未分配利润转增 10.0000 10.0000 1.00 9 李玉宏 货币 +未分配利润转增 10.0000 10.0000 1.00 10 洪天峰 货币 +未分配利润转增 10.0000 10.0000 1.00 11 黄月娥 货币 +未分配利润转增 9.0000 9.0000 0.90 12 李小明 货币 +未分配利润转增 9.0000 9.0000 0.90 13 黄加华 货币 +未分配利润转增 5.1000 5.1000 0.51 14 程靖顺 货币 +未分配利润转增 4.0000 4.0000 0.40 15 郑代顺 货币 +未分配利润转增 3.0000 3.0000 0.30 16 沈阳飞 货币 +未分配利润转增 3.0000 3.0000 0.30 合计 1,000.0000 1,000.0000 100.00 根据公司提供的资料和走起投资合伙人及陆群的确认，并经访谈陆群，走起 投资所受让的裕富有限股权（包括本次股权受让及后续历次股权受让）均为代陆 群持有。根据公司提供的价款支付凭证以及公司说明，并经访谈陆群，走起投资 已足额支付上述股权转让款，并已依法代扣代缴李光本次股权转让所得的个人所 得税。 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-46 15. 2017 年 2 月，第九次股权转让 根据裕富有限本次股权转让的工商档案并经公司说明，李玉宏将其所持裕富 有限 1.00%的股权（10.00 万元注册资本）以 74.00 万元的价格转让给走起投资。 裕富有限召开了股东会决议同意本次股权转让事项，并据此对公司章程作出修订。 转让方和受让方就本次股权转让签署了股权转让协议，并进行了公证。 2017 年 2 月 15 日，深圳市市场监督管理局对本次股权转让予以变更登记， 本次股权转让完成后，裕富有限工商登记的股权结构变更如下： 序号 股东姓名 / 姓名 出资方式 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 持股比例 （ %） 1 陆群 货币 +未分配利润转增 610.4000 610.4000 61.04 2 赵利佳 货币 +未分配利润转增 259.1000 259.1000 25.91 3 走起投资 货币 +未分配利润转增 24.0000 24.0000 2.40 4 饶汉鑫 货币 +未分配利润转增 15.0000 15.0000 1.50 5 何锡源 货币 +未分配利润转增 14.0000 14.0000 1.40 6 叶锦柏 货币 +未分配利润转增 12.8000 12.8000 1.28 7 陈亮 货币 +未分配利润转增 11.6000 11.6000 1.16 8 陈元涛 货币 +未分配利润转增 10.0000 10.0000 1.00 9 洪天峰 货币 +未分配利润转增 10.0000 10.0000 1.00 10 黄月娥 货币 +未分配利润转增 9.0000 9.0000 0.90 11 李小明 货币 +未分配利润转增 9.0000 9.0000 0.90 12 黄加华 货币 +未分配利润转增 5.1000 5.1000 0.51 13 程靖顺 货币 +未分配利润转增 4.0000 4.0000 0.40 14 郑代顺 货币 +未分配利润转增 3.0000 3.0000 0.30 15 沈阳飞 货币 +未分配利润转增 3.0000 3.0000 0.30 合计 1,000.0000 1,000.0000 100.00 根据公司提供的价款支付凭证、李玉宏的税收完税证明以及公司说明，并经 访谈陆群，走起投资已足额支付上述股权转让款，并依法代扣代缴李玉宏本次股 权转让所得的个人所得税。 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-47 16. 2017 年 5 月，第十次股权转让 根据裕富有限本次股权转让的工商档案，沈阳飞将其所持裕富有限 0.3%的 股权（ 3.00 万元注册资本）以 23.00 万元的价格转让给走起投资。裕富有限召开 了股东会决议同意本次股权转让事项，并据此对公司章程作出修订。转让方和受 让方就本次股权转让签署了股权转让协议。 2017 年 5 月 5 日，深圳市市场监督管理局对本次股权转让予以变更登记， 本次股权转让完成后，裕富有限工商登记的股权结构变更如下： 序号 股东姓名 / 名称 出资方式 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 持股比例 （ %） 1 陆群 货币 +未分配利润转增 610.4000 610.4000 61.04 2 赵利佳 货币 +未分配利润转增 259.1000 259.1000 25.91 3 走起投资 货币 +未分配利润转增 27.0000 27.0000 2.70 4 饶汉鑫 货币 +未分配利润转增 15.0000 15.0000 1.50 5 何锡源 货币 +未分配利润转增 14.0000 14.0000 1.40 6 叶锦柏 货币 +未分配利润转增 12.8000 12.8000 1.28 7 陈亮 货币 +未分配利润转增 11.6000 11.6000 1.16 8 陈元涛 货币 +未分配利润转增 10.0000 10.0000 1.00 9 洪天峰 货币 +未分配利润转增 10.0000 10.0000 1.00 10 黄月娥 货币 +未分配利润转增 9.0000 9.0000 0.90 11 李小明 货币 +未分配利润转增 9.0000 9.0000 0.90 12 黄加华 货币 +未分配利润转增 5.1000 5.1000 0.51 13 程靖顺 货币 +未分配利润转增 4.0000 4.0000 0.40 14 郑代顺 货币 +未分配利润转增 3.0000 3.0000 0.30 合计 1,000.0000 1,000.0000 100.00 根据公司提供的价款支付凭证以及公司说明，并经访谈陆群，走起投资已足 额支付上述股权转让款。 17. 2017 年 8 月，第十一次股权转让 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-48 根据裕富有限本次股权转让的工商档案并经公司说明，陈亮将其持有裕富有 限 1.16%的股权（11.60 万元注册资本）按照 90.03 万元的价格转让给陆群。裕富 有限召开了股东会决议同意本次股权转让事项，并据此对公司章程作出修订。转 让方和受让方就本次股权转让签署了股权转让协议。 2017 年 8 月 11 日，深圳市市场监督管理局对本次股权转让予以变更登记， 裕富有限工商登记的股权结构变更如下： 序号 股东姓名 / 名称 出资方式 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 持股比例 （ %） 1 陆群 货币 +未分配利润转增 622.0000 622.0000 62.20 2 赵利佳 货币 +未分配利润转增 259.1000 259.1000 25.91 3 走起投资 货币 +未分配利润转增 27.0000 27.0000 2.70 4 饶汉鑫 货币 +未分配利润转增 15.0000 15.0000 1.50 5 何锡源 货币 +未分配利润转增 14.0000 14.0000 1.40 6 叶锦柏 货币 +未分配利润转增 12.8000 12.8000 1.28 7 陈元涛 货币 +未分配利润转增 10.0000 10.0000 1.00 8 洪天峰 货币 +未分配利润转增 10.0000 10.0000 1.00 9 黄月娥 货币 +未分配利润转增 9.0000 9.0000 0.90 10 李小明 货币 +未分配利润转增 9.0000 9.0000 0.90 11 黄加华 货币 +未分配利润转增 5.1000 5.1000 0.51 12 程靖顺 货币 +未分配利润转增 4.0000 4.0000 0.40 13 郑代顺 货币 +未分配利润转增 3.0000 3.0000 0.30 合计 1,000.0000 1,000.0000 100.00 根据公司提供的陆群的银行流水以及公司说明，并经访谈陆群，陆群已足额 支付上述股权转让款。 18. 2017 年 12 月，第十二次股权转让 根据裕富有限本次股权转让的工商档案并经公司说明，陆群将持有裕富有限 4.5%的股权（45.00 万元注册资本）以 550.80 万元的价格转让给百十投资、将所 持公司 2%的股权（20.00 万元注册资本）以 244.80 万元的价格转让给邹红湘。 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-49 裕富有限召开了股东会决议同意本次股权转让事项，并据此对公司章程作出修订。 转让方和受让方就本次股权转让事宜签署了股权转让协议。 2017 年 12 月 26 日，深圳市市场监督管理局对本次股权转让予以变更登记， 裕富有限工商登记的股权结构变更如下： 序号 股东姓名 / 名称 出资方式 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 持股比例 （ %） 1 陆群 货币 +未分配利润转增 557.0000 557.0000 55.70 2 赵利佳 货币 +未分配利润转增 259.1000 259.1000 25.91 3 百十投资 货币 +未分配利润转增 45.0000 45.0000 4.50 4 走起投资 货币 +未分配利润转增 27.0000 27.0000 2.70 5 邹红湘 货币 +未分配利润转增 20.0000 20.0000 2.00 6 饶汉鑫 货币 +未分配利润转增 15.0000 15.0000 1.50 7 何锡源 货币 +未分配利润转增 14.0000 14.0000 1.40 8 叶锦柏 货币 +未分配利润转增 12.8000 12.8000 1.28 9 陈元涛 货币 +未分配利润转增 10.0000 10.0000 1.00 10 洪天峰 货币 +未分配利润转增 10.0000 10.0000 1.00 11 黄月娥 货币 +未分配利润转增 9.0000 9.0000 0.90 12 李小明 货币 +未分配利润转增 9.0000 9.0000 0.90 13 黄加华 货币 +未分配利润转增 5.1000 5.1000 0.51 14 程靖顺 货币 +未分配利润转增 4.0000 4.0000 0.40 15 郑代顺 货币 +未分配利润转增 3.0000 3.0000 0.30 合计 1,000.0000 1,000.0000 100.00 根据公司提供的百十投资银行流水，百十投资已经足额支付本次股权转让价 款。根据邹红湘和陆群签订的《股权转让协议》、公司提供的陆群银行流水以及 公司说明，并经访谈陆群，邹红湘已依约于 2017 年 12 月 31 日之前支付 51%股 权转让价款，即 125 万元；剩余股权转让价款按约定应于 2018 年 6 月 30 日之前 支付，但因邹红湘已于 2018 年 5 月离职，双方协商达成一致意见，2018 年 5 月 邹红湘所持裕富有限 2%股权以已支付的 125 万元以及 4.5 万元利息为股权转让 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-50 对价转回给陆群，上述剩余 49%股权转让款免于支付。根据陆群的税收完税证明 以及公司说明，陆群已缴纳本次股权转让所得的个人所得税。 19. 2018 年 3 月，第十三次股权转让 根据裕富有限本次股权转让的工商档案和股东会决议，并经公司说明，赵利 佳将持有裕富有限 24.41%的股权（244.10 万元注册资本）以 244.10 万元的价格 转让给陆群，走起投资将持有裕富有限 2.7%（27.00 万元注册资本）以 202 万元 的价格转让给陆群。裕富有限召开了股东会决议同意本次股权转让事项，并据此 对公司章程作出修订。转让方和受让方就本次股权转让签署了股权转让协议。 2018 年 3 月 12 日，深圳市市场监督管理局对本次股权转让予以变更登记， 裕富有限工商登记的股权结构变更如下： 序号 股东姓名 / 名称 出资方式 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 持股比例 （ %） 1 陆群 货币 +未分配利润转增 828.1000 828.1000 82.81 2 百十投资 货币 +未分配利润转增 45.0000 45.0000 4.50 3 邹红湘 货币 +未分配利润转增 20.0000 20.0000 2.00 4 赵利佳 货币 +未分配利润转增 15.0000 15.0000 1.50 5 饶汉鑫 货币 +未分配利润转增 15.0000 15.0000 1.50 6 何锡源 货币 +未分配利润转增 14.0000 14.0000 1.40 7 叶锦柏 货币 +未分配利润转增 12.8000 12.8000 1.28 8 陈元涛 货币 +未分配利润转增 10.0000 10.0000 1.00 9 洪天峰 货币 +未分配利润转增 10.0000 10.0000 1.00 10 黄月娥 货币 +未分配利润转增 9.0000 9.0000 0.90 11 李小明 货币 +未分配利润转增 9.0000 9.0000 0.90 12 黄加华 货币 +未分配利润转增 5.1000 5.1000 0.51 13 程靖顺 货币 +未分配利润转增 4.0000 4.0000 0.40 14 郑代顺 货币 +未分配利润转增 3.0000 3.0000 0.30 合计 1,000.0000 1,000.0000 100.00 根据公司提供的股东会决议、股权赠予协议和公司说明，并经访谈赵利佳和 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-51 陆群，为理顺公司股权关系，赵利佳将其代陆群持有的裕富有限 24.41%股权转 回给陆群，陆群未实际支付本次股权转让价款；基于陆群与赵利佳的亲属关系， 且考虑到赵利佳自裕富有限设立以来持续协助陆群办理公司相关事务，陆群决定 将赵利佳所代其持有的剩余裕富有限 1.5%股权（15.00 万元注册资本）无偿赠予 赵利佳。自本次股权转让完成后，陆群与赵利佳的股权代持关系全部解除。 根据公司提供的裕富有限股东会决议、走起投资合伙人会议决议、价款支付 凭证、走起投资合伙人的确认以及公司说明，并经访谈陆群，走起投资将其代陆 群持有的裕富有限 2.70%股权转回给陆群，鉴于走起投资当初取得该等股权的成 本合计 204 万元，本次股权转让价款实际为 204 万元，陆群已向走起投资足额支 付。自本次股权转让完成后，陆群与走起投资的股权代持关系已经解除，走起投 资已于 2019 年 2 月注销。 20. 2018 年 4 月，第十四次股权转让 根据裕富有限本次股权转让的工商档案，陆群将持有裕富有限 1.00%的股权 （ 10.00 万元注册资本）以 244.80 万元的价格转让给过黎光。裕富有限召开了股 东会决议同意本次股权转让事项，并据此对公司章程作出修订。转让方和受让方 就本次股权转让事宜签署了股权转让协议。 2018 年 4 月 24 日，深圳市市场监督管理局对本次股权转让予以变更登记， 裕富有限工商登记的股权结构变更如下： 序号 股东姓名 / 名称 出资方式 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 持股比例 （ %） 1 陆群 货币 +未分配利润转增 818.1000 818.1000 81.81 2 百十投资 货币 +未分配利润转增 45.0000 45.0000 4.50 3 邹红湘 货币 +未分配利润转增 20.0000 20.0000 2.00 4 赵利佳 货币 +未分配利润转增 15.0000 15.0000 1.50 5 饶汉鑫 货币 +未分配利润转增 15.0000 15.0000 1.50 6 何锡源 货币 +未分配利润转增 14.0000 14.0000 1.40 7 叶锦柏 货币 +未分配利润转增 12.8000 12.8000 1.28 8 陈元涛 货币 +未分配利润转增 10.0000 10.0000 1.00 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-52 序号 股东姓名 / 名称 出资方式 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 持股比例 （ %） 9 洪天峰 货币 +未分配利润转增 10.0000 10.0000 1.00 10 过黎光 货币 +未分配利润转增 10.0000 10.0000 1.00 11 黄月娥 货币 +未分配利润转增 9.0000 9.0000 0.90 12 李小明 货币 +未分配利润转增 9.0000 9.0000 0.90 13 黄加华 货币 +未分配利润转增 5.1000 5.1000 0.51 14 程靖顺 货币 +未分配利润转增 4.0000 4.0000 0.40 15 郑代顺 货币 +未分配利润转增 3.0000 3.0000 0.30 合计 1,000.0000 1,000.0000 100.00 根据公司提供的陆群银行流水、陆群个税支付凭证、完税凭证和公司说明， 并经访谈过黎光和陆群，过黎光已足额支付本次股权转让价款，陆群已缴纳本次 股权转让所得的个人所得税。 21. 2018 年 5 月，第十五次股权转让 根据裕富有限本次股权转让的工商档案，邹红湘将持有裕富有限 2.00%的股 权（ 20.00 万元注册资本）以 244.80 万元的价格转让给陆群。裕富有限召开了股 东会决议同意本次股权转让事项，并据此对公司章程作出修订。转让方和受让方 就本次股权转让事宜签署了股权转让协议。 2018 年 5 月 24 日，深圳市市场监督管理局对本次股权转让予以变更登记， 裕富有限工商登记的股权结构变更如下： 序号 股东姓名 / 名称 出资方式 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 持股比例 （ %） 1 陆群 货币 +未分配利润转增 838.1000 838.1000 83.81 2 百十投资 货币 +未分配利润转增 45.0000 45.0000 4.50 3 赵利佳 货币 +未分配利润转增 15.0000 15.0000 1.50 4 饶汉鑫 货币 +未分配利润转增 15.0000 15.0000 1.50 5 何锡源 货币 +未分配利润转增 14.0000 14.0000 1.40 6 叶锦柏 货币 +未分配利润转增 12.8000 12.8000 1.28 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-53 序号 股东姓名 / 名称 出资方式 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 持股比例 （ %） 7 陈元涛 货币 +未分配利润转增 10.0000 10.0000 1.00 8 洪天峰 货币 +未分配利润转增 10.0000 10.0000 1.00 9 过黎光 货币 +未分配利润转增 10.0000 10.0000 1.00 10 黄月娥 货币 +未分配利润转增 9.0000 9.0000 0.90 11 李小明 货币 +未分配利润转增 9.0000 9.0000 0.90 12 黄加华 货币 +未分配利润转增 5.1000 5.1000 0.51 13 程靖顺 货币 +未分配利润转增 4.0000 4.0000 0.40 14 郑代顺 货币 +未分配利润转增 3.0000 3.0000 0.30 合计 1,000.0000 1,000.0000 100.00 根据公司提供的邹红湘入股时签订的《股权转让协议》、陆群银行流水和公 司说明，并经访谈陆群，由于邹红湘受让陆群股权时实际支付股权转让价款 125 万元，因此本次股权转让陆群实际支付的股权转让价格按照邹红湘已支付的投资 成本加银行同期贷款利息定价，合计 129.5 万元，陆群已经实际支付本次股权转 让价款。 22. 2022 年 4 月，第十六次股权转让 根据裕富有限本次股权转让的工商档案，洪天峰将持有裕富有限 1.00%的股 权（ 10.00 万元注册资本）以 231.00 万元的价格转让给陆群。裕富有限召开了股 东会决议同意本次股权转让事项，并据此对公司章程作出修订。转让方和受让方 就本次股权转让事宜签署了股权转让协议。 2022 年 4 月 21 日，深圳市市场监督管理局对本次股权转让予以变更登记， 裕富有限工商登记的股权结构变更如下： 序号 股东姓名 / 名称 出资方式 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 持股比例 （ %） 1 陆群 货币 +未分配利润转增 848.1000 848.1000 84.81 2 百十投资 货币 +未分配利润转增 45.0000 45.0000 4.50 3 赵利佳 货币 +未分配利润转增 15.0000 15.0000 1.50 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-54 序号 股东姓名 / 名称 出资方式 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 持股比例 （ %） 4 饶汉鑫 货币 +未分配利润转增 15.0000 15.0000 1.50 5 何锡源 货币 +未分配利润转增 14.0000 14.0000 1.40 6 叶锦柏 货币 +未分配利润转增 12.8000 12.8000 1.28 7 陈元涛 货币 +未分配利润转增 10.0000 10.0000 1.00 8 过黎光 货币 +未分配利润转增 10.0000 10.0000 1.00 9 黄月娥 货币 +未分配利润转增 9.0000 9.0000 0.90 10 李小明 货币 +未分配利润转增 9.0000 9.0000 0.90 11 黄加华 货币 +未分配利润转增 5.1000 5.1000 0.51 12 程靖顺 货币 +未分配利润转增 4.0000 4.0000 0.40 13 郑代顺 货币 +未分配利润转增 3.0000 3.0000 0.30 合计 1,000.0000 1,000.0000 100.00 根据公司提供的价款支付凭证、完税凭证和公司说明，并经访谈洪天峰和陆 群，陆群已足额支付本次股权转让价款，洪天峰已缴纳本次股权转让所得的个人 所得税。 23. 2022 年 12 月，第十七次股权转让 根据裕富有限本次股权转让的工商档案，何锡源将持有裕富有限 1.40%的股 权（ 14.00 万元注册资本）以 390.67 万元的价格转让给陆群。裕富有限召开了股 东会决议同意本次股权转让事项，并据此对公司章程作出修订。转让方和受让方 就本次股权转让事宜签署了股权转让协议。 2022 年 12 月 12 日，深圳市市场监督管理局对本次股权转让予以变更登记， 裕富有限工商登记的股权结构变更如下： 序号 股东姓名 / 名称 出资方式 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 持股比例 （ %） 1 陆群 货币 +未分配利润转增 862.1000 862.1000 86.21 2 百十投资 货币 +未分配利润转增 45.0000 45.0000 4.50 3 赵利佳 货币 +未分配利润转增 15.0000 15.0000 1.50 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-55 序号 股东姓名 / 名称 出资方式 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 持股比例 （ %） 4 饶汉鑫 货币 +未分配利润转增 15.0000 15.0000 1.50 5 叶锦柏 货币 +未分配利润转增 12.8000 12.8000 1.28 6 陈元涛 货币 +未分配利润转增 10.0000 10.0000 1.00 7 过黎光 货币 +未分配利润转增 10.0000 10.0000 1.00 8 黄月娥 货币 +未分配利润转增 9.0000 9.0000 0.90 9 李小明 货币 +未分配利润转增 9.0000 9.0000 0.90 10 黄加华 货币 +未分配利润转增 5.1000 5.1000 0.51 11 程靖顺 货币 +未分配利润转增 4.0000 4.0000 0.40 12 郑代顺 货币 +未分配利润转增 3.0000 3.0000 0.30 合计 1,000.0000 1,000.0000 100.00 根据公司提供的价款支付凭证、完税凭证和公司说明，并经访谈陆群，陆群 已足额支付本次股权转让价款，何锡源已缴纳本次股权转让所得的个人所得税。 24. 2023 年 2 月，第十八次股权转让 根据裕富有限本次股权转让的工商档案，赵利佳、饶汉鑫、李小明、黄加华、 程靖顺和郑代顺等 6 人将所持裕富有限股权转让给陆群，各转让方转让股权情况 如下： 序号 转让方 转让比例（ %） 注册资本（万元） 转让价格（万元） 1 赵利佳 1.50 15.0000 418.5804 2 饶汉鑫 1.50 15.0000 418.5804 3 李小明 0.90 9.0000 200.9186 4 黄加华 0.51 5.1000 113.8539 5 程靖顺 0.40 4.0000 111.6214 6 郑代顺 0.30 3.0000 83.7161 裕富有限召开了股东会决议同意本次股权转让事项，并据此对公司章程作出 修订。转让方和受让方就本次股权转让事宜签署了股权转让协议。 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-56 2023 年 2 月 24 日，深圳市市场监督管理局对本次股权转让予以变更登记， 裕富有限工商登记的股权结构变更如下： 序号 股东姓名 / 名称 出资方式 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 持股比例 （ %） 1 陆群 货币 +未分配利润转增 913.2000 913.2000 91.32 2 百十投资 货币 +未分配利润转增 45.0000 45.0000 4.50 4 叶锦柏 货币 +未分配利润转增 12.8000 12.8000 1.28 5 陈元涛 货币 +未分配利润转增 10.0000 10.0000 1.00 6 过黎光 货币 +未分配利润转增 10.0000 10.0000 1.00 7 黄月娥 货币 +未分配利润转增 9.0000 9.0000 0.90 合计 1,000.0000 1,000.0000 100.00 根据公司提供的价款支付凭证、完税凭证、黄加华的借条及借款抵消说明和 公司说明，并经访谈本次股权转让的转让方和陆群，陆群已足额支付本次股权转 让价款，各转让方已缴纳本次股权转让所得的个人所得税。 25. 2023 年 3 月，第十九次股权转让 根据裕富有限本次股权转让的工商档案，陈元涛将持有裕富有限 1.00%的股 权（ 10.00 万元注册资本）以 223.2429 万元的价格转让给陆群，黄月娥将其所持 有的裕富有限 0.9%的股权（9 万元注册资本）以 200.9186 万元的价格转让给陆 群。裕富有限召开了股东会决议同意本次股权转让事项，并据此对公司章程作出 修订。转让方和受让方就本次股权转让事宜签署了股权转让协议。 2023 年 3 月 2 日，深圳市市场监督管理局对本次股权转让予以变更登记， 裕富有限工商登记的股权结构变更如下： 序号 股东姓名 / 名称 出资方式 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 持股比例 （ %） 1 陆群 货币 +未分配利润转增 932.2000 932.2000 93.22 2 百十投资 货币 +未分配利润转增 45.0000 45.0000 4.50 3 叶锦柏 货币 +未分配利润转增 12.8000 12.8000 1.28 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-57 序号 股东姓名 / 名称 出资方式 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 持股比例 （ %） 4 过黎光 货币 +未分配利润转增 10.0000 10.0000 1.00 合计 1,000.0000 1,000.0000 100.00 根据公司提供的价款支付凭证、完税凭证和公司说明，并经访谈陆群，陆群 已足额支付本次股权转让价款，各转让方已缴纳本次股权转让所得的个人所得税。 26. 2023 年 10 月，第二十次股权转让 根据裕富有限本次股权转让的工商档案，叶锦柏将持有裕富有限 1.28%的股 权（ 12.80 万元注册资本）以 357.50 万元的价格转让给陆群。裕富有限召开了股 东会决议同意本次股权转让事项，并据此对公司章程作出修订。转让方和受让方 就本次股权转让事宜签署了股权转让协议，并进行了公证。 2023 年 10 月 27 日，深圳市市场监督管理局对本次股权转让予以变更登记， 裕富有限工商登记的股权结构变更如下： 序号 股东姓名 / 名称 出资方式 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 持股比例 （ %） 1 陆群 货币 +未分配利润转增 945.0000 945.0000 94.50 2 百十投资 货币 +未分配利润转增 45.0000 45.0000 4.50 4 过黎光 货币 +未分配利润转增 10.0000 10.0000 1.00 合计 1,000.0000 1,000.0000 100.00 根据公司提供的价款支付凭证、完税凭证和公司说明，并经访谈陆群，陆群 已足额支付本次股权转让价款，叶锦柏已缴纳本次股权转让所得的个人所得税。 （三）公司历次股权变动涉及的股权代持事宜 经核查，陆群曾委托其连襟赵利佳、其好友黄加华、走起投资代持公司部分 股权（该等代持及还原过程详见《法律意见书》第二节“八、公司的股本及演变” 之“（二）公司设立前历次股权变动”），陆群曾委托员工陶斯万代持股权激励 平台百十投资部分出资份额，间接代持公司部分股权。 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-58 根据百十投工商内档、财产份额转让协议、转账凭证和收条，经访谈陆群， 公司为了进行股权激励，安排公司员工陶斯万和吴培娟于 2015 年 7 月出资设立 百十投资，陶斯万担任普通合伙人。 2017 年 12 月，公司对 46 名员工进行股权 激励，百十投资出资额由 1 万元增加至 550.8 万元，并以 550.8 万元的价格受让 陆群持有的裕富有限 4.5%股权。 2018 年，由于百十投资个别出资人离职，考虑到陶斯万作为百十投资执行 事务合伙人身份以及办理工商、证照等相关手续的便利等因素，并基于对陶斯万 的信任，经协商一致，由实际控制人陆群向陶斯万提供资金，由陶斯万代为受让 并持有离职员工所持百十投资出资额，具体如下： 序号 转让时间 转让方 转让比例 （ %） 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 转让价格 （万元） 1 2018 年 4 月 万迎春 1.6122 8.8800 4.5288 4.5888 2 2018 年 7 月 柯尊明 1.6122 8.8800 4.5300 4.6525 合计 3.2244 17.7600 9.0588 9.2413 2018 年 9 月，陶斯万因个人资金需求向陆群转让其个人自持出资额 26 万元 （实缴 10 万元），同时将其代陆群持有的份额 17.76 万元（实缴 9.0588 万元）一 并转让给陆群，合计转让出资额 43.76 万元。本次转让价格以陶斯万本人实际投 资成本加利息定价，陆群已向陶斯万足额支付本次转让价款。自本次转让完成后， 陶斯万与陆群解除代持关系。 根据走起投资合伙人及陆群出具的确认函，经访谈陆群、赵利佳、黄加华、 走起投资合伙人及陶斯万，并经信达律师查询中国裁判文书网、企查查、国家企 业信用信息公示系统、人民法院公告网等网站，上述代持均已解除，当事人未因 该等股权代持事宜产生纠纷或潜在纠纷。 （四）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东所持股 份的权利限制情况 根据公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东填写 的调查表和公司确认，并经信达律师查询深圳市市场监督管理局有关商事主体登 记及备案信息和国家企业信用信息公示系统，截至《法律意见书》出具日，公司 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-59 控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东所持公司股份不存 在质押、冻结等权利限制情形。 九、 公司的业务 （一）公司的经营范围、经营方式及业务资质 1. 经营范围 根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》并经信达律师查询国家企业 信用信息公示系统，截至《法律意见书》出具日，公司经营范围为：“一般经营 项目是： LED 照明产品的研发设计；国内贸易；货物进出口、技术进出口，许可 经营项目是：照明制品的生产与销售；五金塑胶模具、塑胶制品、五金制品的生 产及购销”。 根据公司的工商档案、陆群的出资凭证以及陆群和 WU MEIJUAN 的身份证明 文件，并经访谈陆群，公司实际控制人之一 WU MEIJUAN 为加拿大国籍，未持有 公司股权，实际控制人之一陆群为中国国籍，以其在境内的人民币资产或公司未 分配利润对裕富照明进行出资，不涉及直接或间接以境外资金投资的情形，公司 不属于外商投资企业。 根据《公开转让说明书》 ，并经信达律师核查，公司主营业务为工业照明、 商业照明和特种照明领域 LED 照明产品的研发、设计、生产及销售，不属于《外 商投资准入特别管理措施（负面清单）》列举的相关领域，公司业务不涉及外商 投资的限制。 根据《外商投资安全审查办法》第四条规定，涉及“ （一）投资军工、军工 配套等关系国防安全的领域，以及在军事设施和军工设施周边地域投资； （二） 投资关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重大装备制造、重要基础设 施、重要运输服务、重要文化产品与服务、重要信息技术和互联网产品与服务、 重要金融服务、关键技术以及其他重要领域”的外商投资主体应当履行外商投资 安全审查相关程序。公司不属于外商投资企业，且公司主营业务不涉及前述《外 商投资安全审查办法》第四条规定的重要领域，公司及其境内子公司亦未收到国 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-60 家或地方主管部门就外商投资安全审查方面的质询、通知、警告或处罚。公司不 存在需要履行外商投资安全审查的情形。 2. 经营方式 根据《公开转让说明书》及公司说明，公司是一家专注于绿色节能照明产品 领域的国家级高新技术企业，同时也是第五批国家级“专精特新”小巨人企业， 主要从事工业照明、商业照明和特种照明领域 LED 照明产品的研发、设计、生 产及销售。客户主要为国际知名的照明品牌客户及大型建材零售商等。 根据《公开转让说明书》及公司说明，公司业务符合国家产业政策的要求， 不属于《产业结构调整指导目录》中所列的限制类及淘汰类产业。 3. 业务资质 根据公司提供的相关证书，并经信达律师查询，截至《法律意见书》出具日， 公司及控股子公司从事 LED 照明产品的研发设计、生产及销售业务已取得的资 质具体如下： （ 1）对外贸易经营者备案登记表 公司名称 备案登记表编号 进出口企业代码 签发日期 裕富照明 02533872 44*开通会员可解锁* 2016/01/18 裕来贸易 04977975 91440300MA5GP29J5F 2021/05/07 澳可意来 06548158 91440300MA5H6YCG4L 2022/04/26 注： 《中华人民共和国对外贸易法》已于 2022 年 12 月 30 日修订，即日起从事货物进出 口或者技术进出口的对外贸易经营者无需办理备案登记。 （ 2）海关资质 公司名称 所在地海关 资质信息 注册 /备案编码 首次注册 /备案 日期 裕富照明 福中海关 进出口货物收发货人 4403963546 2007/05/25 裕来贸易 福中海关 进出口货物收发货人 4403961JFX 2021/05/13 澳可意来 福中海关 进出口货物收发货人 4403961YQ9 2022/05/20 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-61 信达律师认为，公司在其《营业执照》核准的经营范围内开展业务，经营范 围和经营方式符合有关法律、法规和规范性法律文件的规定，具备开展业务所必 须的经营资质和许可。 （二）公司在中国大陆以外的经营情况 根据公司书面确认，截至《法律意见书》出具日，公司在香港拥有 2 家境外 子公司、在越南拥有 1 家境外子公司，分别负责境外销售和境外制造业务，具体 情况如下： 1. 香港裕富 香港裕富为公司直接设立的香港全资子公司，成立于 2010 年 11 月 11 日。 根据《香港裕富法律意见书》，截至报告期末，香港裕富依照香港法律合法设立、 合规经营，不存在违法违规行为，不涉及重大诉讼、仲裁。 就公司投资香港裕富事宜，公司已取得中华人民共和国商务部核发的《企业 境外投资证书》（商境外投资证第 44*开通会员可解锁* 号），并取得外汇登记证 （ NO.00317378），但未按照当时适用的境外投资法律法规履行发改部门的核准 手续。 根据公司的书面确认并经信达核查，截至《法律意见书》出具日，公司未收 到发改部门的处罚或责令改正通知，公司未办理发改部门核准手续不会影响公司 与香港裕富的日常经营往来等经营活动，且公司已按照《对外直接投资统计制度》 等相关规定在商务部业务系统统一平台填报香港裕富的财务数据、再投资等情况。 根据公司的书面确认，公司在就该项投资办理商务部门备案登记、外汇登记 及境外投资汇款等手续时，未被要求提供发改部门核准的相关文件，亦未被发改 部门要求补办相关手续。根据深圳市人民政府互动交流网站的咨询留言，深圳市 发展和改革委员会答复确认， 2018 年 3 月 1 日《企业境外投资管理办法》实施 前未就境外投资办理发改委核准、备案登记的，事后无需补办核准、备案手续， 后续追加投资，按规定申请增资登记即可。 综上，公司上述未办理发改部门核准手续的行为不构成重大违法违规行为。 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-62 香港裕富基本情况详见《法律意见书》正文“十一、公司的主要财产”之“（九） 对外股权投资”部分所述。 2.香港永拓 香港永拓为香港裕富于 2015 年 11 月通过收购股份方式获得的香港全资子 公司。根据《香港永拓法律意见书》，截至报告期期末，香港永拓依照香港法律 合法设立、合规经营，不存在违法违规行为，不涉及重大诉讼、仲裁。 就香港裕富投资香港永拓事宜，公司已向商务主管部门履行相关境外中资企 业再投资报告义务。 香港永拓基本情况详见《法律意见书》正文“十一、公司的主要财产”之“ （九） 对外股权投资”部分所述。 3.越南裕富 越南裕富为香港永拓直接设立的越南全资子公司，成立于 2021 年 8 月 16 日。根据《越南裕富法律意见书》，截至报告期期末，越南裕富合法有效存续， 不存在可能导致公司注销的情况，不存在已决或未决的诉讼、仲裁或作为其他司 法程序的一方当事人的情形，不存在重大违法违规行为。 就香港永拓投资越南裕富事宜，公司已向商务主管部门履行相关境外中资企 业再投资报告义务。 越南裕富基本情况详见《法律意见书》正文“十一、公司的主要财产”之“ （九） 对外股权投资”部分所述。 （三）公司业务变更情况 根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》以及最近两年的工商内档并 经信达律师查询国家企业信用信息公示系统网站，最近两年内，公司经营范围未 发生变更。 根据《公开转让说明书》、公司书面确认，最近两年公司主营业务均为工业 照明、商业照明和特种照明领域 LED 照明产品的研发、设计、生产及销售，未 发生变化。 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-63 信达律师认为，公司主营业务稳定，最近两年未发生重大不利变化。 （四）公司主营业务突出 根据《公开转让说明书》《审计报告》，公司主营业务为工业照明、商业照 明和特种照明领域 LED 照明产品的研发、设计、生产及销售， 2023 年、2024 年 主营业务收入分别为 47,522.99 万元、50,874.11 万元，占当期营业收入的比例分 别为 96.78%、97.08%。 信达律师认为，报告期内，公司主营业务突出。 （五）公司的持续经营情况 根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》《审计报告》、报告期内股 东（大）会文件、正在或将要履行的重大债权债务合同、主管政府部门出具的证 明文件以及公司书面确认，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统网站， 截至《法律意见书》出具日，公司有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文 件以及公司《公司章程》需要终止的情形，公司在持续经营方面不存在法律障碍。 十、 关联交易和同业竞争 （一）主要关联方 根据《公司法》以及《信息披露规则》等法律法规的有关规定，并遵循重要 性原则，截至《法律意见书》出具日，公司存在如下主要关联方： 1. 控股股东及实际控制人 如《法律意见书》正文“七、发起人、股东（实际控制人） ”之“ （三）公司 的控股股东及实际控制人”所述，截至《法律意见书》出具日，裕富照明的控股 股东为陆群，裕富照明的实际控制人为陆群和 WU MEIJUAN 夫妇。 2. 持有公司 5%以上股份的股东 截至《法律意见书》出具日，除陆群外，公司不存在其他直接或间接持股超 过 5%的股东。 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-64 3. 裕富照明的董事、监事和高级管理人员 经信达律师核查，截至《法律意见书》出具日，裕富照明现任董事、监事、 高级管理人员如下： 姓名 在公司处任职情况 在公司处持股情况 陆群 董事长、总经理 直接持有公司 94.50%股份，并通过百十投 资控制公司 4.50%表决权 WU MEIJUAN 董事 无 饶汉鑫 董事、副总经理 通过百十投资间接持有公司 1%股份 张建 独立董事 无 曾港军 独立董事 无 陈德华 董事会秘书、财务总监 通过百十投资间接持有公司 0.35%股份 黄启赵 监事会主席 通过百十投资间接持有公司 0.1%股份 刘木兰 监事 通过百十投资间接持有公司 0.1%股份 申宏伟 监事 通过百十投资间接持有公司 0.1%股份 4. 除持有公司 5%以上股份的股东及董事、监事、高级管理人员之外的关联 自然人 直接或间接持有公司 5％以上股权的自然人以及公司董事、监事、高级管理 人员关系密切的家庭成员也为公司的关联自然人，前述关系密切的家庭成员包括 配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、 兄弟姐妹，子女配偶的父母。 5. 关联自然人直接或间接控制的或者担任董事、高级管理人员的，除公司 及其控股子公司以外的法人或者其他组织 根据相关主体填写的调查表，并经信达律师查询企查查、国家企业信用信息 公示系统，截至《法律意见书》出具日，前述关联自然人直接或间接控制的或者 担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织主 要如下： 序号 关联方名称 主营业务 关联关系 1 百十投资 公 司 的 员 工 持 股 平 陆群可以实际控制的企业 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-65 序号 关联方名称 主营业务 关联关系 台 2 深圳市和夏实业有限公 司 —— 陆群持股 5%并担任董事的企业， 该企业已于 2002 年被吊销 3 苏州苏能集团有限公司 电力工程 陆群的妹夫报告期内曾担任董事 的企业 4 苏州电力建设工程有限 公司 电力供应 陆群的妹夫担任总经理的企业 5 深圳市知信税务师事务 所有限责任公司 税 务 服 务 ； 财 务 咨 询；信息咨询服务 独立董事张建持股 50%的企业 6 三亚市天涯安建信技术 咨询中心 咨询服务 独立董事张建所经营的个体工商 户 7 深圳市安建信企业管理 有限公司 咨询服务 独 立 董 事 张 建 配 偶 周 玲 持 股 55%，并担任执行董事和总经理 的企业 8 深圳市安建信管理咨询 中心 咨询服务 独 立 董 事 张 建 配 偶 周 玲 持 股 100%的企业 9 深圳市汉森软件股份有 限公司 软 件 和 信 息 技 术 服 务 独立董事曾港军担任独立董事的 企业 10 深圳市强瑞精密技术股 份有限公司 专用设备制造 独立董事曾港军担任独立董事的 企业 11 深圳湘信法务有限公司 法律咨询 独立董事曾港军的配偶尹琰辉持 股 90%，并担任执行董事和总经 理的企业 12 昭平县昭平镇黄启亨食 品店 餐饮服务 监事黄启赵的哥哥所经营的个体 工商户 13 昭平县昭平镇蛙咕蛙餐 饮店 餐饮服务 监事黄启赵的妹夫所经营的个体 工商户，已于 2024 年 8 月 20 日 注销 6. 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情 形之一的 姓名 曾经任职情况 在公司处持股情况 赵利佳 监事，已于 2023 年 12 月辞任 通过百十投资间接持有公司 0.2%股份 （二）关联交易 根据《审计报告》 《公开转让说明书》以及公司的确认，并经信达律师核查， ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-66 报告期内，公司与关联方发生的交易主要如下： 1. 关联销售 报告期内，公司与关联方之间不存在关联销售的情况。 2. 关联采购 报告期内，公司与关联方之间不存在关联采购的情况。 3. 关联担保 （ 1）公司及其控股子公司为关联方提供担保 报告期内，公司及其控股子公司均不存在为关联方提供担保的情况。 （ 2）公司或其控股子公司接受关联方提供的担保 根据公司提供的授信 /借款协议、担保合同以及公司确认，报告期内，公司及 其控股子公司存在接受关联方提供担保的情况，除《法律意见书》之第二节十二 （一） 1“银行授信、借款合同及担保合同”所列正在履行的担保外，还包括已 履行完毕的担保，具体如下： 序 号 担保 人 担保合同 担保方式 被担保债权 担保权 人 被担保主协议 期间 金额 1 陆群 编号： 755XY 2*开通会员可解锁* 1的《最高额 不 可 撤 销 担 保书》 最高额 5,000 万 元 连 带 保 证责任 招商银 行股份 有限公 司深圳 分行 担保权人与公 司签订的编号 为 755XY2022 035968的《授 信协议》 20221101 - 20231031 5,000.00 万元 2 陆 群、 WU MEIJ UAN 2 0 2 3 年 圳 中 银 东 部 保 字 第 023号《最 高 额 保 证 合 同》 最高额 2,000 万 元 连 带 责 任保证 中国银 行股份 有限公 司深圳 深圳东 部支行 担保权人与公 司签订的 2023 年圳中银东部 额协字第 0000 042号《授信额 度协议》 20230626 - 20240227 2,000.00 万元 3 陆群 《 最 高 额 保 证合同》 最高额 7,500 万 元 连 带 责 任保证 杭州银 行股份 有限公 担保权人与公 司 签 订 的 编 号： 2023SC000 20230228 - 5,000.00 万元 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-67 序 号 担保 人 担保合同 担保方式 被担保债权 担保权 人 被担保主协议 期间 金额 4 WU MEIJ UAN 《 最 高 额 保 证合同》 最高额 7,500 万 元 连 带 责 任保证 司深圳 分行 003897的《综 合授信额度合 同》 20240227 5 陆群 编号： 755XY 2*开通会员可解锁* 1《最高额不 可 撤 销 担 保 书》 最高额 5,000 万 元 连 带 保 证责任 招商银 行股份 有限公 司深圳 分行 担保权人与公 司签订的编号 ： 755XY20230 36393的《授信 协议》 20231023 - 20241022 5,000.00 万元 6 WU MEIJ UAN 编号： 755XY 2*开通会员可解锁* 2《最高额不 可 撤 销 担 保 书》 最高额 5,000 万 元 连 带 保 证责任 7 陆 群、 WU MEIJ UAN 2 0 2 3 年 圳 中 银 东 部 保 字 第 002号《保 证合同》 连 带 责 任 保 证 中国银 行股份 有限公 司深圳 东部支 行 2023年圳中银 东部固借字第 001号《固定资 产借款合同》 20230626 - 20330626 （注） 18,000.0 0万元 注：根据公司提供的借款借据、还款银行回单以及公司确认，截至 2024 年 12 月，该笔 被担保债权已经清偿完毕，对应《固定资产借款合同》和《保证合同》项下权利义务已经履 行完毕。 4. 关联方资金往来 报告期内，公司与关联方之间存在关联资金往来情况，具体如下： 关联方名称 2023 年度 拆借金额（元） 起始日 还款日 陆群 2,634,014.79 2023 年 2 月 13 日 2023 年 5 月 23 日 2023 年 2 月-3 月，赵利佳等人员将其所持公司股权转让给公司实际控制人 之一陆群先生，根据股权转让协议约定，陆群先生作为股权受让方代为缴交股权 转让方的个人所得税、印花税后，再将扣除税款后的股权转让款支付至股权转让 方银行账户。 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-68 因陆群先生当时短期内存在资金周转困难，为确保股权交易顺利完成并避免 因税款缴纳事宜延误股东变更及公司后续经营安排，公司基于整体利益考虑，临 时垫付税款。当年 5 月，陆群先生已向公司清偿上述代垫税款。 （三）报告期内关联交易履行的内部决策程序 经信达律师核查，上述报告期内公司与关联方之间的交易事项已经公司第一 届董事会第七次会议（关联董事均回避表决）、第一届监事会第五次会议审议确 认。报告期内上述关联交易已按照《公司章程》《关联交易管理制度》等规定履 行了相应决策程序，关联董事在相应会议表决中回避表决。 公司独立董事已就报告期内公司与关联方之间的关联交易出具了独立意见， 确认：“公司最近两年（ 2023 年、2024 年）的关联交易内容真实，且关联方已 在较短期间内清偿垫付税款，不存在交易价格显失公平或其他损害公司及非关联 股东利益的情况”。 综上所述，信达认为，公司在对报告期发生的关联交易进行表决时，相关议 案已经公司有权部门批准或确认，关联交易的必要决策程序已得到切实履行；公 司报告期内所发生的关联交易不存在损害公司及其他股东权益的情况。 （四）公司关联交易决策程序及对其他股东的保护措施 公司的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管 理制度》等内部管理制度均对关联交易相关的决策程序进行了规定；此外，公司 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、直接持股 5%以上的股东 已出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》，具体如下： “ 1. 截至本承诺函出具之日，除深圳市裕富照明股份有限公司（以下简称 “公司”）本次挂牌申请材料中已披露的关联交易外，本人及本人近亲属 /本人及 本人近亲属控制或施加重大影响的其他企业 /本企业及本企业控制或施加重大影 响的其他企业与公司及其子公司之间不存在未披露的关联交易； 2. 本人及本人近亲属/本人及本人近亲属控制或施加重大影响的其他企业/ 本企业及本企业控制或施加重大影响的其他企业（包括现有的以及其后可能设立 的控股企业，下同）将尽量避免与公司及其子公司发生关联交易； ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-69 3. 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人近亲属/本 人及本人近亲属控制或施加重大影响的其他企业将遵循平等、自愿、等价和有偿 的商业原则，严格按照法律法规、规范性文件及公司章程等文件中对关联交易的 相关规定执行，通过与公司签订正式关联交易协议，确保关联交易价格公允，使 交易在公平合理和正常的商业交易条件下进行。本人及本人近亲属 /本人及本人 近亲属控制或施加重大影响的其他企业在交易过程中将不会要求或接受公司提 供比独立第三方更优惠的交易条件，切实维护公司及其他股东的实际利益； 4. 本人保证不利用自身在公司的职务便利，通过关联交易损害公司利益及 其他股东的合法权益； 5. 如本人及本人近亲属/本人及本人近亲属控制或施加重大影响的其他企业 违反上述承诺而导致公司利益或其他股东的合法权益受到损害，本人将依法承担 相应的赔偿责任。 6. 上述承诺在本人作为公司控股股东/实际控制人/持股 5%以上股东/董事/ 监事 /高级管理人员期间持续有效且不可变更或撤销”。 信达律师认为，公司已经在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事 规则》《关联交易管理制度》等文件中对关联交易的决策、回避表决的程序作出 了相关规定，该等规定符合有关法律、法规和规范性文件的要求；公司已采取相 关措施规范和减少关联交易。 （五） 同业竞争 1. 报告期内不存在同业竞争或潜在同业竞争情况 根据公司的书面确认、实际控制人签署的调查表并经信达律师核查，自报告 期初至《法律意见书》出具日，公司主营业务为工业照明、商业照明和特种照明 领域 LED 照明产品的研发、设计、生产及销售；公司与公司控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业在主营业务方面不存在同业竞争。 经信达律师核查，信达认为，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业之间构成同业竞争的情形。 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-70 2. 避免同业竞争相关承诺 根据公司控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》 ，截 至《法律意见书》出具日，公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同 业竞争。同时，为避免与公司发生同业竞争，公司控股股东、实际控制人已作出 以下承诺： “ 1. 除公司及其子公司外，本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人 经营与公司及其子公司相同、相似业务的情形，本人及本人控制的其他企业与公 司及其子公司之间不存在同业竞争。 2. 在本人直接或间接持有公司股份、依照中国法律法规被确认为公司实际 控制人期间，本人及本人所控制的其他企业将不采取参股、控股、联营、合营、 合作或者其他任何方式直接或间接从事与公司及其子公司业务范围相同、相似或 构成实质竞争的业务。 3. 如因公司及其子公司进一步拓展业务范围引致本人控制的其他企业对公 司及其子公司构成同业竞争，则本人将促成本人控制的其他企业以停止或放弃经 营相竞争业务的方式，或将相竞争业务纳入公司或其子公司的方式，或将该等相 竞争业务 /股权/权益转让予无关联第三方的方式，消除潜在同业竞争。 4. 如本人及本人控制的其他企业获得任何与公司及其子公司经营的业务构 成或可能构成竞争的业务机会，将立即通知公司并尽力促成该等业务机会按照公 平合理的条件优先提供给公司或其子公司。 5. 如本人违反上述承诺，本人将赔偿就此给公司造成的全部经济损失。 6. 上述承诺在本人作为公司的控股股东/实际控制人期间持续有效”。 十一、 公司的主要财产 （一）土地使用权 根据公司提供的产权证书、不动产登记信息查询结果告知单、《越南裕富法 律意见书》等文件，并经公司书面确认，截至《法律意见书》出具日，裕富照明 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-71 及其子公司所拥有的土地使用权具体情况如下： 1.国内土地使用权 权利人 深圳市裕富照明有限公司 编号 粤（ 2019）深圳市不动产权第 01709048 号 共有情况 按份共有：公司拥有 54.443%份额；深圳市光祥科技股份有限公司（以下 简称“光祥科技”）拥有 45.557%份额。 深圳市规划和国土资源委员会龙岗管理局（现已更名为“深圳市规划和自 然资源局龙岗管理局”，以下简称“龙岗区规划资源局”）委托深圳市土地 房产交易中心以挂牌方式公开出让该宗地的使用权，明确本宗地只接受联 合竞买，并对竞买人主体资格提出相关条件要求，具体详见《法律意见书》 正文“十三、公司的重大债权债务”之“（一）重大合同”之“ 4. 土地出 让合同及产业发展监管协议”部分所述。 坐落 龙岗区坪地街道 类型 国有建设用地使用权 权利性质 出让 用途 普通工业用地 面积 17,648.03 平方米 使用期限 20 年，从 2019 年 1 月 17 日至 2039 年 1 月 16 日 抵押情况 公司所持份额不存在担保或其他权利受到限制的情况。 2.境外土地使用权 权利人 裕富照明（越南）技术有限公司 地址 平阳省顺安市平和坊 20 号地图 336 号地块 用途 工业区用地 面积 10,523.9 平方米 使用期限 至 2045 年 12 月 土地来源 向工业区开发商租赁土地，一次性支付土地租金 编号 DM017773 抵押情况 根据《越南裕富法律意见书》，该越南土地使用权不存在担保或其他权利 受到限制的情况。 经信达律师核查，信达认为，公司合法拥有上述境内土地使用权，取得方式 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-72 合法合规，不存在产权纠纷或潜在纠纷；根据《越南裕富法律意见书》，越南裕 富合法取得上述土地使用权，不存在纠纷或潜在纠纷，相应权益行使不存在法律 限制。 （二）房屋所有权 根据《越南裕富法律意见书》，越南裕富通过购买方式取得前述越南 336 号 地块的地上房产，其拥有的房屋所有权情况如下： 房产 厂房 1 厂房 2 休息房 建设面积 5,226 平方米 2,041.8 平方米 526 平方米 根据《越南裕富法律意见书》，越南裕富合法拥有上述越南房产，前述产权 不存在纠纷或潜在纠纷，相应权益行使不存在法律限制，目前不存在担保或其他 权利受到限制的情况。 （三）注册商标 根据公司提供的商标注册证书、主管部门出具的商标档案，并经信达律师查 询中国商标网，截至 2024 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司拥有境内注册商 标合计 7 项，基本情况如下： 序 号 权利 人 商标 注册证号 核定使 用类别 注册日期 有效期限 取得方式 1 公司 13256599 11 2015/08/28 2025/08/27 原始取得 2 公司 13256565 11 2015/02/21 2025/02/20 （注 1） 原始取得 3 公司 13256547 11 2015/01/14 2025/01/13 （注 2） 原始取得 4 公司 13256425 11 2015/02/21 2025/02/20 （注 3） 原始取得 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-73 序 号 权利 人 商标 注册证号 核定使 用类别 注册日期 有效期限 取得方式 5 公司 13256400 11 2015/01/14 2025/01/13 （注 4） 原始取得 6 公司 4884483 11 2018/08/28 2028/08/27 原始取得 7 公司 4884482 11 2018/08/28 2028/08/27 原始取得 注 1：根据商标续展注册证明，该商标注册有效期续展至 2035 年 2 月 20 日； 注 2：根据商标续展注册证明，该商标注册有效期续展至 2035 年 1 月 13 日； 注 3：根据商标续展注册证明，该商标注册有效期续展至 2035 年 2 月 20 日； 注 4：根据商标续展注册证明，该商标注册有效期续展至 2035 年 1 月 13 日。 根据公司的书面确认并经信达律师核查，上述注册商标均为公司依法申请取 得，且均取得了完备的权属证书，该等商标之上不存在质押、冻结或其他权利限 制的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （四）专利 根据公司提供的专利证书及最近一期年费缴纳凭证、国家知识产权局出具的 证明、专利代理机构出具的说明函和公司确认，并经信达律师查询国家知识产权 局中国及多国专利审查信息查询网站，截至 2024 年 12 月 31 日，公司及其控股 子公司拥有的有效境内专利共 138 项，其中发明 27 项，实用新型 82 项，外观设 计 29 项；有效的境外专利共 6 项，均为发明专利，具体情况详见《法律意见书》 之“附件一：公司及其控股子公司持有的专利” 。根据澳可意来和公司签署的《专 利转让协议》以及公司确认，并经信达律师查询国家知识产权局中国及多国专利 审查信息查询网站，附件一序号 122-124、135、136 合计 5 项专利系公司受让所 得，因澳可意来业务转型，不再使用前述 5 项专利，无偿转让给公司。 根据国家知识产权局出具的证明以及公司确认，并经信达律师查询国家知识 产权局中国及多国专利审查信息查询网站，截至 2024 年 12 月 31 日，公司及其 控股子公司对上述境内专利拥有合法、完整的所有权及使用权，不存在抵押、冻 结等权利限制情形。 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-74 根据专利代理机构出具的说明函及公司确认，截至 2024 年 12 月 31 日，公 司对上述境外专利拥有合法、完整的所有权及使用权，不存在抵押、冻结等权利 限制情形。 （五）著作权 根据公司提供的软件著作权登记证书、中国版权保护中心出具的《计算机软 件登记概况查询结果》 ，并经信达律师查询中国版权保护中心网站，截至 2024 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司持有的境内已登记软件著作权合计 14 项，具 体情况如下： 序 号 著作 权人 证书号 软件名称 登记号 登记日期 权利 范围 取得 方式 1 公司 软著登字第 0810452 号 裕富基于 WiFi+Zigbee 通信的智能 LED 照明管控 软件 V1.0 2014SR141212 2014/09/03 全部 权利 原始 取得 2 公司 软著登字第 7361321 号 裕富 LED 智 能照明控制软 件（ iOS 版） [简称： Eastfield（iOS 版） ]V1.0.0 2021SR0638695 2019/05/21 全部 权利 原始 取得 3 公司 软著登字第 7660578 号 裕富 LED 智 能照明控制软 件（ Android 版） [简称： Eastfield （ Android 版） ]V1.0.0 2021SR0937952 2019/05/21 全部 权利 原始 取得 4 公司 软著登字第 8185204 号 裕富 iLight 智 能照明控制软 件（ iOS）[简 称： EF- iLight@W （ iOS 版） ]V1.0.0 2021SR1462578 2018/06/05 全部 权利 原始 取得 5 公司 软著登字第 8185205 号 裕富 iLight 智 能照明控制软 件（ Android） [简称：EF- iLight@W 2021SR1462579 2018/06/05 全部 权利 原始 取得 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-75 序 号 著作 权人 证书号 软件名称 登记号 登记日期 权利 范围 取得 方式 （ Android 版） ]V1.0.0 6 公司 软著登字第 10891623 号 照明设备智能 控制平台 V1.0 2023SR0304452 2022/03/20 全部 权利 原始 取得 7 公司 软著登字第 10262164 号 光电信号参数 综合测试辅助 软件 V1.0 2022SR1307965 2022/07/05 全部 权利 原始 取得 8 公司 软著登字第 10247877 号 场馆照明设备 远程操控平台 V1.0 2022SR1293678 2022/05/17 全部 权利 原始 取得 9 公司 软著登字第 10227872 号 可编程的智能 汽车灯交互控 制软件 V1.0 2022SR1273673 2022/05/28 全部 权利 原始 取得 10 公司 软著登字第 10240819 号 道路照明设备 参数智能调节 控制系统 V1.0 2022SR1286620 2022/03/18 全部 权利 原始 取得 11 公司 软著登字第 9761905 号 照明设备运行 参数远程实时 监测控制系统 V1.0 2022SR0807706 2021/06/09 全部 权利 原始 取得 12 公司 软著登字第 9761951 号 智能家居人机 交互控制系统 V1.0 2022SR0807752 2022/03/16 全部 权利 原始 取得 13 公司 软著登字第 9761988 号 汽车 LED 灯 转弯动态变化 控制软件 V1.0 2022SR0807789 2021/12/20 全部 权利 原始 取得 14 公司 软著登字第 9761904 号 汽车灯光形自 适应调节控制 系统 V1.0 2022SR0807705 2022/01/12 全部 权利 原始 取得 根据公司的书面确认并经信达律师核查，信达认为，公司及其控股子公司拥 有的计算机软件著作权系其依法申请取得且持有完备的权属证书，该等著作权不 存在质押、冻结或其他权利限制的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （六）主要生产经营设备 根据公司提供的固定资产清单和《公开转让说明书》，并经抽取相关生产经 营设备购买的合同、发票等资料，截至 2024 年 12 月 31 日，公司拥有的主要生 产经营设备包括办公、生产、研发、测试、仓储、通用电子设备等，其中主要生 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-76 产经营设备为自动贴片机、真空回流焊、双头激光打标机等。 根据公司的书面确认并经信达律师抽查主要生产经营设备的购置合同、发票 等相关资料，查询动产融资统一登记公示系统，公司通过购买方式获得上述主要 生产经营设备的所有权，不存在抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情形， 不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （七）在建工程 根据公司提供的相关证书及合同等资料，截至 2024 年 12 月，公司涉及建筑 施工的在建工程项目为“深圳市裕富照明有限公司建设项目（裕富光祥联合大厦 项目） ” ，该项目拟新建厂房、员工生活配套工程和社区配套公共工程，截至《法 律意见书》出具日，该项目已履行的相关报批报建手续如下： （ 1）投资备案 深圳市龙岗区发展和改革局于 2019 年 11 月 19 日对上述“裕富光祥联合大 厦项目”进行批复备案，备案编号为“深龙岗发改备案（ 2019）0704 号”，并于 2020 年 12 月 22 日进行变更备案，备案编号为“深龙岗发改备案（2020）0936 号 ”。 （ 2）用地规划许可 深圳市规划和自然资源局于 2020 年 4 月 21 日向公司核发《建设用地规划许 可证》 （深规划资源许 LG-2020-0016 号），就“裕富光祥联合大厦项目”用地规 划进行审批，认为该建设用地符合国土空间规划和用途管制要求。 （ 3）建设工程规划许可 深圳市规划和自然资源局于 2021 年 12 月 20 日向公司核发《建设工程规划 许可证》 （深规划资源建许字 LG-2021-0163 号），认为裕富照明桥梁钢结构及模 块化建筑产业基地建设项目符合城乡规划要求。 （ 4）施工许可 深圳市住房和建设局于 2021 年 1 月 22 日向公司核发《建筑工程施工许可 证》 （编号 2019-44*开通会员可解锁*-10706601），准许裕富光祥联合大厦建设项目（基 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-77 坑支护及土石方开挖工程）施工；于 2021 年 8 月 30 日向公司核发《建筑工程施 工许可证》 （编号 2019-44*开通会员可解锁*-10706602），准许裕富光祥联合大厦建设项 目（桩基础工程）施工；于 2022 年 11 月 9 日向公司核发《建筑工程施工许可 证》 （编号 2019-44*开通会员可解锁*-10706603），准许裕富光祥联合大厦建设项目（主 体工程）施工。 根据深圳市龙岗区住房和建设局出具的《特殊建设工程消防验收意见书》和 《建设工程消防验收备案抽（复）查通知书》以及公司确认，该在建工程已于 2025 年 3 月通过建设工程消防验收。 根据深圳市规划和自然资源局龙岗管理局和深圳市龙岗区住房和建设局出 具的《深圳市建设工程竣工联合（现场）验收意见书》 ，该在建工程已于 2025 年 5 月完成竣工验收备案。 根据公司提供的不动产登记信息查询结果告知单、以及公司确认，并经信达 律师核查，截至《法律意见书》出具日，上述在建工程尚未取得产权证书，上述 在建工程所在土地使用权（公司所享有的建设用地使用权 54.443%份额）不存在 抵押、查封或其他权利限制情形，根据《民法典》第三百九十七条规定，“…… 以建设用地使用权抵押的，该土地上的建筑物一并抵押。抵押人未依据前款规定 一并抵押的，未抵押的财产视为一并抵押” ，上述在建工程不存在抵押、查封或 其他权利限制情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （八）租赁房屋、土地 1. 国内租赁房产 根据公司提供的相关租赁合同、房屋权属文件并经信达律师核查，截至《法 律意见书》出具日，公司承租的房产情况具体如下： 序 号 承租 方 出租方 租赁地址 租赁用 途 租期 面积 （㎡） 1 公司 深 圳 市 红 旗 股 份 合 作 公 司（以下简称 “ 红 旗 股 份 公司”） 坪地街道高桥 社区环坪路 10 号 工 业 园 1-3 号厂房及 4 号 宿舍 厂房、 宿舍 2023/01/01-2024/12/31 合同期满后，若双方无 异议，合同自动续约一 年 32,300.00 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-78 经信达律师核查，就上述房屋租赁事项，公司已与出租方签署租赁合同，截 至《法律意见书》出具日，租赁双方均依约履行该等合同条款。经信达律师核查， 上述租赁房产系红旗股份公司在深圳市龙岗区龙城街道办事处基于拆迁置换的 商业用地上自建房产，红旗股份公司尚未取得不动产权证书。根据深圳市龙岗区 龙城街道集体资产管理办公室出具的租赁方案备案请示的回复，确认红旗股份公 司对上述房产的租赁方案已履行民主决策及公示程序，符合相关规定，并同意对 租赁方案予以备案。 信达认为，该等租赁房产处于被置换的商业建设用地范围内，且相关租赁事 项已按照《龙岗区集体产权交易监督管理办法》 （深龙府办规 [2020]3 号）的相关 规定履行租赁方案备案，所涉房产被有权主管部门责令拆除或确认合同无效的可 能性较小，且公司已自建新厂房，根据公司的确认，公司预计在租赁期限结束前 搬迁至自建新厂房，上述租赁房产的瑕疵不会对公司的经营和财务状况造成重大 不利的影响。 信达认为，公司已签署租赁合同，上述租赁合同履行不存在实质障碍，不存 在纠纷或潜在纠纷，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。 2. 境外租赁房产 根据公司提供的相关租赁合同及《越南裕富法律意见书》，越南裕富承租的 境外房产情况具体如下： 序 号 承租方 出租方 租赁地址 租赁 用途 租期 面积 （㎡） 1 越南裕富 SSE 05 股 份公司 越 南北江省 安勇县前 锋 乡双溪 -内皇工业区（南方 区） FJ25 号地块 厂 房、 办公 室 2021/08/23- 2026/08/22 9,898.43 根据《越南裕富法律意见书》，越南裕富上述租赁物业的出租方具备厂房出 租资质，双方签署的厂房租赁合同合法有效，合同履行不存在法律障碍。 （九）对外股权投资 截至《法律意见书》出具日，公司拥有 5 家全资子公司，具体情况如下： ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-79 1. 裕来贸易 根据裕来贸易持有的《营业执照》 、工商登记资料，并经信达律师查询国家 企业信用信息公示系统，裕来贸易系公司的全资子公司，主要从事 LED 照明产 品的贸易业务，其基本情况如下： 公司名称 深圳市裕来照明贸易有限公司 统一社会信用代码 91440300MA5GP29J5F 法定代表人 陆群 成立日期 2021 年 4 月 1 日 注册资本 500 万元人民币 经营范围 照明制品及配件材料的销售；经营进出口业务；国内贸易（不含专 营、专卖、专控商品） 营业期限 2021 年 4 月 1 日至无固定期限 公司类型 有限责任公司（法人独资） 住所 深圳市龙岗区坪地街道高桥社区环坪路 10 号 B 栋 201 企业状态 存续 董事、监事及高级管 理人员 陆群，任总经理、执行董事兼法定代表人；黄启赵任监事 2. 澳可意来 根据澳可意来持有的《营业执照》 、工商登记资料，并经信达律师查询国家 企业信用信息公示系统，澳可意来系公司的全资子公司，主要从事 LED 照明产 品的贸易业务，其基本情况如下： 公司名称 深圳市澳可意来照明有限公司 统一社会信用代码 91440300MA5H6YCG4L 法定代表人 陆群 成立日期 2022 年 1 月 21 日 注册资本 100 万元人民币 经营范围 照明器具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；国内贸易代理。 （除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动） ，许可经营项目是：照明器具制造； （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） ；货物进出口；技 术进出口；进出口代理。 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-80 营业期限 2022 年 1 月 21 日至无固定期限 公司类型 有限责任公司（法人独资） 住所 深圳市龙岗区坪地街道高桥社区环坪路 10 号 B 栋 201 企业状态 存续 董事及高级管理人 员 陆群任总经理、执行董事兼法定代表人 3. 香港裕富 根据香港裕富的公司注册证书、商业登记证明、公司章程等资料，并根据《香 港裕富法律意见书》 ，香港裕富系公司的全资子公司，主要从事 LED 照明产品的 销售，其基本情况如下： 公司中文名称 裕富照明香港有限公司 公司英文名称 EASTFIELD LIGHTING (HONGKONG) CO., LIMITED 成立时间 2010 年 11 月 11 日 股本 7,750 港币 公司编号 1527128 公司类型 私人公司 住所地址 香港九龙尖沙咀广东道 17 号海港城环球金融中心南座 13A 楼 05-15 室 董事 陆群（自然人董事）、公司（法人团体董事） 4. 香港永拓 根据香港永拓的公司注册证书、商业登记证明、公司章程等资料，并根据《香 港永拓法律意见书》 ，香港永拓系香港裕富的全资子公司，主要从事 LED 照明产 品的销售，其基本情况如下： 公司中文名称 永拓有限公司 公司英文名称 LUMINOUS WIDE LIMITED 成立时间 2015 年 6 月 12 日 股本 50,000,000 港元 公司编号 2249916 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-81 公司类型 私人公司 住所地址 Room 05-15, 13A/F., South Tower, World Finance Centre, Harbour City, 17 Canton Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong Kong 董事 陆群（自然人董事） 5. 越南裕富 根据越南裕富的公司注册证书、商业登记证明、公司章程等资料，并根据《越 南裕富法律意见书》 ，越南裕富系香港永拓全资子公司，主要从事 LED 照明产品 的生产制造，其基本情况如下： 公司中文名称 裕富照明（越南）技术有限公司 公司英文名称 EASTFIELD（VIETNAM）TECHNOLOGY COMPANY LIMITED 成立时间 2021 年 8 月 16 日 注册资本 19,092,000.00 万越盾，相当于 800.00 万美元 企业代码 /税务编码 2400917771 企业类型 一人有限责任公司 住所地地址 越南北江省北江市前锋坊双溪 -内皇工业区南部区 FJ25 号地块 法定代表人 LU QUN（陆群），职务：公司主席 经营范围 照明电设备（ LED 灯、头灯、路灯）生产；LED 灯电线生产；LED 灯零部件生产 越南裕富在越南平阳省注册了一家分支机构，该分支机构的基本情况如下： 公司中文名称 裕富照明（越南）技术有限公司分支机构 成立时间 2023 年 7 月 25 日 分支机构代码 2400917771-001 住所地地址 越南平阳省顺安市平和坊越南 -新加坡工业区 4 号路 17A 号 负责人 LU QUN（陆群） 经营范围 照明电设备（ LED 灯、头灯、路灯）生产；LED 灯电线生产；LED 灯零部件生产 （十）公司对上述财产的所有权或使用权行使的限制情况 经信达律师核查并经公司书面确认，公司拥有的上述财产不存在产权纠纷以 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-82 及潜在纠纷；截至《法律意见书》出具日，上述财产不存在抵押、质押、冻结及 其他权利受到限制的情况。 十二、 公司的重大债权债务 （一）重大合同 结合公司实际经营情况，信达及主办券商将公司截至报告期末正在履行的对 公司生产经营、未来发展或财务状况有重要影响的合同确定为重大合同，具体包 括：截至报告期末，公司或其控股子公司正在履行的授信、借款及其担保合同； 公司及其控股子公司与报告期各期前五大客户签署的正在履行的框架合同、公司 及其控股子公司与报告期各期前五大供应商签署的正在履行的框架合同、其他对 公司未来发展或财务状况有重要影响的合同。 1. 银行授信、借款合同及担保合同 根据公司提供的授信、借款及担保合同、 《香港裕富法律意见书》以及公司 确认，并经信达律师核查，截至 2024 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司正在 履行的授信合同、借款合同及其担保合同具体情况如下： （ 1）江苏银行股份有限公司深圳分行 公司与江苏银行股份有限公司深圳分行（以下简称“江苏银行” ）于 2023 年 3 月 21 日签订《最高额综合授信合同》，授信额度为 7,000 万元，授信期限为 2023 年 3 月 13 日起至 2026 年 3 月 12 日止。WU MEIJUAN 与江苏银行同日签订《最 高额抵押合同》 ， WU MEIJUAN 将其所持粤（2021）深圳市不动产权第 0164450 号不动产作为抵押物为该项授信提供担保最高债权额 9,100 万元；陆群、WU MEIJUAN 和江苏银行同日签订《最高额连带责任保证书》，为该项授信提供最高 额连带责任保证，最高债权额为本金 7,000 万元及其对应利息、费用等全部债权 之和。 （ 2）汇丰银行（中国）有限公司深圳分行 公司于 2023 年 9 月 20 日接受汇丰银行（中国）有限公司深圳分行（以下简 称“深圳汇丰银行” ）的授信函，深圳汇丰银行提供最高额不超过 3,500 万元的循 环贷款授信，且有权随时重新审查本授信，至少每年一次，香港裕富提供存款担 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-83 保。 （ 3）北京银行股份有限公司深圳分行 公司与北京银行股份有限公司深圳分行（以下简称“北京银行” ）于 2024 年 1 月 31 日签订《综合授信合同》，授信额度为 5,000 万元，授信期限为 2024 年 1 月 31 日起至 2026 年 1 月 30 日止。陆群、WU MEIJUAN 和北京银行同日分别签 订《最高额保证合同》 ，分别为该项授信提供最高额 1 亿元的连带责任保证。 （ 4）杭州银行股份有限公司深圳分行 公司与杭州银行股份有限公司深圳分行（以下简称“杭州银行” ）于 2024 年 2 月 22 日签订《综合授信额度合同》，授信额度为 6,000 万元，授信期限为 2024 年 2 月 5 日起至 2025 年 2 月 4 日止。陆群、WU MEIJUAN 与杭州银行同日分 别签订《最高额保证合同》 ，为该项授信分别提供连带责任保证，担保范围为最 高融资余额 9,000 万元以及相关利息、罚息、实现债权的费用等相关费用。 在该项授信下，公司与杭州银行于 2024 年 6 月 19 日签订《借款合同》，借 款 500 万元，借款期限为 2024 年 6 月 19 日起至 2025 年 6 月 18 日止。 （ 5）招商银行股份有限公司深圳分行 公司与招商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“招商银行” ）于 2024 年 10 月 15 日签订《授信协议》，授信额度为 5,000 万元，授信期限为 2024 年 10 月 16 日起至 2025 年 10 月 15 止。陆群、WU MEIJUAN 于同日分别向招商银行出 具《最高额不可撤销担保书》，分别为该项授信提供连带保证责任，担保范围为 本金余额最高额 5,000 万元以及相关利息、罚息、实现债权的费用等相关费用。 （ 6）中国银行股份有限公司深圳东部支行 公司与中国银行股份有限公司深圳东部支行（以下简称“中国银行” ）于 2024 年 6 月 21 日签订《授信额度协议》，授信额度为 2,000 万元，授信期限为 2024 年 6 月 21 日起至 2025 年 3 月 4 日止。陆群、WU MEIJUAN 和中国银行同日签订 《最高额保证合同》为该项授信提供连带责任保证，担保范围为最高本金余额 2,000 万元以及关利息、违约金、实现债权的费用等相关费用。 在该项授信下，公司与中国银行同日签订《流动资金借款合同》 ，借款 2,000 万元，借款期限为 2024 年 6 月 21 日起至 2025 年 6 月 21 日止。 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-84 （ 7）香港上海汇丰银行有限公司 香港裕富接受香港上海汇丰银行有限公司（以下简称“香港汇丰银行” ）的 授信函，截至报告期末，香港汇丰银行为香港裕富提供 600 万美元出口贷款授信 及 10 万港币商务卡融资，香港汇丰银行有权不时修改或补充。香港裕富为该项 授信提供应收账款质押、证券及存款质押（无限额） ；公司提供不超过 600 万美 元保证；陆群提供不超过 600 万美元保证。 2. 重大采购合同 公司通常与其供应商签署采购合同，就采购订单、采购周期、交货、品质条 款、技术要求等作出全面约定，公司在有具体需求时向其供应商下达订单的方式 实现采购。 截至 2024 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司与报告期各期前五大供应商 签订的正在履行的采购框架合同具体情况如下： 序 号 供应商名称 合同名 称 合同有效期 合同标的 合同金额 履行 情况 1 深圳市锦宏峰工 艺品有限公司 采购合 同书 自 2024 年 8 月 12 日起生效 压铸件等，以实 际订单为准 以实际订 单为准 正在 履行 2 东莞市康成五金 制品有限公司 采购合 同书 自 2024 年 8 月 13 日起生效 压铸件等，以实 际订单为准 以实际订 单为准 正在 履行 3 深圳市东展望电 子有限公司 采购合 同书 自 2024 年 9 月 2 日起生效 电线等，以实际 订单为准 以实际订 单为准 正在 履行 4 深圳市鑫昌盛塑 胶五金制品有限 公司 采购合 同书 自 2024 年 7 月 23 日起生效 塑胶注塑件等， 以实际订单为准 以实际订 单为准 正在 履行 5 深圳市科华特科 技有限公司 采购合 同书 自 2024 年 7 月 20 日起生效 电源等，以实际 订单为准 以实际订 单为准 正在 履行 6 深圳市希翼兴五 金制品有限公司 采购合 同书 自 2024 年 8 月 12 日起生效 压铸件等，以实 际订单为准 以实际订 单为准 正在 履行 7 东莞市威顺塑胶 制品有限公司 采购合 同书 自 2024 年 8 月 26 日起生效 塑胶注塑件等， 以实际订单为准 以实际订 单为准 正在 履行 3. 重大销售合同 公司 LED 照明产品主要往境外销售，报告期内主要客户均为境外主体。公 司通常与其客户签署销售框架协议，就销售产品、质量等作出全面的约定，并由 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-85 客户向公司下达订单的方式实现销售。 截至 2024 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司与报告期各期前五大客户签 订的正在履行的销售框架合同具体情况如下： 序 号 客户名称 合同名称 合同有效期 合同标的 合同金额 履行 情况 1 Schréder Australia Pty Ltd 产品制造与 供应协议主 合同 2021 年 8 月 31 日 起有效期一年， 到期之后自动续 约一年 销售 LED 照明产品 以实际订 单为准 正在 履行 2 Home Depot, U.S.A., Inc. Supplier Buying Agreement 2018 年 1 月 3 日 起，客户有权终 止订单（注 1） 销售 LED 照明产品 以实际订 单为准 正在 履行 Supplier Buying Agreement 2022 年 11 月 18 日起，客户有权 终止订单（注 2） 销售 LED 照明产品 以实际订 单为准 正在 履行 Supplier Buying Agreement 2021 年 12 月 8 日 起，客户有权终 止订单（注 3） 销售 LED 照明产品 以实际订 单为准 正在 履行 3 Gerard Lighting Pty Ltd（注 4） Master Manufacture And Supply Agreement 2021 年 9 月 20 日 起初始期限三 年，到期前客户 可发通知续约三 年 销售 LED 照明产品 以实际订 单为准 正在 履行 4 Elektro Elco AB Cooperation Agreement 2024 年 1 月 1 日起至 2028 年 12 月 31 日 销售 LED 照明产品 以实际订 单为准 正在 履行 5 Cree Lighting Supply Agreement 2021 年 1 月 10 日 起有效期三年， 到期后自动续期 一年 销售 LED 照明产品 以实际订 单为准 正在 履行 6 Harman International Industries, Incorporated Master Purchase Agreement 自 2021 年 1 月 26 日起生效 销售 LED 照明产品 以实际订 单为准 正在 履行 注 1：该合同的签约主体为公司。 注 2：该合同的签约主体为香港永拓。 注 3：该合同的签约主体为香港裕富。 注 4：根据公司提供的更替合同以及说明，由于 Gerard Lighting Pty Ltd 旗下的主要照明 品牌被 Signify Innovations Australia Pty Ltd 收购，自 2022 年 3 月 19 日起，由 Signify Innovations Australia Pty Ltd 接替 Gerard Lighting Pty Ltd 继续与公司交易。 根据《公开转让说明书》、公司提供的合规证明文件以及书面确认，经信达 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-86 律师访谈公司业务副总监和主要客户，并抽查部分资质证书，公司的销售模式为 直销模式，公司直接向客户买断式销售 LED 照明产品，照明产品向最终用户销 售的方式、定价和售后维护均由客户独立负责。公司主要采取 ODM 模式进行生 产销售。公司的产品已经根据客户需求依法取得客户所在国家或地区的资质认证， 报告期内，公司的产品不存在被召回情形，不存在被相关国家和地区处罚或立案 调查的情形，不存在因违反国家外汇及税务等相关法律法规而受到行政处罚或立 案调查情形。 4. 土地出让合同及产业发展监管协议 （ 1）土地出让合同 公司与光祥科技作为联合竞买人，通过挂牌出让的方式取得龙岗区坪地国际 低碳城 17,648.03 平方米土地使用权。2019 年 1 月 17 日，龙岗区规划资源局（甲 方）与公司、光祥科技（合称 “乙方”）签署《深圳市土地使用权出让合同书》 （深 地合字（ 2018）2034 号），约定将 G10221-0606 宗地土地使用权出让给乙方，使 用期限 20 年，自 2019 年 1 月 17 日至 2039 年 1 月 16 日，出让价款为 7,200.00 万元。经核查土地出让金的缴纳凭证，就上述共有土地，公司应当依据其持有的 54.443%所有权份额支付土地出让价款共计 3,919.8960 万元，公司已于 2019 年 1 月支付上述款项。 2020 年 9 月 29 日，上述各方签署《深圳市土地使用权出让合 同书补充协议书》 ，龙岗区规划资源局同意公司及光祥科技在 2021 年 1 月 16 日 前开工， 2023 年 7 月 16 日前竣工。 根据《深圳市建设工程竣工联合（现场）验收意见书》 ，公司已于 2025 年 5 月完成竣工验收备案。根据公司说明，并经访谈公司建设项目施工方深圳市岩土 工程有限公司和公司新大楼项目经理，该建设项目整体施工进度较合同约定有所 延缓的客观原因包括： （ 1）在该建设项目的支护桩和桩基础施工过程中，发现溶 洞需要处理； （ 2）项目旁边小区有大量居民投诉噪声情况导致每天施工时间减少； （ 3）在该建设项目旁期间，旁边的道路同时施工建设，为了尽可能降低道路施 工对该建设项目的影响，项目建设方和道路施工单位采取交叉作业，影响工期； （ 4）该建设项目属于招拍挂联合竞拍拿地建设项目，对项目决策、招投标程序 等存在一定影响。 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-87 根据深圳市规划和自然资源局印发的《深圳市建设用地开工竣工管理办法》， 土地使用权人实际竣工逾期的，土地使用权供应方应会同相关部门对竣工逾期的 原因进行调查和认定，属于企业自身原因的须按规定收取违约金。根据公司书面 确认，公司拟与龙岗区规划资源局进一步沟通违约金责任划分事宜。截至本《法 律意见书》出具日，公司已依据土地出让合同约定并结合实际完成竣工验收备案 时间计提预计负债，具体金额将以龙岗区规划资源局最终认定的数据为准，不会 对公司的生产经营产生重大不利影响。 （ 2）产业发展监管协议 公司（乙方一）、光祥科技（乙方二）与深圳市龙岗区经济促进局（甲方） 先后于 2018 年 12 月、2019 年 1 月分别签订《深圳市龙岗区产业发展监管协议 书》 《深圳市龙岗区产业发展监管协议书补充协议》（以下合称“ 《监管协议》 ”）。 根据《监管协议》约定，公司、光祥科技已于 2018 年 12 月 24 日通过挂牌 出让的方式取得土地使用权，在竞得用地之日下一个会计年度起，至出让年限届 满前一年止，以 5 年为周期，对土地竞得者的累计的收入法增加值、税收规模及 产值能耗与实际情况进行考核。经公司书面确认，公司竞得用地后的第一个五年 考核期（即 2019-2023 年）未能完成工业增加值的考核，2024 年未完成考核；公 司竞得用地后的第一个五年考核期已完成税收指标， 2024 年未完成税收指标； 公司竞得用地后的第一个会计年度至今，公司的产值能耗低于协议约定的产值能 耗指标。考核期内，公司存在就未达到《监管协议》约定的考核目标被要求支付 违约金的可能。截至本《法律意见书》出具日，公司已依据合同约定并结合考核 目标实际完成情况计提相关预计负债，不会对公司的正常生产经营构成重大不利 影响。 5. 建设合同 2022 年 9 月，裕富有限与深圳市华晟建设集团股份有限公司签署《中国深 圳市裕富光祥联合大厦项目总承包工程裕富段合同书》，公司委托深圳市华晟建 设集团股份有限公司就裕富光祥联合大厦项目执行及完成项目所需的总承包工 程；合同工期为 480 日；裕富标段合同价款为 11,260 万元（含增值税）。深圳市 华晟建设集团股份有限公司现持有《建筑业企业资质证书》，资质等级为：建筑 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-88 工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级。 （二）重大合同的主体及其履行 经核查，信达律师认为，上述适用中国法律的重大合同由公司或其子公司作 为合同一方签署并履行，内容及形式未违反现行法律、法规的强制性规定，合法、 有效。 （三）公司的侵权之债情况 根据深圳市公共信用中心出具的《公共信用信息查询报告（无违法违规记录 版）》、公司书面确认并经信达律师查询相关主管政府部门网站，截至《法律意 见书》出具日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身 权等原因产生的重大侵权之债。 （四）公司与关联方的重大债权债务及相互担保情况 根据《审计报告》 、公司书面确认以及提供的主要关联交易相关合同、凭证 等资料并经信达律师访谈相关股东，报告期内，除《法律意见书》正文之“十、 关联交易和同业竞争”部分所披露的关联交易外，公司与其关联方之间不存在其 他重大债权债务关系，也不存在公司为关联方提供担保的情形。 （五）公司金额较大的其他应收、其他应付款 1. 其他应收款 根据《审计报告》《公开转让说明书》并经公司书面确认，截至 2024 年 12 月 31 日，公司金额前五名的其他应收款情况具体如下： 序号 单位名称 款项性质 账面余额 （元） 是否系公 司关联方 1 红旗股份公司 押金和保证金 2,600,000.00 否 2 光祥科技 单位往来 1,470,611.40 否 3 SSE FIVE CORPORATION 押金和保证金、单 位往来 623,329.73 否 4 社保 代缴社保 544,635.20 否 5 公积金 代缴公积金 79,628.00 否 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-89 2. 其他应付款 根据《公开转让说明书》并经公司书面确认，截至 2024 年 12 月 31 日，公 司金额前五名的其他应付款情况具体如下： 序号 单位名称 款项性质 账面余额 （元） 是否系公 司关联方 1 深圳市社会保险基金管理局 往来款 654,200.97 否 2 东莞市奇泰农副产品有限公司 往来款 379,561.29 否 3 罗建 澳可意来减资款 302,000.00 否 4 深圳供电局有限公司 往来款 229,689.06 否 5 Pinsent Masons LLP 往来款 212,018.26 否 信达律师认为，截至 2024 年 12 月 31 日，公司上述金额较大的其他应收 款、其他应付款均因正常的生产经营活动而发生，合法有效。 十三、 公司的重大资产变化及收购兼并 根据公司工商档案、《审计报告》及公司书面确认，公司（包括公司前身） 自设立至今无合并、分立、减少注册资本的情形，公司（包括公司前身）设立至 今的历次增资扩股见《法律意见书》正文“八、公司的股本及其演变”所述，该 等股权变动行为符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的 法律程序。 根据公司的董事会、股东会会议资料并经公司书面确认，报告期内，公司不 存在收购或出售标的资产的资产总额、资产净额、成交金额占公司最近一个会计 年度经审计相应科目 10%以上的重大资产变化或收购行为，截至《法律意见书》 出具日，公司不存在拟进行的重大资产置换、重大资产剥离、出售或收购重大资 产等行为。 十四、 公司章程的制定与修改 （一）公司章程的制定以及修改 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-90 经核查，自 2023 年 1 月 1 日至公司整体变更为股份有限公司之前，其前身 裕富照明有限的章程制定、修改均经其股东会审议通过并办理了工商登记备案手 续。公司整体变更为股份有限公司时，制定了《公司章程》 ，该公司章程对公司 的经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人 员、监事会、财务会计制度、利润分配和审计、通知、合并、分立、增资、减资、 解散和清算、修改章程等内容作了全面的规定。该公司章程经 2023 年 12 月 20 日召开的创立大会审议通过，于 2024 年 5 月 9 日召开的 2024 年第二次临时股 东大会审议通过该公司章程的修订内容并对其进行修订，于 2025 年 5 月 22 日召 开的 2025 年第一次临时股东大会审议通过该公司章程的修订内容并对其进行修 订，于 2025 年 6 月 18 日召开的 2025 年第二次临时股东会审议通过该公司章程 的修订内容并对其进行修订。 （二）《公司章程（草案）》的制定 2025 年 5 月 6 日，公司第一届董事会第七次会议审议通过了《关于制定公 司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后适用的〈深圳市裕富照明 股份有限公司章程（草案） 〉及其附件的议案》 ； 2025 年 5 月 22 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议并通过了前述议案。 2025 年 6 月 18 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会审议通过《公司章程（草案）》的修订内容，并对其进 行修订。公司已制定了本次挂牌后适用的《公司章程（草案） 》 ，该章程草案将在 公司本次挂牌转让后实施。 经信达律师核查， 《公司章程（草案） 》系根据《公司法》规定，并按照《管 理办法》及《章程必备条款》等法律、法规、规章和其他规范性文件制定，符合 现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定。 综上所述，信达律师认为，公司《公司章程》的制定及报告期内的修改已履 行法定程序，其内容符合《公司法》等法律、法规、规章及其他规范性文件的规 定；公司《公司章程（草案） 》的制定已履行法定程序，其内容符合《公司法》 《管理办法》及《章程必备条款》 等法律、法规、规章及其他规范性文件的规 定。 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-91 十五、 公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）公司的组织机构 根据公司提供的组织架构图（详见《法律意见书》正文之“六、公司的独立 性”所述），公司已根据《公司法》《公司章程》的有关规定，建立了股东会、 董事会、监事会和经营管理层相应的组织机构。 1. 股东会 股东会为公司的最高权力机构，由公司全体股东组成，根据《公司法》 《公司章程》《股东会议事规则》等法律法规以及内部规章制度的有关规定行 使职权。 2. 董事会 董事会为公司的经营决策机构，由公司股东会选举产生的董事组成，向股东 会负责并报告工作，根据《公司法》 《公司章程》 《董事会议事规则》等法律法规 以及内部规章制度的有关规定行使职权。 公司董事会现由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名，董事会设董事长一人。 董事的任期为三年。 公司董事会下设 4 个专门委员会，分别为审计委员会（负责与审计相关的具 体工作）、薪酬与考核委员会（负责制订和管理公司董事、高级管理人员的薪酬 支付制度、考核体系等相关事宜）、战略委员会（负责对公司长期发展战略和重 大投资决策进行研究并提出建议）、提名委员会（负责对公司董事和高级管理人 员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议） 公司董事会下设董事会秘书，负责筹备股东会和董事会会议、投资者关系管 理和信息披露等事宜。董事会秘书根据《公司法》《公司章程》《董事会秘书工 作制度》等法律法规以及内部规章制度的有关规定行使职权。 3. 监事会 监事会为公司的监督机构，由公司股东会选举产生的股东代表监事和由职工 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-92 民主选举产生的职工代表监事组成，对股东会负责，根据《公司法》 《公司章程》 《监事会议事规则》等法律法规以及内部规章制度的有关规定行使职权。 4. 高级管理人员 根据《公司章程》 ，公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书 和财务总监。总经理负责公司日常生产经营管理工作，由董事会聘任或解聘，并 对董事会负责。总经理根据《公司法》 《公司章程》 《总经理工作细则》等法律法 规以及内部规章制度的有关规定行使职权。 经核查，信达律师认为，公司具有健全的组织机构。 （二）公司的股东会、董事会、监事会议事规则 2023 年 12 月 20 日，公司召开创立大会，审议通过了《股东大会议事规则》 《董事会议事规则》《监事会议事规则》，相关议事规则对股东大会、董事会、 监事会的职权、运作做了明确的规定。 2024 年 4 月 23 日，公司第一届董事会第 三次会议及 2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订〈公司章程〉及 其他部分公司治理制度的议案》，对相关公司治理制度进行修订。 2025 年 5 月 6 日，公司第一届董事会第七次会议及 2025 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于修订〈公司章程〉及其他部分公司治理制度的议案》，对相关公司治理制度进 行修订。 1. 公司的《股东会议事规则》依据《公司法》《公司治理规则》《章程必备 条款》等相关法律、法规和规范性文件制定，对股东会的召集、召开和表决程序 等作了明确规定。 2. 公司的《董事会议事规则》依据《公司法》《公司治理规则》《章程必备 条款》等相关法律、法规和规范性文件制定，对董事会会议的召集、提案、通知、 召开、表决以及会议决议和会议记录及其签署等作了明确规定。同时，公司制定 了《独立董事工作制度》，对独立董事的职责和权限作了明确规定；针对董事会 专门委员会的运行，公司制定了《董事会战略委员会实施细则》《董事会提名委 员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会审计委员会实施 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-93 细则》，对董事会下设的专门委员会的职权和运作等内容作了明确规定，确保董 事会高效运作和科学决策。 3. 公司的《监事会议事规则》依据《公司法》等相关法律、法规和规范性文 件制定，对监事会会议的召集、通知、召开、表决以及会议决议和会议记录及其 签署等作了明确约定。 经核查，信达律师认为，公司具有健全的股东会、董事会、监事会议事规则， 该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）公司的历次股东会、董事会、监事会 根据公司提供的相关会议文件，自整体变更为股份有限公司之日（ 2023 年 12 月 20 日）起至《法律意见书》出具日，公司召开了 7 次股东会、9 次董事会、 7 次监事会。 经核查上述股东会、董事会、监事会会议的会议资料，包括通知、议案、表 决票、会议决议及会议记录等，信达律师认为上述股东会、董事会、监事会会议 的召开及决议内容合法、合规、真实、有效。 （四）公司股东会或董事会历次授权或重大决策等行为 经核查公司自整体变更为股份有限公司之日起至《法律意见书》出具日召开 的股东会、董事会的会议资料，包括通知、议案、表决票、会议决议及会议记录 等，信达律师认为，上述股东会及董事会历次授权或重大决策等行为履行了《公 司法》《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及其他内部规章制 度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。 十六、 公司董事、监事、高级管理人员及其变化 （一）公司现任董事、监事、高级管理人员 根据公司工商登记备案资料并经核查公司相关股东会、董事会、监事会文件 等资料，截至《法律意见书》出具日，公司的现任董事会成员为陆群、 WU MEIJUAN、饶汉鑫、张建、曾港军，其中陆群为董事长，张建、曾港军为独立董 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-94 事，张建为会计专业人士。独立董事人数占董事会成员人数的比例不低于三分之 一。 公司的现任监事成员为黄启赵、刘木兰和申宏伟，黄启赵为公司职工代表选 举的监事。职工代表担任的监事不少于监事会人数的三分之一。 公司现任的高级管理人员成员为：总经理陆群、副总经理饶汉鑫、董事会秘 书和财务总监陈德华。兼任高级管理人员的董事没有超过董事会人数的二分之一。 根据公司董事、监事和高级管理人员填写的调查表、个人信用报告、无犯罪 记录证明并经信达律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市 场失信记录查询网站，公司董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和 规范性文件以及公司《公司章程》的规定。 （二）公司董事、监事和高级管理人员报告期内的变化 根据公司工商登记备案资料以及三会会议文件等资料，报告期内，公司董事、 监事、高级管理人员变动情况如下： 经核查，公司整体变更为股份有限公司前，公司的前身裕富有限不设董事会、 监事会，仅设执行董事及监事 1 名、总经理 1 名，执行董事兼总经理为陆群，监 事为赵利佳。 2023 年 12 月 20 日，公司创立大会选举公司第一届董事会成员，任期为三 年，自创立大会召开之日起算。其中，陆群、 WU MEIJUAN、饶汉鑫为公司非独 立董事，张建、曾港军为公司独立董事；选举刘木兰、申宏伟为第一届监事会股 东代表监事，与公司职工代表选举的监事黄启赵组成公司第一届监事会成员。 2023 年 12 月 20 日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任陆群为总经 理，饶汉鑫为副总经理，陈德华为财务总监兼董事会秘书。 自上述事项完成至《法律意见书》出具日，公司的董事、监事和高级管理人 员均未再发生变化。 十七、 公司的税务 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-95 （一）公司执行的主要税种及税率 根据《审计报告》及《公开转让说明书》，公司及其子公司执行的主要税 种及税率如下： 主要税种 计税依据 税率 增值税 以按税法规定计算的销售货物和 应税劳务收入为基础计算销项税 额，扣除当期允许抵扣的进项税 额后，差额部分为应交增值税 13.00%、10.00%、6.00%、5.00% 企业所得税 应纳税所得额 20%、16.50%、15.00%、8.25%（注） 城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 7% 教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3% 地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2% 注： 企业所得税中， 公司为 15%，裕来照明为 20%，澳可意来为 20%，香港裕富为 16.50%， 香港永拓为 16.50%和 8.25%，越南裕富为 20%。 信达律师认为，公司及境内子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、 法规和规范性文件的要求。 根据《越南裕富法律意见书》，越南裕富适用的税种、税率符合越南法律 规定。根据香港杨麟振律师行律师事务所出具的法律意见书，香港裕富和香港 永拓适用的税种、税率符合香港法律规定。 （二）公司享受的税收优惠 根据《审计报告》 《公开转让说明书》 、公司提供的相关证书以及境外子公司 的法律意见书，报告期内，公司及子公司享受的税收优惠主要如下： 公司持有深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、深圳市国家税务局于 2020 年 12 月 11 日核发的《高新技术企业证书》 （编号为 GR2*开通会员可解锁*，有效期为 三年） ， 于 2023 年 11 月 15 日核发的《高新技术企业证书》 （编号 GR2*开通会员可解锁*， 有效期为三年） ，公司按 15%优惠税率计算并缴纳企业所得税。 根据财政部和国家税务总局《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公 告》 （ 2022 年第 13 号），自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，对小型微利 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-96 企业年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应 纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据财政部和国家税务总局《关于 小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》 （ 2023 年第 6 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元 的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据财政 部和税务总局《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》 （财政部 税务总局公告 2023 年第 12 号）对小型微利企业减按 25%计算应纳税 所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至 2027 年 12 月 31 日。 裕来照明和澳可意来适用该税收优惠政策。 根据《 2018 年税务（修订）（第 3 号）条例》（《修订条例》），香港利得税两 级制将适用于 2018 年 4 月 1 日或之后开始的课税年度。法团首 200 万元（港币） 的利得税税率将降至 8.25%，其后的利润则按 16.50%征税。香港永拓享受该优惠 政策。 根据越南《企业所得税法》和《企业所得税法修改、补充法》的相应规定， 企业所得税一般税率为 20%。越南裕富的投资项目设在工业区内（省直辖市的工 业区除外） ，可以享受以下优惠政策：项目产生营业收入后头 2 年免、其后 4 年 减半缴纳企业所得税（自投资项目产生应纳税所得额之年起算，即自 2023 年起 算） 。越南裕富享受该优惠政策。 信达认为，公司及境内子公司报告期内享受的上述企业所得税收优惠具有相 应的法律依据，并经过相关主管部门认定或批准，合法、合规、真实、有效。 （三）公司享受的主要财政补贴 根据《公开转让说明书》及公司书面确认，并经信达律师核查相关财政补贴 文件、入账凭证等资料，公司及境内子公司报告期内享受的 70 万元及以上的财 政补贴情况如下： ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-97 序 号 补贴事项 年度 金额 （万元） 相关文件 1 深圳集成超大功率照 明工程项目 2023 115.99 《深圳市发展和改革委员会关于下达战 略性新兴产业发展专项资金 2019 年第 二批扶持计划（绿色低碳产业类）的通 知》（深发改 [2019]995 号） 《深圳市发展和改革委员会关于新兴产 业扶持计划项目验收结果的通知（ 2021 年第三批（ 1））》（深发改验[2022]8 号） 2 2024 96.74 3 深圳市龙岗区工业和 信息化局企业投保出 口信用保险专项扶持 2023 87.12 / 4 深圳市商务局外贸优 质增长扶持计划 2024 71.50 / 5 深圳市龙岗区工业和 信息化局支持工业设 计发展扶持项目 2024 150.00 《深圳市龙岗区工业和信息化局关于公 示 2024 年“支持工业设计发展”项目 拟扶持企业名单的通知》 经核查，信达律师认为，公司报告期内收到的上述财政补贴真实、有效。 （四）公司最近两年依法纳税的情况 根据公司及其境内子公司的纳税申报表、完税证明以及国家税务总局深圳市 龙岗区税务局出具的《税务违法证明记录》以及公司书面确认，并经信达律师查 询公司及境内子公司住所地主管税务部门网站，公司及境内子公司报告期内不存 在重大税务违法违规情况。 十八、 公司的环境保护、安全生产、劳动用工等标准 （一）公司的环境保护 1. 公司所处行业不属于重污染行业 公司主营业务为工业照明、商业照明和特种照明领域 LED 照明产品的研发、 设计、生产及销售，公司所处行业不属于《关于对申请上市的企业和申请再融资 的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发 [2003]101 号）、《关于进一步规 范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办 [2007]105 号）以及《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150 号）规 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-98 定的“火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿 造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业”等重污染行业。 2.重点排污单位名录情况 经查询广东省生态环境厅网站和深圳市生态环境局网站，并经公司书面确认， 报告期内，公司及境内子公司均未被列入重点排污单位名录。 3.环境影响评价及验收情况 根据公司提供的环评文件和《越南裕富法律意见书》，并经公司书面确认， 截至报告期期末，公司相关生产建设项目的环评批复 /验收情况如下： 关于“深圳市裕富照明有限公司改建项目”，深圳市龙岗区环境保护和水务 局于 2016 年 6 月 1 日出具《建设项目环境影响审查批复》 （深龙环批 [2016]700413 号），同意深圳市裕富照明有限公司改建项目在深圳市龙岗区坪地街道高桥社区 环坪路 10 号 A 栋、B 栋、C 栋、D 栋开办。该局于 2016 年 7 月 20 日出具《关 于验收申请报告的回复》，根据该回复，公司未纳入“三同时”管理类建设项目， 属于Ⅲ级建设项目。根据《深圳市龙岗区建设项目竣工环境保护验收管理办法》 的规定，Ⅲ级建设项目可以免除办理建设项目竣工环境保护验收手续。 关于“深圳市裕富照明有限公司建设项目”（详见《法律意见书》正文“十 一、公司的主要财产”之“（七）在建工程”部分所述），根据深圳市国晟环保 科技有限公司于 2021 年 7 月编制的《建设项目环境影响报告表（污染影响类）》， 该建设项目属于备案类建设项目，需编制项目环境影响报告表并备案，不属于《深 圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录》所规定的审批的情形。根据《深 圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录（ 2021 年版）》第三条规定， “本名录所列备案类建设项目，建设单位应依法实施告知性备案”。深圳市生态 环境局龙岗管理局于 2021 年 8 月 6 日出具《告知性备案回执》 （深环龙备【 2021】 1014 号），对该建设项目予以备案。截至本《法律意见书》出具日，该建设项目 已完成竣工验收，正处于办理环评验收阶段。 根据《越南裕富法律意见书》，越南裕富已依法办理环保相关手续，依法取 得相关环保审批材料。越南裕富现阶段环保手续合法有效。 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-99 4.排污许可/登记手续情况 根据公司提供的固定污染源排污登记回执以及公司确认等文件，截至报告期 期末，公司办理排污登记手续情况如下： 根据深圳市龙岗区环境保护和水务局于 2016 年 7 月 20 日出具的《关于对深 圳市裕富照明有限公司办理排污许可证申请的回复》，《广东省排污许可证实施 细则》第二条规定的需要申领排污许可证的排污单位中，未明确对排放焊锡废气、 注塑废气等污染物的排污单位作出要求，因此该局暂未要求公司办理排污许可证。 公司需要严格按照环评批复文件的要求进行生产、排污。根据公司的固定污染源 排污登记回执，公司已于 2020 年 7 月 8 日依法填报排污登记表，登记编号为 9*开通会员可解锁*57613A001Z，有效期为 2020 年 7 月 8 日至 2025 年 7 月 7 日。公 司不需要申请取得排污许可证。 5.危险废弃物处理情况 报告期内，公司与已取得《危险废物经营许可证》的环保处理公司签署《废 物（液）处理处置及工业服务合同》，约定公司将生产过程中所形成的工业废物 （液）连同包装物交予环保处理公司处理。上述合同均已在广东省固体废物云申 报系统备案。 6.环保合规情况 根据深圳市公共信用中心出具的《公共信用信息查询报告（无违法违规记录 版）》和书面确认，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查、信 用中国、公司及其境内控股子公司住所地环境保护主管政府部门网站，报告期内， 公司及其境内控股子公司未发生重大环保事故，亦不存在因违反环境保护相关法 律、法规的规定而受到环境保护部门行政处罚的情形。 根据《越南裕富法律意见书》，越南裕富现阶段环保手续合法有效，亦不存 在因违反当地环境保护相关法律、法规的规定而受到当地环境保护部门行政处罚 的情形。根据香港杨麟振律师行律师事务所出具的法律意见书，香港裕富和香港 永拓经营 LED 照明灯具销售贸易业务，不存在环保合规方面的行政处罚。 （二）公司执行产品质量和技术监督标准的情况 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-100 根据深圳市公共信用中心出具的《公共信用信息查询报告（无违法违规记录 版）》，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国、公 司及其境内控股子公司所在地市场监督管理局网站，报告期内，公司及其境内控 股子公司不存在因违反产品质量、技术监督标准而被处罚的情况。 根据《越南裕富法律意见书》，越南裕富已依法办理投资项目履行申请和经 营登记手续、取得相应证照材料，在越南已依法具备生产经营资质，经营行为合 法有效，不存在相关法律限制或障碍，亦不存在因违反产品质量及技术监督方面 法律法规而受到当地政府部门重大行政处罚的情形。 根据香港杨麟振律师行出具的法律意见书，香港裕富、香港永拓均从事 LED 照明灯具销售贸易业务，就该等业务，无须取得香港政府发出的其他牌照，不存 在违反香港法律法规的情况，亦没有曾经出现任何违规的情况。 （三）公司的劳动关系和社会保障 1. 劳动合同签署情况 经公司书面确认并经信达律师核查公司及其子公司的员工名册、抽查部分员 工的《劳动合同》 ，公司及其境内子公司与全部员工签订了《劳动合同》 。根据香 港杨麟振律师行律师事务所出具的法律意见书，截至报告期期末，香港裕富未聘 请员工，香港永拓聘请 2 名员工，与该等员工签署的《雇佣合同》签署形式合法 有效；根据《越南裕富法律意见书》，越南裕富已依法与劳动者签署《劳动合同》 ， 合同内容符合越南法律相关强制性规定。 2. 公司社会保险及公积金缴纳情况 经公司书面确认并经信达律师核查，截至 2024 年 12 月，公司及其境内子公 司社会保险及住房公积金缴纳情况如下： 项目 社会保险 住房公积金 员工人数 631 人 缴纳人数 615 人 609 人 缴纳比例 97.46% 96.51% 差异原因 退休返聘 15 人 15 人 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-101 项目 社会保险 住房公积金 新入职次月缴纳 1 人 1 人 其他 0 人 6 人（注） 注：该 1 名员工中，其中 5 名员工个人公积金账户异常无法缴纳，1 名员工因个人原因 自愿放弃缴纳住房公积金。 截至报告期期末，香港裕富未聘请员工，香港永拓聘请 2 名员工，根据香港 杨麟振律师行出具的法律意见书，香港永拓有依据香港《强制性公积金计划条例》 为员工定期供款，并已根据香港法例为员工购买补偿保险，并没有违反上述相关 条例的情况；根据《越南裕富法律意见书》，越南裕富依法为越南籍劳动者缴纳 相关强制性保险。 针对公司可能存在的被主管部门追缴社会保险及住房公积金的风险，公司实 际控制人已出具承诺：“若因公司及其下属子公司未为其员工缴纳或足额缴纳社 会保险及住房公积金而被相关主管部门要求补缴社会保险及住房公积金的，本人 将无条件、全额承担补缴金额及其他金钱给付责任，保证公司不会因此遭受任何 经济损失、损害或开支；若因公司及其下属子公司未为其员工缴纳或足额缴纳社 会保险或住房公积金而被主管部门处罚（包括但不限于罚款、滞纳金）或被员工 要求承担经济补偿、赔偿或使公司产生其他任何费用或支出的，本人将无条件、 全额承担全部金钱给付责任，保证公司不会因此遭受任何经济损失、损害或开支； 今后本人将促使公司及其下属子公司依法为员工足额社会保险及住房公积金”。 3. 合法合规情况 根据深圳市公共信用中心出具的《公共信用信息查询报告（无违法违规记录 版）》，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国、公 司及其境内控股子公司所在地劳动和社会保障主管部门网站，公司及境内控股子 公司报告期内不存在因违反医疗保障、社会保险、住房公积金领域相关法律法规 而受到行政处罚的记录。 根据香港杨麟振律师行律师事务所、北京炜衡律师事务所越南分所分别出具 的法律意见书，香港裕富、香港永拓、越南裕富均不存在违反当地劳动用工等法 律规定的情形。 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-102 （四）安全生产方面的合法合规情况 根据深圳市公共信用中心出具的《公共信用信息查询报告（无违法违规记录 版）》，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国、公 司及其境内控股子公司所在地安全生产主管部门网站，公司及境内控股子公司报 告期内未发生过重大安全事故，不存在违反有关安全生产的法律法规而受到有关 部门的行政处罚的情形。 根据香港杨麟振律师行律师事务所、北京炜衡律师事务所越南分所分别出具 的法律意见书，香港裕富、香港永拓、越南裕富均不存在违反当地安全生产相关 等法律规定的情形。 十九、 诉讼、仲裁或行政处罚 （一）公司及子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况 1. 诉讼、仲裁情况 根据公司书面确认以及提供的诉讼、仲裁文书资料、境外律师事务所关于公 司境外子公司相关法律意见书，并经信达律师查询中国裁判文书网、中国执行信 息公开网等网站，截至《法律意见书》出具日，公司及其子公司不存在未完结的 诉讼 /仲裁案件。 2. 行政处罚情况 根据公司书面确认、深圳市公共信用中心出具的《公共信用信息查询报告（无 违法违规记录版）》以及相关主管部门出具的证明文件，并经信达律师查询国家 企业信用信息公示系统、信用中国、公司及其境内控股子公司住所地工商、税务、 环保、安全生产等主管部门网站，报告期内，公司及其境内控股子公司不存在因 违反工商管理、税务管理、卫生管理、劳动管理、社会保险和住房公积金管理等 领域法律法规而受到重大行政处罚的记录。 根据香港杨麟振律师行律师事务所出具的法律意见书，报告期内，香港裕富 和香港永拓合规经营，不存在违法违规行为。 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-103 根据《越南裕富法律意见书》，报告期内，越南裕富及其分支机构在其注册 地存在以下处罚事项： 序 号 处罚决议 编号 处罚决议日 期 处罚机关 处罚事由 罚金 （越盾） 是否 履行 1 1165/QD- XPVPHC 2023/03/07 北江省税务 局 外国供应商税务 申报单逾期交付 11,500,000 是 2 3401/QD- XPVPHC 2023/05/16 北江省税务 局 外国供应商税务 申报单逾期交付 20,000,000 是 3 210/QD- XPHC 2023/12/26 平阳省资源 与环境厅 公司受让厂房 后，未及时办理 土地变更登记手 续 4,000,000 是 4 176/QD- XPVPHC 2024/01/08 北江省税务 局 外国供应商税务 申报单逾期交付 5,850,000 是 5 /QD-XPHC 2024/01/04 北江工业区 海关支局 海关结算报告与 海关申报单及财 务单证数据不符 1,500,000 是 6 548/QD- XPHC 2024/01/19 北江省税务 局 增值税申报档案 有误 6,500,000 是 7 675/QD- CTBDU 2024/3/7 平阳省税务 局 平阳分支机构的 增值税申报单延 误提交 3 天 3,500,000 是 根据《越南裕富法律意见书》 ，越南裕富及其分支机构主要在税务（外国供 应商税收代扣代缴义务及增值税申报）、海关及土地登记手续等方面存在行政处 罚记录，其已依法交付罚款并根据有关机关的要求进行修正，违法违规行为已终 止，且相关罚则未认定该行为属于情节严重的行为，故上述违法行为不属于重大 违法违规行为，不会对越南裕富及其分支机构后续经营产生重大不利影响。 （二）持有公司 5%以上（含 5%）股份的主要股东涉及诉讼、仲裁或行政 处罚情况 除公司实际控制人外，公司不存在其他持有公司 5%（含 5%）以上股份的主 要股东。根据公司实际控制人提供的《调查表》 、个人信用报告、无犯罪记录证 明，并经信达律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、 12309 中国检察 网、证券期货市场失信记录查询平台等网站，截至《法律意见书》出具日，持有 公司 5%以上（含 5%）股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-104 仲裁及行政处罚案件情况。 （三）公司实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚情况 根据公司实际控制人提供的《调查表》、个人信用报告、无犯罪记录证明， 并经信达律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、 12309 中国检察网、 证券期货市场失信记录查询平台等网站，截至《法律意见书》出具日，公司的实 际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况。 （四）公司董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚情况 根据公司实际控制人提供的《调查表》、个人信用报告、无犯罪记录证明， 并经信达律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、 12309 中国检察网、 证券期货市场失信记录查询平台等网站，截至《法律意见书》出具日，公司董事 长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况。 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-105 第三节 本次挂牌转让的总体结论意见 综上，信达律师认为：截至《法律意见书》出具日，公司不存在影响本次挂 牌转让的重大违法违规行为；公司具备申请本次挂牌转让的主体资格，符合《公 司法》 《管理办法》 《业务规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的股票挂牌 转让条件。公司本次挂牌转让尚需获得全国股转公司同意的审查意见。 《法律意见书》一式两份，每份具有同等法律效力。 （以下无正文） ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-106 （此页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市裕富照明股份有限公司申请 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的的法律意见书》之签署页） 广东信达律师事务所（盖章） 负责人（签字）： 经办律师（签字）： 李 忠 梁晓华 陈佳然 郭 琼 麻云燕 年 月 日 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-107 附件：公司及其控股子公司持有的专利 一、境内专利 序 号 专利 权人 专利名称 专利号 类型 申请日 有效期 取得 方式 1 裕富 照明 LED 伞形折叠灯 2*开通会员可解锁* 发明 专利 2011/03/31 2031/03/31 原始 取得 2 裕富 照明 LED 三角折叠灯 2*开通会员可解锁* 发明 专利 2011/03/31 2031/03/31 原始 取得 3 裕富 照明 LED 多头折叠灯 2*开通会员可解锁* 发明 专利 2011/03/31 2031/03/31 原始 取得 4 裕富 照明 LED 导热柱球泡 灯 2*开通会员可解锁* 发明 专利 2011/05/03 2031/05/03 原始 取得 5 裕富 照明 LED 广角度球泡 灯 2*开通会员可解锁* 发明 专利 2011/05/03 2031/05/03 原始 取得 6 裕富 照明 LED 外置球泡灯 2*开通会员可解锁* 发明 专利 2011/05/03 2031/05/03 原始 取得 7 裕富 照明 LED 大角度发光 球泡灯 2*开通会员可解锁* 发明 专利 2013/04/22 2033/04/22 原始 取得 8 裕富 照明 LED 灯条防水接 头及 LED 灯条 2*开通会员可解锁* 发明 专利 2013/04/22 2033/04/22 原始 取得 9 裕富 照明 LED 灯制作方法 2*开通会员可解锁* 发明 专利 2014/02/14 2034/02/14 原始 取得 10 裕富 照明 LED 球泡灯制作 方法 2*开通会员可解锁* 发明 专利 2014/02/14 2034/02/14 原始 取得 11 裕富 照明 LED 射灯 2*开通会员可解锁* 发明 专利 2014/02/17 2034/02/17 原始 取得 12 裕富 照明 LED 网灯中继增 强控制系统 2*开通会员可解锁*X 发明 专利 2014/03/26 2034/03/26 原始 取得 13 裕富 照明 筒灯及灯具系统 2*开通会员可解锁* 发明 专利 2015/03/12 2035/03/12 原始 取得 14 裕富 照明 灯头及带有该灯头 的灯具 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2016/09/14 2026/09/14 原始 取得 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-108 序 号 专利 权人 专利名称 专利号 类型 申请日 有效期 取得 方式 15 裕富 照明 灯头及带有该灯头 的灯具 2*开通会员可解锁* 发明 专利 2016/09/14 2036/09/14 原始 取得 16 裕富 照明 射灯 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2016/10/12 2026/10/12 原始 取得 17 裕富 照明 射灯 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2016/10/12 2026/10/12 原始 取得 18 裕富 照明 发光装置 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2016/11/29 2026/11/29 原始 取得 19 裕富 照明 LED 发光组件 2*开通会员可解锁*X 实用 新型 2016/11/29 2026/11/29 原始 取得 20 裕富 照明 弹簧夹及灯具 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2016/12/22 2026/12/22 原始 取得 21 裕富 照明 扩展式灯座 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2017/04/12 2027/04/12 原始 取得 22 裕富 照明 准直 LED 透镜及 准直 LED 灯 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2017/12/22 2027/12/22 原始 取得 23 裕富 照明 可调光斑的光学组 件及可调光斑的 LED 组件 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2017/12/25 2027/12/25 原始 取得 24 裕富 照明 灯具 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2017/12/29 2027/12/29 原始 取得 25 裕富 照明 无线智能控制照明 装置 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2018/05/14 2028/05/14 原始 取得 26 裕富 照明 恒压调光照明装置 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2018/05/14 2028/05/14 原始 取得 27 裕富 照明 线性电源装置与防 雷保护装置 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2018/08/15 2028/08/15 原始 取得 28 裕富 照明 灯具接头和路灯 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2018/09/14 2028/09/14 原始 取得 29 裕富 照明 智能彩色灯丝灯 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2018/09/21 2028/09/21 原始 取得 30 裕富 照明 金属夹扣 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2018/09/30 2028/09/30 原始 取得 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-109 序 号 专利 权人 专利名称 专利号 类型 申请日 有效期 取得 方式 31 裕富 照明 防雷保护电路、单 极恒流电源以及 LED 灯具 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2018/10/10 2028/10/10 原始 取得 32 裕富 照明 供电控制电路 2*开通会员可解锁*X 实用 新型 2018/12/03 2028/12/03 原始 取得 33 裕富 照明 路灯 2*开通会员可解锁* 外观 设计 2018/12/11 2028/12/11 原始 取得 34 裕富 照明 灯具 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2019/03/06 2029/03/06 原始 取得 35 裕富 照明 壳组件以及灯具 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2019/03/06 2029/03/06 原始 取得 36 裕富 照明 路灯 2*开通会员可解锁* 外观 设计 2019/05/23 2029/05/23 原始 取得 37 裕富 照明 路灯 2*开通会员可解锁* 外观 设计 2019/08/09 2029/08/09 原始 取得 38 裕富 照明 无线调光照明控制 电路 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2019/08/26 2029/08/26 原始 取得 39 裕富 照明 路灯 2*开通会员可解锁* 外观 设计 2019/08/30 2029/08/30 原始 取得 40 裕富 照明 不锈钢夹扣 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2019/09/04 2029/09/04 原始 取得 41 裕富 照明 工矿灯 2*开通会员可解锁* 外观 设计 2019/11/08 2034/11/08 原始 取得 42 裕富 照明 工矿灯 2*开通会员可解锁* 外观 设计 2019/11/08 2029/11/08 原始 取得 43 裕富 照明 泛光灯 2*开通会员可解锁* 外观 设计 2019/12/11 2029/12/11 原始 取得 44 裕富 照明 泛光灯 2*开通会员可解锁* 外观 设计 2019/12/13 2029/12/13 原始 取得 45 裕富 照明 路灯及防鸟片 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2019/12/25 2029/12/25 原始 取得 46 裕富 照明 防拉结构、灯体及 灯具 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2019/12/26 2029/12/26 原始 取得 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-110 序 号 专利 权人 专利名称 专利号 类型 申请日 有效期 取得 方式 47 裕富 照明 大型灯具过温保护 装置及 LED 灯具 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2019/12/30 2029/12/30 原始 取得 48 裕富 照明 调角装置及灯具 2*开通会员可解锁*X 实用 新型 2019/12/30 2029/12/30 原始 取得 49 裕富 照明 支架组件以及灯具 2*开通会员可解锁*X 实用 新型 2019/12/31 2029/12/31 原始 取得 50 裕富 照明 灯具 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2019/12/31 2029/12/31 原始 取得 51 裕富 照明 灯罩及照明灯具 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2019/12/31 2029/12/31 原始 取得 52 裕富 照明 灯具 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2019/12/31 2029/12/31 原始 取得 53 裕富 照明 照明系统 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2019/12/31 2029/12/31 原始 取得 54 裕富 照明 照明设备发光光效 评估方法、系统及 其设备、存储介质 2*开通会员可解锁*X 发明 专利 2019/12/31 2039/12/31 原始 取得 55 裕富 照明 照明灯具 2*开通会员可解锁* 发明 专利 2019/12/31 2039/12/31 原始 取得 56 裕富 照明 负载切换保护电路 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2020/03/05 2030/03/05 原始 取得 57 裕富 照明 压铸结构、灯壳及 灯具 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2020/03/26 2030/03/26 原始 取得 58 裕富 照明 路灯头 2*开通会员可解锁* 外观 设计 2020/07/24 2030/07/24 原始 取得 59 裕富 照明 一种可切换光型的 灯体 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2020/08/26 2030/08/26 原始 取得 60 裕富 照明 一种背光灯 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2020/09/03 2030/09/03 原始 取得 61 裕富 照明 一种智能杀菌照明 灯 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2020/09/18 2030/09/18 原始 取得 62 裕富 照明 LED 灯丝灯的灯 效调节装置及智能 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2020/09/30 2030/09/30 原始 取得 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-111 序 号 专利 权人 专利名称 专利号 类型 申请日 有效期 取得 方式 LED 灯丝灯 63 裕富 照明 电路板支撑 LED 灯丝发光组件及 LED 灯丝灯具 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2020/09/30 2030/09/30 原始 取得 64 裕富 照明 用于产生线型光斑 的透镜及 LED 灯 具 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2020/10/14 2030/10/14 原始 取得 65 裕富 照明 用于产生线型光斑 的透镜及 LED 灯 具 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2020/10/14 2030/10/14 原始 取得 66 裕富 照明 拨码调光装置 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2020/12/21 2030/12/21 原始 取得 67 裕富 照明 控制电路和照明设 备 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2020/12/22 2030/12/22 原始 取得 68 裕富 照明 照明设备调光控制 装置 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2020/12/22 2030/12/22 原始 取得 69 裕富 照明 车灯照明双路控制 电子装置 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2020/12/24 2030/12/24 原始 取得 70 裕富 照明 车灯照明双路控制 电子装置 2*开通会员可解锁* 发明 专利 2020/12/24 2040/12/24 原始 取得 71 裕富 照明 智能灯具供电控制 电路及智能灯具 2*开通会员可解锁*X 发明 专利 2020/12/25 2040/12/25 原始 取得 72 裕富 照明 两线输入的调光调 色温电路及灯具 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2020/12/25 2030/12/25 原始 取得 73 裕富 照明 智能灯具供电控制 电路及智能灯具 2*开通会员可解锁*X 实用 新型 2020/12/25 2030/12/25 原始 取得 74 裕富 照明 车大灯照明控制装 置 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2020/12/28 2030/12/28 原始 取得 75 裕富 照明 车大灯照明控制装 置 2*开通会员可解锁* 发明 专利 2020/12/28 2040/12/28 原始 取得 76 裕富 照明 供电电路和灯具 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2020/12/28 2030/12/28 原始 取得 77 裕富 恒定调光比例电路 2*开通会员可解锁* 实用 2020/12/28 2030/12/28 原始 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-112 序 号 专利 权人 专利名称 专利号 类型 申请日 有效期 取得 方式 照明 新型 取得 78 裕富 照明 工作灯 2*开通会员可解锁* 外观 设计 2021/01/15 2031/01/15 原始 取得 79 裕富 照明 管路连接件 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2021/01/22 2031/01/22 原始 取得 80 裕富 照明 接线器、接线元件 及接线元件制造模 具 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2021/01/22 2031/01/22 原始 取得 81 裕富 照明 一种安装架及具有 其的洗墙灯 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2021/01/28 2031/01/28 原始 取得 82 裕富 照明 一种支撑结构及具 有其的灯 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2021/01/28 2031/01/28 原始 取得 83 裕富 照明 筒灯 2*开通会员可解锁* 外观 设计 2021/01/29 2031/01/29 原始 取得 84 裕富 照明 吸顶灯 2*开通会员可解锁* 外观 设计 2021/01/29 2031/01/29 原始 取得 85 裕富 照明 吸顶灯 2*开通会员可解锁* 外观 设计 2021/01/29 2031/01/29 原始 取得 86 裕富 照明 缓冲组件及伸缩装 置 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2021/02/24 2031/02/24 原始 取得 87 裕富 照明 安装支架和支撑装 置 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2021/03/12 2031/03/12 原始 取得 88 裕富 照明 安装支架和支撑装 置 2*开通会员可解锁* 发明 专利 2021/03/12 2041/03/12 原始 取得 89 裕富 照明 光学模块、光学组 件及光学控制组件 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2021/03/29 2031/03/29 原始 取得 90 裕富 照明 橱柜灯 2*开通会员可解锁* 外观 设计 2021/06/17 2036/06/17 原始 取得 91 裕富 照明 LED 灯泡（Tapo A60） 2*开通会员可解锁* 外观 设计 2021/06/21 2036/06/21 原始 取得 92 裕富 照明 楼梯灯 2*开通会员可解锁*X 外观 设计 2021/07/16 2036/07/16 原始 取得 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-113 序 号 专利 权人 专利名称 专利号 类型 申请日 有效期 取得 方式 93 裕富 照明 吸顶灯（圆月） 2*开通会员可解锁* 外观 设计 2021/07/16 2036/07/16 原始 取得 94 裕富 照明 吸顶灯 2*开通会员可解锁* 外观 设计 2021/07/16 2036/07/16 原始 取得 95 裕富 照明 智能车灯及车辆 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2021/07/19 2031/07/19 原始 取得 96 裕富 照明 工作灯 2*开通会员可解锁* 外观 设计 2021/07/27 2036/07/27 原始 取得 97 裕富 照明 一种面框底部可发 光的墙灯 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2021/07/28 2031/07/28 原始 取得 98 裕富 照明 一种能够实现向上 打光的透镜 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2021/08/02 2031/08/02 原始 取得 99 裕富 照明 一种低成本高可靠 性超低待机功耗的 智能 LED 驱动电 源 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2021/08/10 2031/08/10 原始 取得 100 裕富 照明 车灯供电电路及车 灯 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2021/08/13 2031/08/13 原始 取得 101 裕富 照明 摩托车灯供电电路 及摩托车灯 2*开通会员可解锁*X 实用 新型 2021/08/13 2031/08/13 原始 取得 102 裕富 照明 照明设备发光光效 评估方法、装置及 其设备、存储介质 2*开通会员可解锁* 发明 专利 2019/12/31 2039/12/31 原始 取得 103 裕富 照明 一种智慧城市路灯 控制系统 2*开通会员可解锁* 发明 专利 2021/07/29 2041/07/29 原始 取得 104 裕富 照明 一种能够向上打光 的照明设备 2*开通会员可解锁* 发明 专利 2021/08/02 2041/08/02 原始 取得 105 裕富 照明 自清洁照明装置 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2021/08/03 2031/08/03 原始 取得 106 裕富 照明 球泡灯 2*开通会员可解锁*X 实用 新型 2021/08/20 2031/08/20 原始 取得 107 裕富 照明 一种景观氛围 LED 照明灯过热 应急处理设备 2*开通会员可解锁* 发明 专利 2021/08/23 2041/08/23 原始 取得 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-114 序 号 专利 权人 专利名称 专利号 类型 申请日 有效期 取得 方式 108 裕富 照明 一种用于 LED 路 灯的温度环境的测 试设备 2*开通会员可解锁* 发明 专利 2021/08/25 2041/08/25 原始 取得 109 裕富 照明 一种便于翻转的隐 藏式 LED 照明灯 具及其使用方法 2*开通会员可解锁* 发明 专利 2021/08/27 2041/08/27 原始 取得 110 裕富 照明 LED 驱动电路及 LED 装置 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2021/11/18 2031/11/18 原始 取得 111 裕富 照明 安装支架及支撑装 置 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2022/01/17 2032/01/17 原始 取得 112 裕富 照明 一种多转轴安防灯 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2022/05/23 2032/05/23 原始 取得 113 裕富 照明 前照灯模块 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2022/07/13 2032/07/13 原始 取得 114 裕富 照明 泛光灯（ ECO） 2*开通会员可解锁* 外观 设计 2022/08/01 2037/08/01 原始 取得 115 裕富 照明 壁灯（可旋转壁 灯） 2*开通会员可解锁* 外观 设计 2022/11/07 2037/11/07 原始 取得 116 裕富 照明 角度可调节的灯具 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2023/01/06 2033/01/06 原始 取得 117 裕富 照明 一种地插灯 2*开通会员可解锁*X 实用 新型 2023/02/08 2033/02/08 原始 取得 118 裕富 照明 一种壁灯结构 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2023/02/28 2033/02/28 原始 取得 119 裕富 照明 可折叠支架工作灯 （ 2200ML） 2*开通会员可解锁* 外观 设计 2023/03/16 2038/03/16 原始 取得 120 裕富 照明 一种支撑架 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2023/03/31 2033/03/31 原始 取得 121 裕富 照明 多功能照明设备 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2023/04/20 2033/04/20 原始 取得 122 裕富 照明 太阳能户外壁灯 2*开通会员可解锁* 外观 设计 2022/10/14 2037/10/14 受让 取得 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-115 序 号 专利 权人 专利名称 专利号 类型 申请日 有效期 取得 方式 123 裕富 照明 太阳能安全灯 2*开通会员可解锁* 外观 设计 2022/10/14 2037/10/14 受让 取得 124 裕富 照明 安全灯 2*开通会员可解锁* 外观 设计 2022/10/14 2037/10/14 受让 取得 125 裕富 照明 工作灯 2*开通会员可解锁*X 实用 新型 2024/01/10 2034/01/10 原始 取得 126 裕富 照明 辅助供电电路、可 控硅调光电路及灯 具 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2024/01/31 2034/01/31 原始 取得 127 裕富 照明 路灯灯头 2*开通会员可解锁* 外观 设计 2024/01/31 2039/01/31 原始 取得 128 裕富 照明 可伸缩切换的照明 设备 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2024/01/3 2034/01/3 原始 取得 129 裕富 照明 安装支架 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2024/01/31 2034/01/31 原始 取得 130 裕富 照明 供电控制电路 2*开通会员可解锁* 发明 专利 2018/12/03 2038/12/03 原始 取得 131 裕富 照明 一种多功能手持灯 具 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2023/12/25 2033/12/25 原始 取得 132 裕富 照明 折叠照明设备 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2023/12/01 2033/12/01 原始 取得 133 裕富 照明 一种具有警示功能 的 LED 阵列投射系 统 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2023/09/27 2033/09/27 原始 取得 134 裕富 照明 用电设备及其接口 模组 2*开通会员可解锁*X 实用 新型 2023/12/25 2033/12/25 原始 取得 135 裕富 照明 户外太阳能人体感 应灯 2*开通会员可解锁*X 外观 设计 2023/11/02 2038/11/02 受让 取得 136 裕富 照明 户外太阳能人体感 应灯 2*开通会员可解锁*X 外观 设计 2023/11/02 2038/11/02 受让 取得 137 裕富 照明 工矿灯 (G7) 2*开通会员可解锁* 外观 设计 2023/07/12 2038/07/12 原始 取得 ./tmp/81f2db56-015b-424a-9279-6a2f8814f177-html.html 法律意见书 3-3-116 序 号 专利 权人 专利名称 专利号 类型 申请日 有效期 取得 方式 138 裕富 照明 多路调光电路 2*开通会员可解锁* 实用 新型 2023/07/26 2033/07/26 原始 取得 （二）境外专利 序 号 专利 权人 专利名称 专利号 国家 / 地区 专利 类型 申请日 有效 期 取得 方式 1 裕富 照明 GAS-FILLED LED BULB US 9822933 B2 美国 发明 专利 2015/10/16 20 年 原始 取得 2 裕富 照明 GAS-FILLED LED BULB MANUFACTURED BY SMT US 9863624 B2 美国 发明 专利 2015/10/16 20 年 原始 取得 3 裕富 照明 LIGHTING FIXTURES 2020294366 澳大 利亚 发明 专利 2020/12/31 20 年 原始 取得 4 裕富 照明 OPTICAL MODULE, OPTICAASSEMBL Y, AND OPTICAL CONTROL ASSEMBLY 2021282402 澳大 利亚 发明 专利 2021/12/07 20 年 原始 取得 5 裕富 照明 LIGHTING FIXTURES 771652 新西 兰 发明 专利 2021/01/05 20 年 原始 取得 6 裕富 照明 OPTICAL MODULE, OPTICAASSEMBL Y, AND OPTICAL CONTROL ASSEMBLY 783149 新西 兰 发明 专利 2021/12/07 20 年 原始 取得
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