常州市翔云智能控制系统股份有限公司
章 程
二○二五年十月
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目
录
第一章 总则 .................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 .......................................... 2
第三章 股份 .................................................... 2
第一节 股份发行 ................................................ 2
第二节 股份增减和回购 .......................................... 3
第三节 股份转让 ................................................ 4
第四章 股东和股东会 ............................................ 5
第一节 股东、控股股东和实际控制人 ............................... 5
第二节 股东会的一般规定 ........................................ 7
第三节 股东会的召集 ............................................ 9
第四节 股东会的提案与通知 ...................................... 9
第五节 股东会的召开 ........................................... 10
第六节 股东会的表决和决议 ......................................12
第五章 董事会 ................................................. 15
第一节 董事 ................................................... 15
第二节 董事会 ................................................. 17
第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................ 19
第七章 监事会 ................................................. 21
第一节 监事 ................................................... 21
第二节 监事会 ................................................. 22
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................ 23
第一节 财务会计制度 ........................................... 23
第二节 会计师事务所的聘任 ......................................24
第九章 通知和公告 ............................................. 24
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................... 25
第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................25
第二节 解散和清算 ............................................. 26
第十一章 修改章程 ............................................. 28
第十二章 投资者关系管理 ........................................ 28
第十三章 信息披露 ............................................. 29
第十四章 附则 ................................................. 30
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1
常州市翔云智能控制系统股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”
）
、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》
”
）
、
《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》
、
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由常州市翔云智能控制系统有
限公司以整体变更发起设立的股份有限公司（以下简称“公司”
）
，原有限责任公司
的股东为公司发起人。
公司在常州市工商行政管理局注册登记并取得营业执照，统一社会信用代码为
9*开通会员可解锁*81032X。
公司于 2020 年 4 月 14 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第三条 公司注册名称：常州市翔云智能控制系统股份有限公司
第四条 公司性质：股份有限公司
第五条 公司住所：常州市新北区奔牛镇祁家工业园南区
第六条 公司注册资本为人民币 1500 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，公司董事长
为代表公司执行公司事务的董事。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法
定代表人，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触，以法律、法规的规定为准。
第十一条
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负
责人、信息披露负责人和本章程规定的其他人员。
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第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：广泛吸收社会资金，建立和完善公司制度，依靠
科技进步，自主创新，开发高技术、高质量等级的产品，提高经济效益和社会效益，
使全体股东获得合理的收益回报。
第十三条 经依法登记，公司经营范围是：工业电气自动化控制的软件硬件开
发、生产销售；成套系统集成产品的销售及技术咨询、技术服务；电子计算机及配
件、普通机械、电子产品、仪器仪表的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口
业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
第十六条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单
位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币为标明面值。面额股的每股金额为 1 元。
第十八条 公司股票采用记名方式。公司股票在全国中小企业股份转让系统
（以下简称“全国股转系统”
）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公
司集中登记存管。
第十九条 公司设立时的普通股总数为 12,000,000 股，由原有限公司全体股
东作为发起人全部认购占公司可发行的普通股总数的 100%，发起人的姓名或名称、
认购的股份数、出资方式等如下：
序号
发起人姓名或名称
股份数（股）
持股比例
（%）
出资方
式
出资时间
1
常州市翔云测控软
件有限公司
11,880,000
99.00
净资产
2018.12.10
2
常州市知非企业管
理咨询合伙企业
（有限合伙）
120,000
1.00
净资产
2018.12.10
合计
12,000,000
100
-
-
2019 年 2 月 15 日，公司发行股份并增加注册资本，增资后股本总额为
15,000,000 股，股东姓名或名称、认购的股份数、出资方式等如下：
序
号
股东名称
股份数（股）
持股比例
（%）
出资方
式
出资时间
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3
1
常州市翔云测控软
件有限公司
11,880,000
79.20
净资产
2018.12.10
2
常州市知非企业管
理咨询合伙企业（有
限合伙）
2,370,000
15.80
净资产、
货币
2019.2.28 前
3
陈 欢
150,000
1.00
货币
2019.2.28 前
4
陈宗文
150,000
1.00
货币
2019.2.28 前
5
张松国
150,000
1.00
货币
2019.2.28 前
6
张晓军
150,000
1.00
货币
2019.2.28 前
7
杨 华
150,000
1.00
货币
2019.2.28 前
合计
15,000,000
100.00
-
第二十条 公司已发行的股份数为 15000000 股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
第二十五条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，
应当经股东会决议；
公司因本章程第二十四条第一款第
（三）
项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会
的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或
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者注销。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
监会认可的其他方式进行。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份应当依法转让。
公司股票在获得在全国股转系统公开转让批准前，应当以非公开方式协议转让
股份，不得采取公开方式对外转让。股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同
时在登记存管机构办理登记过户。
公司股票在获得在全国股转系统公开转让批准后，可以依照相关法律规定采取
公开方式向合格投资者转让股份，同时在登记存管机构办理登记过户。
第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十八条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三
批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解
除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以其个人名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖
本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
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第四章 股东和股东会
第一节 股东、控股股东和实际控制人
第三十条
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按其
所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及展开其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券
法》等法律法规的规定。
第三十四条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决程序违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十五条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起
诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照
本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。董事、高
级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向
人民法院提起诉讼。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十七条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当在该事实发生的当日，向公司作出书面报告。控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不
履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
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（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人需要向全体股东发出全面要约收购。
第四十一条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第二节 股东会的一般规定
第四十二条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
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第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
第四十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一个会计年度结束之后的 6 个月内举行。
第四十五条
公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计
总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，
或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上
的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第四十六条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议
通过后还应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企
业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同
一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
第四十七条 以下情形免予履行股东会审议程序：
（一）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等；
（二）除另有规定或者损害股东合法权益的以外，公司与其合并报表范围内的控
股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）
单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的其他情
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形。
第四十九条 本公司召开股东会的地点为：本公司所在地，或董事会确定的其
他地点。本公司召开股东会的方式为：现场召开
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的
网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视
为出席。公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东会
应当给予每个提案合理的讨论时间。
第三节 股东会的召集
第五十条
董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第五十一条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议
职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单
独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主
持。
第五十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东
请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是
否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后
及时发出召开临时股东会会议的通知。
第五十三条 监事会或股东自行召集股东会的，须书面通知董事会。对于监事
会或股东自行召集的股东会，董事会和信息披露负责人应予以配合，并及时履行信
息披露义务。监事会或股东自行召集的股东会，会议所必须费用由本公司承担。对
于监事会或者股东自行召集的股东会，
公司董事会和信息披露事务负责人将予配合，
并及时履行信息披露义务。
第四节 股东会的提案与通知
第五十四条
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百
分之一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东
会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发
出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知
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中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东会会议召开二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东会会议将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第五十七条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明“网络”字样或
其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十八条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第五十九条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东会的召开
第六十条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股东
或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、全
国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明
其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
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法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。
第六十四条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人（或执行事务合伙人）或者董事会、其他决策
机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或者单位名称）
、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则导致股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第七十条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。
第七十一条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
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东会作出报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东会应有会议记录，由信息披露负责人负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、信息披露负责人、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。
第六节 股东会的表决和决议
第七十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 1/2 以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
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事项。
第七十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条
股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份，如确因特殊原因持有股份的，应当在自
取得之日起一年内依法消除该情形，控股子公司在持有公司股份期间，不得行使所
持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会和持有百分之一(1%)以上有表决权股份的股东或者依照法律法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进
行。
第八十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易事
项作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。法律法
规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。
股东会审议有关关联交易事项时，会议需要关联股东进行说明的，关联股东有
责任和义务如实作出说明。
第八十二条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需要股东会提供网
络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资
格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
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事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十五条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同
一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律
法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。股东会审议提案时，不会对提案
进行修改；否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表
决。
第八十七条 股东会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络
或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票结
果。
第八十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第九十二条 股东会决议应当及时公告、通知各股东，公告、通知中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议中作特别提示。提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，
应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时
间为本次股东会结束之日。
第九十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人。有下列情况之一的，不能担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理
人员等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他
情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
公司选举、委派或者聘任监事、高级管理人员的，适用上述两款规定。
第九十七条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人
数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。公司董事、高级管理人员不得
兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担
任公司监事。
第九十八条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会报告并经董事会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利
用该商业机会的除外；
（五）未向董事会报告，并经董事会决议通过，不得自营或者为他人经营与本
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公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有
下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条
董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
第一百〇一条 董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合
任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本
章程规定，履行董事职务。
第一百〇三条 董事提出辞职或者任期届满，应当向董事会办妥所有移交手
续。其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，
以及任期结束后的合理期间内并不当然解除；其对公司商业秘密保密的义务在其任
职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平
的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定。
第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方可能会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第一百〇五条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
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董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条 公司现任董事发生本章程第九十六条规定情形的，应当及时向
公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。
第一百〇七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）全国中小企业股份转让系统规定的董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的
其他情形。
董事与董事会会议所决议的事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。
第一百〇八条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无
关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股
东会审议。
第二节 董事会
第一百〇九条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。
第一百一十一条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散和变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外担保、关联交易、重大交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；
（十）
制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）法律、行政法规、部门规章或本章程规定授予的其他职权。
第一百一十二条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十三条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保
护和平等的权利，及公司治理结构是否合法有效等情况，进行讨论评估。
第一百一十四条
董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事
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长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）提名总经理和信息披露负责人；
（四）董事会授予的其他职权。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权） 内
行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时
应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董
事。
董事会对于董事长的授权应当以董事会决议的方式做出，并且有明确具体的
授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授
权董事长或个别董事自行决定。
第一百一十六条
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，公司设副董事长的，由副董事长履行职务（公司有 2 位或 2 位以上
副董事长的，
由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）
；
公司未设副董事长的，
或者副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事
履行职务。
第一百一十七条
董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权，不得以任
何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价
格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促信息披露事务
负责人及时履行信息披露义务。
第一百一十八条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十九条
董事长、代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当在接到提议后 10 日内召集和
主持董事会会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、
传真或者电子邮件等方式（特殊情况下可以电话通知）
；非直接送达的，还应当通过
电话进行确认并做相应记录。通知时限为：会议召开前 3 日。
第一百二十一条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议时间、地点和期限；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
董事会口头会议通知至少应包括上述第（一）
、
（二）项内容，以及情况紧急需
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要尽快召开董事会临时会议的说明。
非由董事长召集的会议，会议通知中应说明未由董事长召集的情况以及召集
董事会的依据。董事会应事先拟定董事会会议议题，并提供足够的决策材料。
第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审
议。
第一百二十四条
董事会召开会议和表决可以采用现场、电子通信方式。董
事会决议表决方式为：投票表决、举手表决或法律法规允许的其他方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用传真或电子邮件
方式进行表决，但应在事后签署董事会决议和会议记录。
第一百二十五条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席。委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人还应当在委托
书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或接受无表决
意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。一名董事不得在一次董事会会
议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。董事对表决事项的责任不因委托其他
董事出席而免责。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的
票数）
。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理、财务负责人、信息披露负责人等其他高级管理人员，由董事
会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和信息披露负责人为公司高级管理人员。
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本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务负责人和信息披露
负责人。
第一百二十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于公司的高级管理人
员。
第一百三十条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十一条
财务负责人作为高级管理人员，除应当符合第九十六条的
规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并
从事会计工作三年以上。
第一百三十二条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条 总经理及其他高级管理人员（信息披露负责人除外）可以在
任期届满以前提出辞职并应提交书面辞职报告，但不得通过辞职等方式规避其应当
承担的职责。总经理及其他高级管理人员（信息披露负责人除外）的辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
有关总经理及其他高级管理人员（信息披露负责人除外）辞职的具体程序和办
法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十七条 公司现任高级管理人员发生本章程第九十六条规定情形的，
应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。
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第一百三十八条 公司副总经理由总经理提请董事会聘任或解聘，副总经理协
助总经理开展公司日常经营管理工作，对总经理负责。
第一百三十九条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免程
序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。
第一百四十条
公司设信息披露负责人作为公司信息披露事务负责人，负责
信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资
料管理等工作。信息披露负责人应当列席公司的董事会和股东会。
信息披露负责人应遵守法律、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的有
关规定。
第一百四十一条 信息披露负责人在任期届满以前提出辞职并应提交书面辞
职报告，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。如信息披露负责人辞职未
完成工作移交且相关公告未披露的，辞职报告在信息披露负责人完成工作移交且相
关公告披露后生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职信息披露负责人仍应当继续
履行职责。
第一百四十二条 在信息披露负责人作为信息披露事务负责人空缺期间，公司
应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内
确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事
务负责人职责。
第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十四条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十五条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财
产。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于监事。
第一百四十六条 监事每届任期 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十七条 连续一百八十日单独或者合计持有公司百分之三（3%）以上
股份的股东有权向监事会提出监事候选人的提名，监事会经征求被提名人意见并对
其任职资格进行审查后，向股东会提出议案。
第一百四十八条 监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符
合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
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监事有权了解公司经营情况，公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正
常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费
用由公司承担。
第一百四十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等方式
规避其应当承担的职责。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。
监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或职工代表监事辞职导致
职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，辞职报告应当在下任监事填补因
其辞职产生的空缺后生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行
职责。除前述情形以外，监事辞职自辞职报告送达者监事会时生效。在发生上述情
形的下，公司应当在 2 个月内完成监事补选。
第一百五十条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百五十二条 公司现任监事发生本章程第九十六条规定情形的，应当及时
向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。
第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主
持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。监事会中的股东代表由股东会选举产生。
第一百五十六条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律法规、公
司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东
会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
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讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
第一百五十七条
监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。会议通知应当在会议
召开 10 日前送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。
临时会议通知应当提前 3 日送达全体监事。
情况紧急时，可以随时通过电话、短信、邮件或者其他口头方式发出会议通知。
情况紧急时，经全体监事同意，可以随时召开监事会。监事会会议议题应当事先拟
定，并提供相应的决策材料。监事会会议由全体监事过半数出席方可举行。监事会
决议应当经半数以上监事通过。公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式
和表决程序。
第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记
录应当真实、准确、完整。出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十九条 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员
等列席监事会会议，回答所关注的问题。
第一百六十条
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十一条 公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转公司的规定，
制定公司的财务会计制度。
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在
每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规
定进行编制。
第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
第一百六十五条 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照第一
百六十五条规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提
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取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的百分之二十五。
第一百六十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完成
股利（或者股份）的派发事项。根据有关规定，权益分派事项需经有权部门事前审
批的除外。
第一百六十八条
公司的利润分配政策为：
（一）
决策机制和程序：公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报
由股东会批准；
（二）
股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润
分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
（三）
利润分配的形式：公司采取现金、股票或现金股票相结合的方式分
配股利；
（四）
公司采取股票或现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东
会以特别决议方式审议通过。
（五）
公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行
现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十条
公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第九章 通知和公告
第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出 ：
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（一）以专人送出；
（二）以邮件、传真或电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百七十四条
公司召开股东会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、
电子邮件、公告或者其他方式进行。
第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、电
子邮件或者其他方式进行。
第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、电
子邮件或者其他方式进行。
第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章）
，被送达人签收日期为送达日；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日
起第 5 个工作日为送达日；公司通知以电子邮件方式送出的，以邮件发出日为送达
日；公司通知以传真的方式送出的，发送传真的当日为送达日；公司通知以公告送
出的，以公告日期为送达日。
第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百七十九条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和
其他需要披露的信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十条
公司合并可以采取吸收合并和新设立合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十一条 公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
公开发行的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百八十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续或者新
设的公司承继。
第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在公开发行的报纸上或者国家企业信用信息公示
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系统公告。
第一百八十四条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
公开发行的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接受通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减
少出资额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不得低于法定的最低限额。
第一百八十六条 公司依照本章程第一百六十六条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公开发行的报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第一百八十九条 公司因有本节第一条第（一）项第（二）项情形的，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
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第一百九十条
公司因本节第一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在公开发行的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第一百九十五条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
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第十一章 修改章程
第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程；
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百九十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百条
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改公司章程。章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 投资者关系管理
第二百〇一条
投资者关系管理工作的对象主要包括：
（一）投资者（包括在册和潜在投资者）
；
（二）证券分析师及行业分析师；
（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；
（四）投资者关系顾问；
（五）证券监管机构等相关政府部门；
（六）其他相关个人和机构
第二百〇二条
投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场战
略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时报告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况。新
产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化，资产重
组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、管理交易、重大诉讼或仲裁、管
理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业经营管理理念和企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第二百〇三条
公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：
（一）定期报告与临时报告；
（二）股东会
（三）公司网站
（四）一对一沟通；
（五）邮寄资料；
（六）电话咨询；
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（七）其他符合中国证监会、全国股份转让系统公司相关规定的方式。
公司应当尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注
意使用互联网络提高沟通效率，降低沟通的成本。
第二百〇四条
投资者关系管理工作的内容包括：
（一）信息沟通：根据法律法规、全国股份转让系统公司的规定和要求，及时、
准确地进行信息披露；通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的
投咨询；
（二）定期报告：包括年度报告、半年度报告；
（三）筹备会议：筹备年度股东会、临时股东会、董事会会议，准备会议材料；
（四）公共关系：建立和维护与监管部门、全国股份转让系统公司、行业协会
等相关部门良好的公共关系；
（五）媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，安排公司董事、高级管理人员
和其他重要人员的采访报道；
（六）网络信息平台建设：在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上披
露公司信息，方便投资者查询；
（七）危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关键人物变动、盈利大幅度波动、
股票交易异动，自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案；
（八）有利于投资者关系的其他工作。
第二百〇五条
信息披露负责人为公司投资者关系管理实务的负责人。信息
披露负责人为公司的投资者关系管理负责人，
具体履行投资者关系管理工作的职责，
在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排
和组织各类投资者关系管理活动和日常事务。
第二百〇六条
公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决，提交证
券期货纠纷专业调解机构进行调解，或直接向公司所在地的人民法院提起诉讼。
第二百〇七条
若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合法权益，并建
立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章程中设置关于终止挂
牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者
保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购安排等方
式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积
极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确
安排。
第十三章 信息披露
第二百〇八条
公司应当依法披露定期报告和临时报告。
第二百〇九条
公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司
信息披露的最终责任人；信息披露负责人是公司信息披露的直接负责人，负责协调
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和组织公司信息披露工作的具体事宜。
第二百一十条
公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公
司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司依据法律、法
规和本章程的有关规定制定信息披露管理办法。
第十四章 附则
第二百一十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十
的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十二条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定
的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以通过直接向公司住所所在地的
人民法院提起诉讼的方式解决。
第二百一十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十四条 本章程所称“内”
、
“以内”
、
“以上”
、
“以下”
，都含本数；
“过”
、
“超过”
、
“不满”
、
“低于”
、
“多于”
、
“以外”
，都不含本数。
第二百一十五条
本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十六条
本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百一十七条 本章程自公司股东会通过之日起施行，修改时亦同。
（以下无正文）
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（本页无正文，为常州市翔云智能控制系统股份有限公司章程签字页）
常州市翔云智能控制系统股份有限公司
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