深圳市捷先数码科技股份有限公司

章 程

二零二六年一月

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目录

目录 ............................................................................................................................... 2 第一章 总则 ................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................. 4 第三章 股份 ................................................................................................................. 5

第一节 股份发行 ................................................................................................. 5 第二节 股份增减和回购 ..................................................................................... 6 第三节 股份转让 ................................................................................................. 7

第四章 党组织 ............................................................................................................. 8 第五章 股东和股东会 ................................................................................................. 9

第一节 股东的一般规定 ..................................................................................... 9 第二节 控股股东和实际控制人 ....................................................................... 12 第三节 股东会的一般规定 ............................................................................... 13 第四节 股东会的召集 ....................................................................................... 15 第五节 股东会的提案与通知 ........................................................................... 17 第六节 股东会的召开 ....................................................................................... 18 第七节 股东会的表决和决议 ........................................................................... 21

第六章 董事和董事会 ............................................................................................... 25

第一节 董事的一般规定 ................................................................................... 25 第二节 董事会 ................................................................................................... 28 第三节 独立董事 ............................................................................................... 32 第四节 审计委员会 ........................................................................................... 34

第六章 高级管理人员 ............................................................................................... 36 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... 39

第一节 财务会计制度 ....................................................................................... 39 第二节 内部审计 ............................................................................................... 40 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................... 41

第八章 通知和公告 ................................................................................................... 41

第一节 通知 ....................................................................................................... 41 第二节 公告 ....................................................................................................... 42

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................... 42

第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................... 42 第二节 解散和清算 ........................................................................................... 44

第十章 修改章程 ....................................................................................................... 46 第十一章 附则 ........................................................................................................... 46

深圳市捷先数码科技股份有限公司

章程

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民

共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称

“党章”）和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下

简称“公司”）。

公司由原深圳市捷先数码科技有限公司整体变更设立；在深圳市市场监督

管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*64224R。

第三条 公司坚持党的领导，根据《章程》的规定，设立中国共产党的组

织。公司为开展党组织的活动提供必要条件，配齐配强党务工作人员，党组织

机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预

算，从公司管理费列支。

第四条 公司注册名称：深圳市捷先数码科技股份有限公司。

第五条 公司住所：深圳市南山区中山园路 1001 号 TCL 国际 E 城 E4 栋 2D。

第六条 公司注册资本为人民币 9564.895 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法

定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承

担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追

偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公

司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、

董事、经理和其他高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责

人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：合作共赢、持续改进、创造价值。

第十五条 经依法登记，公司的经营范围：

一般经营项目是：水表、超声波热量表及其物联网系统的研发、销售；计

算机软件及系统集成的研发、销售及技术咨询、技术服务；智能水表及系统的

安装、调制和维护；数码电子产品及仪器、仪表产品的技术开发、销售及安

装；经营进出口业务；国内商业，物资供销业。（以上均不含法律、行政法

规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。物联网设备制造；智能仪器

仪表制造；供应用仪器仪表制造；电子元器件制造；物联网设备销售；智能仪

器仪表销售；供应用仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软

硬件及辅助设备批发；软件销售；光电子器件销售；电子元器件零售；仪器仪

表销售；集成电路芯片及产品销售；云计算设备销售；互联网设备销售；网络

设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子产品销售；工业控制

计算机及系统销售；软件开发；智能水务系统开发；物联网技术研发；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；

工业互联网数据服务；阀门和旋塞销售；水资源管理；水利相关咨询服务；水

文服务；大数据服务；云计算装备技术服务；公共资源交易平台运行技术服

务；物联网技术服务；网络技术服务；物联网应用服务；基于云平台的业务外

包服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；信

息系统运行维护服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展

经营活动），许可经营项目是：水表、超声波热量表生产；组装生产直读水表

计数器模块、直读气表计数器模块。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

第三章 股份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认

购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第二十条 公司变更为股份有限公司时发行的股份总数为 2000 万股、面额

股的每股金额为壹元。

第二十一条 发起人的姓名（名称）、认购的股份数、持股比例和出资方式

如下表所示：

股东 名称

身份证号码

认购股份数

（万股）

持股比例

（％）

出资 方式

出资时间

邹虹

43*开通会员可解锁*056X

1422.00

71.10

净资产 2015 年 5 月 31 日

新天科技股份有限公司

41*开通会员可解锁*0

200.00

10.00

净资产 2015 年 5 月 31 日

张伟

511224*开通会员可解锁*5

90.00

4.50

净资产 2015 年 5 月 31 日

侯立军

432322*开通会员可解锁*9

90.00

4.50

净资产 2015 年 5 月 31 日

吴仲贤

44*开通会员可解锁*3259

90.00

4.50

净资产 2015 年 5 月 31 日

邹德广

372526*开通会员可解锁*0

54.00

2.70

净资产 2015 年 5 月 31 日

邹倚剑

43*开通会员可解锁*2014

54.00

2.70

净资产 2015 年 5 月 31 日

合计

--

2000

100.00

-

-

第二十二条 公司已发行的股份数为 9564.895 万股，公司的股本结构为：

普通股 9564.895 万股，无其他类别股。

第二十三条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、

垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资

助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作

出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财

务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当

经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

第二节 股份增减和回购

第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司上市后为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项、第

（三）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第

二十六条第一款第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以

依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议

决议。

公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）

项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百

分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十九条 公司的股份可以依法转让。

公司股份采用公开方式转让的，应当在依法设立的证券交易场所进行。

公司股份不在依法设立的证券交易场所公开转让的，公司股东应当以非公

开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，股东协议转让

股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。

第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所

上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动

情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一

类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一

年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时，控股股东及实际控制人在

挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量

均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂

牌期满一年和两年。

挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过

转让的，该股票的管理按照前款规定执行。

第三十二条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将

其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或

者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收

回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上

股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者

其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日

内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

第四章 党组织

第三十三条 公司根据党章、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试

行）》规定，中国共产党深圳市捷先数码科技股份有限公司支部委员会（以下简

称“公司党支部”）按照管理权限由上级党组织批准设立。

第三十四条 公司党支部委员会由党员大会选举产生，每届任期一般为 3 年，

任期届满应当按期进行换届选举。

第三十五条 公司党支部委员会设书记 1 名、其他委员若干名，必要时设副

书记 1 名。同时，根据有关规定，设 1 名纪律检查委员。

纪律检查委员可以列席董事会会议、经营班子会。

第三十六条 公司党支部围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用。主要

职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、

基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场政治方向、政治原

则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党

的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级

党组织决议在本公司贯彻落实，团结带领职工群众完成本公司各项任务；

（三）按照规定参与公司重大问题的决策，支持公司负责人开展工作；

（四）做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作，严格党的组织

生活，组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用；

（五）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真做好思想政

治工作，领导本公司工会、共青团、妇女组织等群团组织，支持它们依照各自

章程独立负责地开展工作；

（六）监督党员、干部和公司其他工作人员严格遵守国家法律法规、公司

财经人事制度，维护国家、集体和群众的利益；

（七）实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及时向上级党组织

报告重要情况，按照规定向党员、群众通报党的工作情况。

第三十七条 公司重大经营管理事项必须经公司党支部委员会集体研究把关

后，再由董事会或经营班子作出决定。

集体研究把关的事项主要包括：

（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；

（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；

（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性

问题；

（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；

（五）涉及公司安全生产、职工权益、社会责任等方面的重大事项；

（六）其他应当由党支部委员会集体研究把关的重要事项。

第三十八条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党

支部班子成员可以通过法定程序进入董事会、经营班子，董事会、经营班子成

员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党支部委员会。

党支部书记、董事长由一人担任。

第五章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十九条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名

册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权

利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第四十条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第四十一条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东

会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有

的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决

议、审计委员会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会

计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第四十二条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律、行政法规的规定，在要求查阅、复制时向公司提供证明其

持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股

东的要求予以提供。

第四十三条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微

瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执

行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十四条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第四十五条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以

上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向

人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。

审计委员会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以

自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法

权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

第四十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十七条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十八条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十九条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证

监会、证券交易所和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规定行使权

利、履行义务，维护上市公司利益。

第五十条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所和全国中小企业股

份转让系统业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第五十一条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十二条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和全国中小企业股份转让系统有

限责任公司的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承

诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。但应按照法

律法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损害

公司和公司股东的利益。

第三节 股东会的一般规定

第五十三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准本章程第五十五条规定的担保事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产百分之三十的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决

定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第五十四条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当

提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的；

（三）与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计

总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易。

第五十五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产 30%的担保；

（五）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者公司章

程规定的其他担保。

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第五十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一

次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第五十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二

时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股

等）的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第五十八条 本公司召开股东会的地点为：公司会议室或者公司在全国中小

企业股份转让系统公告的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召

开。公司还可以提供网络、视频、电话会议或其他方式为股东提供便利。股东

通过上述方式之一参加股东会的，即视为出席。

第五十九条 本公司召开临时股东会时可以聘请律师出具见证法律意见书，

公司召开年度股东会会议以及股东会提供网络投票方式的应当聘请律师出具律

师见证法律意见书。公司聘请的律师应对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节 股东会的召集

第六十条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时

召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有

公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东

会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规

和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的

书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内

发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第六十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后

十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召

集和主持。

第六十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优

先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提

出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东

向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东

会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和

主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表

决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第六十三条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事

会。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向全

国中小企业股份转让系统有限责任公司提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不

得低于百分之十。

第六十四条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会

秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。审计委员会或者召集股

东不得将股东名册用于除该次股东会召集和召开以外的其他用途

审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承

担。

第五节 股东会的提案与通知

第六十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十六条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有

公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出

提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日

前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东

会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时

提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的

除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决

并作出决议。

第六十七条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，

临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当

日，但包括通知发出当日。

第六十八条 如遇紧急事项，经全体股东同意，董事会通知召开临时股东会

的时间可不受上述通知的时间限制。股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股

东）、持有特别表决权股份的股东（如有）等股东均有权出席股东会，并可以

书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一

日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于

现场股东会结束当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一

旦确认，不得变更。

第六十九条 股东会拟讨论董事、选举事项的，股东会通知中将充分披露董

事、候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第七十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第六节 股东会的召开

第七十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第七十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先

股股东）、持有特别表决权股份的股东（如有）等股东或者其代理人，均有权

出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证

明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表

人依法出具的书面授权委托书。

第七十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、

反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位

印章；委托人为合伙企业股东的，应加盖合伙企业印章并由执行事务合伙人盖

章或签字。

第七十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和

投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第七十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第七十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所

持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理

人员应当列席并接受股东的质询。

第七十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务

时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召

集人不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的

一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出

席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多

表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。

第八十条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决

程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原

则，授权内容应明确具体。

第八十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作

出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第八十二条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释

和说明。

第八十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

第八十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列

席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录

上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及

其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第八十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。

第七节 股东会的表决和决议

第八十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通

过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以

上通过。

第八十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的报告；

（二）公司年度财务预算方案、决算方案；

（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对发行公司债券作出决议；

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（六）变更募集资金用途事项；

第八十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）选举和更换董事会成员，决定有关董事的报酬事项；

（二）公司增加或者减少注册资本；

（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；

（四）本章程的修改；

（五）审议批准对外担保事项；

（六）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

百分之三十的；

（七）股权激励计划和员工持股计划；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的应当由股东会审议通

过的其他事项。

第九十条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享

有一票表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单

独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表

决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款

规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决

权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股

东会会议上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信

息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。

第九十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加涉及自己

的关联交易的审议，并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股东

会作出解释和说明，但该关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权

的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的

表决情况。法律法规、部门规章、全国中小企业股份转让系统业务规则另有规

定和全体股东均为关联方的除外。

关联交易包括但不限于以下各项：

（一）购买或销售商品。

（二）购买或销售商品以外的其他资产。

（三）提供或接受劳务。

（四）担保。

（五）提供资金（贷款或股权投资）。

（六）租赁。

（七）代理。

（八）研究与开发项目的转移。

（九）许可协议。

（十）代表企业或由企业代表另一方进行债务结算。

（十一）关键管理人员薪酬。

公司制定《深圳市捷先数码科技股份有限公司关联交易管理制度》对关联

交易事项及决策程序进行规范。

第九十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第九十三条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可

以实行累积投票制。

前款所称累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事

人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告

候选董事的简历和基本情况。

股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

股东会表决实行累积投票制应按照以下原则执行：

（一）所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指

示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，但所投的候选董

事人数不能超过应选董事人数；

（二）股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数多于

其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决；

（三）股东所投的候选董事人数超过应选董事人数时，该股东所有选票也

将视为弃权；

（四）股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数等于

或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差

额部分视为放弃。

第九十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者

不予表决。

第九十五条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被

视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十六条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十七条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投

票系统查验自己的投票结果。

第九十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义

务。

第一○○条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一○一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理

人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会

议主持人应当立即组织点票。

第一○二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一○三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。

第一○四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会

决议通过相关选举提案之时。

第一○五条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公

司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第六章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第一○六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓

刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员

等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一○七条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第一○八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠

实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股

东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但

向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规

或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者

为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与

公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一○九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤

勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一一○条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形

式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每

一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的

委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托

其他董事出席而免除。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

第一一一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一一二条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面

辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关

情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行

董事职务。

第一一三条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以

及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事

会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当

然解除，在董事辞任生效或者任期届满后两年内仍然有效。董事在任职期间因

执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一一四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一一五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场

和身份。

第一一六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一一七条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中两名为独立董

事。第一大股东有权提名五名非独立董事及一名独立董事，第二大股东及其一

致行动人有权提名二名非独立董事及一名独立董事。董事长一名，董事长由董

事会以全体董事的过半数选举产生。第一大股东系指直接以及通过表决权受托

方式享有公司表决权比例最高的股东。

第一一八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司购买、出售重大资产、对外投资、

资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经

理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）决定公司的发展战略、中长期发展规划和企业文化建设方案，并

对其实施进行监控；决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、法

律风险控制，并实施监控；

（十六）决定经营班子业绩目标考核方案并对经营班子进行考核；

（十七）决定公司贷款行为；

（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职

权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一一九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东会作出说明。

第一二○条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。

第一二一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程

序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一二二条 董事会对公司交易事项（除提供担保外）的决策权限如下：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元；

（三）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（四）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上

的交易，且超过 300 万元。

第一二三条 公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；向法人提供担保

的，应当提交公司董事会审议。符合本章程第五十五条规定情形之一或者为关

联方提供担保的，还应当提交公司股东会审议。

第一二四条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审

议通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者公司章

程规定的其他情形。

第一二五条 未到董事会审批权限标准的交易事项由经理进行审批。

第一二六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一二七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同

推举一名董事履行职务。

第一二八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十

日以前书面通知全体董事。

第一二九条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事会

书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使

表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董

事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席

董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交挂牌公司股东会审

议。

第一三○条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计

委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集

和主持董事会会议。

第一三一条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开五日前通知全体董

事。遇有紧急事项，可以随时通过口头或电话等方式发出会议通知，但召集人应

当在会议上作出说明。

每届董事会第一次会议可于会议召开日当天发出开会通知。

第一三二条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）会议的召开方式；

（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（六）董事表决所必需的会议材料；

（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（八）联系人和联系方式；

（九）发出通知的日期。

口头会议通知还应包括情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一三三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一三四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系

的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行

使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联

关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通

过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股

东会审议。

第一三五条 董事会召开会议和表决根据实际情况采用现场投票、线上投

票、电子通信或者法律法规允许的其他方式。

第一三六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书

面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范

围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放

弃在该次会议上的投票权。

第一三七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一三八条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；

（二）会议通知的发出情况；

（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓

名；

（四）会议议程；

（五）董事发言要点；

（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者

弃权的票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三节 独立董事

第一三九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所、

全国中小企业股份转让系统有限责任公司和本章程的规定，认真履行职责，在

董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护

中小股东合法权益。

第一四○条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社

会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职

的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人

员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程

规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括

与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的

企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董

事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报

告同时披露。

第一四一条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资

格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工

作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程

规定的其他条件。

第一四二条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义

务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水

平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一四三条 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半

数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行

使的，公司将披露具体情况和理由。

第一四四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会

审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责

任公司规定和本章程规定的其他事项。

第一四五条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关

联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一四三条第一款第

（一）项至第（三）项、第一四四条所列事项，应当经独立董事专门会议审

议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名

代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议

记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节 审计委员会

第一四六条 公司董事会设置审计委员会，行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集

和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（七）本章程规定的其他职权。

第一四七条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董

事，其中独立董事二名，第一大股东提名的会计专业人员独立董事担任审计委

员会召集人。

第一四八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，

提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大

会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、全国中小企业股份转让系统有

限责任公司规定和本章程规定的其他事项。

第一四九条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，

或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二

以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应

当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第六章 高级管理人员

第一五○条 公司设经理一名、董事会秘书一名、财务总监（财务负责人）

一名、副总经理若干名。公司经理、董事会秘书在第二大股东及其一致行动人

持股超过 20%（含）时，由第二大股东及其一致行动人推荐；财务负责人由第

一大股东推荐；第一大股东有权推荐副经理，第二大股东及其一致行动人持股

超过 20%（含）时，有权推荐副经理。

公司经理、副经理、董事会秘书、财务总监（财务负责人）为公司高级管

理人员，每届任期三年，在经推荐和提名后，应按照相关法律法规及本章程规

定依法由董事会履行委任、选聘程序，决定聘任或者解聘。

第一五一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时

适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还

应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会

计工作三年以上。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

第一五二条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不

得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一五三条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。

第一五四条 经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、董事会秘书；

（七）制定总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（八）制定公司各部门及下属子公司的年度业绩合同；

（九）公司章程、基本管理制度授予的职权；

（十）董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。经理应当通过经营班子会等会议形式行使经理职

权。

第一五五条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一五六条 经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、审计

委员会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一五七条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序

和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。

第一五八条 公司设董事会秘书一名，负责公司股东会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，行使以下职

权：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会以及股东会出具的报告和文

件；

（二）筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件、记录的

保管；

（三）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（四）协助董事会在行使职权时遵守国家有关法律、法规、规章、政策及

本章程，为董事会决策提供意见和建议；

（五）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、

真实和完整；

（六）负责处理公司与股东之间的相关事务及股东和投资者访问公司的日

常接待工作；

（七）负责处理公司与国家有关主管部门之间的有关事宜；

（八）董事会授予的其它职权和本章程规定的其他职责。

第一五九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。

第一六○条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公

司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会

秘书。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，

则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一六一条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关

规定。本章程第一○六条不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一六二条 董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，董

事会应当向全体股东报告并说明原因。董事会秘书离任前，应将有关档案材

料、正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。

董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，辞职报告自董事会

秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞

职董事会秘书仍应当继续履行职责。

第一六三条 董事和高级管理人员辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞

任等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，董事和高级管理人员的辞任

自辞任报告送达董事会或者时生效：

（一）董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的；

（二）审计委员会成员在任期内辞任导致审计委员会成员低于法定人数

的，或者欠缺会计专业人士；

（三）董事会秘书辞任未完成工作移交或相关公告未披露。

在上述情形下，辞任报告应当在下任董事会成员填补因其辞任产生的空

缺，或者董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞任报告尚

未生效之前，拟辞任董事会成员或者董事会秘书仍应当继续履行职责。发生上

述情形的，公司应当在两个月内完成董事会成员补选。

第一六四条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一六五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的

最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会

公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一六六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的

财务会计制度。

第一六七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每

一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及全国中小企业股份转

让系统有限公司的规定进行编制。

第一六八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不

以任何个人名义开立账户存储。

第一六九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可

以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。在目标公司保持健康发展，具备分红条

件的情况下，原则上公司每年现金分红比例不低于当年可分配利润的 30%。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利

润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当

承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一七○条 公司实行持续稳定的利润分配政策，重视对全体股东的合理投

资回报并兼顾公司的持续发展。

公司税后利润的各项分配比例，由董事会视公司的经济效益，根据公司章

程和有关规定制定，经股东会决议后执行。公司可根据生产经营情况、投资规

划和长期发展的需要调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反法律

法规规章的规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股

东会批准。

公司发行的所有股份均为普通股，公司将依照同股同权的原则按各股东持

有股份的比例分配股利。公司董事会在每个会计年度结束后提出分配预案，报

股东会批准后实施。除股东会有特别决议外，公司股利每年年度决算后分配一

次。股东会可通过普通决议根据公司的财务状况和有关法律、法规分配和支付

股利。

公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等法律法规允许的其他方式

分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利；股东违规占有公司资金的，公

司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司按照股东所持的股份比例分配股利。股利采取现金股利或者股份股利

方式进行分配。公司向个人分配股利时，由公司按《中华人民共和国个人所得

税法》代扣、代缴个人所得税。

第一七一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据

年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个

月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一七二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的百分之二十五。

第二节 内部审计

第一七三条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责

权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一七四条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财

务信息等事项进行监督检查。

第一七五条 内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题

或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一七六条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。

公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具

年度内部控制评价报告。

第一七七条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进

行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一七八条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节 会计师事务所的聘任

第一七九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审

计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一八○条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一八一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一八二条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一八三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先通知

会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务

所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第八章 通知和公告

第一节 通知

第一八四条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以微信、电话、电子邮件方式送出；

（五）本章程规定的其他形式。

第一八五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相

关人员收到通知。

第一八六条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一八七条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一八四条规定的方式

进行。

第一八八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者

盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局

之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊

登日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以该电子邮件进入被送达

人指定的电子信箱日期为送达日期；公司通知以微信方式送出的，以微信发送

的时间为送达日期。

第一八九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人

没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节 公告

第一九○条 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，依法需要披露的信

息于公司指定全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）为

刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体公布。

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一九一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合

并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一九二条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不

经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一九三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在

报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日

内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一九四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一九五条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

告。

第一九六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司

在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一九七条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起

三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股

份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一九八条 公司依照本章程第一七二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏

损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股

东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一九七条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一九九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退

还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二○○条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本

章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二○一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登

记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司

的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二○二条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请

求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第二○三条 公司有本章程第二○二条第（一）项、第（二）项情形，且尚

未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的

股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二○四条 公司因本章程第二○二条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解

散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除

外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二○五条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二○六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在

报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三

十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二○七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当

制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿

金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比

例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二○八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现

公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的

破产管理人。

第二○九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二一○条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二一一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清

算。

第十章 修改章程

第二一二条 有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修

改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二一三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主

管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二一四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见

修改本章程。

第二一五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公

告。

第十一章 附则

第二一六条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之

五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所

享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他

关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二一七条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。

章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二一八条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为

准。

第二一九条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以

外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二二○条 本章程由公司董事会负责解释。

第二二一条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。

第二二二条 本章程经公司股东会审议通过之日起生效。

（以下无正文）