公告编号：
2025-096
证券代码：
873772 证券简称：彩客科技 主办券商：中泰证券
河北彩客新材料科技股份有限公司
拟取消监事会并修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款
√新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
1、因取消监事会，删除了部分条款中的“监事会”、“监事”、“监事会会议决
议
”内容，部分条款中的“监事会”调整为“审计委员会”；
2、“股东大会”调整为“股东会”；
3、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分
不涉及实质性内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较
广，不进行逐条列示。
（一）修订条款对照
修订前
修订后
股东大会（全文）
股东会（全文）
第一条
为维护公司、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称
“《公司法》”）、
《中华人
民共和国证券法》
（以下简称
“《证券
第一条
为维护公司、股东、职工和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简
称
“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券
法》
（以下简称
“《证券法》”）和其他有关
./tmp/48f55798-75f4-4213-92f4-e661073eb4f3-html.html
公告编号：
2025-096
法》
”）和其他有关规定，制订本章
程。
规定，制订本章程。
第二条
河北彩客新材料科技股份
有限公司（以下简称
“公司”）系依照
《公司法》和其他有关规定成立的
股份有限公司，公司为发起设立。
公司在沧州市市场监督管理局
注册登记，取得营业执照。
第二条
河北彩客新材料科技股份有限公
司（以下简称
“公司”）系依照《公司法》
和其他有关规定成立的股份有限公司，公
司为发起设立。
公司在沧州市市场监督管理局注册
登记，取得营业执照。统一社会信用代码
为
91*开通会员可解锁*8582P。
第四条
公司住所：中国河北省沧州
市东光县大张村东侧；邮政编码：
061600。
第四条
公司住所：中国河北省沧州市东
光县大张庄；邮政编码：
061600。
第七条
董事长为公司的法定代表
人。
第七条
公司的法定代表人由代表公司执
行公司事务的董事担任。董事长为代表公
司执行公司事务的董事，担任公司的法定
代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起
30 日内确定新的法定代
表人。
法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。法定代表
人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
./tmp/48f55798-75f4-4213-92f4-e661073eb4f3-html.html
公告编号：
2025-096
第九条
本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力。依据本章
程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。
第九条
本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力。依据本章
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事和高级管理
人员。
第十四条
公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股
的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股
应当支付相同价额。
第十五条
公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行
条件和价格应当相同；认购人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。
第十五条
公司发行的股票，以人民
币标明面值，每股面值
1 元。
第十六条
公司发行的面额股，以人民币
标明面值，每股面值
1 元。
第十七条
公司设立时，公司发起人
及其持股数量、持股比例如下：
序
号
股
东
姓
名
或
名
称
统一
社会
信用
代码
/
公司
编号
持
股
数
（
万
股
）
出
资
方
式
持股
比例
（
%
）
第十八条
公司设立时，发行的股份总数
为
5,500 万股、面额股的每股金额为人民
币
1 元，公司发起人的名称、认购股份数
量、出资方式、出资时间如下：
序
号
股
东
姓
名
或
统一
社会
信用
代码
/
公司
认
购
股
份
数
出
资
方
式
出
资
时
间
持股
比例
（
%
）
./tmp/48f55798-75f4-4213-92f4-e661073eb4f3-html.html
公告编号：
2025-096
1
彩
客
化
学
（
香
港
）
有
限
公
司
15006
61
4,9
50
净
资
产
折
股
90.0
0
2
天
津
汇
华
企
业
管
理
咨
询
合
伙
企
业
（
有
限
91120
222M
A07G
XPBX
3
550
净
资
产
折
股
10.0
0
名
称
编号
（
万
股
）
1
彩
客
化
学
（
香
港
）
有
限
公
司
15006
61
4,9
50
净
资
产
折
股
202
1
年
12
月
22
日
90.0
0
2
泰
安
汇
华
投
资
合
伙
企
业
（
有
限
91120
222M
A07G
XPBX
3
550
净
资
产
折
股
202
1
年
12
月
22
日
10.0
0
./tmp/48f55798-75f4-4213-92f4-e661073eb4f3-html.html
公告编号：
2025-096
合
伙
）
合计
5,5
00
—
100.
00
各发起人出资方式为公司发起
人以其持有的原彩客化学（沧州）
有限公司截止
2021 年 9 月 30 日的
净资产出资，出资在公司成立时足
额缴纳。原彩客化学（沧州）有限公
司截止
2021 年 9 月 30 日的净资产
已经过审计和评估。
合
伙
）
（
曾
用
名
：
天
津
汇
华
企
业
管
理
咨
询
合
伙
企
业
（
有
限
合
伙
）
合计
—
5,5
— —
100.
./tmp/48f55798-75f4-4213-92f4-e661073eb4f3-html.html
公告编号：
2025-096
00
00
各发起人出资方式为公司发起人以
其持有的原彩客化学（沧州）有限公司截
至
2021 年 9 月 30 日的净资产出资，发
起人出资在公司成立时足额缴纳。原彩客
化学（沧州）有限公司截至
2021 年 9 月
30 日的净资产已经过审计和评估。
第十八条
公 司 股 份 总 数 为
6,357.1427 万股，均为普通股。
第十九条
公 司 已 发 行 的 股 份 总 数 为
6,357.1427 万股，均为普通股。
第十九条
公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购
买或者拟购买公司股份的人提供任
何资助。
第二十条
公司或者公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
第二十条
公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下
列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
第二十一条
公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
./tmp/48f55798-75f4-4213-92f4-e661073eb4f3-html.html
公告编号：
2025-096
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。
（四）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。
第二十二条
公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购本公司的股
份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其
他公司合并；
（三）将股份用于本公司员工
持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出
的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公
司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）上市公司为维护公司价
值及股东权益所必须。
除上述情形外，公司不进行买
卖本公司股份的活动。
第二十三条
公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公
司合并；
（三）将股份用于本公司员工持股
计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必须。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十三条
公司因本章程第二十
二条第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股
东大会决议；公司因第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，可以依照本章程
的规定或者股东大会的授权，经三
第二十四条
公司因本章程第二十三条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东会决议；公司因
第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可以依照本
章程的规定或者股东会的授权，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
./tmp/48f55798-75f4-4213-92f4-e661073eb4f3-html.html
公告编号：
2025-096
分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十二条规
定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起
10 内
注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在
6 个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的
10%，并应当在三年
内转让或者注销。
公司依照本章程第二十三条规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起
10 内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在
6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的
10%，并应当在三年内
转让或者注销。
第二十四条
公司的股份可以依法
转让。当公司被收购时，收购人不
需要向公司全体股东发出全面要约
收购。
第二十六条
公司的股份应当依法转让。
当公司被收购时，收购人不需要向公司全
体股东发出全面要约收购，但应按照法
律、法规、规范性文件的规定履行相关信
息披露、备案、申报等义务，不得损害公
司和公司股东的利益。
第二十六条
发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起
1 年内不
得转让。公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起
1 年内不得转
让。
第二十八条
公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起
1 年内不得转让。
第二十七条
公司董事、监事、高级
管理人员应当向公司申报所持有的
公司的股份及其变动情况，在任职
期间每年转让的股份不得超过其所
持有公司股份总数的
25%。上述人
第二十九条
公司董事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有公司同一
类别股份总数的
25%。上述人员离职后半
./tmp/48f55798-75f4-4213-92f4-e661073eb4f3-html.html
公告编号：
2025-096
员离职后半年内，不得转让其所持
有的公司股份。
年内，不得转让其所持有的公司股份。
第二十八条
公司董事、监事、高级
管理人员、持有公司股份
5%以上的
股东，将其持有的公司股票在买入
后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归公
司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有
5%以上股
份的，卖出该股票不受
6 个月时间
限制。
公司董事会不按照前款规定执
行的，股东有权要求董事会在
30 日
内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第三十条
公司董事、高级管理人员、持
有公司股份
5%以上的股东，将其持有的
公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
持有
5%以上股份的，卖出该股票不受 6
个月时间限制。
前款所称董事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，
股东有权要求董事会在
30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第二十九条
公司应建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份
的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权
第三十一条
公司依据证券登记结算机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的类别享有权利，承担义
务；持有同一类别股份的股东，享有同等
./tmp/48f55798-75f4-4213-92f4-e661073eb4f3-html.html
公告编号：
2025-096
利，承担同种义务。
权利，承担同种义务。
第三十条
公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东
大会召集人确定股权登记日，股权
登记日登记在册的股东为享有相关
权益的股东。
第三十二条
公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东会召集人确定股权
登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十一条
公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份
额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东
大会，并行使相应的表决权；
（三）对 公 司 的 经 营 进 行 监
督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及
本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、
公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，
按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议的股东，要
第三十三条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
公司债券存根、股东会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报
告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
./tmp/48f55798-75f4-4213-92f4-e661073eb4f3-html.html
公告编号：
2025-096
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。
第三十二条
股东提出查阅前条所
述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的
种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。
第三十四条
股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》
等法律、行政法规的规定，并应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
连续
180 日以上单独或者合计持有
公司
3%以上股份的股东要求查阅公司
会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出
书面请求，说明目的。公司有合理根据认
为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当
目的，可能损害公司合法利益的，可以拒
绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求
之日起
15 日内书面答复股东并说明理
由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人
民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托
会计师事务所、律师事务所等中介机构进
行。
股东及其委托的会计师事务所、律师
事务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、
个人隐私、个人信息等法律、行政法规的
规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司
相关材料的，适用前四款的规定。
./tmp/48f55798-75f4-4213-92f4-e661073eb4f3-html.html
公告编号：
2025-096
第三十三条
公司股东大会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起
60
日内，请求人民法院撤销。
第三十五条
公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起
60 日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和全国中小企业股份转让系
统有限责任公司（以下简称
“全国股转公
司
”）的规定履行信息披露义务，充分说
明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十四条
董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续
180 日以上单独或合并
持有公司
1%以上股份的股东有权
第三十七条
审计委员会成员以外的 董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，连续
180 日以上单独或合并
持有公司
1%以上股份的股东有权书面请
./tmp/48f55798-75f4-4213-92f4-e661073eb4f3-html.html
公告编号：
2025-096
书面请求监事会向人民法院提起诉
讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起
30 日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公
司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。
求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
委员会成员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，前述股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续
180 日以上单独或者合计
持有公司
1%以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书
面请求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
第三十六条
公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本
章程；
第三十九条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
./tmp/48f55798-75f4-4213-92f4-e661073eb4f3-html.html
公告编号：
2025-096
（二）依其所认购的股份和入
股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形
外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害
公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责
任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
第三十八条
公司的控股股东、实际
控制人员不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定的，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对
公司和公司其他股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资
人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和其
他股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和其他股东的利
第四十条
公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司
和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和其
他股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和其他股东的利益。控股股东、
实际控制人违反相关法律、法规及本章程
./tmp/48f55798-75f4-4213-92f4-e661073eb4f3-html.html
公告编号：
2025-096
益。控股股东、实际控制人违反相
关法律、法规及本章程规定，给公
司及其他股东造成损失的，应承担
赔偿责任。
公司应防止股东及关联方通过
各种方式直接或间接占用公司资金
和资源，不得以如下方式将资金直
接或间接提供给股东及关联方使
用：
（一）为股东或关联方垫支工
资、福利、保险、广告等费用、承担
成本和其他支出；
（二）有偿或无偿的拆借资金
各股东及关联方使用；
（三）通过银行或非银行金融
机构以委托贷款的形式向公司股东
或关联方提供资金；
（四）委托股东或关联方进行
投资活动；
（五）为股东及关联方开具没
有真实背景的商业承兑汇票，以及
在没有商品和劳务对价情况下或者
明显有悖商业逻辑情况下以预付款
等方式提供资金；
（六）代股东及关联方偿还债
务；
（七）法律法规规定的以其他
方式实际上占用公司的资金或资
源。
规定，给公司及其他股东造成损失的，应
承担赔偿责任。
公司应防止股东及关联方通过各种
方式直接或间接占用公司资金和资源，不
得以如下方式将资金直接或间接提供给
股东及关联方使用：
（一）为股东或关联方垫支工资、福
利、保险、广告等费用、承担成本和其他
支出；
（二）有偿或无偿的拆借资金供各
股东及关联方使用；
（三）通过银行或非银行金融机构
以委托贷款的形式向公司股东或关联方
提供资金；
（四）委托股东或关联方进行投资
活动；
（五）为股东及关联方开具没有真
实背景的商业承兑汇票，以及在没有商品
和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻
辑情况下以预付款等方式提供资金；
（六）代股东及关联方偿还债务；
法律法规规定的以其他方式实际上占用
公司的资金或资源。
./tmp/48f55798-75f4-4213-92f4-e661073eb4f3-html.html
公告编号：
2025-096
第三十九条
股东大会是公司的最
高权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和
投资计划；
（二）选举和更换非由职工代
表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审 议 批 准 董 事 会 的 报
告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财
务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分
配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注
册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决
议；
（九）对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会
计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十条规
定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产
30%的事项；
第四十五条
股东会是公司的最高权力机
构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担
任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审
计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十六条规定的
担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资
产
30%的事项
（十一）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司
债券作出决议。
./tmp/48f55798-75f4-4213-92f4-e661073eb4f3-html.html
公告编号：
2025-096
（十四）审议批准变更募集资
金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
除法律、行政法规、中国证监会规定、
全国股转公司规则或本章程另有规定外，
本条第一款规定的股东会的职权不得通
过授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。
第四十条
公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最
近一期经审计净资产
10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的
对外担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产
50%以后提供的任何
担保；
（三）为资产负债率超过
70%
的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续
12
个月累计计算原则，超过公司最近
一期经审计总资产
30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及
其关联方提供的担保；
（六）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他须经股东大
会审议的担保情形。
第四十六条
公司下列对外担保行为，须
经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产
10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过
70%的担
保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续
12 个月累
计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产
30%的担保；
（五）对关联方或者股东、实际控制
人及其关联方提供的担保；
（六）预计未来十二个月对控股子
公司的担保额度；
（七）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他须经股东会审议的担
保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为
./tmp/48f55798-75f4-4213-92f4-e661073eb4f3-html.html
公告编号：
2025-096
控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，
不损害公司利益的，可以豁免适用本条第
（一）至第（三）项的规定。
第四十四条
股东大会应由董事会
依法召集。董事会决定召开临时股
东大会的，将在作出董事会决议后
的
5 日内发出召开股东大会的通
知。
第五十条
股东会应由董事会依法召集。
董事会决定召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后及时发出召开股东会的通
知。
第四十五条
独立董事有权向董事
会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提案后
10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的
5 日
内发出召开股东大会的通知，董事
会不同意召开临时股东大会的，应
说明理由并公告。
第五十一条
经全体独立董事过半数同
意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提案后
10 日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后及时发出召开股东会
的通知，董事会不同意召开临时股东会
的，应说明理由并公告。
第四十六条
监事会有权向董事会
提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提案后
10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
第五十二条
审计委员会有权向董事会提
议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提案后
10
日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后及时发出召开股东会
./tmp/48f55798-75f4-4213-92f4-e661073eb4f3-html.html
公告编号：
2025-096
的，将在作出董事会决议后的
5 日
内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到提案后
10 日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
的通知，通知中对原提议的变更，应征得
审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到提案后
10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
第四十七条
单独或者合计持有公
司
10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后
10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
的，应当在作出董事会决议后的
5
日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到请求后
10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会
第五十三条
单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后
10 日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当
在作出董事会决议后及时发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到请求后
10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司
10%以上股份的股
东有权向审计委员会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向审计委员会提出
请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，
应在收到请求后及时发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得
./tmp/48f55798-75f4-4213-92f4-e661073eb4f3-html.html
公告编号：
2025-096
的，应在收到请求
5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案
的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续
90 日以上单独或
者合计持有公司
10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。
相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股
东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续
90 日以上单独或者合计
持有公司
10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第四十八条
监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董
事会。
在股东大会决议做出前，召集股东
持股比例不得低于
10%。
第五十四条
审计委员会或股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会。在股
东会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于
10%。
第四十九条
对于监事会或股东自
行召集的股东大会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会应当提供
股权登记日的股东名册。
第五十五条
对于审计委员会或股东自行
召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
以配合。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。
第五十二条
公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持
有公司
3%以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司
3%以
上股份的股东，可以在股东大会召
开
10 日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案
后
2 日内发出股东大会补充通知。
除前款规定的情形外，召集人
在发出股东大会通知后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增
第五十八条
公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司
1%以上股
份的股东，可以在股东会召开
10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后
2 日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容，并将该临时
提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者
不属于股东会职权范围的除外。
./tmp/48f55798-75f4-4213-92f4-e661073eb4f3-html.html
公告编号：
2025-096
加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符
合本章程第五十一条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决
议。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第五十三条
召集人将在年度股东
大会召开
20 日前书面通知各股东；
临时股东大会将于会议召开
15 日
前通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应
当包括会议召开当日。
第五十九条
召集人将在年度股东会召开
20 日前以公告方式通知各股东；临时股
东会将于会议召开
15 日前以公告方式通
知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括
会议召开当日。
第五十四条
股东大会的通知包括
以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议
期限；
（二）提交会议审议的事项和
提案；
（三）以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东大会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东大会股东
的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电
话号码。
股东大会会议通知和补充通知
中应当充分、完整地记载所有提案
第六十条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权
登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码。
股东会会议通知和补充通知中应当
充分、完整地记载所有提案的内容。
股东会采用网络或其他方式的，应当
在股东会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。
./tmp/48f55798-75f4-4213-92f4-e661073eb4f3-html.html
公告编号：
2025-096
的内容。拟讨论的事项需要独立董
事发表意见的，发布股东大会通知
或补充通知时应同时披露独立董事
的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式
的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
第五十五条
股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中
将充分记载董事、监事候选人的详
细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼
职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控
股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、
监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第六十一条
股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中将充分记载董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位
董事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条
个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明；
委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托
第六十五条
个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
./tmp/48f55798-75f4-4213-92f4-e661073eb4f3-html.html
公告编号：
2025-096
书。
法人股东应由法定代表人或者
法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。
第六十条
股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议
程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效
期限；
（五）委托人签名（或盖章）
。
委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。
第六十六条
股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人的姓名或者名称、持有
公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括分别对
列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条
代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当
经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。
第六十七条
代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。
./tmp/48f55798-75f4-4213-92f4-e661073eb4f3-html.html
公告编号：
2025-096
委托人为法人的，由其法定代
表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股
东大会。
第六十三条
出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名（或单位
名称）
、身份证号码、住所地址、持
有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事
项。
第六十八条
出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十四条
召集人将依据股东名
册对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
第六十九条
召集人和公司聘请的律师
（如有）将依据证券登记结算机构提供的
股东名册对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第六十五条
股东大会召开时，本公
司全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，总经理和其他高级管
理人员应当列席会议。
第七十条
股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的，董事、高级管理人员应当
列席并接受股东的质询。
第六十六条
股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上董事共同推举
的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，
由监事会主席主持。监事会主席不
第七十一条
股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由过半
数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审
计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由过半数
./tmp/48f55798-75f4-4213-92f4-e661073eb4f3-html.html
公告编号：
2025-096
能履行职务或不履行职务时，由半
数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由
召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人
违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表
决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
的审计委员会成员共同推举的一名审计
委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推
举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事
规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股
东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第六十七条
公司应制定股东大会
议事规则，详细规定股东大会的召
开和表决程序，包括通知、登记、提
案的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署等内容，以及股东大会对
董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东大会议事规则应作为
章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
第七十二条
公司应制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召集、召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署等内容，以及股
东会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东会议事规则应作为章程的附
件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十八条
在年度股东大会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东大会作出报告。每名独
立董事应作出述职报告。
第七十三条
在年度股东会上，董事会应
当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事应作出述职报告。
第六十九条
董事、监事、高级管理
人员在股东大会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。
第七十四条
董事、高级管理人员在股东
会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
第七十一条
股东大会应有会议记 第七十六条 股东会应有会议记录，由董
./tmp/48f55798-75f4-4213-92f4-e661073eb4f3-html.html
公告编号：
2025-096
录，由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和
召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或
列席会议的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对 每 一 提 案 的 审 议 经
过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议
以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的
董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票
人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。
第七十二条
召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席
会议的董事、监事、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书及
其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限不少于
10 年。
第七十七条
召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席或者列席会议
的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于
10 年。
第七十四条
股东大会决议分为普
通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当
由出席股东大会的股东（包括股东
第七十九条
股东会决议分为普通决议和
特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股
东会的股东（包括股东代理人）所持表决
./tmp/48f55798-75f4-4213-92f4-e661073eb4f3-html.html
公告编号：
2025-096
代理人）所持表决权的
1/2 以上通
过。
股东大会作出特别决议，应当
由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的
2/3 以上通
过。
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股
东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的
2/3 以上通过。
第七十五条
下列事项由股东大会
以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作
报告；
（二）董事会拟定的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的
任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决
算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或
者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第八十条
下列事项由股东会以普通决议
通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十六条
下列事项由股东大会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册
资本；
（二）公司的分立、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出
售重大资产或者担保金额超过公司
第八十一条
下列事项由股东会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变
更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回
终止挂牌；
（五）发行上市或者定向发行股票；
./tmp/48f55798-75f4-4213-92f4-e661073eb4f3-html.html
公告编号：
2025-096
最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
（六）表决权差异安排的变更；
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第七十八条
股东大会审议有关关
联交易事项时
,关联股东不应当参
与投票表决
,其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数。
股 东 大会 审议 关联 交易 事 项
时，关联关系股东的回避和表决程
序如下：
（一）股东大会审议的某项事
项与某股东有关联关系，该股东应
当在股东大会召开之日前向公司董
事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关
联交易事项时，大会主持人宣布有
关联关系的股东，并解释和说明关
联股东与关联交易事项的关联关
系；
（三）关联股东在股东大会表
决时，应当主动回避并放弃表决权。
如关联股东未主动回避并放弃表决
权，大会主持人应当要求关联股东
回避，由非关联股东对关联交易事
项进行审议、表决；
（四）关联事项形成普通决议，
第八十三条
股东会审议有关关联交易事
项时
,关联股东不应当参与投票表决,其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数。
股东会审议关联交易事项时，关联关
系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某项事项与某
股东有关联关系，该股东应当在股东会召
开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易
事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事
项的关联关系；
（三）关联股东在股东会表决时，应
当主动回避并放弃表决权。如关联股东未
主动回避并放弃表决权，大会主持人应当
要求关联股东回避，由非关联股东对关联
交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成普通决议，必须
由参加股东会的非关联股东有表决权的
股份数的过半数通过；形成特别决议，必
须由参加股东会的非关联股东有表决权
的股份数的
2/3 以上通过；
./tmp/48f55798-75f4-4213-92f4-e661073eb4f3-html.html
公告编号：
2025-096
必须由参加股东大会的非关联股东
有表决权的股份数的
1/2 以上通过；
形成特别决议，必须由参加股东大
会的非关联股东有表决权的股份数
的
2/3 以上通过；
（五）关联股东未就关联事项
按上述程序进行关联关系披露或回
避，有关该关联事项的一切决议无
效，重新表决。
公司与关联方之间的关联交易
应当签订书面协议，协议的签订应
当遵循平等、自愿、等价、有偿的原
则，协议内容应明确、具体。
（五）关联股东未就关联事项按上
述程序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的一切决议无效，重新表决。
公司与关联方之间的关联交易应当
签订书面协议，协议的签订应当遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容
应明确、具体。
第八十条
除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议
批准，公司将不与董事、总经理和
其它高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第八十五条
除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其他高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第八十一条
董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。
各届董事、监事提名的方式和程序
为：
（一）董事会换届改选或者现
任董事会增补董事时（独立董事除
外）
，现任董事会、单独或者合计持
有公司
3%以上股份的股东可以按
照不超过拟选任的人数，提名由非
职工代表担任的下一届董事会的董
第八十六条
董事候选人名单以提案的方
式提请股东会表决。各届董事提名的方式
和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董
事会增补董事时（独立董事除外），现任
董事会、单独或者合计持有公司
1%以上
股份的股东可以按照不超过拟选任的人
数，提名由非职工代表担任的下一届董事
会的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）独立董事候选人由公司董事
./tmp/48f55798-75f4-4213-92f4-e661073eb4f3-html.html
公告编号：
2025-096
事候选人或者增补董事的候选人；
（二）独立董事候选人由公司
董事会、监事会、单独或者合并持
有公司已发行股份
1%以上的股东
提名；
（三）监事会换届改选或者现
任监事会增补监事时，现任监事会、
单独或者合计持有公司
3%以上股
份的股东可以按照不超过拟选任的
人数，提名由非职工代表担任的下
一届监事会的监事候选人或者增补
监事的候选人；
（四）监事会中的职工监事由
职工代表大会、职工大会或其他方
式民主产生；
（五）股东应向现任董事会提
交其提名的董事或非职工监事候选
人的简历和基本情况，由现任董事
会进行资格审查，经审查符合董事
或者监事任职资格的提交股东大会
选举；
（六）董事候选人或者监事候
选人应根据公司要求作出书面承
诺，包括但不限于：同意接受提名，
承诺提交的其个人情况资料真实、
完整，保证其当选后切实履行职责
等。
股东大会就选举董事、监事进
行表决时，根据本章程的规定或者
会、单独或者合并持有公司已发行股份
1%以上的股东提名；
（三）股东应向现任董事会提交其
提名的非职工代表董事候选人的简历和
基本情况，由现任董事会进行资格审查，
经审查符合董事任职资格的提交股东会
选举；
（四）董事候选人应根据公司要求
作出书面承诺，包括但不限于：同意接受
提名，承诺提交的其个人情况资料真实、
完整，保证其当选后切实履行职责等。
股东会就选举董事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东会的决议，可以实
行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选
举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东说明候选董事
的简历和基本情况。
./tmp/48f55798-75f4-4213-92f4-e661073eb4f3-html.html
公告编号：
2025-096
股东大会的决议，可以实行累积投
票制。
前款所称累积投票制是指股东
大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东说
明候选董事、监事的简历和基本情
况。
第八十五条
股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有
利害关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，
应当由股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
第九十条
股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股
东代表负责计票、监票，并当场公布表决
结果，决议的表决结果载入会议记录。
第九十一条
股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监
事就任时间为股东大会决议通过之
日。
第九十六条
股东会通过有关董事选举提
案的，新任董事就任时间为股东会决议通
过之日。
第九十二条
公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限
制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市
第九十八条
公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
./tmp/48f55798-75f4-4213-92f4-e661073eb4f3-html.html
公告编号：
2025-096
场经济秩序，被判处刑罚，执行期
满未逾
5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾
5 年；
（三）担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、总经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾
3 年；
（四）担任因违法被吊销营业
执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自
该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾
3 年；
（五）个人所负数额较大的债
务到期未清偿；
（六）被受到中国证监会处以
证券市场进入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。
利，执行期满未逾
5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾
2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾
3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照、责令关闭之日起未逾
3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取市场禁入
措施或者认定为不适当人选，期限尚未届
满；
（七）被全国股转公司或者证券交
易所采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未
届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。
第九十三条
董事由股东大会选举
或更换，任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，
股东大会不能无故解除其职务。
第九十九条
董事由股东会选举或更换，
任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东会不能无故解
除其职务。
./tmp/48f55798-75f4-4213-92f4-e661073eb4f3-html.html
公告编号：
2025-096
董事任期从就任之日起计算，
至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。
董事会成员中不设公司职工代
表董事。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼
任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事
总数的
1/2。
公司职工人数在三百人以上的情况
下，董事会成员中应当有公司职工代表。
董事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生，无需提交股东会审议。
第九十四条
董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资
金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，
未经股东大会或董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产
为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定
第一百条
董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益
冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司
资金；
（二）不得将公司资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，
并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司
订立合同或者进行交易；
./tmp/48f55798-75f4-4213-92f4-e661073eb4f3-html.html
公告编号：
2025-096
或未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得
利用职务便利，为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会，自营或
者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易的
佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损
害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实义务。
董 事 违反 本条 规定 所得 的 收
入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
（五）不得利用职务便利，为自己或
者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政法规或者本
章程的规定，不能利用该商业机会的除
外；
（六）未向董事会或者股东会报告，
并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第九十五条
董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行
第一百〇一条
董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
管理者通常应有的合理注意。
./tmp/48f55798-75f4-4213-92f4-e661073eb4f3-html.html
公告编号：
2025-096
使公司赋予的权利，以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法规
以及国家各项经济政策的要求，商
业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营
管理状况；
（四）应当如实向监事会提供
有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
（五）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他勤勉义务。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供
有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条
董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，
在董事辞职生效或任期届满后三年
内仍然有效。
第一百〇四条
董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，其对公司商业秘密保密
的义务在其任职结束后仍然有效，直至该
秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续
期应当根据公平原则，视事件发生时与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情形和条件下结束而定。董事在任职
期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。
第一百条
董事执行公司职务时违 第一百〇六条 董事执行公司职务，给他
./tmp/48f55798-75f4-4213-92f4-e661073eb4f3-html.html
公告编号：
2025-096
反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇二条
董事会由 7 名董事
组成，设董事长
1 人，其中独立董
事
3 人。
第一百〇八条
董事会由 7 名董事组成，
其中独立董事
3 人、职工代表董事 1 人，
董事会设董事长
1 人。
第一百〇三条
董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东
大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和
投资方案；
（四）制订公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少
注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理
第一百〇九条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告
工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外借款等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
./tmp/48f55798-75f4-4213-92f4-e661073eb4f3-html.html
公告编号：
2025-096
财、关联交易、对外借款等事项；
（九）决定公司内部管理机构
的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经
理和董事会秘书；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理
制度；
（十二）制订本章程的修改方
案；
（十三）向股东大会提请聘请
或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十四）听取公司总经理的工
作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。
超 过 股东 大会 授权 范围 的 事
项，应当提交股东大会审议。
董事会设立战略、审计、提名、
薪酬与考核专门委员会，并制定相
应制度。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会全部由董事组成，审计、
提名、薪酬与考核委员会应有半数
以上的独立董事，并由独立董事担
置；
（十）聘任或者解聘公司总经理和
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提
交股东会审议。
董事会设立战略、审计、提名、薪酬
与考核专门委员会，并制定相应制度。专
门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会全部由董事组成，
审计、提名、薪酬与考核委员会应有过半
数的独立董事，并由独立董事担任召集
人，审计委员会的召集人应为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作制
度，规范专门委员会运作。
./tmp/48f55798-75f4-4213-92f4-e661073eb4f3-html.html
公告编号：
2025-096
任召集人，审计委员会的召集人应
为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作制度，规范专门委
员会运作。
第一百〇九条
公司拟进行购买或
者出售资产（不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品或者商
品等与日常经营相关的交易行为）
、
对外投资（含委托理财、对子公司
投资等）
、提供财务资助、租入或租
出资产、签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）
、赠与或受
赠资产、债权或债务重组、研究与
开发项目的转移、签订许可协议、
放弃权利等交易的内部审批权限
为：
（一）交易（除提供担保外）达
到以下标准之一时，须报经董事会
批准：
1、交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的
10%以
上，该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收
入的
10％以上，且绝对金额超过
500 万元；
第一百一十五条
公司拟进行购买或者出
售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品或者商品等与日常经营相
关的交易行为）
、对外投资（含委托理财、
对子公司投资等）、提供财务资助、租入
或租出资产、签订管理方面的合同（含委
托经营、受托经营等）
、赠与或受赠资产、
债权或债务重组、研究与开发项目的转
移、签订许可协议、放弃权利等交易的内
部审批权限为：
（一）交易（除提供担保外）达到以
下标准之一时，须报经董事会批准：
1、交易涉及的资产总额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计总资产
的
10%以上，该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算数据；
2、交易涉及的资产净额或成交金额
（含承担的债务和费用）占公司最近一个
会计年度经审计净资产绝对值的
10％以
上，且超过
300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值时，取绝对值计算。
（二）交易（除提供担保外）达到下
列标准之一的，应当提交股东会审议：
./tmp/48f55798-75f4-4213-92f4-e661073eb4f3-html.html
公告编号：
2025-096
3、交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的
10％以上，且绝对金额超过 100 万
元；
4、交易涉及的资产净额或成交
金额（含承担的债务和费用）占公
司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的
10％以上，且超过 500 万
元；
5、交易产生的利润占公司最近
一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的
10％以上，且绝对金额超过 100 万
元。
上述指标计算中涉及的数据如
为负值时，取绝对值计算。
（二）交易（除提供担保外）达
到下列标准之一的，应当提交股东
大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的
50%以
上，该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收
入的
50％以上，且绝对金额超过
5,000 万元；
1、交易涉及的资产总额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计总资产
的
50%以上，该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算数据；
2、交易涉及的资产净额或成交金额
（含承担的债务和费用）占公司最近一个
会计年度经审计净资产绝对值的
50%以
上，且超过
1,500 万元的。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值时，取绝对值计算。
未达到上述董事会、股东会审议标准
的交易事项（除提供担保外），董事会授
权总经理审核批准。
（三）公司对外提供财务资助事项属
于下列情形之一的，经董事会审议通过后
还应当提交公司股东会审议：
1、被资助对象最近一期的资产负债
率超过
70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二
个月内累计提供财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的
10%；
3、中国证监会、全国中小企业股份
转让系统有限责任公司或者本章程规定
的其他情形。
（四）公司对外提供担保，应当经董
事会审议通过，达到本章程规定的须经股
东会审议标准的，还应提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关
./tmp/48f55798-75f4-4213-92f4-e661073eb4f3-html.html
公告编号：
2025-096
3、交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且绝对金额超过 750 万
元；
4、交易涉及的资产净额或成交
金额（含承担的债务和费用）占公
司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的
50%以上，且超过 1,500 万
元的；
5、交易产生的利润占公司最近
一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的
50％以上，且绝对金额超过 750 万
元。
上述指标计算中涉及的数据如
为负值时，取绝对值计算。
未达到上述董事会、股东大会
审议标准的交易事项（除提供担保
外）
，董事会授权总经理审核批准。
（三）公司对外提供财务资助
事项属于下列情形之一的，经董事
会审议通过后还应当提交公司股东
大会审议：
1、被资助对象最近一期的资产
负债率超过
70%；
2、单次财务资助金额或者连续
十二个月内累计提供财务资助金额
超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
联方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
（五）公司与关联自然人发生的成交
金额在
50 万元以上的关联交易，由公司
董事会审议批准；公司与关联法人发生的
成交金额在
300 万元以上，且占公司最近
一期经审计总资产绝对值
0.5％以上的关
联交易，由公司董事会审议批准。
公司与关联方发生的交易（除提供担
保外）成交金额在
3,000 万元以上，且占
公司最近一期经审计总资产绝对值
5％
以上的关联交易，由股东会审议批准。
公司为关联人提供担保的，不论数额
大小，均应当在董事会审议通过后提交股
东会审议。
董事会可以根据公司实际情况对前
款董事会权限范围内的事项具体授权给
总经理执行。
./tmp/48f55798-75f4-4213-92f4-e661073eb4f3-html.html
公告编号：
2025-096
3、中国证监会、全国中小企业
股份转让系统有限责任公司或者本
章程规定的其他情形。
（四）公司对外提供担保，应当
经董事会审议通过，达到本章程规
定的须经股东大会审议标准的，还
应提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人
及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反
担保。
（五）公司与关联自然人发生
的交易金额在
30 万元以上的关联
交易，由公司董事会审议批准；公
司与关联法人发生的交易金额在
300 万元以上，且占公司最近一期
经审计总资产绝对值
0.2％以上的
关联交易，由公司董事会审议批准。
公司与关联方发生的交易（除
提供担保外）成交金额在
3,000 万
元以上，且占公司最近一期经审计
总资产绝对值
2％以上的关联交易，
由股东大会审议批准。
公司为关联人提供担保的，不
论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
董事会可以根据公司实际情况
对前款董事会权限范围内的事项具
体授权给总经理执行。
./tmp/48f55798-75f4-4213-92f4-e661073eb4f3-html.html
公告编号：
2025-096
第一百一十二条
董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职
务。
第一百一十八条
董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百一十三条
董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于
会议召开
10 日以前书面通知全体
董事和监事。
第一百一十九条
董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日
前书面通知全体董事。
第一百一十四条
代表 1/10 以上表
决权的股东、
1/3 以上董事、1/2 以
上独立董事或监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后
10 日内，召集和主持董
事会会议。
第一百二十条
代表 1/10 以上表决权的股
东、
1/3 以上董事、过半数独立董事或审
计委员会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后
10 日内，
召集和主持董事会会议。
第一百一十八条
董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关
系的
,不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足
3 人的，应将该事项提交
股东大会审议。
第一百二十四条
董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。
有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联关系董事人数不足
3 人的，
应将该事项提交股东会审议。
第一百一十九条
董事会决议表决
方式为：填写表决票等书面投票方
式或举手表决方式，每名董事有一
票表决权。
董 事 会会 议以 现场 召开 为 原
第一百二十五条
董 事 会 决 议 表 决 方 式
为：填写表决票等书面投票方式或举手表
决方式，每名董事有一票表决权。
董事会会议以现场召开为原则。董事
会临时会议在保障董事充分表达意见的
./tmp/48f55798-75f4-4213-92f4-e661073eb4f3-html.html
公告编号：
2025-096
则。董事会临时会议在保障董事充
分表达意见的前提下，经召集人（主
持人）
、提议人同意，也可以通过视
频、电话、传真等方式召开并作出
决议，并由参会董事签字。
董事会会议，如无特别原因，应
由董事本人出席；董事因故不能出
席，可以书面委托其他董事代为出
席，委托书中应载明代理人的姓名、
代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。一名董
事不得在一次董事会会议上接受超
过两名以上董事的委托代为出席会
议。独立董事不得委托非独立董事
代为出席，非独立董事也不得接受
独立董事的委托。
前提下，经召集人（主持人）、提议人同
意，也可以通过视频、电话、传真等方式
召开并作出决议，并由参会董事签字。
董事会会议，如无特别原因，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载
明代理人的姓名、代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为
出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。一名董事不得在一次董事会
会议上接受超过两名董事的委托代为出
席会议。独立董事不得委托非独立董事代
为出席，非独立董事也不得接受独立董事
的委托。
第一百二十三条
本章程第九十二
条关于不得担任董事的情形，同时
适用于高级管理人员。
本章程第九十四条关于董事的
忠实义务和第九十五条（四）
、
（五）
关于勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。
第一百四十三条
本章程第九十八条关于
不得担任董事的情形，同时适用于高级管
理人员。
本章程关于董事的忠实义务、勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十四条
在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事以外其
第一百四十四条
在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事、监事以外其他职
./tmp/48f55798-75f4-4213-92f4-e661073eb4f3-html.html
公告编号：
2025-096
他职务的人员，不得担任公司的高
级管理人员。
务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
第一百二十六条
总经理对董事会
负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管
理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营
计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构
设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制
度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应
由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
（八）行使法定代表人的职权；
（九）本章程或董事会授予的
其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十六条
总经理对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置
方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）本章程或董事会授予的其他
职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十八条
总经理工作细则
包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、
程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理
人员各自具体的职责及其分工；
第一百四十八条
总经理工作细则包括下
列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序
和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工；
./tmp/48f55798-75f4-4213-92f4-e661073eb4f3-html.html
公告编号：
2025-096
（三）公司资金、资产运用，签
订重大合同的权限，以及向董事会、
监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他
事项。
（三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十九条
总经理可以在任
期届满以前提出辞职。有关总经理
辞职的具体程序和办法由总经理与
公司之间的劳务合同规定。
第一百四十九条
总经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳动合
同规定。
第一百三十条
副总经理由总经理
提名，由董事会聘任或者解聘。
第一百五十条
副总经理、财务总监由总
经理提名，由董事会聘任或者解聘。
第一百三十二条
公司设董事会秘
书，负责公司股东大会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理等事宜。
第一百五十二条
公司设董事会秘书，负
责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披
露事务等事宜。
第一百四十九条
公司除法定的会
计账簿外，将不另立会计账簿。公
司的资产，不以任何个人名义开立
账户存储。
第一百五十六条
公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百五十条
公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的
10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的
50%以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补
以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当
年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公
第一百五十七条
公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的
10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
./tmp/48f55798-75f4-4213-92f4-e661073eb4f3-html.html
公告编号：
2025-096
积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后
所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公
司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违
反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与
分配利润。
公司最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的
30%。
公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东会违反《公司法》向股东分配利
润的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
第一百五十一条
公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。但是，
资本公积金将不用于弥补公司的亏
损。
法定公积金转为资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的
25%。
第一百五十八条
公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本
的
25%。
第一百五十三条
公司利润分配政
策为按照股东持有的股份比例分配
利润；可以采取现金或者股票方式
分配股利。
第一百六十条
公司实行持续、稳定的利
润分配政策，公司的利润分配应当重视对
投资者的合理回报，充分考虑和广泛听取
独立董事和股东的要求和意愿，并兼顾公
司的可持续发展。公司可以采取现金或者
股票方式分配股利。
./tmp/48f55798-75f4-4213-92f4-e661073eb4f3-html.html
公告编号：
2025-096
第一百五十六条
公司聘用取得“从
事证券相关业务资格
”的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验
证及其他相关的咨询服务等业务，
聘期
1 年，可以续聘。
第一百六十三条
公司聘用符合《证券法》
规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期
1 年，可以续聘。
第一百五十七条
公司聘用会计师
事务所必须由股东大会决定，董事
会不得在股东大会决定前委任会计
师事务所。
第一百六十四条
公司聘用、解聘会计师
事务所，由股东会决定，董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十一条
公司的通知以下
列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电话方式送出；
（四）以传真方式送出；
（五）以电子邮件方式送出。
第一百六十八条
公司的通知以下列形式
发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式送出；
（五）以电子邮件方式送出；
（六）以本章程规定的其他形式送出。
第一百六十二条
公司通知以专人
送出的，由被送达人在送达回执上
签名（或盖章）
，被送达人签收日期
为送达日期；公司通知以邮件送出
的，自交付邮局之日起第
3 个工作
日为送达日期；公司通知以电话方
式发送的，以电话通知之日为送达
日期；公司通知以传真方式发送，
发送之日为送达日期；公司通知以
电子邮件方式发送的，发送之日为
送达日期。
第一百七十一条
公 司 通 知 以 专 人 送 出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公
司通知以邮件送出的，自交付邮局或快递
机构之日起第
3 个工作日为送达日期；公
司通知以电话方式发送的，以电话通知之
日为送达日期；公司通知以传真方式发送
的，发送之日为送达日期；公司通知以电
子邮件方式发送的，发送之日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次
公告刊登日为送达日期。
第一百六十五条
公司合并，应当由 第一百七十六条 公司合并，应当由合并
./tmp/48f55798-75f4-4213-92f4-e661073eb4f3-html.html
公告编号：
2025-096
合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起
10 日内通知
债权人，并于
30 日内在报纸上公
告。债权人自接到通知书之日起
30
日内，未接到通知书的自公告之日
起
45 日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司自作出合并决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合
相关规定的报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知之日
起
30 日内，未接到通知的自公告之日起
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第一百六十七条
公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起
10 日内通知债权人，
并于
30 日内在报纸上公告。
第一百七十八条
公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合
相关规定的报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
第一百六十九条
公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及
财产清单。
公司应当自作出减少注册资本
决议之日起
10 日内通知债权人，并
于
30 日内在报纸上公告。债权人自
接到通知书之日起
30 日内，未接到
通知书的自公告之日起
45 日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本将不低
于法定的最低限额。
第一百八十条
公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起
10 日内通知债权人，并于
30 日内在符合相关规定的报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人自
接到通知之日起
30 日内，未接到通知的
自公告之日起
45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第一百七十一条
公司因下列原因
解散：
第一百八十四条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满
./tmp/48f55798-75f4-4213-92f4-e661073eb4f3-html.html
公告编号：
2025-096
（一）本章程规定的营业期限
届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需
要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责
令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重
困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司全部股东表决权
10%
以上的股东，可以请求人民法院解
散公司。
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有
10%以上表
决权的股东，可以请求人民法院解散公
司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在
10 日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百七十二条
公司有本章程第
一百七十一条第（一）项情形的，可
以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权
的
2/3 以上通过。
第一百八十五条
公司有本章程第一百八
十四条第（一）项、第（二）项情形，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东
会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的
2/3 以上通过。
第一百七十三条
公司因本章程第
一百七十一条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而
解散的，应当在解散事由出现之日
起
15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的
人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院
第一百八十六条
公司因本章程第一百八
十四条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由
出现之日起
15 日内组成清算组进行清
算。清算组由董事组成，但是本章程另有
规定或者股东会决议另选他人的除外。清
算义务人未及时履行清算义务，给公司或
./tmp/48f55798-75f4-4213-92f4-e661073eb4f3-html.html
公告编号：
2025-096
指定有关人员组成清算组进行清
算。
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百七十四条
清算组在清算期
间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制
资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司
未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算
过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的
剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼
活动。
第一百八十七条
清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十五条
清算组应当自成
立之日起
10 日内通知债权人，并于
60 日内在报纸上公告。债权人应当
自接到通知书之日起
30 日内，未接
到通知书的自公告之日起
45 日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明
债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第一百八十八条
清算组应当自成立之日
起
10 日内通知债权人，并于 60 日内在符
合相关规定的报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人应当自接到通
知之日起
30 日内，未接到通知的自公告
之日起
45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
第一百七十六条
清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清
第一百八十九条
清 算 组 在 清 理 公 司 财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当
./tmp/48f55798-75f4-4213-92f4-e661073eb4f3-html.html
公告编号：
2025-096
单后，应当制定清算方案，并报股
东大会或者人民法院确认。
公 司 财产 在分 别支 付清 算 费
用、职工的工资、社会保险费用和
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照
股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开
展与清算无关的经营活动。公司财
产在未按前款规定清偿前，将不会
分配给股东。
制订清算方案，并报股东会或者人民法院
确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与
清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百七十七条
清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清
单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请宣告
破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民
法院。
第一百九十条
清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百七十八条
公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公
司登记机关，申请注销公司登记，
公告公司终止。
第一百九十一条
公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注
销公司登记。
第一百七十九条
清算组成员应当
忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
第一百九十二条
清算组履行清算职责，
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，应
./tmp/48f55798-75f4-4213-92f4-e661073eb4f3-html.html
公告编号：
2025-096
清算组成员因故意或者重大过失给
公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
当承担赔偿责任。
第一百八十五条
投资者关系管理
中公司与投资者沟通的内容主要包
括：
（一）公司发展战略；
（二）法 定 信 息 披 露 及 其 说
明；
（三）公司可以披露的经营管
理信息；
（四）公司可以披露的重大事
项；
（五）公司经营管理理念和公
司文化建设。
第一百九十八条
投资者关系管理中公司
与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略；
（二）法定信息披露及其说明；
（三）公司依法可以披露的经营管
理信息；
（四）公司依法可以披露的重大事
项；
（五）公司的环境、社会和治理信
息；
（六）公司的文化建设；
（七）股东权利行使的方式、途径和
程序等；
（八）投资者诉求处理信息；
（九）公司正在或者可能面临的风
险和挑战；
（十）公司的其他相关信息。
第一百八十七条
公司、股东、董事、
监事、高级管理人员之间涉及本章
程规定的纠纷，应当先行通过协商
解决。协商不成的，通过诉讼方式
解决。
第二百〇一条
公司、股东、董事、高级
管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应
当先行通过协商解决。协商不成的，通过
诉讼方式解决。
第一百八十八条
释义
（一）控股股东，是指其持有的
股份占公司股本总额
50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足
50%，
第二百〇二条
释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额
50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股
./tmp/48f55798-75f4-4213-92f4-e661073eb4f3-html.html
公告编号：
2025-096
但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东；
（二）实际控制人，是指虽不是
公司的股东，但通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的人；
（三）关联关系，是指公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。
份所享有的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人；
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条
本章程附件包括
股东大会议事规则、董事会议事规
则、监事会议事规则等。本章程未
尽事宜，按国家有关法律、法规的
规定执行，若本章程与现行法律、
行政法规、部门规章及规范性文件
的强制性规定相抵触的，以现行法
律、行政法规、部门规章及规范性
文件的有关规定为准，若本章程与
日后颁布的法律、行政法规、部门
规章及规范性文件的强制性规定相
抵触时
, 按有关法律、法规、部门规
章及规范性文件的规定执行。
第二百〇七条
本章程附件包括股东会议
事规则、董事会议事规则。
第二百〇八条
本章程未尽事宜，按国家
有关法律、法规的规定执行，若本章程与
现行法律、行政法规、部门规章及规范性
文件的强制性规定相抵触的，以现行法
律、行政法规、部门规章及规范性文件的
有关规定为准，若本章程与日后颁布的法
律、行政法规、部门规章及规范性文件的
强制性规定相抵触时
,按有关法律、法规、
部门规章及规范性文件的规定执行。
第一百九十四条
本章程经股东大 第二百〇九条 本章程经股东会通过后生
./tmp/48f55798-75f4-4213-92f4-e661073eb4f3-html.html
公告编号：
2025-096
会通过后生效，另需及时报沧州市
市场监督管理局备案。
效。
（二）新增条款内容
第一章
总则
第十一条
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第三章
第二节 股份增减和回购
第二十五条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第四章
第一节 股东
第三十六条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第四章
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和全国股转公司的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
./tmp/48f55798-75f4-4213-92f4-e661073eb4f3-html.html
公告编号：
2025-096
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、全国股转公司业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和全国股转公司的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四章
第七节 股东会的表决和决议
第九十七条
股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章
第三节 独立董事
第一百二十八条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、全国股
转公司和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十九条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前 10 名股
./tmp/48f55798-75f4-4213-92f4-e661073eb4f3-html.html
公告编号：
2025-096
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
5%以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近
12 个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、全国股转公司业务规则和本章
程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
第一百三十条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备挂牌公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、全国股转公司业务规则和本章
程规定的其他条件。
./tmp/48f55798-75f4-4213-92f4-e661073eb4f3-html.html
公告编号：
2025-096
第一百三十一条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十二条
独立董事行使下列特别职权：
（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东会会议；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会会议；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东会会议召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者
变相有偿方式进行征集。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独
立董事过半数同意。
第一百三十三条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一
款第（一）项至第（六）项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
1 名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，
2 名及以上独立董事可以自行召集并推举 1 名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
./tmp/48f55798-75f4-4213-92f4-e661073eb4f3-html.html
公告编号：
2025-096
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第五章
第四节 董事会专门委员会
第一百三十四条
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
第一百三十五条
审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事
2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十六条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条
审计委员会每季度至少召开 1 次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条
公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百三十九条
战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决
./tmp/48f55798-75f4-4213-92f4-e661073eb4f3-html.html
公告编号：
2025-096
策事项进行研究并提出建议。
第一百四十条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章
第一节 财务会计制度
第一百五十五条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报
告，在每一会计年度上半年结束之日起
2 个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司
的规定进行编制。
第八章
通知
第一百六十九条
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百七十条
公司召开股东会的会议通知，以公告进行；公司召开董事
会的会议通知，以专人送达、邮件、电子邮件、传真等方式进行。
./tmp/48f55798-75f4-4213-92f4-e661073eb4f3-html.html
公告编号：
2025-096
第一百七十三条
公司指定全国中小企业股份转让系统信息披露平台及其
他符合《证券法》规定的信息披露平台为刊登公司公告和其他需要披露信息的
媒体。
第九章
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十五条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十一条
公司依照本章程第一百五十七条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
30 日内在符合相关规定的
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本
50%前，不得分配利润。
第一百八十二条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第十一章
信息披露及投资者关系管理
第二百条
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，将
充分考虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司
应当设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，
应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供
现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂
牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止
挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。
（三）删除条款内容
第三十七条
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
./tmp/48f55798-75f4-4213-92f4-e661073eb4f3-html.html
公告编号：
2025-096
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第六十一条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第七章
监事会
第一节
监事
第一百三十四条
本章程第九十二条关于不得担任董事的情形同时适用于
监事。
第一百三十五条
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事，最近
两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总
数的二分之一。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监
事。
第一百三十六条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第一百三十七条
监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百四十条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十一条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节
监事会
第一百四十二条
公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表
出任的监事
1 名。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
./tmp/48f55798-75f4-4213-92f4-e661073eb4f3-html.html
公告编号：
2025-096
式民主选举产生。
公司监事会设主席
1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会
主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十三条
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）本章程或股东大会授予的其他职权。
第一百四十四条
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十五条
监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事
会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东
大会批准。
第一百四十六条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事和记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
./tmp/48f55798-75f4-4213-92f4-e661073eb4f3-html.html
公告编号：
2025-096
会议记录作为公司重要档案至少保存
10 年。
第一百四十七条
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是
√否 除上述修订外，原《公司章程》
其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以市场监督管
理部门登记为准。
二、修订原因
根据中国证监会发布的《关于新
<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安
排》
、全国股转公司发布的《关于新
<公司法>配套全国股转系统业务规则实施
相关过渡安排的通知》等相关规定，公司将不再设置监事会及监事，自股东会
审议通过之日起，监事会的职权将由公司董事会审计委员会行使，
《河北彩客
新材料科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止。根据上述调整事项，以
及为进一步完善公司治理，结合公司的实际情况，公司拟对现行《河北彩客新
材料科技股份有限公司章程》的部分条款进行修订。
三、备查文件
《河北彩客新材料科技股份有限公司第二届董事会第八次会议决议》
《河北彩客新材料科技股份有限公司第二届监事会第八次会议决议》
河北彩客新材料科技股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 5 日