公告编号：2025-022

证券代码：834144 证券简称：华创电子 主办券商：财通证券

华创电子股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文以“股东大会”表述的内容

统一修改为“股东会”表述

条款顺序

由于有新增或删减条款，拟修订的章程

条款顺序相应有变化

第一条 为维护华创电子股份有限公

司（以下简称公司）、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简

称《公司法》）、《中华人民共和国证券

法》（以下简称《证券法》）、中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监

会”

）

《非上市公众公司监管指引第 3 号

第一条 为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》

）

、

《中华人民共和国

证券法》

（以下简称《证券法》

）和其他

有关规定，制定本章程。

公告编号：2025-022

章程必备条款》及《全国中小企业股份

转让系统业务规则（试行）

》

（以下简称

《业务规则》）、《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》（以下简称

《治理规则》）和其他有关规定，制订

本章程。

第二条 公司依照《公司法》和其他有

关规定，在宁波市工商行政管理局依法

注册。

第二条 公司系依照公司法和其他有关

规定成立的股份有限公司（以下简称公

司）

。

公司发起设立；在宁波市市场监督管理

局注册登记，取得营业执照，统一社会

信用代码 9*开通会员可解锁*47755H。

第三条 公司发起设立为股份有限公

司。

第三条 公司于 2015 年 11 月 16

日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册名称：华创电子股份

有限公司。

第四条 公司注册名称：中文全

称：华创电子股份有限公司。英文全称：

Huachuang Electronics Co., LTD.

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 代表公司执行公司事务

的董事为公司的法定代表人。董事长为

代表公司执行公司事务的董事。

担任法定代表人的董事或者经理辞任

的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第九条 公司全部资本分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

第十条 股东以其认购的股份为限对

公司承担责任，公司以其全部财产对公

司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本章程自生效之日起，即成

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成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、高级管

理人员，股东可以起诉公司，公司可以

起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理

人员是指公司的副总经理、董事会秘

书、财务负责人以及公司董事会确认为

担任重要职务的其他人。

第十二条 本章程所称高级管理人员

是指公司的总经理、副经理、总工程师、

财务负责人、董事会秘书和本章程规定

的其他人员。

第十七条 公司的股份采取记名股票

的形式，均为普通股。

第十六条 公司的股份采取股票的形

式，均为普通股。

第二十一条 公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十二条 公司不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第二十二条 分别作出决议，可以采用

下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式。

第二十三条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

第二十四条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

第二十五条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

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（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的

可转换为股票的公司债券；

（六）公司上市后为维护公司价值及股

东权益所必需。

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十五条 公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行：

（一）要约方式；

（二）法律、行政法规规定和中国证监

会认可的其他方式。

第二十六条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

第二十七条 公司的股份可以依法转

让。

股东协议转让股份后，应当及时告

知公司，同时在登记存管机构办理登记

过户。

第二十八条 公司的股份应当依法转

让。

第二十八条 公司不接受本公司的股

票作为质押权的标的。

第二十九条 公司不接受本公司的股

份作为质权的标的。

第二十九条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起1年内不得转让。

公司其他股东自愿锁定所持有股

份的，锁定期内不得转让所持公司股

份。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的

第三十条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

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股份不得超过其所持有本公司股份总

数的百分二十五，上述人员离职后半年

内，不得转让其所持有的本公司股份。

及其变动情况，在就任时确定的任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的百分之二十五。上述

人员离职后半年内，不得转让其所持有

的本公司股份。

第三十条 公司股票上市后，公司董

事、监事、高级管理人员、持有本公司

股份5%以上的股东，将其持有的本公司

股票在买入后6个月内卖出，或者在卖

出后6个月内又买入，由此所得收益归

本公司所有，本公司董事会将收回其所

得收益。但是，证券公司因包销购入售

后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出

该股票不受6个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行

的，股东有权要求董事会在30日内执

行。

公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十一条 公司持有百分之五以上

股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具

有股权性质的证券在买入后六个月内

卖出，或者在卖出后六个月内又买入，

由此所得收益归本公司所有，本公司董

事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在三十

日内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规

定执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

第三十一条 公司为全国中小企业股

份转让系统挂牌企业，公司股票的登记

存管机构为中国证券登记结算有限责

任公司。股东名册及股东持有的股份以

中国证券登记结算有限责任公司证券

簿记系统记录的数据为准。

第三十三条 公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册。股东按

其所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第三十三条 公司召开股东大会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东身

第三十四条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

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份的行为时，由董事会或股东大会召集

人确定股权登记日，股权登记日登记在

册的股东为享有相关权益的股东。

的行为时，由董事会或者股东会召集人

确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会并行

使相应的表决权；

（三）依法选举和被选举为公司董事会

或监事会成员；

（四）对公司的经营行为进行监督，提

出建议或者质询；

（五）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（六）查阅本章程、股东名册、股东大

会会议记录、董事会会议决议、监事会

会议决议和财务会计报告；

（七）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（八）当股东大会、董事会的决议违反

法律、法规、侵犯股东合法权益时，向

人民法院提出要求停止该违法行为和

侵权行为的诉讼；

（九）单独或者合计持有公司3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开10日前

提出临时提案并书面提交董事会；

（十）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（十一）法律所赋予的其他权利。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议记录、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程

规定的其他权利。

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第三十六条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起60日内，请求人

民法院撤销。

第三十七条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起六十日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的

召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者

裁定的，公司应当依照法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则的规定履行信息披露义务，充分说

明影响，并在判决或者裁定生效后积极

配合执行。

第三十七条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180日以上单独或合并持有公司1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

第三十九条 董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款

规定的情形的，公司连续一百八十日以

上单独或者合计持有公司百分之一以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事有前款规定情

形的，前述股东可以书面请求董事会向

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东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起30日内未提起诉讼，或者

情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

利益受到难以弥补的损害的，前款规定

的股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二

款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起三十日内未

提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

损害的，前款规定的股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、三款的规定向人民法院

提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百

八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

第三十九条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

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人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

（五）股份转让后向公司董事会通报；

（六）维护公司利益和信誉，支持公司

的合法经营；

（七）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

第四十一条 公司的控股股东、实际控

制人、董事、监事和高级管理人员不得

利用其关联关系损害公司利益。违反规

定给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第四十二条 公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司

法人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任。

第四十条 持有公司 5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日，向公司作

出书面报告。

第四十五条 控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳

定。

持有公司 5%以上有表决权股份的

股东，将其持有的股份进行质押的，应

当自该事实发生当日，向公司作出书面

报告。

第四十四条 公司股东大会由全体股

东组成。股东大会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

第四十七条 公司股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

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董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准第四十五条规定的担

保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产30%的事项；

（十四）审议公司与关联方发生的同一

会计年度内单笔或累计成交金额（提供

担保除外）占公司最近一期经审计总资

产2%以上且超过3000万元的交易；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议公司信息披露平台；

（十七）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十八）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程【第四十八条】

规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议。

第四十九条 公司下列关联交易

行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额

（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交

易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

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的形式由董事会或其他机构和个人代

为行使。股东大会对于董事会的授权应

以股东大会决议的形式作出，授权事

项、权限、内容应明确，并具有可操作

性。

第四十五条 公司下列对外担保行为，

须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超

过最近一期经审计总资产的30%以后提

供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对

象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保。

股东大会在审议为股东、实际控制

人及其关联人提供的担保议案时，该股

东或受该实际控制人支配的股东，不得

参与该项表决，该项表决须经出席股东

大会的其他股东所持表决权的半数以

上通过。公司为全资子公司提供担保，

或者为控股子公司提供担保且控股子

公司其他股东按所享有的权益提供同

等比例担保，不损害公司利益的，可以

豁免适用本条第一款第（一）项、第（三）

项、第（四）项的规定。

第四十八条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的

担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

第四十八条 本公司召开股东大会的

地点为公司住所地或股东大会会议召

集人确定的其他地点。

第五十三条 本公司召开股东会的方

式为：股东会将设置会场，以现场会议

形式召开。公司还将提供采用电子通信

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股东大会将设置会场，以现场会议

形式召开。公司还将提供网络投票或其

他符合法律法规规定的方式为股东参

加股东大会提供便利，股东通过前述方

式参加股东大会的，视为出席。

方式召开，通过网络投票或其他符合法

律法规规定的方式为股东参加股东大

会提供便利，股东通过前述方式参加股

东大会的，视为出席。

第五十条 股东大会由董事会召集，法

律或本章程另有规定的除外。

第五十四条 董事会应当在规定的期

限内按时召集股东会。

第五十一条 监事会有权向董事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提案后10 日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

将在作出董事会决议后的5日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提议的

变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到提案后10日内未作出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召

集股东大会会议职责，监事会可以自行

召集和主持。

第五十五条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长主持；

副董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名董

事主持。董事会不能履行或者不履行召

集股东会会议职责的，监事会应当及时

召集和主持；监事会不召集和主持的，

连续九十日以上单独或者合计持有公

司百分之十以上已发行有表决权股份

的股东可以自行召集和主持。

第五十二条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后10日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

应当在作出董事会决议后的5日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原请求

第五十六条 单独或者合计持有公司

百分之十以上已发行有表决权股份的

股东请求召开临时股东会会议的，董事

会、监事会应当在收到请求之日起十日

内作出是否召开临时股东会会议的决

定，并书面答复股东。同意召开的，应

当在作出决定后及时发出召开临时股

东会会议的通知。

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的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到请求后10日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司10%以上股

份的股东有权向监事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向监事会

提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，

应在收到请求5日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原提案的变更，应当

征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大

会通知的，视为监事会不召集和主持股

东大会，连续90日以上单独或者合计持

有公司10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。

第五十四条 对于监事会或股东自行召

集的股东大会，董事会和董事会秘书将

予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东

名册并及时履行信息披露义务。

第五十七条 对于监事会或者股东自

行召集的股东会，公司董事会和信息披

露事务负责人将予配合，并及时履行信

息披露义务。

第五十七条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司3%以上股份

的股东，可以在股东大会召开10日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后2日内发出股东大会

补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东大会通知公告后，不得修改股东大

会通知中已列明的提案或增加新的提

第五十九条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司

百分之一以上已发行有表决权股份的

股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以

上已发行有表决权股份的股东，可以在

股东会召开十日前提出临时提案并书

面提交召集人。召集人应当在收到提案

后两日内发出股东会补充通知，公告临

时提案的内容，并将该临时提案提交股

东会审议。但临时提案违反法律法规或

者公司章程的规定，或者不属于股东会

公告编号：2025-022

案。

股东大会通知中未列明或不符合本

章程第56条规定的提案，股东大会不得

进行表决并作出决议。

职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或者增加新的提

案。

股东会通知中未列明或者不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表决

并作出决议。

第五十八条 召集人将在年度股东大

会召开20日前以书面方式通知各股东，

临时股东大会将于会议召开15日前以

书面方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包

括会议召开当日。

第六十条 召集人将在年度股东会会

议召开二十日前以公告方式通知各股

东，临时股东会会议将于会议召开十五

日前以公告方式通知各股东。

第五十九条 股东大会的通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登

记日；股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于7个交易日，且应当晚于公

告的披露时间。股权登记日一旦确定，

不得变更；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、

完整地披露提案的具体内容，以及为使

股东对拟讨论事项做出合理判断所需

的全部资料或解释。

第六十一条 股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；股权登记日与会议日期之间的间隔

应当不多于七个交易日。股权登记日一

旦确认，不得变更。

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

第六十条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十二条 股东会拟讨论董事、监事

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选举事项的，股东大会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少

包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料。

第六十三条 股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东大

会，并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

第六十四条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的普通股股东等

股东或者其代理人，均有权出席股东

会，并依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则及本章

程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第六十五条 股东出具的委托他人出

席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投同意、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条 股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当明确代理

的事项、权限和期限。

第六十九条 召集人和公司聘请的律

师将依据公司工商登记机构提供的股

第六十八条 召集人和公司聘请的律

师将依据证券登记结算机构提供的股

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东名册共同对股东资格的合法性进行

验证，并登记股东姓名（或名称）及其

所持有表决权的股份数。在会议主持人

宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数之前，会

议登记应当终止。

东名册共同对股东资格的合法性进行

验证，并登记股东姓名（或者名称）及

其所持有表决权的股份数。

第七十一条 股东大会会议由董事会召

集，董事长主持。董事长不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上董事共同

推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监

事会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时，由半数以上监事共

同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集

人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议

事规则使股东大会无法继续进行的，经

现场出席股东大会有表决权过半数的

股东同意，股东大会可推举一人担任会

议主持人，继续开会。

第五十五条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长主持；

副董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名董

事主持。董事会不能履行或者不履行召

集股东会会议职责的，监事会应当及时

召集和主持；监事会不召集和主持的，

连续九十日以上单独或者合计持有公

司百分之十以上已发行有表决权股份

的股东可以自行召集和主持。

第七十六条 股东大会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

第七十四条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。

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点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第八十一条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第七十七条 下列事项由股东会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第八十二条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东大会

有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的

股份。确因特殊原因持有股份的，应当

在一年内依法消除该情形。前述情形消

除前，相关子公司不得行使所持股份对

应的表决权，且该部分股份不计入出席

第七十八条 股东以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权，每一股份

享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入出

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股东大会有表决权的股份总数。

董事会、董事和符合相关规定条件的股

东可以征集股东投票权。

席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有百分之一以上已

发行有表决权股份的股东或者依照法

律法规或者中国证监会的规定设立的

投资者保护机构可以公开征集股东投

票权。征集股东投票权应当向被征集人

充分披露具体投票意向等信息。禁止以

有偿或者变相有偿的方式征集股东投

票权。

第八十六条 董事、监事提名的方式和

程序：

（一）在本章程规定的人数范围内，按

照拟选的人数，由董事会提出候选董事

的建议名单，经董事会审议通过，然后

提交股东大会选举；由监事会提出拟出

任的监事建议名单，经监事会审议通过

后，提交股东大会选举。职工监事由公

司职工民主选举产生。

（二）单独或合并持有公司3％以上股

份的股东可以向董事会推荐董事候选

人或向监事会提出由股东代表出任的

监事候选人，但提名人数必须符合章程

的规定。

第八十一条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决

时，根据本章程的规定或者股东会的决

议，可以实行累积投票制。

第八十七条 股东大会对所有提案进

行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，按提案的时间顺序进行表决。除因

不可抗力等特殊原因导致股东大会中

止或不能作出决议外，股东大会不得对

提案进行搁置或不予表决。

第八十二条 除累积投票制外，股东会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间

顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或者不能作出决议

外，股东会将不会对提案进行搁置或者

不予表决。

第八十八条 股东大会审议提案时，不

得对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

第八十三条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

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东大会上进行表决。

决并作出决议。

第九十九条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

入措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定

的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十三条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

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第一百条 董事由股东大会选举或更

换，任期每届3年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，股东

大会不能无故解除其职务。

董事任期从股东大会通过选举董事

议案起计算，至本届董事会任期届满时

为止。董事任期届满未及时改选，在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的

规定，履行董事职务。

第九十四条 董事由股东会选举或者

更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。董事任期三年，任期届满可连

选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董

事在任期内辞任导致董事会成员低于

法定人数的，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。

第一百〇一条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

第九十六条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向股

东会报告并经股东会决议通过，或者公

司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

公告编号：2025-022

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

（十一） 董事离职后2年内不得到与公

司有竞争关系的单位就职；董事离职之

后的两年内，不得自营或为他人经营与

公司同类的业务，不得泄露在任职期间

所获得的商业秘密。

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）离任后两年内不得到与公司有竞

争关系的单位就职且不得自营或为他

人经营与公司同类的业务，不得泄露任

职期间所获得的客户信息等商业秘密；

（十）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有。

第一百〇四条 董事可以在任期届满

以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告，不得通过辞职等方式

规避其应当承担的职责。董事会将在2

日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低

于法定最低人数时，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程规定，履行董事

职务。公司应当在2个月内完成董事补

选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞

职报告送达董事会时生效。

第九十八条 董事可以在任期届满以

前辞任。董事辞任应当向公司提交书面

辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任

生效，公司将在两个交易日内披露有关

情况。如因董事的辞任导致公司董事会

成员低于法定最低人数，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则和本章程规定，履行董事

职务。

第一百〇七条 董事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百条 董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百〇八条 公司设董事会，对股东 第一百零一条 公司设董事会，董事会

公告编号：2025-022

大会负责。

第一百〇九条 董事会由五名董事组

成。

第一百一十五条 董事会设董事长1

人，董事长由董事会以全体董事的过半

数选举产生。

由五名董事组成，设董事长一人，由董

事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十一）制订公司的基本管理制度，包

括但不限于：

《股东大会议事规则》

、

《董

第一百零二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其

报酬事项，并根据经理的提名决定聘任

或者解聘公司副经理、财务负责人等高

级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

公告编号：2025-022

事会议事规则》、《总经理工作细则》、

《对外投资管理办法》

、

《对外担保管理

办法》

《关联交易管理制度》等，所有

的制度均应满足《公司法》或相关的法

令法规和本《章程》之条款的规定，凡

与之相驳的以《公司法》或相关的法令

法规和本《章程》条款为准，所有基本

制度的修改和审批要明确权限和解释

权限；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十五）对公司治理机制是否给所有的

股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，

进行讨论、评估；

（十六）采取有效措施防范和制止控股

股东及关联方占用或者转移公司资金、

资产及其他资源的行为，以保护公司及

其他股东的合法权益；

（十七）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

第一百一十二条 董事会制定董事会

议事规则，以确保董事会落实股东大会

决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则应作为公司章程的附

件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百零四条 公司制定董事会议事规

则，以确保董事会落实股东会决议，提

高工作效率，保证科学决策。

第一百一十六条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

第一百零五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

公告编号：2025-022

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券和其他

有价证券；

（四）签署董事会重要文件和应由公司

法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在

事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

（八）公司基本管理制度包括内控制度

规定的其他职权；

（九）公司董事长为投资者关系管理事

务的第一责任人。

公司董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上董事共同推举

一名董事履行职务。

公司董事会授权事项应当清晰明

确并以董事会决议方式作出，重大事项

应当由董事会集体决策，董事会不得将

法定职权授予个别董事或者他人行使。

（三）董事会授予的其他职权。

第一百零六条 董事长召集和主持董

事会会议，检查董事会决议的实施情

况。董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名董

事履行职务。

第一百二十四条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中

应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖

章。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议，亦未委托代表出席的，视为放

弃在该次会议上的投票权。董事不得作

出或接受无表决意向的委托、全权委托

或者授权范围不明确的委托。董事对表

第一百一十四条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书应

当载明授权范围。

公告编号：2025-022

决事项的责任不因委托其他董事出席

而免责。

一名董事不得在一次董事会会议

上接受超过二名董事的委托代为出席

会议。

第一百二十五条 董事会应当对会议

所议事项的决定做成会议记录，会议内

容应真实、准确、完整，出席会议的董

事、信息披露事务负责人和记录人应当

在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保

存，保存期限为10年。

第一百一十五条 董事会应当对会议所

议事项的决定作成会议记录，出席会议

的董事应当在会议记录上签名。

董事会 会议 记录 作为 公司档 案保

存。

第一百二十九条 公司设总经理1名，

由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会

聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、总工程师、

财务负责人、董事会秘书为公司高级管

理人员。

第一百一十七条 公司设总经理，由董

事会决定聘任或者解聘。

公司设副经理，由董事会决定聘任

或者解聘。

第一百三十条 本章程第99条关

于不得担任董事的情形，同时适用于高

级管理人员。

本章程第101条关于董事的忠实义

务和第102条第（四）～（六）项关于

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理

人员。包括：高级管理人员不得自营或

者为他人经营与公司同类的业务，未经

股东大会同意，不得利用职务便利谋取

本应属于公司的商业机会。违反本规定

的收入归公司所有，并承担赔偿责任。

高级管理人员离职后2年内不得到与公

司有竞争关系的单位就职；高级管理人

员离职之后的两年内，不得自营或为他

第一百一十八条 本章程【第九十

三条】关于不得担任董事的情形，同时

适用于高级管理人员。

第一百一十九条 公司高级管理

人员应当忠实履行职务，维护公司和全

体股东的最大利益。

本章程 关于 董事 的忠 实义务 的规

定，同时适用于高级管理人员。

公告编号：2025-022

人经营与公司同类的业务，不得泄露在

任职期间所获得的商业秘密。

财务负责人作为高级管理人员，除符合

前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知

识背景并从事会计工作三年以上。

第一百三十三条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任

或者解聘外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖

惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）经董事会授权，代表公司处理对

外事宜和签订包括投资、合作经营、合

资经营、借款等在内的经济合同；

（十）提议召开董事会临时会议；

（十一）公司章程或董事会授予的其他

职权。

总经理列席董事会会议，非董事总

经理在董事会上没有表决权。

第一百二十一条 总经理对董事会负

责，根据公司章程的规定或者董事会的

授权行使职权。总经理列席董事会会

议。

第一百三十八条 高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门

第一百二十三条 高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将

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规章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十条 监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。监事不得自营或者为他人经营与公

司同类的业务，不得利用职权谋取本应

属于公司的商业机会。违反本规定的收

入归公司所有，并承担赔偿责任。监事

离职之后的两年内，不得自营或为他人

经营与公司同类的业务，不得泄露在任

职期间所获得的商业秘密。

第一百二十五条 监事应当遵守法律

法规和本章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程 关于 董事 的忠 实义务 的规

定，同时适用于监事。

第一百四十三条 监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整。

第一百二十八条 监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百四十八条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

第一百三十三条 监事会行使下列职

权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务

的行为进行监督，对违反法律法规、公

司章程或者股东会决议的董事、高级管

理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董

事会不履行本法规定的召集和主持股

东会会议职责时召集和主持股东会会

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会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）了解公司经营情况，发现公司经

营情况异常，可以进行调查；必要时，

可以聘请会计师事务所、律师事务所等

专业机构协助其工作，费用由公司承

担。公司应当采取措施保障监事的知情

权，为监事正常履行职责提供必要的协

助。

（九）可以要求董事、高级管理人员、

内部及外部审计人员等列席监事会会

议，回答所关注的问题。

议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百四十九条 监事会每6个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开监事

会临时会议，监事会主席应当在收到提

议后2日内召集会议。

监事会召开会议，应当于会议召开

2日前通知全体监事。情况紧急，需要

尽快召开监事会临时会议的，可以随时

通过口头或者电话等方式发出会议通

知，但召集人应当在会议上作出说明。

监事会会议应当由监事本人出席。

监事因故不能出席监事会会议的，可以

书面委托其他监事代为出席并表决。委

托书应当载明代理人的姓名、代理事

项、权限和有效期限，并由委托人签名

或盖章。代为出席会议的监事应当在授

权范围内行使监事的权利。监事未亲自

出席监事会会议，亦未委托其他监事出

第一百三十四条 监事会每六个月至

少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事过半数

通过。

公告编号：2025-022

席的，视为放弃在该次会议上的表决

权。

监事会会议应有半数以上监事出

席方可举行。

监事会决议应当经半数以上监事

通过。监事会决议的表决，实行一人一

票。

第一百五十条 监事会制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学

决策。监事会议事规则作为章程的附

件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百三十五条 公司制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序。

第一百五十一条 监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，会议内容应

真实、准确、完整，出席会议的监事、

记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议

上的发言作出某种说明性记载。监事会

会议记录作为公司档案保存，保存期限

为10年。

第一百三十六条 监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事应当在会议记录上签名，并妥善保

存。

第一百五十四条 公司在每一会计年

度结束之日起4个月内向股东及有关机

构所报送年度财务会计报告，按季度向

董事报告财务会计情况。

上述财务会计报告按照有关法律、

行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百三十九条 公司在每一会计年

度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两

个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关

法律法规、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制。

第一百五十六条 公司交纳所得税后

的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金10%；

（三）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注

第一百四十一条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的百分之十列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计

额为公司注册资本的百分之五十以上

的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

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册资本的50%以上的，可以不再提取。

提取法定公积金后，是否提取任意公积

金由股东大会决定。

股东大会或者董事会违反前条规

定，在公司弥补亏损和提取法定公积金

之前向股东分配利润的，股东必须将违

反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配

利润的，股东应当将违反规定分配的利

润退还公司；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百五十七条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积

金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的25%。

第一百四十三条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，

所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十二条 公司聘用取得“从事

证券相关业务资格”的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相

关的咨询服务等业务，聘期1年，可以

续聘。

第一百四十四条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十九条 公司召开股东大会

的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、

第一百四十九条 公司召开股东会的

会议通知，以公告进行。

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公告等方式进行。

第一百七十四条 公司应在全国中小

企业股份转让系统指定的信息披露平

台披露信息。公司在公司网站或其他媒

体发布信息的时间不得先于前述指定

网站。

第一百五十三条 公司在符合《证券

法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。公司在公司网

站或其他媒体发布信息的时间不得先

于前述指定网站。

第一百七十六条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起10日内通知债权人，并于30日

内在公司章程指定的刊登公司公告和

其他需要披露信息的报刊和网站上公

告。债权人自接到通知书之日起30日

内，未接到通知书的自公告之日起45日

内，可以要求公司清偿债务或者提供相

应的担保。

第一百五十五条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司自作出合并决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在本章程规定的信息披露指定媒体上

或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日

内，未接到通知的自公告之日起四十五

日内，可以要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

第一百七十八条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起10日内通知债权人，并于30日内在

公司章程指定的刊登公司公告和其他

需要披露信息的报刊和网站上公告。

第一百五十七条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司自作出分立决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在本

章程规定的信息披露指定媒体上或者

国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议

之日起10日内通知债权人，并于30日内

在公司章程指定的刊登公司公告和其

他需要披露信息的报刊和网站上公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未

接到通知书的自公告之日起45日内，有

权要求公司清偿债务或者提供相应的

第一百五十九条 公司减少注册资本，

应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本

决议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内在本章程规定的信息披露指定

媒体上或者国家企业信用信息公示系

统公告。债权人自接到通知之日起三十

日内，未接到通知的自公告之日起四十

五日内，有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

公告编号：2025-022

担保。

公司减少注册资本，应当按照股东

出资或者持有股份的比例相应减少出

资额或者股份，法律或者章程另有规定

的除外。

第一百八十二条 公司因下列原因解

散：

（一）股东大会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第一百六十三条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司百分

之十以上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第一百八十三条 公司因本章程第183

条第（一）项、第（三）项、第（四）

项规定而解散的，应当在解散事由出现

之日起15 日内成立清算组，开始清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人

员组成。逾期不成立清算组进行清算

的，债权人可以申请人民法院指定有关

人员组成清算组进行清算。

第一百六十五条 公司因本章程【第一

百六十三条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项】规定而解散

的，应当清算。董事为公司清算义务人，

应当在解散事由出现之日起十五日内

组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另

有规定或者股东会决议另选他人的除

外。

清算义务人未及时履行清算义务，

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百八十九条 清算组成员应当忠

第一百七十一条 清算组成员履行清

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于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员因故意或者重大过失给

公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十七条 若公司申请股票在

全国中小企业股份转让系统终止挂牌

的，应当充分考虑股东的合法权益，并

对异议股东作出合理安排。公司应设置

与终止挂牌事项相关的投资者保护机

制。其中，公司主动终止挂牌的，控股

股东、实际控制人应该制定合理的投资

者保护措施，通过提供回购安排等方式

为其他股东的权益提供保护；公司被强

制终止挂牌的，控股股东、实际控制人

应该与其他股东主动、积极协调解决方

案。

第一百七十三条 若公司申请股票在全

国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股

东合法权益，并建立与终止挂牌事项相

关的投资者保护机制。公司应当在公司

章程中设置关于终止挂牌中投资者保

护的专门条款。其中，公司主动终止挂

牌的，应当制定合理的投资者保护措

施，通过控股股东、实际控制人及相关

主体提供现金选择权、回购安排等方式

为其他股东的权益提供保护；公司被强

制终止挂牌的，应当与其他股东主动、

积极协商解决方案，对主动终止挂牌和

强制终止挂牌情形下的股东权益保护

作出明确安排。

第二百〇二条 释义（一）本章程所称

“控股股东”是指其持有的股份占股份

有限公司股本总额50%以上的股东，或

者持有股份的比例虽然不足50%，但依

其持有的股份所享有的表决权已足以

对股东大会的决议产生重大影响的股

东。

（1）此人单独或者与他人一致行动时，

可以选出半数以上的董事；

（2）此人单独或者与他人一致行动时，

可以行使公司30%以上的表决权或者可

以控制公司30%以上表决权的行使；

第一百七十九条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占

股份有限公司股本总额超过百分之五

十的股东；或者持有股份的比例虽然未

超过百分之五十，但其持有的股份所享

有的表决权已足以对股东会的决议产

生重大影响的股东；

公告编号：2025-022

（3）此人单独或者与他人一致行动时，

可以以其他方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两

个以上的人以协议的方式（不论口头或

者书面）达成一致，通过其中任何一人

取得对公司的投票权，以达到或者巩固

控制公司的目的的行为。

第二百〇七条 本章程经公司股东大

会审议通过，报公司登记机关核准登记

之日生效，修改时亦同。

第一百八十四条 本章程自公司股东

会审议通过后生效并实施。自本章程生

效之日起，公司原章程自动失效。

（二）新增条款内容

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”

）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第二十一条 公司已发行的股份数为 5188 万股，公司的股本结构为：普通

股 5188 万股，其他类别股 0 股。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

公告编号：2025-022

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证

券法》等法律法规的规定。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

公告编号：2025-022

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第六十九条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监

事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第八十条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行等需要股东会提供网络

投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资

格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第九十五条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第九十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十二条 公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会

议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行

人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百二十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百三十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百六十条 公司依照本章程【第一百四十一条第二款】的规定弥补亏损

公告编号：2025-022

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司

不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第一百五十九条第二款】的

规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程规定的信

息披露指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百六十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十四条 公司有本章程【第一百六十三条第（一）项、第（二）项】

情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百七十四条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。

第一百八十三条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

（三）删除条款内容

第十二条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提

供借款。

第十三条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成

为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第十四条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的

纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。

第三十二条 公司应定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括

股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十五条 股东提出查阅前条第（六）项所述资料的，应当向公司提供证

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明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照

股东的要求予以提供。

股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司

有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可

以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说

明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信

义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资

产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法

权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。

第四十三条 公司股东及关联方不得以任何方式占用或者转移公司资金、资

产及其他资源。公司及股东关联方与公司发生关联交易，导致公司资金、资产及

其他资源转移的，应遵循本章程有关关联交易的规定。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十九条 本公司召开股东大会时可聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公

司承担。

第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的

正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

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权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东大会。

第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，其他高级管理人员应当列席会议。

第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时书面通知。

第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和

途径，为股东参加股东大会提供便利。

第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批

准，公司将不与董事、其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务

的管理交予该人负责的合同。

第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第一百〇三条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

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会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续。董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告

尚未生效或者生效后的合理期限内，以及任期结束的合理期限内并不当然解除，

其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信

息。其他义务的持续期限应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间

的长短，以及与公司的关系在何情况和条件下结束而定。

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责

任。

第一百〇六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

第一百一十三条 董事会就公司治理机制是否合理、有效以及是否给所有的

股东提供合适的保护和平等权利等方面进行定期或不定期评估，并形成书面决

议。

第一百一十四条 董事会对出售和收购资产、资产置换、银行借款、对外投

资、资产抵押、对外担保、关联交易等事项的审查和决策权限如下：

（一）收购和出售资产：董事会具有在一个会计年度内累计不超过公司最近

一期经审计的总资产百分之三十的收购和出售资产的权限；

（二）资产置换：董事会具有在一个会计年度内累计不超过公司最近一期经

审计的总资产百分之三十的资产置换的权限；

（三）对外投资（含委托理财）：董事会具有在一个会计年度内累计不超过

公司最近一期经审计的总资产百分之四十的对外投资的权限；

（四）银行借款：在公司资产负债率不超过百分之七十的限度内，根据生产

经营需要，董事会可以决定在一个会计年度内新增不超过公司最近一期经审计的

总资产额百分之三十的银行借款；

（五）资产抵押：若公司资产抵押用于公司向银行借款，董事会权限依据前

款银行借款权限规定，若公司资产抵押用于对外担保，董事会权限依据下述对外

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担保规定；

（六）对外担保：董事会具有单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产

额百分之十的对外担保权限；

（七）关联交易：公司同一会计年度内拟与关联自然人发生的成交金额 30

万元以上的交易，与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.2%以上的交易，且超过 300 万元应提交董事会决定。

董事会应当建立严格的审查和决策程序，对重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审。

上述重大事项超过本条规定的董事会权限的，须提交公司股东大会审议。

第一百二十七条 公司依法披露定期报告和临时报告。

第一百二十八条 公司设董事会秘书作为信息披露事务负责人，董事会秘书

应当取得全国股转系统董事会秘书资格证书，负责公司股东大会和董事会会议的

筹备、信息披露事务、投资者关系管理、文件保管以及股东资料管理等工作。

第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十六条 总经理和其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞

职。辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的外，高级管理人员的辞职

自辞职报告送达董事会时生效。董事会秘书辞职，应当在董事会秘书完成工作移

交且相关公告披露后方能生效。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公

司之间的劳务合同规定。

第一百三十七条 副总经理负责协助总经理开展公司的生产经营管理工作。

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副总经理的聘任或解聘，经总经理提名后，由董事会决定。

第一百五十九条 公司可以采取现金或者股票形式分配股利。公司每年根据

经营情况和市场环境，充分考虑股东利益，实行持续、稳定的股利分配政策。

公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司秉承积极的股利分配政策，

维护全体投资者利益。在每个会计年度终了后，经审计该年度净利润和可供分配

利润均为正数，在不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情

况下，可以采取现金方式分配股利。公司是否进行现金方式分配利润以及每次以

现金方式分配的利润占可分配利润的比例必须由股东大会审议通过。

如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分

配的现金红利中扣减其占用的资金。

如公司经营情况良好，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利

益时，可以提出股票股利分配预案交由股东大会审议通过。

第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收

支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前四十五天事

先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计

师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第一百九十一条 投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露，加强与投

资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，实现公司和投资者利益最大

化的战略管理行为。

第一百九十二条 投资者关系管理沟通内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营

方针等；

（二）法律、法规、规范性文件以及本章程规定的信息披露内容；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

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新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第一百九十三条 投资者关系管理沟通方式包括但不限于：

（一）公告，包括定期报告与临时公告；

（二）股东大会；

（三）公司网站；

（四）分析师会议或说明会；

（五）一对一沟通；

（六）电话咨询；

（七）广告、宣传或其他宣传材料；

（八）媒体采访和报道；

（九）现场参观。

第一百九十四条 投资者关系管理工作职责主要包括：

（一）汇集公司经营、管理、财务等方面的信息，根据法律、法规、业务规

则的要求和公司信息披露、投资者关系管理的相关规定，及时进行披露；

（二）通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询；

（三）在公司网站上设立投资者关系管理专栏并披露相关信息，方便投资者

查寻；

（四）与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联系，提高投资者

对公司的关注度；

（五）加强与财经媒体的合作关系，引导媒体的报道，安排高级管理人员和

其他重要人员的采访、报道；

（六）跟踪、学习和研究公司的发展战略、经营状况、行业动态和相关法规，

通过适当的方式与投资者沟通；

（七）与监管部门、行业协会、交易所等经常保持接触，形成良好的沟通关

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系；

（八）与其他挂牌公司的投资者关系管理部门、专业的投资者关系管理咨询

公司、财经公关公司等保持良好的合作、交流关系；

（九）拟定、修改有关信息披露和投资者关系管理的规定，报公司有关部门

批准后实施；

（十）有利于改善投资者关系的其它工作。

第一百九十五条 公司制定投资者关系管理制度，以规范公司投资者关系管

理工作，进一步保护投资者的合法权益，建立公司与投资者之间及时、互信的良

好沟通关系，完善公司治理。

第一百九十六条 公司董事会秘书担任投资者关系管理的负责人。

第二百〇三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与

章程的规定相抵触。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据全国中小企业股份转让系统关于落实新《公司法》等相关要求的工作提

示，公司按照《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《非上市公众公司信息

披露管理办法》等法律法规、业务规则对公司现有章程进行了修订。

三、备查文件

一、华创电子股份有限公司第四届董事会第六次会议决议

华创电子股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 20 日