公告编号：2025-026
证券代码：834376 证券简称：冠新软件 主办券商：开源证券
冠新软件股份有限公司对外投资管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2025 年 11 月 17 日召开了第四届董事会第五次会议，审议并通过《关
于制定及修订需提交股东会审议的公司治理相关制度的议案》。
议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案不涉及关联交易，
无需回避表决。
本制度尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容
冠新软件股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失
误，化解投资风险，提高投资经济效益，实现冠新软件股份有限公司（以下简称
“公司”）资产的保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》
、
《冠新软件股份
有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》
”
）等有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度旨在建立有效的管理机制，对公司在组织资源、资产、投资
等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，
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提高公司的盈利能力和抗风险能力。
第三条 本制度所称的对外投资是指公司在境内外以现金、实物、无形资产
等方式进行的下列以赢利或保值增值为目的的投资行为，对外投资指以下几种情
况之一：
（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；
（二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；
（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）收购其他公司资产；
（五）股票、基金投资；
（六）债券、委托贷款及其他债券投资；
（七）其他权益性投资。
公司及公司合并报表范围内的控股子公司的一切对外投资决策受本制度规
制。
第四条 投资管理应遵循的基本原则：
（一）符合国家产业政策，符合公司的经营宗旨；
（二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进
股东价值最大化；
（三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，
提高投资收益，维护股东权益；
（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。
第五条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，
控制投资风险、注重投资效益。
第六条 本制度适用于公司以及公司所属控股子公司的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的组织管理机构
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第七条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分别根
据《公司章程》、
《股东会议事规则》
、
《董事会议事规则》所确定的权限范围，对
公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第八条 公司董事会可根据需要设战略委员会作为公司董事会的专门议事
机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第九条 公司财务中心负责对外投资的财务管理，协同公司行政部门，进行
项目的财务可行性分析、办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第十条 公司法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章
程等的法律审核。
第三章 对外投资的决策管理程序
第十一条 对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目立项、项
目执行等阶段。
第十二条 公司各部门根据投资需求对拟投资项目进行调研、论证，编制可
行性研究报告及有关合作意向书，报送董事长（或其指定人员）
。由董事长召集
公司各相关部门对投资项目进行综合评审，在董事长对总经理的授权范围内，可
由总经理决定是否立项；超出前述授权范围的，由董事长审核后提交董事会或股
东会审议。
第十三条 公司监事会、财务中心、法务部应依据其职责对投资项目进行监
督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审
批机构讨论处理。
第十四条 公司股东会或董事会审议范围以外的对外投资事项由董事长（或
其指定人员）审议。
第四章 对外投资的转让与收回
第十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照公司章程规定或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经营期
满；
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（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）公司认为有必要的其他情形。
第十六条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）公司发展战略或经营方向发生调整的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第十七条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规
定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第十八条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相
同。
第十九条 财务中心负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资
产的流失。
第五章 对外投资的人事管理
第二十条 公司对外投资根据《公司章程》和所投资公司的章程的规定委派
或推荐董事、监事、高级管理人员。
第二十一条 派出人员应按照《公司法》、
《公司章程》和被投资公司的公司
章程规定切实履行职责，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董
事、监事和高级管理人员的有关人员应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年
应向派出公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第二十二条 公司财务中心应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务
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记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关
资料。
对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第二十三条 对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务中心垂直管理，
公司财务中心根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公
司合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利
益不受损害。
第二十四条 公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对控股子公司进行
定期或专项审计。
第二十五条 控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策
及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第二十六条 对公司所有的投资资产，应由内审部或财务中心工作人员进行
定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认
账实的一致性。
第七章 附 则
第二十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行。
第二十八条 本制度经股东会审议通过后实施。
第二十九条 本制度由股东会授权董事会负责解释。
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董事会
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