公告编号：2026-019

证券代码：

874784 证券简称：森泰英格 主办券商：开源证券

森泰英格（成都）数控刀具股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

一、

审议及表决情况

本制度经

2025 年 12 月 12 日召开的第三届董事会第十四次会议及 2025 年

12 月 30 日召开的 2025 年第四次临时股东会审议通过。

二、

分章节列示制度的主要内容

公告编号：2026-019

森泰英格（成都）数控刀具股份有限公司

董事会议事规则

第一章 宗旨

第一条

为了进一步规范森泰英格（成都）数控刀具股份有限公司（以下简

称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其

职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》

(以下简称《公司法》)、

《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性

文件的要求以及全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则等法律、法规、

规范性文件以及《森泰英格（成都）数控刀具股份有限公司章程》

（以下简称

《公司章程》

）的有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成及职权

第二条

董事会的组成

公司设董事会，对股东会负责。

公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名、职工代表董事 1 名；设

董事长 1 人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第三条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；并根据经理的提名，聘

任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订《公司章程》的修改方案；

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（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、

《公

司章程》或者股东会授予的其他职权。

第四条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东会作出说明。

第五条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目

应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）公司发生的非关联交易（除受赠现金资产外）达到以下标准的，由

董事会审议：

1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

2. 交易的成交金额占公司市值 10%以上；

3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以

上；

4. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 500 万元；

5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，

且超过 200 万元；

6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 200 万元。

7.公司对外担保必须经董事会或股东会批准。除按《公司章程》规定须提

交股东会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权批准。董事会审议担保事

项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之

二以上董事同意。

（二）公司发生的关联交易（除提供担保外）达到以下标准的，由董事会

审议：公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上（含）的关联交易事

项，

；公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上

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且超过 300 万元关联交易；股东会授权董事会判断并实施的关联交易。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述交易事项，如法律、法规、规范性文件及章程规定须提交股东会审议

通过的，应在董事会审议通过后提交股东会审议。

尽管有上述标准的规定，但涉及公司向其他企业投资的，不论投资金额大

小，均需董事会审议通过，按照公司章程规定须提交股东会审议通过的，应在

董事会审议通过后提交股东会审议。

对于重大投资项目，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报

股东会批准。

董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权

给董事长执行。

第三章 董事长

第六条

董事会设董事长 1 名，不设副董事长。董事长由全体董事过半数

选举产生。

第七条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）行使法定代表人职权，签署应由公司法定代表人签署的文件；

（四）在发生特大自然灾害或其他不可抗力的紧急情况下，对公司事务行

使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报

告；

（五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或董事会授予的其他职

权。

第四章 董事会秘书

第八条

公司设董事会秘书 1 名，由董事长提名、董事会聘任或解聘，对

董事会负责。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分

别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

董事会秘书是公司的高级管理人员，任期三年，任期届满，可以连选连任。

第九条

公司董事会秘书任职资格如下：

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（一）具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验；

（二）掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好

的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，

并具有良好的处理公共事务的能力；

（三）存在下列情形之一的，不得担任公司董事会秘书：

1．《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；

2. 公司的审计委员会成员、为公司提供服务的会计师事务所、律师是事

务所等中介机构工作人员；

3. 最近三年受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚；

4. 最近三年受到过全国股转公司公开谴责或者三次以上通报批评。

第十条

董事会秘书主要职责如下：

（一）负责公司股东会和董事会会议的筹备；

（二）参加股东会、董事会会议，制作会议记录并签字；

（三）负责保管公司股东、董事及高级管理人员名册，以及股东会、董事

会会议文件和会议记录等；

（四）负责与公司信息披露有关的工作，制订保密措施，促使董事、和其

他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露

时及时采取补救措施，同时向全国股转公司报告；

（五）协助董事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、

部门规章、全国股权转让系统挂牌规定、

《公司章程》

；

（六）促使董事会依法行使职权，在董事会拟作出的决议违反法律、行政

法规、部门规章、全国股转公司股票上市规则、全国股权转让系统挂牌规定或

者《公司章程》时，应当提醒与会董事；如果董事会坚持作出上述决议，董事

会秘书应将有关其个人的意见记载于会议记录，同时向全国股转公司报告；

（七）

《公司章程》或董事会要求履行的其他职责。

第十一条

董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，将有关文档

文件、正在办理或待办理事项在公司审计委员会的监督下移交。公司应当在聘

任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务

直至有关信息公开披露为止。

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第五章 审计委员会

第十二条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的

职权。

第十二条

审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，

其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第十三条

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，

提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如

有）；

（二）聘用或者解聘承办挂牌公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘挂牌公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大

会计差错更正；

（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和《公

司章程》规定的其他事项。

第十四条

审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上成员提议，

或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二

以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应

当在会议记录上签名。

第六章 董事会会议

第十五条

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下 2 个半年度各召开 1 次定期会议。

第十六条

提案

董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，代表十分之一以上表决

权的股东、三分之一以上的董事在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事

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会议案。

董事会提案应当符合下列条件：

（一）提案内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定不相抵触，

并且属于董事会的职责范围；

（二）有明确的议题和具体决议事项。所提出的议案如属于各专门委员会

职责范围内的，应由各专门委员会审议后提交董事会审议。

第十七条

临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（二）1/3 以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）1/2 以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求时；

（八）

《公司章程》规定的其他情形。

董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

董事长认为必要时，可以在合理的期限内召集和主持董事会临时会议。

第十八条

临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当直接向董事长提交经提

议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提

案有关的材料应当一并提交。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提

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议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后 10 日内，召集并主持董事会会议。

第十九条

会议的召集和主持

董事会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由

半数以上董事共同推举一名董事主持。

第二十条

会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前 10 日和 3 日

通过专人信函、传真、电话、电子邮件、微信以及全体董事认可的其他方式通

知全体董事以及其他应当出席会议的人员。有紧急情事须及时召开董事会会议

的，通知时限不受上述限制，但应在合理期限内提前做出通知。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他

口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异

议，应视作已向其发出会议通知。

第二十一条

会议通知的内容

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）其他董事会认为应当载明的内容。

口头会议通知至少应包括上述第（一）

、

（二）、

（三）

、

（五）项内容，以及

情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十二条

会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点

等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发

出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会

议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事

项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做

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好相应记录。

第二十三条

会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。总经理和董事会秘书应当

列席会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十四条

亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审

阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行

专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出

席的情况。

董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议

上的投票权。

第二十五条

关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；

关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独

立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全

权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委

托。

（四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受

2 名其他董事委托的董事代为出席。

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第二十六条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第二十七条

会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提

下，经召集人（主持人）

、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子

邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式

召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的

董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提

交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十八条

会议审议程序

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关

提案前，指定 1 名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制

止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知

中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表

其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十九条

发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地

发表意见。

董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务

所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行

中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第三十条

会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

填写表决票等书面投票方式或举手表决方式，每名董事有一票表决权。董

事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、书面

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传签、电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择

其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事

重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃

权。

第三十一条

表决结果的统计

与会董事表决完成后，董事会有关工作人员应当及时收集董事的表决票，

交董事会秘书在 1 名审计委员会成员或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会

议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知

董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决

的，其表决情况不予统计。

第三十二条

决议的形成

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全

体董事的过半数通过。。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应

当取得更多董事同意的，从其规定。

第三十三条

回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）董事本人认为应当回避的情形；

（二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而

须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出

席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关

系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东

会审议。

第三十四条

不得越权

董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决

议。

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第三十五条

关于利润分配、资本公积金转增股本的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事宜作出决议的，

可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审

计报告草案（除涉及分配、资本公积金转增股本之外的其他财务数据均已确

定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，

董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对其他相关事项作出决议。

第三十六条

暂缓表决

1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者

因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人

应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要

求。

第三十七条

会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程

录音。

第三十八条

会议记录

董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括

以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数）

；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十九条

会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排工作人员对会议召开情况作

成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的

决议记录。

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第四十条

董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决

议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签

字时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，

视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第四十一条

决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以

后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第四十二条

会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席

的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会

议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为 10 年。

第七章 规则的修改

第四十三条

有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：

（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法

律、行政法规或规范性文件，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范

性文件的规定相抵触的；

（二） 《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相

抵触的；

（三） 股东会决定修改本规则的。

第八章 附则

第四十四条

本规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件、全国股

转系统业务规则及《公司章程》的规定执行；本规则与法律法规、规范性文件、

全国股转系统业务规则或《公司章程》相抵触或不一致时，按国家有关法律、

法规、规范性文件、全国股转系统业务规则和《公司章程》的规定执行，并立

即修订，报公司股东会审议通过。

第四十五条

在本规则中，“以上”包括本数，“超过”、

“过”不包括本

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数。

第四十六条

本规则自股东会审议通过之日起生效。

第四十七条

本规则构成《公司章程》的附件，由公司股东会授权董事会负

责解释。

森泰英格（成都）数控刀具股份有限公司

董事会

2026 年 3 月 17 日