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公告编号：2025-042

证券代码：838033 证券简称：佳邦信息 主办券商：长江承销保荐

广东佳邦信息咨询股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》》

《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具

体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一章 总则

第一条 为维护广东佳邦信息咨询股份

有限公司（以下简称“公司”或“本公

司”

）

、股东和债权人的合法权益，规范

公司的组织和行为，根据《中华人民共

和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华人民共和国证券法》（以下简称

“《证券法》”）、《非上市公众公司监督

管理办法》

（以下简称“

《非公办法》

”

）

和《全国中小企业股份转让系统挂牌公

司治理规则》

（以下简称“

《治理规则》

”

）

等有关法律、行政法规和相关规范性文

第一章 总则

第一条 为维护广东佳邦信息咨询股份

有限公司（以下简称“公司”或“本公

司”

）

、股东和债权人的合法权益，规范

公司的组织和行为，根据《中华人民共

和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华人民共和国证券法》（以下简称

“《证券法》”）、《非上市公众公司监督

管理办法》

（以下简称“

《非公办法》

”

）

和《全国中小企业股份转让系统挂牌公

司治理规则》

（以下简称“

《治理规则》

”

）

等有关法律、行政法规和相关规范性文

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公告编号：2025-042

件的规定，制订《广东佳邦信息咨询股

份有限公司章程》（以下简称“本章

程”

）

。

第二条 公司系依照《公司法》等有关

法律、行政法规和相关规范性文件的规

定成立的股份有限公司。

公司是以发起设立的方式整体变更的

股份有限公司；在佛山市顺德区市场监

督管理局注册登记。

第三条 公司注册名称：广东佳邦信息

咨询股份有限公司

第四条 公司住所为佛山市顺德区大良

凤山东路 6 号德业大厦 7 楼 706 号。

第五条 公司注册资本为 4605.5 万元

（单位人民币元，下同）

。

第六条 公司经营期限为永久。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

第九条 根据中国共产党章程的规定，

设立中国共产党的组织，开展党的活

动，公司应当为党组织的活动提供必要

条件。（国有控股挂牌公司根据《公司

法》和有关规定，结合企业股权结构、

经营管理等实际，把党建工作有关要求

写入公司章程。

）

第十条 本章程自生效之日起，即成为

件的规定，制订《广东佳邦信息咨询股

份有限公司章程》（以下简称“本章

程”

）

。

第二条 公司系依照《公司法》等有关

法律、行政法规和相关规范性文件的规

定成立的股份有限公司。

公司是由广东佳邦信息咨询有限公司

依法整体变更发起设立的股份有限公

司；公司在佛山市顺德区市场监督管理

局注册登记，取得营业执照，统一社会

信用代码 9*开通会员可解锁*87283G。

第三条 公司注册名称：广东佳邦信息

咨询股份有限公司

第四条 公司住所为佛山市顺德区大良

凤山东路 6 号德业大厦 7 楼 706 号。

第五条 公司注册资本为 4605.5 万元

（单位人民币元，下同）

。

第六条 公司经营期限为永久。

第七条 法定代表人由执行公司事务的

董事担任，由董事会选举产生。（董事

长担任执行公司事务的董事）

担任法定代表人的董事长辞任的，视为

同时辞去法定代表人。法定代表人辞任

的，公司将在法定代表人辞任之日起三

十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活

动，其法律后果由公司承受。本章程

或者股东会对法定代表人职权的限制，

不得对抗善意相对人。法定代表人因为

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公告编号：2025-042

规范公司的组织和行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束

力。股东可以起诉股东，股东可以起诉

公司董事、监事、总经理和其他高级管

理人员，股东可以起诉公司，公司可以

起诉股东、董事、监事、总经理和其他

高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人

员是指公司的副总经理、财务负责人和

董事会秘书。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：提供最好

的服务，帮助客户更成功。

第十三条 经依法登记，公司的经营范

围为：一般项目：信息技术咨询服务；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；软件开发；

信息系统集成服务；信息系统运行维护

服务；大数据服务；数据处理和存储支

持服务；云计算装备技术服务；工业互

联网数据服务；互联网安全服务；物联

网应用服务；网络技术服务；计算机软

硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及

辅助设备零售；计算机及办公设备维

修；办公设备销售。（除依法须经批准

的项目外，凭营业执照依法自主开展经

执行职务造成他人损害的，由公司承担

民事责任。公司承担民事责任后，依照

法律或者本章程的规定，可以向有过错

的法定代表人追偿。

第八条 股东以其所持股份为限对公司

承担责任，公司以其全部财产对公司的

债务承担责任。

。

第九条 根据中国共产党章程的规定，

设立中国共产党的组织，开展党的活

动，公司应当为党组织的活动提供必要

条件。

。

第十条 本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织和行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束

力。股东可以起诉股东，股东可以起诉

公司董事、监事、总经理和其他高级管

理人员，股东可以起诉公司，公司可以

起诉股东、董事、监事、总经理和其他

高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人

员是指公司的经理（包括总经理及副总

经理）

、财务负责人和董事会秘书。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：提供最好

的服务，帮助客户更成功。

第十三条 经依法登记，公司的经营范

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公告编号：2025-042

营活动）

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取记名股票的

形式。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。

第十六条 同次发行的同种类股票，每

股的发行条件和价格应当相同；任何单

位或者个人所认购的股份，每股应当支

付相同价额。

公司发行股份，现有股东无优先认购

权。

第十七条 公司发行的股票，以人民币

标明面值。

第十八条 公司发行的股份，在中国证

券登记结算有限责任公司集中存管。

第十九条 公司成立时发起人的姓名/

名称、认购的股份数、持股比例、出资

方式、出资时间：

序号发起人

姓名/名称认购的股份数（万股）持 股

比例（%）出资方式出资时间

1胡征祥996.4745.71净 资 产 折 股

*开通会员可解锁*

2李斌75034.40净资产折股*开通会员可解锁*

3佛山市顺德区佳安投资合伙企业（有

围为：一般项目：信息技术咨询服务；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；软件开发；

信息系统集成服务；信息系统运行维护

服务；大数据服务；数据处理和存储支

持服务；云计算装备技术服务；工业互

联网数据服务；互联网安全服务；物联

网应用服务；网络技术服务；计算机软

硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及

辅助设备零售；计算机及办公设备维

修；办公设备销售。（除依法须经批准

的项目外，凭营业执照依法自主开展经

营活动）

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取记名股票的

形式。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。

第十六条 同次发行的同类别股票，每

股的发行条件和价格应当相同；任何认

购人所认购的股份，每股应当支付相同

价额。

公司发行股份，现有股东无优先认购

权。

第十七条 公司发行的面额股，以人民

币标明面值。

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限合伙）433.5119.89净 资 产 折 股

*开通会员可解锁*

合计2179.98100%

第二十条 公司股份总数为 4605.5 万

股，每股面值为 1 元，均为人民币普通

股。

第二十一条 公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、法规和部门规章以及经中

国证券监督管理委员会（“中国证监

会”）批准的其他方式相关规范性文件

规定的其他方式。

第二十三条 公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程

序办理。

第二十四条 公司在下列情况下，可以

第十八条 公司股票在全国中小企业股

份转让系统（以下简称“全国股转系

统”）挂牌并公开转让后，在中国证券

登记结算有限责任公司集中存管。

第十九条 公司成立时发起人的姓名/

名称、认购的股份数、持股比例、出资

方式、出资时间：

序号发起人

姓名/名称认购的股份数（万股）持 股

比例（%）出资方式出资时间

1胡征祥996.4745.71净 资 产 折 股

*开通会员可解锁*

2李斌75034.40净资产折股*开通会员可解锁*

3佛山市顺德区佳安投资合伙企业（有

限合伙）433.5119.89净 资 产 折 股

*开通会员可解锁*

合计2179.98100%

第二十条 公司股份总数为 4605.5 万

股，每股面值为 1 元，均为人民币普通

股。

第二十一条 公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需

./tmp/a1521a31-f058-41d5-9419-f28babfb5b48-html.html

公告编号：2025-042

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，回购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第二十五条 公司因本章程第二十四条

第（一）项至第（三）项的原因回购本

公司股份的，应当经股东大会决议。

第二十六条 公司回购股份，可以选择

下列方式之一进行：

（一）竞价方式回购；

（二）做市方式回购；

（三）中国证监会或全国中小企业股份

转让系统认可的其他方式。

第三节 股份转让

第二十七条 公 司 的 股 份 可 以 依 法 转

让。

第二十八条 公司股票获准在全国中小

企业股份转让系统公开转让后，可以依

照相关法律规定采取公开方式向社会

公众转让股份，同时在登记存管机构办

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规以及中国证监会

规定的其他方式。

第二十三条 公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程

序办理。

第二十四条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第二十五条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

./tmp/a1521a31-f058-41d5-9419-f28babfb5b48-html.html

公告编号：2025-042

理登记过户。

第二十九条 公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第三十条 发起人持有的本公司股份，

自公司成立之日起一年内不得转让。公

司公开发行股份前已发行的股份，自公

司股票在证券交易所上市交易之日起

一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；所持本公司股份自公司股票上市

交易之日起一年内不得转让。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

第三十一条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司控股股东、实际控制人、董事、监

事和高级管理人员在下列期间不得买

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。公司因本章程第二十四条第（一）

项至第（二）项的原因收购本公司股份

的，应当经股东会决议；公司依照本章

程第二十四条第（三）项和第（五）项

的原因收购公司股份的，可以依照本章

程的规定或者股东会的授权，经三分之

二以上董事出席的董事会会议决议。

第二十六条 公司收购股份，应当根据

法律、法规和中国证监会认可的方式进

行。

第三节 股份转让

第二十七条 公 司 的 股 份 应 当 依 法 转

让。

第二十八条 公司股票获准在全国中小

企业股份转让系统公开转让后，可以依

照相关法律规定采取公开方式向社会

公众转让股份，同时在登记存管机构办

理登记过户。

第二十九条 公司不接受本公司的股份

作为质权的标的。

第三十条 公司股东自愿锁定其所持股

份的，锁定期内不得转让其所持公司股

份。

公司控股股东及实际控制人在挂牌前

直接或间接持有的股票分三批解除转

让限制，每批解除转让限制的数量均为

其挂牌前所持股票的三分之一，解除转

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公告编号：2025-042

卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 30 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 30 日起算，直至公告日

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

10 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露后 2 个交易日

内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十二条 公司依据证券登记机构提

供的凭证建立股东名册。股东名册是证

明股东持有公司股份的充分证据。股东

按其所持有股份的种类享有权利，承担

义务；持有同一种类股份的股东，享有

同等权利，承担同种义务。

第三十三条 公司召开股东大会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东大会召集

人确定股权登记日，股权登记日登记在

册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条 公司股东享有下列权利：

让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期

满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及

其变动情况，在就任时确定的任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有本

公司股份总数的 25%。上述人员离职后

半年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

第三十一条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票或者其他具

有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖

出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。前款所称董事、

监事、高级管理人员、自然人股东持有

的股票或者其他具有股权性质的证券，

包括其配偶、父母、子女持有的及利用

他人账户持有的股票或者其他具有股

权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。公司董事会不

按照第一款的规定执行的，负有责任的

董事依法承担连带责任。

公司控股股东、实际控制人、董事、监

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公告编号：2025-042

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十五条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

事和高级管理人员在下列期间不得买

卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第三十二条 公司依据证券登记机构提

供的凭证建立股东名册。股东名册是证

明股东持有公司股份的充分证据。股东

按其所持有股份的种类享有权利，承担

义务；持有同一种类股份的股东，享有

同等权利，承担同种义务。

第三十三条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人确

定股权登记日，股权登记日登记在册的

股东为享有相关权益的股东。

第三十四条 公司股东享有下列权利：

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公告编号：2025-042

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十七条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十八条 董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提

起诉讼。

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

公司债券存根、股东会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；符合规定的股东可以查阅公司

的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十五条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律、行政法规的规定。

第三十六条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

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公告编号：2025-042

第三十九条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限损害公司债权人的

利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限，逃避债务，严重损害公司债权

人利益的，应当对公司债务承担连带责

任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第四十条 任一股东所持公司 5%以上的

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、

设定信托或者被依法限制表决权的，应

当自该事实发生当日，通知公司并向公

司作出书面报告。

通过接受委托或者信托等方式持有或

实际控制的股份达到 5%以上的股东或

者实际控制人，应当及时将委托人情况

告知公司，配合公司履行信息披露义

务。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起 60 日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会的会

议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

未被通知参加股东会会议的股东自知

道或者应当知道股东会决议作出之日

起六十日内，可以请求人民法院撤销；

自决议作出之日起一年内没有行使撤

销权的，撤销权消灭。

股东依照前款规定提起诉讼的，人民法

院可以应公司的请求，要求股东提供相

应担保。

公司根据股东会或者股东会、董事会决

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公告编号：2025-042

第四十一条 公司控股股东、实际控制

人应当采取切实措施保证公司资产独

立、人员独立、财务独立、机构独立和

业务独立，不得通过任何方式影响公司

的独立性。

公司的控股股东、实际控制人不得

利用其关联关系损害公司利益。违反规

定的，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

控股股东、实际控制人对公司及其他股

东负有诚信义务，应当依法行使股东权

利，履行股东义务。控股股东、实际控

制人不得利用其控制权损害公司及其

他股东的合法权益，不得利用控制地位

谋取非法利益。

控股股东、实际控制人不得违反法律法

规、部门规章、业务规则和公司章程干

预公司的正常决策程序，损害公司及其

他股东的合法权益，不得对股东大会人

事选举结果和董事会人事聘任决议设

置批准程序，不得干预高级管理人员正

常选聘程序，不得越过股东大会、董事

会直接任免高级管理人员。

控股股东、实际控制人不得通过直接调

阅、要求公司向其报告等方式获取公司

未公开的重大信息，法律法规另有规定

的除外。

控股股东、实际控制人不得在公司挂牌

后新增同业竞争。

议已办理变更登记的，人民法院宣告该

决议无效或者撤销该决议后，公司应当

向公司登记机关申请撤销变更登记。

有下列情形之一的，公司股东会、董事

会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出

决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第三十七条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，前述股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

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公告编号：2025-042

公司控股股东、实际控制人及其控制的

企业不得以下列任何方式占用公司资

金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及

其控制的企业垫付工资、福利、保险、

广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及

其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地

从公司拆借资金给控股股东、实际控制

人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、

实际控制人及其控制的企业的担保责

任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情

况下提供给控股股东、实际控制人及其

控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司认定

的其他形式的占用资金情形。

第四十二条 公司积极采取措施防止股

东及其关联方占用或者转移公司资金、

资产及其他资源。公司不得无偿向股东

及其关联方提供资金、商品、服务或者

其他资产；不得以明显不公平的条件向

股东及其关联方提供资金、商品、服务

或者其他资产；不得向明显不具有清偿

能力的股东及其关联方提供资金、商

品、服务或者其他资产；不得为明显不

具有清偿能力的股东及其关联方提供

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十八条 公司全资子公司的董事、

监事、高级管理人员执行职务违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公

司造成损失的，或者他人侵犯公司全资

子公司合法权益造成损失的，连续 180

日以上单独或者合计持有公司 1%以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一

百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提

起诉讼或者以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。公司全资子公司不设监

事会或监事，设审计委员会的，按照本

条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条 董事、高级管理人员违反

法律法规或者本章程的规定，损害股东

利益的，股东可以向人民法院提起诉

讼。

第四十条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

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公告编号：2025-042

担保，或者无正当理由为股东及其关联

方提供担保；不得无正当理由放弃对股

东及其关联方的债权或承担股东或者

实际控制人的债务。

公司与股东及其关联方之间发生提供

资金、商品、服务或者其他资产的交易，

应当遵守公平、公允的原则，严格按照

有关关联交易的决策制度履行董事会、

股东大会的审议程序，关联董事、关联

股东应当回避表决。

第四十三条 公司董事会建立对控股股

东及实际控制人所持有的公司股份“占

用即冻结”的机制，即发现控股股东侵

占公司资产的，经公司董事会审议批准

后，立即申请对控股股东所持股份进行

司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢

复原状，或以现金、公司股东大会批准

的其他方式进行清偿的，通过变现控股

股东所持股份偿还侵占资产。

公司董事、监事、高级管理人员负有维

护公司资金安全的法定义务，不得侵占

公司资产或协助、纵容控制股东、实际

控制人及其控制的其他企业侵占公司

资产。公司董事、高级管理人员违反上

述规定的，其违规所得归公司所有，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任，

同时公司董事会应视情节轻重对直接

责任人给予处分，或对负有严重责任的

董事、高级管理人员提请股东大会或董

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限损害公司债权人的

利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第四十一条 任一股东所持公司 5%以上

的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、

设定信托或者被依法限制表决权的，应

当自该事实发生当日，通知公司并向公

司作出书面报告。

通过接受委托或者信托等方式持有或

实际控制的股份达到 5%以上的股东或

者实际控制人，应当及时将委托人情况

告知公司，配合公司履行信息披露义

务。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法

人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任。

第四十三条 公司控股股东、实际控制

人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权

利、履行义务，维护公司利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其

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公告编号：2025-042

事会予以罢免。 公司监事违反上述规

定的，其违规所得归公司所有，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任，同时

公司监事会应视情节轻重对直接责任

人给予处分，或对负有严重责任的 监

事提请股东大会、职工代表大会或职工

大会予以罢免。

公司股东、实际控制人、收购人应当严

格按照相关规定履行信息披露义务，及

时告知挂牌公司控制权变更、权益变动

和其他重大事项，并保证披露的信息真

实、准确、完整，不得有虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。

公司股东、实际控制人、收购人应当积

极配合公司履行信息披露义务，不得要

求或者协助公司隐瞒重要信息。

公司股东、实际控制人及其他知情人员

在相关信息披露前负有保密义务，不得

利用公司未公开的重大信息谋取利益，

不得进行内幕交易、操纵市场或者其他

欺诈活动。公司应当做好证券公开发

行、重大资产重组、回购股份等重大事

项的内幕信息知情人登记管理工作。

第二节 股东大会的一般规定

第四十四条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

他股东的合法权益，违反规定的，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金：

1、公司为控股股东、实际控制人及其

控制的企业垫付工资、福利、保险、广

告等费用和其他支出；

2、公司代控股股东、实际控制人及其

控制的企业偿还债务；

3、有偿或者无偿、直接或者间接地从

公司拆借资金给控股股东、实际控制人

及其控制的企业；

4、不及时偿还公司承担控股股东、实

际控制人及其控制的企业的担保责任

而形成的债务；

5、公司在没有商品或者劳务对价情况

下提供给控股股东、实际控制人及其控

制的企业使用资金；

6、中国证监会、全国股转公司认定的

其他形式的占用资金情形。

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

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公告编号：2025-042

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券或其他证券及上

市方案作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准第四十四条规定的担

保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）不得违反法律法规、部门规章、

业务规则和公司章程干预公司的正常

决策程序，损害公司及其他股东的合法

权益，不得对股东会人事选举结果和董

事会人事聘任决议设置批准程序，不得

干预高级管理人员正常选聘程序，不得

越过股东会、董事会直接任免高级管理

人员。

（十）不得通过直接调阅、要求公司向

其报告等方式获取公司未公开的重大

信息，法律法规另有规定的除外；

（十一）不得在公司挂牌后新增同业竞

争；

（十二）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的

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公告编号：2025-042

第四十五条 公司下列对外担保行为，

须经股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（五）为关联方提供担保（公司为控股

股东、实际控制人及其关联方提供担保

的，控股股东、实际控制人及其关联方

应当提供反担保）

；

（六）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

上述第一项至第三项的规定，但是应提

交公司董事会审议并披露。

第四十六条 公司发生的交易（提供担

保除外）达到下列标准之一的，公司应

当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

规定。

控股股东、实际控制人质押其所持有或

者实际支配的公司股票的，应当维持公

司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则中关于股份转让的限制性规定

及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人需要向全体股东

发出全面要约收购。

第四十四条 公司积极采取措施防止股

东及其关联方占用或者转移公司资金、

资产及其他资源。公司不得无偿向股东

及其关联方提供资金、商品、服务或者

其他资产；不得以明显不公平的条件向

股东及其关联方提供资金、商品、服务

或者其他资产；不得向明显不具有清偿

能力的股东及其关联方提供资金、商

品、服务或者其他资产；不得为明显不

具有清偿能力的股东及其关联方提供

担保，或者无正当理由为股东及其关联

方提供担保；不得无正当理由放弃对股

东及其关联方的债权或承担股东或者

实际控制人的债务。

公司与股东及其关联方之间发生提供

资金、商品、服务或者其他资产的交易，

应当遵守公平、公允的原则，严格按照

有关关联交易的决策制度履行董事会、

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公告编号：2025-042

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万

的；

（三）与关联方发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产 5%以上且超过

3000 万元的交易，或者占公司最近一期

经审计总资产 30%以上的交易。

除提供担保等另有规定事项外，公司进

行上述同一类别且与标的相关的交易

时，应当按照连续十二个月累计计算的

原则，适用前述审议程序。已经按照规

定履行相关程序的，不再纳入相关的累

计计算范围。

第四十七条 公司对外提供财务资助事

项属于下列情形之一的，经董事会审议

通过后还应当提交公司股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其控制的企业

等关联方提供资金等财务资助。对外财

股东会的审议程序，关联董事、关联股

东应当回避表决。

第四十五条 公司董事会建立对控股股

东及实际控制人所持有的公司股份“占

用即冻结”的机制，即发现控股股东侵

占公司资产的，经公司董事会审议批准

后，立即申请对控股股东所持股份进行

司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢

复原状，或以现金、公司股东会批准的

其他方式进行清偿的，通过变现控股股

东所持股份偿还侵占资产。

公司董事、监事、高级管理人员负有维

护公司资金安全的法定义务，不得侵占

公司资产或协助、纵容控制股东、实际

控制人及其控制的其他企业侵占公司

资产。公司董事、高级管理人员违反上

述规定的，其违规所得归公司所有，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任，

同时公司董事会应视情节轻重对直接

责任人给予处分，或对负有严重责任的

董事、高级管理人员提请股东会或董事

会予以罢免。 公司监事违反上述规定

的，其违规所得归公司所有，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任，同时公

司监事会应视情节轻重对直接责任人

给予处分，或对负有严重责任的 监事

提请股东会、职工代表大会或职工大会

予以罢免。

公司股东、实际控制人、收购人应当严

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务资助款项逾期未收回的，挂牌公司不

得对同一对象继续提供财务资助或者

追加财务资助。

第四十八条 公司单方面获得利益的交

易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等，以及公司与其合并

报表范围内的控股子公司发生的或者

上述控股子公司之间发生的交易，除另

有规定或者损害股东合法权益的以外，

可免于按照第四十五条或者第四十六

条的规定履行股东大会审议程序。

第四十九条 股东大会分为年度股东大

会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开 1 次，应当于上一会计年度结束后

的 6 个月内举行。有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起 2 个月以内召开

临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时，即不

足 4 人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

在上述期限内不能召开股东大会的，公

格按照相关规定履行信息披露义务，及

时告知挂牌公司控制权变更、权益变动

和其他重大事项，并保证披露的信息真

实、准确、完整，不得有虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。

公司股东、实际控制人、收购人应当积

极配合公司履行信息披露义务，不得要

求或者协助公司隐瞒重要信息。

公司股东、实际控制人及其他知情人员

在相关信息披露前负有保密义务，不得

利用公司未公开的重大信息谋取利益，

不得进行内幕交易、操纵市场或者其他

欺诈活动。公司应当做好证券公开发

行、重大资产重组、回购股份等重大事

项的内幕信息知情人登记管理工作。

第二节 股东会的一般规定

第四十六条 公司股东会由全体股东组

成，股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（六）对发行公司债券或其他证券及上

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公告编号：2025-042

司应当及时告知主办券商，并披露公告

说明原因。

第五十条 公司召开股东大会的地点为

公司住所地、主要生产或研发地。在必

要的情况下，经董事会决议，股东大会

可以在与审议事项相关的其他地点召

开。

公司股东大会应当设置会场，以现场会

议方式召开。现场会议时间、地点的选

择应当便于股东参加。挂牌公司应当保

证股东大会会议合法、有效，为股东参

加会议提供便利。股东大会应当给予每

个提案合理的讨论时间。

公司股东人数超过 200 人后，股东大会

审议第九十二条规定的单独计票事项

的，应当提供网络投票方式。股东通过

上述方式参加股东大会的，视为出席。

第三节 股东大会的召集

第五十一条 公司董事会应当切实履行

职责，在第四十九条规定的期限内按时

召集股东大会。全体董事应当勤勉尽

责，确保股东大会正常召开和依法行使

职权。

第五十二条 监事会有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提案

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

市方案作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准第四十七条规定的担保

事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十四）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议

第四十七条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对

象提供的担保；

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公告编号：2025-042

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东大会会议职责，监事会可以自行召

集和主持。

第五十三条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东有权向监事会提议召开临时股东

大会，并应当以书面形式向监事会提出

请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在

收到请求 5 日内发出召开股东大会的通

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（五）为关联方提供担保（公司为控股

股东、实际控制人及其关联方提供担保

的，控股股东、实际控制人及其关联方

应当提供反担保）

；

（六）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度。

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

上述第一项至第三项的规定，但是应提

交公司董事会审议并披露。

第四十八条 公司发生的交易（提供担

保除外）达到下列标准之一的，公司应

当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万

的；

（三）与关联方发生的成交金额（除提

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公告编号：2025-042

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。

第五十四条 监事会或股东决定自行召

集股东大会的，须书面通知董事会。

在股东大会作出决议前，召集股东持股

比例不得低于 10%。

第五十五条 对于监事会或股东自行召

集的股东大会，董事会和信息披露负责

人应予配合，提供股权登记日的股东名

册，并及时履行信息披露义务。

第五十六条 监事会或股东自行召集的

股东大会，会议所必需的费用由本公司

承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十七条 股东大会提案的内容应当

属于股东大会职权范围，有明确议题和

具体决议事项，并且符合法律、行政法

规和本章程的有关规定。

第五十八条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

供担保外）占公司最近一期经审计总资

产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或

者占公司最近一期经审计总资产 30%以

上的交易。

本章程规定的成交金额，是指支付的交

易金额和承担的债务及费用等。交易安

排涉及未来可能支付或者收取对价的、

未涉及具体金额或者根据设定条件确

定金额的，预计最高金额为成交金额。

除提供担保等另有规定事项外，公司进

行上述同一类别且与标的相关的交易

时，应当按照连续十二个月累计计算的

原则，适用前述审议程序。已经按照规

定履行相关程序的，不再纳入相关的累

计计算范围。

本章程所称“交易”包括：购买或者出

售资产（不含购买原材料、燃料和动力，

以及出售产品、商品等与日常经营相关

的交易行为）

、对外投资（含委托理财，

对子公司投资等）、提供担保、提供财

务资助、租入或者租出资产、签订管理

方面的合同（含委托经营、受托经营

等）、赠与或者受赠资产、债权或者债

务重组、研究与开发项目的转移、签订

许可协议、放弃权利、中国证监会及全

国股转公司认定的其他交易。

第四十九条 公司对外提供财务资助事

项属于下列情形之一的，经董事会审议

通过后还应当提交公司股东会审议：

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公告编号：2025-042

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知，通知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第五十三条规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

第五十九条 召集人将在年度股东大会

召开 20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东大会将于会议召开 15 日前通

知各股东。

第六十条 股东大会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）应说明：全体股东均有权出席股

东大会，并可以书面委托代理人出席会

议和参加表决，该股东代理人不必是公

司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登

记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

第六十一条 股东大会通知和补充通知

中应当充分、完整披露所有提案的全部

具体内容，以及为使股东对拟讨论事项

做出合理判断所需的全部资料或解释。

（一）被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其控制的企业

等关联方提供资金等财务资助。对外财

务资助款项逾期未收回的，挂牌公司不

得对同一对象继续提供财务资助或者

追加财务资助。

本条所称提供财务资助，是指公司及其

控股子公司有偿或无偿对外提供资金、

委托贷款等行为。资助对象为合并报表

范围内的控股子公司不适用本条规定。

第五十条 公 司 单 方 面 获 得 利 益 的 交

易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等，以及公司与其合并

报表范围内的控股子公司发生的或者

上述控股子公司之间发生的交易，除另

有规定或者损害股东合法权益的以外，

可免于按照第四十五条或者第四十六

条的规定履行股东会审议程序。

第五十一条 股东会分为年度股东会和

临时股东会。

年度股东会每年召开 1 次，

应当于上一会计年度结束后的 6 个月内

举行。有下列情形之一的，公司在事实

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股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得

变更。

第六十二条 股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至

少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒。

公司不实施累积投票制，每位董事、监

事候选人应当以单项提案提出。

第六十三条 发出股东大会通知后，无

正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或取消的情形，召集人应

当在原定召开日前至少 2 个交易日发出

通知或公告，并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第六十四条 本公司董事会和其他召集

人将采取必要措施，保证股东大会的正

常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事

和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

发生之日起 2 个月以内召开临时股东

会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

在上述期限内不能召开股东会的，公司

应当及时告知主办券商，并披露公告说

明原因。

第五十二条 公司召开股东会的地点为

公司住所地、主要生产或研发地。在必

要的情况下，股东会可以在与审议事项

相关的其他地点召开。

公司股东会应当设置会场，以现场会议

方式召开。现场会议时间、地点的选择

应当便于股东参加。挂牌公司应当保证

股东会会议合法、有效，公司还将视情

况提供网络或其他方式，为股东参加会

议提供便利。股东会应当给予每个提案

合理的讨论时间。

公司股东人数超过 200 人后，股东会审

议第九十二条规定的单独计票事项的，

应当提供网络投票方式。股东通过上述

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施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十五条 股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东大

会。并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第六十六条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明、股票账户

卡；委托代理他人出席会议的，应出示

本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、法人股东单位依法出

具的书面授权委托书。

第六十七条 股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

方式参加股东会的，视为出席。股东会

除设置会场以现场形式召开外，还可以

同时采用电子通信方式召开。

第三节 股东会的召集

第五十三条 公司董事会应当切实履行

职责，在第五十一条规定的期限内按时

召集股东会。全体董事应当勤勉尽责，

确保股东会正常召开和依法行使职权。

第五十四条 股 东 会 会 议 由 董 事 会 召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长主持；

副董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名董

事主持。董事会不能履行或者不履行召

集股东会会议职责的，监事会应当及时

召集和主持；监事会不召集和主持的，

连续九十日以上单独或者合计持有公

司百分之十以上已发行有表决权股份

的股东可以自行召集和主持。

监事会向董事会提议召开临时股东会，

应当以书面形式向董事会提出。董事会

应当根据法律、行政法规和本章程的规

定，在收到提案后 10 日内提出同意或

不同意召开临时股东会的书面反馈意

见。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到提案后 10 日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股

东会会议职责，监事会可以自行召集和

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为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指

示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

授权委托书由委托人签署，委托人

为法人的，由其法定代表人授权的人作

为代表出席公司的股东大会。授权委托

书需备置于公司住所或者召集会议的

通知中指定的其他地方。

第六十八条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单

位名称）等事项。

第六十九条 召集人和律师（如有聘请）

将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名（或名称）及其所

持有表决权的股份数。在会议主持人宣

布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数之前，会议

登记应当终止。

会议主持人应当在表决前宣布出

席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数，现场出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数以会议登记为准。

第七十条 股东大会召开时，本公司全

主持。

第五十五条 单独或者合计持有公司百

分之十以上已发行有表决权股份的股

东请求召开临时股东会会议的，董事

会、监事会应当在收到请求之日起十日

内作出是否召开临时股东会会议的决

定，并书面答复股东。同意召开的，应

当在作出决定后及时发出召开临时股

东会会议的通知。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到请求后 10 日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司 10%以上股份的股

东有权向监事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收

到请求 5 日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关

股东的同意。监事会未在规定期限内发

出股东会通知的，视为监事会不召集和

主持股东会，连续 90 日以上单独或者

合计持有公司 10%以上股份的股东可以

自行召集和主持。

第五十六条 监事会或股东决定自行召

集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会作出决议前，召集股东持股比

例不得低于 10%。

第五十七条 对于监事会或股东自行召

集的股东会，董事会和信息披露负责人

应予配合，提供股权登记日的股东名

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体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理和其他高级管理人员应当列

席会议。

第七十一条 股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事

主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时由半数以上监事共同推

举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推

举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事

规则使股东大会无法继续进行的，经出

席股东大会有表决权过半数的股东同

意，股东大会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。

第七十二条 公司制定股东大会议事规

则，详细规定股东大会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内

容，以及股东大会对董事会的授权原

则，授权内容应明确具体。股东大会议

事规则由董事会拟定，股东大会批准。

第七十三条 董事、监事、高级管理人

员在股东大会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

册，并及时履行信息披露义务。

第五十八条 监事会或股东自行召集的

股东会，会议所必需的费用由本公司承

担。

第四节 股东会的提案与通知

第五十九条 股东会提案的内容应当属

于股东会职权范围，有明确议题和具体

决议事项，并且符合法律、行政法规和

本章程的有关规定。

第六十条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 1%

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的

股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应

当在收到提案后 2 日内发出股东会补充

通知公告，公告临时提案的内容，并将

该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

第五十七条规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

第六十一条 召集人将在年度股东会召

开 20 日前以公告方式通知各股东，临

时股东会将于会议召开 15 日前以公告

方式通知各股东。

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第七十四条 股东大会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）律师（如有聘请）及计票人、监

票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十五条 召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、董事会秘书、召集人或其代

表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的签

名册及代理出席的委托书、网络及其他

方式表决情况的有效资料一并保存，保

存期限为 10 年。

第七十六条 召集人应当保证股东大会

连续举行，直至形成最终决议。因不可

第六十二条 股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体股东均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或其他方式的表决时间及表

决程序。

第六十三条 股东会通知和补充通知中

应当充分、完整披露所有提案的全部具

体内容，以及为使股东对拟讨论事项做

出合理判断所需的全部资料或解释。

股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得

变更。

公司召开股东会、分配股利、清算及从

事其他需要确认股东身份的行为时，由

董事会或者股东会召集人确定股权登

记日，股权登记日收市后登记在册的股

东为享有相关权益的股东。

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，

股东会通知中将充分披露董事、监事候

选人的详细资料。

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公告编号：2025-042

抗力等特殊原因导致股东大会中止或

不能作出决议的，应采取必要措施尽快

恢复召开股东大会或直接终止本次股

东大会，并及时通知或公告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十七条 股东大会决议分为普通决

议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 2/3 以上通过。

第七十八条 下列事项由股东大会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）有关法律、行政法规、规范性文

件或者本章程规定应当以特别决议通

过以外的其他事项。

第七十九条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

公司不实施累积投票制，每位董事、监

事候选人应当以单项提案提出。

第六十四条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出

现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少 2 个交易日发出通知或

公告，并说明原因。

第五节 股东会的召开

第六十五条 本公司董事会和其他召集

人将采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵

犯股东合法权益的行为，将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第六十六条 股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东

会。并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第六十七条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明、股票账户

卡；委托代理他人出席会议的，应出示

本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证

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公告编号：2025-042

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）变更公司形式；

（四）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（六）股权激励计划；

（七）公司发行债券或其他证券及上市

方案；

（八）公司为关联方提供担保；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第八十条 股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该挂牌公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入出

席股东大会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可

以征集股东投票权。征集股东投票权应

当向被征集人充分披露具体投票意向

明；委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、法人股东单位依法出

具的书面授权委托书。

第六十八条 股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）委托人的姓名或名称、持有公司

的股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股

东会议程的每一审议事项投赞成、反对

或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东会议程的临时提

案是否有表决权。如果有表决权应行使

何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指

示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

授权委托书由委托人签署，委托人为法

人的，由其法定代表人授权的人作为代

表出席公司的股东会。授权委托书需备

置于公司住所或者召集会议的通知中

指定的其他地方。

第六十九条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份

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等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方

式征集股东投票权。公司不得对征集投

票权提出最低持股比例限制。

第八十一条 股东大会对所有提案应当

逐项表决。对同一事项有不同提案的，

应当按照提案的时间顺序进行表决，股

东在股东大会上不得对同一事项不同

的提案同时投同意票。同一表决权出现

重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十二条 股东大会审议有关关联交

易事项时，关联股东应当回避表决、不

参与投票表决，其所代表的有表决权的

股份数不计入有效表决总数；股东大会

决议应当充分披露非关联股东的表决

情况。

第八十三条 股东大会审议有关关联交

易事项，关联股东的回避和表决程序如

下：

（一）股东大会审议事项与股东有关联

的，该股东应当在股东大会召开前向董

事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议关联交易事项

时，大会主持人宣布关联股东，并解释

和说明关联股东与交易事项的关联关

系；

（三）应回避的关联股东可以参加所涉

及关联交易的审议，可以就该关联交易

是否公平、合法及产生的原因等向股东

大会作出解释和说明，但关联股东无权

证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单

位名称）等事项。

第七十条 召集人和律师（如有聘请）

将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名（或名称）及其所

持有表决权的股份数。在会议主持人宣

布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数之前，会议

登记应当终止。

会议主持人应当在表决前宣布出

席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数，现场出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数以会议登记为准。

第七十一条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第七十二条 股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由

过半数的董事共同推举的一名董事主

持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主

席主持。监事会主席不能履行职务或不

履行职务时由过半数的监事共同推举

的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举

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就该事项进行表决。

（四）大会主持人宣布关联股东回避，

由非关联股东对关联交易事项进行表

决，并宣布现场出席会议非关联股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总

数；

（五）关联股东违反本章程规定参与投

票表决的，其对于有关关联交易事项的

表决无效。

（六）股东大会对关联事项形成决议，

属于本章程规定普通决议事项的，须经

出席股东大会的非关联股东所持表决

权的 1/2 以上通过，属于本章程规定特

别决议事项的，必须经出席股东大会的

非关联股东所持表决权的 2/3 以上通

过。

第八十四条 除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其它高级管

理人员以外的人订立将公司全部或者

重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十五条 董事会有权提名董事候选

人。董事会提名董事候选人，应当召开

会议进行审议并做出决议，并将候选人

名单提交股东大会召集人。

监事会有权提名非职工代表监事候选

人。监事会提名非职工代表监事候选

人，应当召开会议进行审议并做出决

议，并将候选人名单提交股东大会召集

代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规

则使股东会无法继续进行的，经出席股

东会有表决权过半数的股东同意，股东

会可推举一人担任会议主持人，继续开

会

第七十三条 公 司 制 定 股 东 会 议 事 规

则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内

容，以及股东会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。股东会议事规则

由董事会拟定，股东会批准。

第七十四条 董事、监事、高级管理人

员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第七十五条 在年度股东会会议上，董

事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。每名独立董事（如有）也

应作出述职报告。

第七十六条 股东会应有会议记录。会

议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

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人。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东有权提名董事候选人和非职工代

表监事候选人。有权提名的股东应当根

据本章程的有关规定，将候选人名单提

交股东大会召集人。

董事会、监事会和有权提名的股东各自

提名候选人的人数,分别不得超过应选

人数。董事会、监事会和有权提名的股

东提名候选人的其他相关事项，按照本

章程有关股东大会的提案和通知等规

定执行。

第八十六条 股东大会将对所有提案进

行逐项表决。除因不可抗力等特殊原因

导致股东大会中止或不能作出决议外，

股东大会将不会对提案进行搁置或不

予表决。

第八十七条 股东大会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

第八十八条 股东大会采取记名方式投

票表决。

第八十九条 股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）律师（如有聘请）及计票人、监

票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十七条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书/信息披露事务负责人负

责。召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监

事、董事会秘书、召集人或其代表、会

议主持人应当在会议记录上签名。会议

记录应当与现场出席股东的签名册及

代理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料一并保存，保存期限

不少于 10 年。

第七十八条 召集人应当保证股东会连

续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能

作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东会或直接终止本次股东会，并

及时通知或公告。

第六节 股东会的表决和决议

第七十九条 股东会决议分为普通决议

和特别决议。

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师（如有聘请）、股东代表与监事代表

共同负责计票、监票，并当场公布表决

结果，决议的表决结果载入会议记录。

第九十条 股东会议主持人应当宣布每

一提案的表决情况和结果，并根据表决

结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会表决

所涉及的计票人、监票人、主要股东等

相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十一条 出席股东大会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”

。

第九十二条 公司股东人数超过 200 人

后，股东大会审议下列影响中小股东利

益的重大事项时，对中小股东的表决情

况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者

进行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含对合

并报表范围内子公司提供担保）、对外

提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票、申请股票在其他

股东会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的 2/3 以上通过。

第八十条 下列事项由股东会以普通决

议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）有关法律、行政法规、规范性文

件或者本章程规定应当以特别决议通

过以外的其他事项。

第八十一条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）变更公司形式；

（四）本章程的修改；

（五）发行上市或者定向发行股票；

（六）股权激励计划或员工持股计划；

（七）公司为关联方提供担保；

（八）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

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证券交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、业务规则

及公司章程规定的其他事项。

第九十三条 股东大会现场结束时间不

得早于网络或其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并

根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会

现场、网络及其他表决方式中所涉及的

公司、计票人、监票人、主要股东、网

络服务方等相关各方对表决情况均负

有保密义务。

第九十四条 会议主持人如果对提交表

决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行

点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权

在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当立即组织点票。

第九十五条 股东大会决议应列明出席

会议的股东和代理人人数、所持有表决

权的股份总数及占公司有表决权股份

总数的比例、表决方式、每项提案的表

决结果和通过的各项决议的详细内容。

公司召开年度股东大会以及股东

大会提供网络投票方式的，应当聘请律

师对股东大会的召集、召开程序、出席

会议人员的资格、召集人资格、表决程

序和结果等会议情况出具法律意见书。

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第八十二条 股东（包括委托股东代理

人出席股东会会议的股东）以其所代表

的有表决权的股份数额行使表决权，每

一股份享有一票表决权，类别股股东除

外。公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。 公司控股子

公司不得取得该公司的股份。确因特殊

原因持有股份的，应当在一年内依法消

除该情形。前述情形消除前，相关子公

司不得行使所持股份对应的表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。 董事会和符合《公

司法》相关规定条件的股东可以征集股

东投票权。征集股东投票权应当向被征

集人充分披露具体投票意向等信息。禁

止以有偿或者变相有偿的方式征集股

东投票权。公司不得对征集投票权提出

最低持股比例限制。

第八十三条 股东会对所有提案应当逐

项表决。对同一事项有不同提案的，应

当按照提案的时间顺序进行表决，股东

在股东会上不得对同一事项不同的提

案同时投同意票。同一表决权出现重复

表决的以第一次投票结果为准。

第八十四条 股东会审议有关关联交易

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第九十六条 提案未获通过，或者本次

股东大会变更前次股东大会决议的，应

当在股东大会决议作特别提示。

第九十七条 股东大会会议记录由信息

披露事务负责人负责。出席会议的董

事、信息披露事务负责人、召集人或者

其代表、会议主持人应当在会议记录上

签名，并保证会议记录真实、准确、完

整。会议记录应当与现场出席股东的签

名册和代理出席的授权委托书、网络及

其他方式表决票等有效表决资料一并

保存，保存年限不少于十年。

第九十八条 股东大会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间为有关董事、监事选举提案获得通

过当日。

第九十九条 股东大会通过有关派现、

送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东大会结束后 2 个月内实施具体

方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第一百条 公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

事项时，关联股东应当回避表决、不参

与投票表决，其所代表的有表决权的股

份数不计入有效表决总数；股东会决议

应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十五条 股东会审议有关关联交易

事项，关联股东的回避和表决程序如

下：

（一）股东会审议事项与股东有关联

的，该股东应当在股东会召开前向董事

会披露其关联关系；

（二）股东会在审议关联交易事项时，

大会主持人宣布关联股东，并解释和说

明关联股东与交易事项的关联关系；

（三）应回避的关联股东可以参加所涉

及关联交易的审议，可以就该关联交易

是否公平、合法及产生的原因等向股东

会作出解释和说明，但关联股东无权就

该事项进行表决。

（四）会议主持人宣布关联股东回避，

由非关联股东对关联交易事项进行表

决，并宣布现场出席会议非关联股东

（包括股东代理人）人数及所持有表决

权的股份总数；

（五）关联股东违反本章程规定参与投

票表决的，其对于有关关联交易事项的

表决无效。

（六）股东会对关联事项形成决议，属

于本章程规定普通决议事项的，须经出

席股东会的非关联股东所持表决权的

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被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）最近 24 个月内受到中国证监会

行政处罚或者被采取证券市场禁入措

施的情形；

（七）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查，尚未有明确结论意见。

（八）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。

以上期间，按拟选任董事、监事和高级

管理人员的股东大会或者董事会等机

构审议董事、监事和高级管理人员受聘

议案的时间截止起算。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司应当解除其职

务。

过半数以上通过，属于本章程规定特别

决议事项的，必须经出席股东会的非关

联股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第八十六条 除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东会以特别决议批准，公

司将不与董事、总经理和其它高级管理

人员以外的人订立将公司全部或者重

要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十七条 董事会有权提名董事候选

人。董事会提名董事候选人，应当召开

会议进行审议并做出决议，并将候选人

名单提交股东会召集人。

监事会有权提名非职工代表监事候选

人。监事会提名非职工代表监事候选

人，应当召开会议进行审议并做出决

议，并将候选人名单提交股东会召集

人。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的

股东有权提名董事候选人和非职工代

表监事候选人。有权提名的股东应当根

据本章程的有关规定，将候选人名单提

交股东会召集人。

董事会、监事会和有权提名的股东各自

提名候选人的人数,分别不得超过应选

人数。董事会、监事会和有权提名的股

东提名候选人的其他相关事项，按照本

章程有关股东会的提案和通知等规定

执行。

第八十八条 股东会将对所有提案进行

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第一百〇一条 董事由股东大会选举或

更换。董事任期 3 年，但本条第二款规

定的情形除外。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东大会

不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任。

第一百〇二条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

逐项表决。除因不可抗力等特殊原因导

致股东会中止或不能作出决议外，股东

会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十九条 股东会审议提案时，不会

对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东

会上进行表决。

第九十条 股东会采取记名方式投票表

决。

第九十一条 股 东 会 对 提 案 进 行 表 决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师

（如有聘请）、股东代表与监事代表共

同负责计票、监票，并当场公布表决结

果，决议的表决结果载入会议记录。

第九十二条 有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出

决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或本章程规定的人

数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或本章程规定

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务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百〇三条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

的人数或者所持表决权数。。

第九十三条 出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”

。

第九十四条 公司股东人数超过 200 人

后，股东会审议下列影响中小股东利益

的重大事项时，对中小股东的表决情况

应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者

审议权益分派事项；

（三）关联交易、对外担保（不含对合

并报表范围内子公司提供担保）、对外

提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、业务规则

及公司章程规定的其他事项。

第九十五条 股东会现场结束时间不得

早于网络或其他方式，会议主持人应当

宣布每一提案的表决情况和结果，并根

据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现

场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东、网络

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职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条 董事连续两次未能亲自

出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建

议股东大会予以撤换。

第一百〇五条 董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露

有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

第一百〇六条 董事辞职生效或者任期

届满，应向董事会办妥所有移交手续。

董事离任后仍负有保守公司商业秘密

的义务，直至该等商业秘密成为公开信

息之日。董事对公司和股东承担的忠实

义务，在离任后两年内仍然有效。

第一百〇七条 未经本章程规定或者董

事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以

其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行

服务方等相关各方对表决情况均负有

保密义务。

第九十六条 会议主持人如果对提交表

决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行

点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权

在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当立即组织点票。

第九十七条 股东会决议应列明出席会

议的股东和代理人人数、所持有表决权

的股份总数及占公司有表决权股份总

数的比例、表决方式、每项提案的表决

结果和通过的各项决议的详细内容。

公司召开年度股东会以及股东会

提供网络投票方式的，应当聘请律师对

股东会的召集、召开程序、出席会议人

员的资格、召集人资格、表决程序和结

果等会议情况出具法律意见书。

第九十八条 提案未获通过，或者本次

股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议作特别提示。

第九十九条 股东会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事就任时

间为有关董事、监事选举提案获得通过

当日。

第一百条 股东会通过有关派现、送股

或资本公积转增股本提案的，公司将在

股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

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事的情况下，该董事应当事先声明其立

场和身份。

第一百〇八条 董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第二节 董事会

第一百〇九条 公司设董事会，对股东

大会负责。

第一百一十条 董事会由 6 名董事组成。

其中包含一名独立董事。

公司建立独立董事制度，独立董事是指

不在公司担任除董事及董事会专门委

员会委员以外的其他职务，并与公司及

其主要股东不存在可能妨碍其进行独

立客观判断的关系的董事。公司董事会

成员中至少包括两名独立董事，其中至

少包括一名会计专业人士。

第一百一十一条 独 立 董 事 的 任 职 条

件、工作职责、权利义务及履职程序应

按照法律、行政法规、部门规章及公司

独立董事工作制度的有关规定执行。

第一百一十二条 董 事 会 行 使 下 列 职

权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

第一百〇一条 公司召开年度股东会会

议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应

当聘请律师对股东会会议的召集、召开

程序、出席会议人员的资格、召集人资

格、表决程序和结果等会议情况出具法

律意见书。

第五章 董事会

第一节 董事

第一百〇二条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、

责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

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案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会或本章程的授权范围

内，决定公司对外投融资、购买或出售

资产、资产抵押、对外担保、委托理财、

关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务总监等高级管

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）制订公司股权激励计划方案；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作，对管理层业绩进行

评估；

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限未满

的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容，中国证监会和全国股转公

司规定的其他情形。

以上期间，按拟选任董事、监事和高级

管理人员的股东会或者董事会等机构

审议董事、监事和高级管理人员受聘议

案的时间截止起算。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司应当解除其职

务。

第一百〇三条 董事由股东会选举或更

换。董事任期 3 年（本条第二款规定的

情形除外），并可在任期届满前由股东

会解除其职务。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东会不

能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选或者董事在任期内辞任导致

董事会成员低于法定人数的，在改选出

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（十七）参与制订公司战略发展目标，

并检查执行情况；

（十八）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体

决策，董事会不得将法定职权授予个别

董事或者他人行使。

第一百一十三条 董事会应当对公司治

理机制是否给所有的股东提供合适的

保护和平等权利，以及公司治理结构是

否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百一十四条 公司董事会应当就注

册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十五条 公司发生的交易达到

下列标准之一的（提供担保除外），应

提交董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金

额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

交易，且超过 300 万元；

（三）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 10%以上；

（四）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 10%以上，且超过 300 万的。

的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规

定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任。

公司董事、高级管理人员不得兼任监

事，上述人员的配偶和直系亲属在公司

董事、高级管理人员任职期间不得担任

公司监事。

股东会可以决议解任董事，决议作出之

日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事

的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务，应当采取措施避免自身利益与公

司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

利益：

（一）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（二）不得侵占公司的财产、挪用公司

资金；

（三）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（四）未向董事会报告，并按照本章程

的规定经董事会决议通过，不得直接或

者间接与本公司订立合同或者进行交

易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者

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公司对外提供担保（包括对其合并范围

内的子公司）的，必须提交董事会审议，

并经全体董事的过半数审议同意。

第一百一十六条 董事会制定董事会议

事规则，以确保董事会落实股东大会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董

事会议事规则规定董事会的召开和表

决程序。董事会议事规则由董事会拟

定，股东大会批准。

第一百一十七条 董事会设董事长 1 人。

董事长由董事会以全体董事的过半数

选举产生。

第一百一十八条 董 事 长 行 使 下 列 职

权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十九条 董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共

同推举一名董事履行职务。

第一百二十条 董事会每年至少召开两

次会议，由董事长召集，于会议召开 10

日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权

的股东、董事长、1/3 以上董事或者监

事会可以提议召开董事会临时会议。董

事长应当自接到提议后 10 日内，召集

和主持董事会会议。

他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会报告并经董事会 /股东会决议通

过，或者公司根据法律、行政法规或者

本章程的规定，不能利用该商业机会的

除外；

（六）未向董事会/股东会报告，并经

会议决议通过，不得自营或者为他人经

营与本公司同类业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事、监事、高级管理人员的近亲属，

董事、监事、高级管理人员或者其近亲

属直接或者间接控制的企业，以及与董

事、监事、高级管理人员有其他关联关

系的关联人，与公司订立合同或者进行

交易，适用本条第一款第（四）项规定

第一百〇五条 董事应当遵守法律、

、行

政法规和本章程的规定，对公司负有勤

勉义务，执行职务应当为公司的最大利

益尽到管理者通常应有的合理注意。董

事对公司负有下列勤勉义务：

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第一百二十二条 董事会召开临时董事

会会议应提前 3 日发出书面会议通知。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会

议的，可以随时发出会议通知，但召集

人应当在会议上作出说明。

第一百二十三条 董事会会议通知包括

以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十四条 董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过，另

有规定的除外。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十五条 董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理

其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关

联董事人数不足 3 人的，应将该事项提

交股东大会审议。

第一百二十六条 董事会决议表决方式

为：举手表决和书面表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用传真方式进行并

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇六条 董事连续两次未能亲自

出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建

议股东会予以撤换。

第一百〇七条 董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露

有关情况。

董事不得通过辞职等方式规避其应当

承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

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作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十七条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中

应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖

章。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议，亦未委托代表出席的，视为放

弃在该次会议上的投票权。

第一百二十八条 董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，出席会议

的董事、信息披露负责人和记录人应当

在会议记录上签名。

董事会会议记录应当真实、准确、完整。

董事会会议记录应当妥善保存，保存期

限为 10 年。

第一百二十九条 董事会会议记录包括

以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）

。

部门规章和本章程规定，履行董事职

务。公司应在上述情形发生之日起两个

月内完成董事的改选。辞职报告自补选

出新的董事之日起生效。股东会可以决

议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事

的，董事可以要求公司予以赔偿。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

公司董事及高级管理人员因辞职、任免

或换届等情形发生变化时，公司应在相

关决议生效之日起 2 个交易日内将相关

信息向全国股转公司报备。

第一百〇八条 董事辞职生效或者任期

届满，应向董事会办妥所有移交手续。

董事离任后仍负有保守公司商业秘密

的义务，直至该等商业秘密成为公开信

息之日。董事对公司和股东承担的忠实

义务，在离任后两年内仍然有效。

第一百〇九条 未经本章程规定或者董

事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以

其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行

事的情况下，该董事应当事先声明其立

场和身份。

第一百一十条 董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

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第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百三十条 公司设总经理 1 名，由

董事会聘任或解聘。

公司可设副总经理，由董事会聘任或解

聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人和

董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十一条 本章程第一百条关于

不得担任董事的情形同时适用于高级

管理人员。

本章程第一百零二条关于董事的忠实

义务和第一百零三条（四）～（六）关

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管

理人员。

第一百三十二条 在公司控股股东、实

际控制人单位担任除董事、监事以外其

他职务的人员，不得担任公司的高级管

理人员。

第一百三十三条 总经理每届任期 3 年，

总经理连聘可以连任。

第一百三十四条 总 经 理 对 董 事 会 负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

应当承担赔偿责任。董事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百一十一条 公司设董事会，对股

东会负责。

第一百一十二条 董事会由 6 名董事组

成。其中包含一名独立董事。

公司建立独立董事制度，独立董事是指

不在公司担任除董事及董事会专门委

员会委员以外的其他职务，并与公司及

其主要股东不存在可能妨碍其进行独

立客观判断的关系的董事。

第一百一十三条 独 立 董 事 的 任 职 条

件、工作职责、权利义务及履职程序应

按照法律、行政法规、部门规章及公司

独立董事工作制度的有关规定执行。

第一百一十四条 董 事 会 行 使 下 列 职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

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（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十五条 公司发生的交易未达

到第一百一十四条规定标准的，董事会

授权总经理决定。

第一百三十六条 总经理应制定总经理

工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十七条 总经理工作细则包括

下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限、流程，以及向董事会、监

事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十八条 总经理可以在任期届

满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

体程序和办法由总经理与公司之间的

劳务合同规定。

（六）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（七）在股东会或本章程的授权范围

内，决定公司对外投融资、购买或出售

资产、资产抵押、对外担保、委托理财、

关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据经理的提名，聘任或者解

聘公司副经理、财务总监等高级管理人

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）制订公司股权激励计划方案；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作，对管理层业绩进行

评估；

（十六）参与制订公司战略发展目标，

并检查执行情况；

（十七）法律、行政法规、部门规章、

本章程或股东会授予的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体

决策，董事会不得将法定职权授予个别

董事或者他人行使。

第一百一十五条 董事会应当对公司治

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第一百三十九条 公司设副总经理若干

名，根据总经理的提名，由董事会聘任

或解聘。

副总经理负责协助总经理工作，对总经

理负责。副总经理应勤勉、尽责、诚信、

忠实地履行其职责，并定期向总经理报

告工作。副总经理的职责范围，由总经

理具体分工确定。

副总经理应遵守法律、行政法规、部门

规章和本章程的有关规定。

第一百四十条 公司设财务负责人 1 名，

根据总经理的提名，由董事会聘任或解

聘。

财务负责人主管公司财务工作，对公司

财务活动进行管理和监控。

第一百四十一条 公司设董事会秘书 1

名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书

作为公司信息披露事务负责人，应当取

得全国股转系统董事会秘书资格证书，

负责信息披露事务、股东大会和董事会

会议的筹备、投资者关系管理、股东资

料管理等工作。信息披露事务负责人应

当列席公司的董事会和股东大会。

信息披露事务负责人空缺期间，公司应

当指定一名董事或者高级管理人员代

行信息披露事务负责人职责，并在三个

月内确定信息披露事务负责人人选。公

司指定代行人员之前，由董事长代行信

息披露事务负责人职责。

理机制是否给所有的股东提供合适的

保护和平等权利，以及公司治理结构是

否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百一十六条 公司董事会应当就注

册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十七条 公司发生的交易达到

下列标准之一的（提供担保除外），应

提交董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金

额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

交易，且超过 300 万元；

（三）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 10%以上；

（四）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 10%以上，且超过 300 万的。

公司对外提供担保（包括对其合并范围

内的子公司）的，必须提交董事会审议，

并经全体董事的过半数审议同意。

第一百一十八条 董事会制定董事会议

事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董

事会议事规则规定董事会的召开和表

决程序。董事会议事规则由董事会拟

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第一百四十二条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百四十三条 本章程第一百条关于

不得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。董事、高级管理人员的配偶

和直系亲属在公司董事、高级管理人员

任职期间不得担任公司监事。

第一百四十四条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。监事会发现董事、高级管理人员违

反法律法规、部门规章、业务规则或者

公司章程的，应当履行监督职责，向董

事会通报或者向股东大会报告，也可以

直接向主办券商或者全国股转公司报

告。

第一百四十五条 职工代表监事由公司

职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生后，直接进入监

事会。非职工代表监事由股东大会选举

或更换。

监事的任期 3 年，但不超过至本届监事

定，股东会批准。

第一百一十九条 董事会设董事长 1 人。

董事长由董事会以全体董事的过半数

选举产生。任期不得超过董事任期，但

连选可以连任。

第一百二十条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百二十一条 董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数董事共同

推举一名董事履行职务。

第一百二十二条 董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权

的股东、董事长、1/3 以上董事或者监

事会可以提议召开董事会临时会议。董

事长应当自接到提议后 10 日内，召集

和主持董事会会议。

第一百二十四条 董事会召开临时董事

会会议应提前 3 日发出书面会议通知。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会

议的，可以随时发出会议通知，不受上

述通知形式和通知期限地限制，但召集

人应当在会议上作出说明。

第一百二十五条 董事会会议通知包括

以下内容：

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会任期。监事任期届满，连选可以连任。

监事任期从就任之日起计算，至本届监

事会任期届满时为止。

第一百四十六条 监事任期届满未及时

改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监

事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职

务。

第一百四十七条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整。

第一百四十八条 监事可以列席董事会

会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。

第一百四十九条 监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条 监事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第二节 监事会

第一百五十一条 公司设监事会，监事

会向全体股东负责。

第一百五十二条 监事会由 3 名监事组

成，其中职工代表监事不低于 1 名。

第一百五十三条 监 事 会 行 使 下 列 职

权：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十六条 董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过，另

有规定的除外。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十七条 董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业或者个人有关联

关系的，该董事应当及时向董事会书面

报告。有关联关系的董事不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权。该董事会会议由过半数的无

关联关系董事出席即可举行，董事会会

议所作决议须经无关联关系董事过半

数通过。出席董事会的无关联董事人数

不足 3 人的，应将该事项提交股东会审

议。

第一百二十八条 董事会决议表决方式

为：举手表决和书面表决。公司董事会

召开和表决可以采用电子通信方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用电子通信方式进

行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十九条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中

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（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

第一百五十四条 监事会设主席 1 名，

由全体监事过半数选举产生。

第一百五十五条 监事会主席负责召集

和主持监事会会议。

监事会主席不能履行职务或者不履行

职务的，由半数以上监事共同推举一名

监事召集和主持监事会会议。

第一百五十六条 监事会每 6 个月至少

应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖

章。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议，亦未委托代表出席的，视为放

弃在该次会议上的投票权。

第一百三十条 董事会应当对会议所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的

董事、信息披露负责人和记录人应当在

会议记录上签名。

董事会会议记录应当真实、准确、完整。

董事会会议记录应当妥善保存，保存期

限为 10 年。

第一百三十一条 董事会会议记录包括

以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）

。

第三节 独立董事

第一百三十二条 独立董事应按照法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则和本章程的规定，认真

履行职责，维护公司整体利益，保护中

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公告编号：2025-042

召开一次会议，会议由监事会主席，于

会议召开 10 日以前通知全体监事。

第一百五十七条 监事可以提议召开临

时监事会会议。

第一百五十八条 监事会制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学

决策。监事会议事规则由监事会拟定，

股东大会批准。

第一百五十九条 召开临时会议应提前

5 日通知全体监事。情况紧急，需要尽

快召开监事会临时会议的，可以随时发

出会议通知，但召集人应当在会议上作

出说明。

第一百六十条 监事会会议通知包括以

下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十一条 监事会会议应有过半

数的监事出席方可举行。监事会作出决

议，必须经全体监事的过半数通过。

监事会决议的表决，实行一人一票。

第一百六十二条 监事会决议的表决方

式为举手表决或投票表决。若有任何一

名监事要求采取投票表决方式的，应当

采取投票表决方式。

第一百六十三条 监事会会议应由监事

小股东合法权益。

第一百三十三条 独立董事应当具有独

立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在挂牌公司或者其控制的企业任

职的人员及其直系亲属和主要社会关

系；

（二）直接或间接持有挂牌公司百分之

一以上股份或者是挂牌公司前十名股

东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有挂牌公司百分

之五以上股份的股东单位或者在挂牌

公司前五名股东单位任职的人员及其

直系亲属；

（四）在挂牌公司控股股东、实际控制

人及其控制的企业任职的人员；

（五）为挂牌公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自控制的企业提供财

务、法律、咨询等服务的人员，包括但

不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与挂牌公司及其控股股东、实

际控制人或者其各自控制的企业有重

大业务往来的单位担任董事、监事或者

高级管理人员，或者在有重大业务往来

单位的控股股东单位担任董事、监事或

者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项

所列情形之一的人员；

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本人出席。监事因故不能出席，可以书

面委托其他监事代为出席，委托书中应

载明代理人的姓名，代理事项、授权范

围和有效期限，并由委托人签名或盖

章。代为出席会议的监事应当在授权范

围内行使监事的权利。监事未出席监事

会会议，亦未委托代表出席的，视为放

弃在该次会议上的投票权。

第一百六十四条 监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监

事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案，保存期限 10 年。

第八章 财务会计制度、利润分配和审

计

第一节 财务会计制度

第一百六十五条 公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百六十六条 公 司 应 按 照 有 关 法

律、行政法规及部门规章的规定编制年

度财务会计报告和半年度财务会计报

告。

第一百六十七条 公司除法定的会计账

簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十八条 公司分配当年税后利

（八）全国股转公司认定不具有独立性

的其他人员。

第一百三十四条 担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律法规和其他有关规定，

具备担任挂牌公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备挂牌公司运作相关的基本知

识，熟悉相关法律法规、部门规章、规

范性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、

管理或者其他履行独立董事职责所必

需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重

大失信等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程规

定的其他条件。

第一百三十五条 独立董事行使下列特

别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易

应当由独立董事认可后，提交董事会讨

论。独立董事在作出判断前，可以聘请

中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计

师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会

议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润

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润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百六十九条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百七十条 公司股东大会对利润分

配方案作出决议后，公司董事会须在股

分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机

构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集

投票权，但不得采取有偿或者变相有偿

方式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）

项所列职权的，应当取得全体独立董事

过半数同意。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百三十六条 公司设总经理 1 名，

由董事会聘任或解聘。

公司可设副总经理，由董事会聘任或解

聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人和

董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十七条 本章程第一百〇二条

关于不得担任董事的情形同时适用于

高级管理人员。

本章程第一百零二条关于董事的忠实

义务和第一百零三条关于勤勉义务的

规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十八条 在公司控股股东、实

际控制人单位担任除董事、监事以外其

他职务的人员，不得担任公司的高级管

理人员。

第一百三十九条 经理每届任期 3 年，

经理连聘可以连任。

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东大会召开后 2 个月内完成股利（或股

份）的派发事项。

第一百七十一条 公司采取现金或者股

票方式分配利润。

第一百七十二条 公司的利润分配的基

本原则：

（一）公司充分考虑对投资者的回报，

每年按当年实现的公司可供分配利润

规定比例向股东分配股利；

（二）公司的利润分配政策保持连续性

和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、

全体股东的整体利益及公司的可持续

发展；

（三）公司可以采取现金、股票或现金

与股票相结合的方式分配股利，或者采

取其它法律法规允许的方式进行利润

分配；优先采用现金分红的利润分配方

式。

第一百七十三条 公司实施利润分配办

法，应当遵循以下规定：

（一）公司的利润分配应重视对投资者

的合理投资回报，公司的利润分配不得

超过累计可分配利润的范围，不得损害

公司持续经营能力。公司董事会、监事

会和股东大会对利润分配政策的决策

和论证过程中应当充分考虑公众投资

者的意见。独立董事应对利润分配预案

独立发表意见并公开披露；

（二）公司董事会未作出现金利润分配

第一百四十条 经理对董事会负责，行

使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十一条 公司发生的交易未达

到第一百一十五条规定标准的，董事会

授权总经理决定。

第一百四十二条 总经理应制定总经理

工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十三条 总经理工作细则包括

下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自

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预案的，应当在定期报告中披露原因；

（三）公司可根据实际盈利情况及资金

需求状况进行中期现金分红；

（四）公司每年可选择以现金方式分配

的利润的具体分红比例由公司董事会

根据公司经营情况拟定，由公司股东大

会审议决定。

第一百七十四条 公司利润分配方案的

实施：公司股东大会对利润分配方案作

出决议后，董事会须在股东大会召开后

2 个月内完成除权除息的派发事项。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百七十五条 公 司 聘 用 取 得 符 合

《证券法》规定的会计师事务所进行会

计报表审计、净资产验证及其他相关的

咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百七十六条 公司聘用会计师事务

所必须由股东大会决定，董事会不得在

股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百七十七条 公司保证向聘用的会

计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会

计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十八条 会计师事务所的审计

费用由股东大会决定。

第一百七十九条 公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前 20 天事先通

知会计师事务所，公司股东大会就解聘

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限、流程，以及向董事会、监

事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十四条 总经理可以在任期届

满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

体程序和办法由总经理与公司之间的

聘任合同规定。

第一百四十五条 公司设副总经理若干

名，根据总经理的提名，由董事会聘任

或解聘。

副总经理负责协助总经理工作。副总经

理应勤勉、尽责、诚信、忠实地履行其

职责，并定期向总经理报告工作。副总

经理的职责范围，由总经理具体分工确

定。

副总经理应遵守法律、行政法规、部门

规章和本章程的有关规定。

第一百四十六条 公司设财务负责人 1

名，根据总经理的提名，由董事会聘任

或解聘。

财务负责人主管公司财务工作，对公司

财务活动进行管理和监控。

第一百四十七条 公司设董事会秘书 1

名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书

作为公司信息披露事务负责人，责信息

披露事务、股东会和董事会会议的筹

备、投资者关系管理、股东资料管理等

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公告编号：2025-042

会计师事务所进行表决时，允许会计师

事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东

大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百八十条 公司的通知以下列形式

发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式送出；

（四）以电话方式进行；

（五）以公告方式进行；

（六）本章程具体条款规定的其他形

式。

第一百八十一条 公司发出的通知，以

公告方式进行的，一经公告，视为所有

相关人员收到通知。

第一百八十二条 公司召开股东大会的

会议通知，以公告方式进行。

第一百八十三条 公司召开董事会的会

议通知，以专人、邮件、传真和电话方

式进行。

第一百八十四条 公司召开监事会的会

议通知，以专人、邮件、传真和电话方

式进行进行。

第一百八十五条 公司通知以公告方式

送出的，第一次公告刊登日视为送达日

工作。信息披露事务负责人应当列席公

司的董事会和股东会。

信息披露事务负责人空缺期间，公司应

当指定一名董事或者高级管理人员代

行信息披露事务负责人职责，并在三个

月内确定信息披露事务负责人人选。公

司指定代行人员之前，由董事长代行信

息披露事务负责人职责。

董事会秘书/信息披露事务负责人应遵

守法律法规、部门规章、全国股转系统

业务规则及本章程的有关规定。

第一百四十八条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。高级管理人员

执行公司职务，给他人造成损害的，公

司将承担赔偿责任；高级管理人员存在

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿

责任。

第七章 监事和监事会

第一节 监事

第一百四十九条 本章程第一百〇二条

关于不得担任董事的情形同时适用于

监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。董事、高级管理人员的配偶

和直系亲属在公司董事、高级管理人员

任职期间不得担任公司监事。

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期；公司通知以专人送出的，由被送达

人在送达回执上签名（或盖章），被送

达人签收日期为送达日期；公司通知以

邮寄送出的，自交付邮局之日起第 3 个

工作日视为送达日期；公司通知以传真

或电子邮件送出的，在确认传真或电子

邮件通讯成功的情况下，发出日视为送

达日期；公司通知以电话或者其他口头

方式发出的，发出日视为送达日期。

第一百八十六条 因意外遗漏未向某有

权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作

出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百八十七条 公司指定全国中小企

业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台

（www.neeq.com.cn）为刊登公司公告

和其他需要披露信息的媒体。

第十章 合并、分立、增资、减资、解

散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十八条 公司合并可以采取吸

收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被

吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方

解散。

第一百五十条 监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务。监事会发现董事、高级管

理人员违反法律法规、部门规章、业务

规则或者公司章程的，应当履行监督职

责，向董事会通报或者向股东会报告，

也可以直接向主办券商或者全国股转

公司报告。

第一百五十一条 职工代表监事由公司

职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生后，直接进入监

事会。非职工代表监事由股东会选举或

更换。

监事的任期 3 年，但不超过至本届监事

会任期。监事任期届满，连选可以连任。

监事任期从就任之日起计算，至本届监

事会任期届满时为止。

第一百五十二条 监事任期届满未及时

改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监

事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职

务。

第一百五十三条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整。

第一百五十四条 监事可以列席董事会

会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。

第一百五十五条 监事不得利用其关联

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第一百八十九条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在本章程指定的公告媒体上公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第一百九十条 公司合并时，合并各方

的债权、债务，由合并后存续的公司或

者新设的公司承继。

第一百九十一条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在本

章程指定的公告媒体上公告。

第一百九十二条 公司分立前的债务由

分立后的公司承担连带责任。但是，公

司在分立前与债权人就债务清偿达成

的书面协议另有约定的除外。

第一百九十三条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在本章程指定的公告媒体上公告。债权

人自接到通知书之日起 30 日内，未接

关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百五十六条 监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百五十七条 公司设监事会，监事

会包括股东代表和适当比例的公司职

工代表。

第一百五十八条 监事会由 3 名监事组

成，其中职工代表监事不低于 1 名。

第一百五十九条 监 事 会 行 使 下 列 职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条

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到通知书的自公告之日起 45 日内，有

权要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百九十四条 公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，

应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百九十五条 公 司 因 下 列 原 因 解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第一百九十六条 公司有本章程第一百

九十四条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担；

（九）公司章程规定的其他职权。

第一百六十条 监事会设主席 1 名，由

全体监事过半数选举产生。

第一百六十一条 监事会主席负责召集

和主持监事会会议。

监事会主席不能履行职务或者不履行

职务的，由过半数的监事共同推举一名

监事召集和主持监事会会议。

第一百六十二条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议，会议由监事会主席，于

会议召开 10 日以前通知全体监事。

第一百六十三条 监事可以提议召开临

时监事会会议。

第一百六十四条 监事会制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学

决策。监事会议事规则由监事会拟定，

股东会批准。

第一百六十五条 召开临时会议应提前

5 日通知全体监事。情况紧急，需要尽

快召开监事会临时会议的，可以随时发

出会议通知，不受上述通知形式和通知

期限地限制，但召集人应当在会议上作

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依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

第一百九十七条 公司因本章程第一百

九十四条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

第一百九十八条 清算组在清算期间行

使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十九条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在本章程指定的公告媒体上公告。债权

人应当自接到通知书之日起 30 日内，

出说明。

第一百六十六条 监事会会议通知包括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十七条 监事会会议应有过半

数的监事出席方可举行。监事会作出决

议，必须经全体监事的过半数通过。

监事会决议的表决，实行一人一票。

第一百六十八条 监事会决议的表决方

式为举手表决或投票表决。若有任何一

名监事要求采取投票表决方式的，应当

采取投票表决方式。

第一百六十九条 监事会会议应由监事

本人出席。监事因故不能出席，可以书

面委托其他监事代为出席，委托书中应

载明代理人的姓名，代理事项、授权范

围和有效期限，并由委托人签名或盖

章。代为出席会议的监事应当在授权范

围内行使监事的权利。监事未出席监事

会会议，亦未委托代表出席的，视为放

弃在该次会议上的投票权。

第一百七十条 监事会应当将所议事项

的决定做成会议记录，出席会议的监事

应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出某种说明性记载。监事会会

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未接到通知书的自公告之日起 45 日内，

向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第二百条 清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，应当制定

清算方案，并报股东大会或者人民法院

确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百〇一条 清 算 组 在 清 理 公 司 财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百〇二条 公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东大会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记，公告公司终止。

议记录作为公司档案，保存期限 10 年。

第八章 财务会计制度、利润分配和审

计

第一节 财务会计制度

第一百七十一条 公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百七十二条 公 司 应 按 照 有 关 法

律、行政法规及部门规章的规定编制年

度财务会计报告和半年度财务会计报

告。

第一百七十三条 公司除法定的会计账

簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十四条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

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第二百〇三条 清算组成员应当忠于职

守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二百〇四条 公 司 被 依 法 宣 告 破 产

的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十一章 投资者关系管理

第二百〇五条 公司董事会建立投资者

关系管理制度，按照公平、公开、公正

原则，平等对待全体投资者，通过公告、

公司网站等多种方式及时披露公司的

企业文化、发展战略、经营方针等信息，

保障所有投资者的合法权益。董事会秘

书（信息披露负责人）为投资者关系管

理的负责人。

第二百〇六条 公司的投资者关系管理

的工作内容为，在遵循公开信息披露原

则的前提下，及时向投资者披露影响其

决策的相关信息，主要内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发

展方向、发展规划、竞争战略和经营方

针等；

（二）法定信息披露及其说明,包括定

期报告和临时公告等；

配。

股东会违反《公司法》规定向股东分配

利润的，股东应当将违反规定分配的利

润退还公司；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、高级管理人员应当

承担赔偿责任。公司持有的本公司股份

不参与分配利润。

第一百七十五条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

公司依照前款规定弥补亏损后，仍有亏

损的，可以减少注册资本弥补亏损。减

少注册资本弥补亏损的，公司不得向股

东分配，也不得免除股东缴纳出资或者

股款的义务；并应当自股东会作出减少

注册资本决议之日起 30 日内在符合法

律法规规定报纸或者国家企业信用信

息公示系统公告。公司依照前款的规定

减少注册资本后，在法定公积金和任意

公积金累计额达到公司注册资本百分

之五十前，不得分配利润。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金不得少于转增前公司

注册资本的 25%。

第一百七十六条 公司股东会对利润分

配方案作出决议后，公司董事会须在须

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（三）公司依法可以披露的经营管理信

息，包括生产经营状况、财务状况、新

产品或新技术的研究开发、经营业绩、

股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，

包括公司的重大投资及其变化、资产重

组、收购兼并、对外合作、对外担保、

重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第二百〇七条 公司可多渠道、多层次

地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可

能便捷、有效，便于投资者参与。公司

与投资者的沟通方式包括但不限于：

（一）信息披露；

（二）股东大会；

（三）投资者沟通会和业绩说明会；

（四）投资者电话咨询接待和公司网

站；

（五）一对一沟通；

（六）投资者来访调研；

（七）电子邮件和电话咨询；

（八）其他方式。

第二百〇八条 公司应当根据法律、法

规和证券监管部门、证券交易场所以及

公司章程的规定依法披露定期报告和

临时报告。公司与投资者之间发生的纠

纷，可以自行协商解决、提交证券期货

在股东会决议作出之日起 2 个月内进行

分配。

第一百七十七条 公司采取现金或者股

票方式分配利润。

第一百七十八条 公司的利润分配的基

本原则：

（一）公司充分考虑对投资者的回报，

每年按当年实现的公司可供分配利润

规定比例向股东分配股利；

（二）公司的利润分配政策保持连续性

和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、

全体股东的整体利益及公司的可持续

发展；

（三）公司可以采取现金、股票或现金

与股票相结合的方式分配股利，或者采

取其它法律法规允许的方式进行利润

分配；优先采用现金分红的利润分配方

式。

第一百七十九条 公司实施利润分配办

法，应当遵循以下规定：

（一）公司的利润分配应重视对投资者

的合理投资回报，公司的利润分配不得

超过累计可分配利润的范围，不得损害

公司持续经营能力。公司董事会、监事

会和股东会对利润分配政策的决策和

论证过程中应当充分考虑公众投资者

的意见。独立董事应对利润分配预案独

立发表意见并公开披露；

（二）公司董事会未作出现金利润分配

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纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机

构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份

转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股

东的合法权益，并对异议股东作出合理

安排。公司应设置与终止挂牌事项相关

的投资者保护机制。其中，公司主动终

止挂牌的，控股股东、实际控制人应该

制定合理的投资者保护措施，通过提供

回购安排等方式为其他股东的权益提

供保护；公司被强制终止挂牌的，控股

股东、实际控制人应该与其他股东主

动、积极协商解决方案。

第十二章 修改章程

第二百〇九条 有下列情形之一的，公

司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百一十条 股东大会决议通过的章

程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，

依法办理变更登记。

第二百一十一条 董事会依照股东大会

修改章程的决议和有关主管机关的审

预案的，应当在定期报告中披露原因；

（三）公司可根据实际盈利情况及资金

需求状况进行中期现金分红；

（四）公司每年可选择以现金方式分配

的利润的具体分红比例由公司董事会

根据公司经营情况拟定，由公司股东会

审议决定。

第一百八十条 公司利润分配方案的实

施：公司股东会对利润分配方案作出决

议后，须在股东会决议作出之日起 2 个

月内进行分配。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百八十一条 公 司 聘 用 取 得 符 合

《证券法》规定的会计师事务所进行会

计报表审计、净资产验证及其他相关的

咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百八十二条 公司聘用、解聘承办

公司审计业务的会计师事务所必须由

股东会决定，董事会不得在股东会决定

前委任会计师事务所。

第一百八十三条 公司保证向聘用的会

计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会

计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十四条 会计师事务所的审计

费用由股东会决定。

第一百八十五条 公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前 20 天事先通

知会计师事务所，公司股东会就解聘会

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批意见修改本章程。

第十三章 附则

第二百一十二条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅仅因为同受国家控股而具有关联

关系。日常性关联交易，是指公司和关

联方之间发生的购买原材料、燃料、动

力，出售产品、商品，提供或者接受劳

务，一年期（包括一年期）以上的资产

租赁、持续性担保等与日常经营相关的

交易行为。

（四）公司发生的交易，包括下列事项：

购买或者出售资产（不含购买原材料、

燃料和动力，以及出售产品、商品等与

日常经营相关的资产，但资产置换中涉

及购买、出售此类资产的，仍包含在

计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东

会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百八十六条 公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式送出；

（四）以电话方式进行；

（五）以公告方式进行；

（六）本章程具体条款规定的其他形

式。

第一百八十七条 公司发出的通知，以

公告方式进行的，一经公告，视为所有

相关人员收到通知。

第一百八十八条 公司召开股东会的会

议通知，以公告方式进行。

第一百八十九条 公司召开董事会的会

议通知，以专人、邮件、传真和电话方

式进行。

第一百九十条 公司召开监事会的会议

通知，以专人、邮件、传真和电话方式

进行进行。

第一百九十一条 公司通知以公告方式

送出的，第一次公告刊登日视为送达日

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内）；对外投资（含委托理财、委托贷

款、对子公司投资等）

；提供财务资助；

提供担保；租入或者租出资产；签订管

理方面的合同（含委托经营、受托经营

等）；赠与或者受赠资产；债权或者债

务重组；研究与开发项目的转移；签订

许可协议；放弃权利；法律、行政法规、

部门规章或本章程规定或中国证监会、

全国股转公司认定的其他交易。

第二百一十三条 公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商

不成的，任何一方均有权向有管辖权的

人民法院提起诉讼予以解决。

第二百一十四条 董事会可依照章程的

规定，制订章程细则。章程细则不得与

章程的规定相抵触。

第二百一十五条 本章程以中文书写，

其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在公司登记地工商行

政管理局最近一次核准登记或备案的

中文版章程为准。

第二百一十六条 本章程所称“以上”、

“以内”

、

“以下”

，都含本数；

“不满”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”

、

“过”不含

本数。

第二百一十七条 本章程由公司董事会

负责解释。

第二百一十八条 本章程一式四份，发

期；公司通知以专人送出的，由被送达

人在送达回执上签名（或盖章），被送

达人签收日期为送达日期；公司通知以

邮寄送出的，自交付邮局之日起第 3 个

工作日视为送达日期；公司通知以传真

或电子邮件送出的，在确认传真或电子

邮件通讯成功的情况下，发出日视为送

达日期；公司通知以电话或者其他口头

方式发出的，发出日视为送达日期。

第一百九十二条 因意外遗漏未向某有

权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作

出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百九十三条 公司指定全国中小企

业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台

（www.neeq.com.cn）为刊登公司公告

和其他需要披露信息的媒体。

第十章 合并、分立、增资、减资、解

散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百九十四条 公司合并可以采取吸

收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被

吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方

解散。

第一百九十五条 公司合并，应当由合

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起人股东各留存一份，其余用于办理各

项手续，每份具有同等法律效力。

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在符合法律法规要求的报纸上或

国家企业信用信息公示系统公告。债权

人自接到通知书之日起 30 日内，未接

到通知书的自公告之日起 45 日内，可

以要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

第一百九十六条 公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第一百九十七条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在符

合法律法规要求的报纸上或国家企业

信用信息公示系统公告。

第一百九十八条 公司分立前的债务由

分立后的公司承担连带责任。但是，公

司在分立前与债权人就债务清偿达成

的书面协议另有约定的除外。

第一百九十九条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自股东会作出减少注册资本

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在符合法律法规要求的报纸上

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或国家企业信用信息公示系统公告。债

权人自接到通知书之日起 30 日内，未

接到通知书的自公告之日起 45 日内，

有权要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

公司依照本章程的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏

损。减少注册资本弥补亏损的，公司不

得向股东分配，也不得免除股东缴纳出

资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用

本章程相关规定，但应当自股东会作出

减少注册资本决议之日起三十日内在

符合法律法规要求的报纸上或国家企

业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本

后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得

分配利润。

违反《公司法》及其他相关规定减少

注册资本的，股东应当退还其收到的资

金，减免股东出资的应当恢复原状；给

公司造成损失的，股东及负有责任的董

事、监事、高级管理人员应当承担赔偿

责任。

第二百条 公司减少注册资本，应当按

照股东持有股份的比例相应减少股份，

法律或者本章程另有规定的除外。公司

合并或者分立，登记事项发生变更的，

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应当依法向公司登记机关办理变更登

记；公司解散的，应当依法办理公司注

销登记；设立新公司的，应当依法办理

公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二百〇一条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第二百〇二条 公司有本章程第一百九

十五条第（一）

、

（二）项情形，且尚未

向股东分配财产的，可以通过修改本章

程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东

会决议的，须经出席股东会会议的股东

所持表决权的 2/3 以上通过。

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第二百〇三条 公司因本章程第一百九

十五条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清

算。董事为公司清算义务人，应当在该

等解散事由出现之日起 15 日内组成

清算组进行清算。清算组由董事组成，

但是本章程另有规定或者股东会决议

另选他人的除外。清算义务人未及时履

行清算义务，给公司或者债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇四条 清算组在清算期间行使

下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇五条 清算组应当自成立之日

起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在

符合法律法规要求的报纸上或国家企

业信用信息公示系统公告。债权人应当

自接到通知书之日起 30 日内，未接到

通知书的自公告之日起 45 日内，向清

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算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第二百〇六条 清 算 组 在 清 理 公 司 财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东会或者人民

法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百〇七条 清 算 组 在 清 理 公 司 财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请破产清算。

第二百〇八条 人民法院受理破产申请

后，清算组应当将清算事务移交给人民

法院指定的破产管理人。公司清算结束

后，清算组应当制作清算报告，报股东

会或者人民法院确认，并报送公司登记

机关，申请注销公司登记。

第二百〇九条 清算组成员应当忠于职

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守，依法履行清算职责，负有忠实义务

和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算

职责，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二百一十条 公 司 被 依 法 宣 告 破 产

的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十一章 投资者关系管理

第二百一十一条 公司董事会建立投资

者关系管理制度，按照公平、公开、公

正原则，平等对待全体投资者，通过公

告、公司网站等多种方式及时披露公司

的企业文化、发展战略、经营方针等信

息，保障所有投资者的合法权益。董事

会秘书（信息披露负责人）为投资者关

系管理的负责人。

第二百一十二条 公司的投资者关系管

理的工作内容为，在遵循公开信息披露

原则的前提下，及时向投资者披露影响

其决策的相关信息，主要内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发

展方向、发展规划、竞争战略和经营方

针等；

（二）法定信息披露及其说明,包括定

期报告和临时公告等；

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（三）公司依法可以披露的经营管理信

息，包括生产经营状况、财务状况、新

产品或新技术的研究开发、经营业绩、

股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，

包括公司的重大投资及其变化、资产重

组、收购兼并、对外合作、对外担保、

重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第二百一十三条 若公司申请股票在全

国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股

东合法权益，并建立与终止挂牌事项相

关的投资者保护机制。公司应当在公司

章程中设置关于终止挂牌中投资者保

护的专门条款。其中，公司主动终止挂

牌的，应当制定合理的投资者保护措

施，通过控股股东、实际控制人及相关

主体提供现金选择权、回购安排等方式

为其他股东的权益提供保护；公司被强

制终止挂牌的，应当与其他股东主动、

积极协商解决方案，对主动终止挂牌和

强制终止挂牌情形下的股东权益保护

作出明确安排。

第二百一十四条 公司可多渠道、多层

次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽

可能便捷、有效，便于投资者参与。公

司与投资者的沟通方式包括但不限于：

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公告编号：2025-042

（一）信息披露；

（二）股东会；

（三）投资者沟通会和业绩说明会；

（四）投资者电话咨询接待和公司网

站；

（五）一对一沟通；

（六）投资者来访调研；

（七）电子邮件和电话咨询；

（八）其他方式。

第二百一十五条 公司应当根据法律、

法规和证券监管部门、证券交易场所以

及公司章程的规定依法披露定期报告

和临时报告。公司、股东、董事、监事、

高级管理人员之间涉及章程规定的纠

纷，应当先行通过协商解决。协商不成

的，通过仲裁或诉讼等方式解决。

第十二章 修改章程

第二百一十六条 有下列情形之一的，

公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百一十七条 股东会决议通过的章

程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，

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依法办理变更登记。

第二百一十八条 董事会依照股东会修

改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第二百一十九条 章程修改事项属于法

律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第十三章 附则

第二百二十条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然低于 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东会

的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的自然

人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅仅因为同受国家控股而具有关联

关系。日常性关联交易，是指公司和关

联方之间发生的购买原材料、燃料、动

力，出售产品、商品，提供或者接受劳

务，一年期（包括一年期）以上的资产

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公告编号：2025-042

租赁、持续性担保等与日常经营相关的

交易行为。

（四）公司发生的交易，包括下列事项：

购买或者出售资产（不含购买原材料、

燃料和动力，以及出售产品、商品等与

日常经营相关的资产，但资产置换中涉

及购买、出售此类资产的，仍包含在

内）；对外投资（含委托理财、委托贷

款、对子公司投资等）

；提供财务资助；

提供担保；租入或者租出资产；签订管

理方面的合同（含委托经营、受托经营

等）；赠与或者受赠资产；债权或者债

务重组；研究与开发项目的转移；签订

许可协议；放弃权利；法律、行政法规、

部门规章或本章程规定或中国证监会、

全国股转公司认定的其他交易。

第二百二十一条 公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商

不成的，任何一方均有权向有管辖权的

人民法院提起诉讼予以解决。

第二百二十二条 董事会可依照章程的

规定，制订章程细则。章程细则不得与

章程的规定相抵触。

第二百二十三条 本章程以中文书写，

其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在公司登记地工商主

管部门最近一次核准登记或备案的中

文版章程为准。

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公告编号：2025-042

第二百二十四条 本章程所称“以上”、

“以内”

、 “不超过”,都含本数； “以

下”

、

“不满”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”

、

“过” 、

“少于”

、

“超过”不含本数。

第二百二十五条 本章程由公司董事会

负责解释。

第二百二十六条 本章程经股东会审议

通过后生效并实施。

（二）新增条款内容

详见以上修订后条款。

（三）删除条款内容

详见以上修订后条款。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理

规则》以及公司实际经营需要，拟对公司章程进行修订。

三、备查文件

（一）

《广东佳邦信息咨询股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》

。

广东佳邦信息咨询股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 18 日