公告编号：2025-020
证券代码：
430499 证券简称：中科股份 主办券商：华安证券
安徽中科自动化股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定，公司拟修订
《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
原条款全文：
“股东大会”
原条款全文：“股东会”
第六条 公司注册资本为人民币 5070 万
元。
第六条 公司注册资本为人民币 5333 万
元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 法定代表人由代表公司执行公
司事务的董事担任。担任法定代表人的
董事辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第十三条 公司的经营范围：粮食烘干
设备、果蔬烘干设备、烟叶烘干设备以
及相关需要烘干的农副产品烘干设备、
空气源热泵烘干设备、空气源热泵热风
第十四条 公司的经营范围：一般项目：
软件开发；智能控制系统集成；物联网
技术服务；网络技术服务；信息系统集
成服务；数据处理和存储支持服务；农
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机设备、空气源热泵热水设备、环保节
能设备、彩钢板门窗、彩钢板保温烤房、
冷库、冷藏设备，智能控制器、高低压
电器、光机电一体化设备、塑料制品、
智能分类垃圾桶及环卫设施、塑料垃圾
桶、塑料垃圾袋、塑料周转筐、塑料托
盘、PE 热收缩膜、金属制品、光伏铝边
框、铝型材、锡焊带、聚氨脂、聚氨脂
板房的研发、生产、销售（含网上销售）
、
租赁及售后服务：各种叉车、汽车、冷
藏冷冻车的销售；货物或技术进出口
（国家禁止或涉及行政审批的货物和
技术进出口除外）；农机维修；电力工
程、建筑工程、钢结构工程、机电工程
施工，建筑劳务分包，物流信息配载服
务、仓储服务（不含危险爆炸品)、货
物包装、货物运输。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
。
林牧副渔业专业机械的制造；烘炉、熔
炉及电炉制造；制冷、空调设备制造；
专用设备制造（不含许可类专业设备制
造）；农业机械制造；农林牧副渔业专
业机械的安装、维修；食品、酒、饮料
及茶生产专用设备制造；农副食品加工
专用设备制造；机械电气设备制造；五
金产品制造；通用设备制造（不含特种
设备制造）；电机及其控制系统研发；
电力电子元器件制造；电子元器件制
造；电子专用材料制造；工业自动控制
系统装置制造；新能源原动设备制造；
液力动力机械及元件制造；液压动力机
械及元件制造；气压动力机械及元件制
造；光伏设备及元器件制造；塑料制品
制造；塑料包装箱及容器制造；门窗制
造加工；电力设施器材制造；生活垃圾
处理装备制造；环境保护专用设备制
造；金属结构制造；物料搬运装备制造；
特种设备销售；电子、机械设备维护（不
含特种设备）；汽车新车销售；技术进
出口；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；货物
进出口；运输货物打包服务；进出口代
理；普通货物仓储服务（不含危险化学
品等需许可审批的项目）；普通机械设
备安装服务；金属门窗工程施工；工业
工程设计服务；与农业生产经营有关的
技术、信息、设施建设运营等服务；太
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阳能热利用装备销售（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）许可项目：食品用塑料包装
容器工具制品生产；道路货物运输（不
含危险货物）；电气安装服务；建设工
程设计；建设工程施工；建筑劳务分包；
施工专业作业（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。
第十四条 公司的股份采取股票的形
式。
第十五条 公司的股份采取记名股票的
形式。公司的股份，可以是普通股票；
经过股东会作出决议，并经过相关批准
（如需），公司也可以发行其他种类的
股份。
第十六条 公司发行的股票，以人民币
标明面值，每股面值为 1 元。
第十七条 公司发行的股票，全部采用
面额股，以人民币标明面值，每股面值
为 1 元。
第十九条 公司股份总数为 5070 万股，
公司的股本结构为：普通股 5070 万股，
其他种类股 0 股。
第二十条 公司股份总数为 5333 万股，
公司的股本结构为：普通股 5333 万股，
其他种类股 0 股。
第二十一条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。
第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及依法设
立的证券交易场所规定的其他方式。
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在公司发行新股时，批准发行新股之股
东大会股权登记日登记在册的公司股
东并不享有优先购买权，除非该次股东
大会明确作出优先认购的安排。
在公司发行新股时，批准发行新股之股
东会会议股权登记日登记在册的公司
股东并不享有优先购买权，除非该次股
东会会议明确作出优先认购的安排。
第二十三条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份。
第二十四条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会会议作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必
需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：
（一）做市方式；
（二）竞价方式；
（三）协议方式；
（四）全国中小企业股份转让系限责任
公司及中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
公 司 因 本 章 程 第 二 十 四 条 第 一 款 第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决
第二十六条 公司因本章程第二十四条
第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东会决议；
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议；公司依照第二十三条第第（三）项
规定的情形收购本公司股份的，由三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照规定收购本公司股份后，属于
第二十三条第（一）项情形的，应当自
收购之日起十日内注销；属于第二十三
条第（二）项、第（四）项情形的，应
当在六个月内转让或者注销；属于第二
十三条第（三）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。
公司依照第二十四条第第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，可以依照本章程的规定
或者股东会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照规定收购本公司股份后，属于
第二十四条第（一）项情形的，应当自
收购之日起十日内注销；属于第二十四
条第（二）项、第（四）项情形的，应
当在六个月内转让或者注销；属于第二
十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
第二十六条 公司的股份可以依法转
让。
公司股票在全国中小企业股份转让系
统挂牌，应当遵守全国中小企业股份转
让系统监督管理机构制定的交易规则。
第二十七条 公司的股份可以依法 转
让，可以依法赠与、继承和质押。
公司股票在全国中小企业股份转让系
统挂牌，应当遵守全国中小企业股份转
让系统监督管理机构制定的交易规则。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
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规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之三以上股份的股东
可以依照法律法规的规定查阅公司的
会计账簿、会计凭证。
（九）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律法规及本章程的规
定。
连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之三以上股份的股东要求
查阅公司的 会计账簿、会计凭证的，
应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害
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公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
并应当自股东提出书面请求之日起十
五日内书面答复股东并说明理由。公司
拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会
计师事务所、律师事务所等中介机构进
行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事
务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘
密、个人隐私、个人信息等法律、行政
法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用上一条及本条以上规
定。
第三十四条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
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董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事、监事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常
经营和运行。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规
则的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。
第三十五条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
第三十八条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
一百八十日以上单独或合并持有公司
百分之一以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事、
监事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定
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义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员有前条规定情形，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，
公司连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东，
可以依照前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
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责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
（五）不得占用或者转移公司资金、资
产及其他资源，并防止其关联方进行前
述行为，公司股东及其关联方占用或者
转移公司资金、资产及其他资源给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。
（六）持有公司百分之五以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。
（七）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
第四十二条 股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
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（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担
保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
（五）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（十）审议批准需由股东会审议通过的
担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
第四十一条 公司建立对外担保决策制
度，公司提供担保的，应当提交公司董
第四十三条 公司建立对外担保决策制
度，公司提供担保的，应当提交公司董
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事会审议。符合以下情形之一的，还应
当提交公司股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对
象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30％的担保；
（五）公司为股东、实际控制人及其关
联方、以及公司其他关联方提供担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
（六）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第一项至第三项的规定。
事会审议并及时披露董事会决议公告
和相关公告。董事会审议担保事项时，
必须经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议同意。符合以下情形之一
的，还应当提交公司股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对
象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30％的担保；
（五）公司为股东、实际控制人及其关
联方、以及公司其他关联方提供担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
（六）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，属于本条第一
项至第三项情形的，可以豁免提交股东
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公告编号：2025-020
会审议，但是本章程另有规定除外。公
司应当在年度报告和中期报告中汇总
披露前述担保。
第四十三条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
第四十六条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、业务规则或本章程规定的其
他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地
点为：公司住所地。
股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络或其他方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。
公司采用网络或其他参加股东大会方
式的，股东身份以证券登记结算机构系
第四十七条 本公司召开股东会的地点
为：公司住所地或股东会通知中确定的
其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司可以采用安全、经济、便捷的
网络和其他方式为股东参加股东会提
供便利。股东通过上述方式参加股东会
的，视为出席。
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统确认为准。
股东会现场会议时间、地点的选择应当
便于股东参加。公司发出召开股东会通
知后，无正当理由，股东会现场会议召
开地点不得变更。确需变更的，召集人
应当在现场会议召开日前至少两个工
作日公告并说明原因。
第四十五条 本公司召开年度股东大会
时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。
第四十八条 公司召开年度股东会以
及股东会提供网络投票方式时须按规
定聘请律师对以下问题出具法律意见，
并提供给全体股东或公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。
第四十六条 在公司建立独立董事制度
并聘请独立董事后（本章程有关独立董
事的规定均指该情形），独立董事有权
向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议,
董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定,在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面
第四十九条 董事会应当在规定的期
限内按时召集股东会。
股东会会议由董事会召集，董事长主
持；董事长不能履行职务 或者不履行
职务的，由过半数的董事共同推举一名
董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责的，监事会应当及时召集和
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反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，将说明理由并公告。
主持；监事会不召集和主持的，连续九
十日以上单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东可以自行召集和
主持。
在公司建立独立董事制度并聘请独立
董事后（本章程有关独立董事的规定均
指该情形），独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会。对独立董事要求召
开临时股东会的提议,董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定,在收到
提议后十日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股
东会的，将说明理由并公告。
第五十三条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，告知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知
第五十六条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以在股东会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后两日内发出股东
会补充通知，告知临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者本章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除
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中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整地披露提案的具体内容，以及为使股
东对拟讨论事项做出合理判断所需的
全部资料或解释。
第五十四条 召集人将在年度股东大会
召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以
公告方式通知各股东。
第五十七条 召集人将在年度股东会召
开二十日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开十五日前以公
告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，包括会议通知
发出当日，不包括会议召开当日。本规
定亦适用于公司董事会的通知期限计
算。
第五十五条 股东大会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理
第五十八条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人
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人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股东会采用其他方式表决的，应当在股
东会通知中明确载明其他方式的表决
时间及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3：00，并不得迟于现场股东会召开
当日上午 9：30，其结束时间不得早于
现场股东会结束当日下午 3：00。
第六十二条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
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为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当
列席会议。
第六十九条 股东会要求董事、监事、
高级管理人员列席会议的，应当列席会
议并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持；
董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第七十条 股东会由董事长主持；董事
长不能履行职务或不履行职务时，由过
半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时由过半数监事共同推举的
一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十四条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他
第七十六条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他
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方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限 10 年。
方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于十年。
第七十六条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股
东会会议的股东。
第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。公司控股子公司不得
取得公司的股份。确因特殊原因持有股
份的，应当在一年内依法消除该情形。
前述情形消除前，相关子公司不得行使
所持股份对应的表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以公开征集股东投票权。
第八十一条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。公司控股子公司不得取
得公司的股份。确因特殊原因持有股份
的，应当在一年内依法消除该情形。前
述情形消除前，相关子公司不得行使所
持股份对应的表决权，且该部分股份不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一
以上有表决权股份的股东、符合相关规
定条件的股东可以公开征集股东投票
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征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人
出席股东会会议的股东。
第八十条 股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东应当自行回避；关联股东未自行
回避的，任何其他参加股东大会的股东
或股东代理人有权请求关联股东回避。
如其他股东或股东代理人提出回避请
求时，被请求回避的股东认为自己不属
于应回避范围的，应向股东大会说明理
由。如说明理由后仍不能说服提出请求
的股东或股东代理人的，由出席股东大
会的非争议股东进行表决，以决定该股
东是否回避。
法律法规、部门规章、业务规则另有规
定和全体股东均为关联方的除外。
第八十二条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东可以参加涉及自己的
关联交易的审议，并可就该关联交易是
否公平、合法以及产生的原因向股东会
作出解释和说明，但不参与该关联交易
事项的投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数；股东会
决议应当充分披露非关联股东的表决
情况。
有关联关系股东的回避和表决程序为：
（一）股东会审议关联交易事项之前，
公司应当依照国家的有关法律、行政法
规或部门规章并根据《公司治理准则》
及相关规定确定关联股东的范围。股东
会审议的某项事项与某股东有关联关
系，该股东应当在股东会召开之日前向
公司董事会披露其关联关系；股东会在
审议有关关联交易事项时，股东会主持
人宣布有关联关系的股东，并解释和说
明关联股东与关联交易事项的关联关
系；关联股东或其授权代表可以出席股
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东会，并可以依照大会程序向到会股东
阐明其观点，但在投票表决时应当回避
表决；
（二）股东会决议有关关联交易事项
时，关联股东应主动回避，不参与投票
表决；关联股东未主动回避表决，参加
会议的其他股东有权要求关联股东回
避表决。关联股东回避后，由其他股东
根据其所持表决权进行表决，并依据本
章程之规定通过相应的决议；关联股东
的回避和表决程序由股东会主持人通
知，并载入会议记录；
（三）股东会对关联交易事项作出的决
议必须经出席股东会的非关联股东所
持表决权的过半数通过方为有效。但
是，该关联交易事项涉及本章程规定的
需要以特别决议通过的事项时，股东会
决议必须经出席股东会的非关联股东
所持表决权的三分之二以上通过，方为
有效；
（四）关联股东未就关联事项按上述程
序进行关联关系披露或回避，有关该关
联事项的一切决议无效，重新表决。
（五）法律法规、部门规章、业务规则
另有规定和全体股东均为关联方的除
外。
第八十三条 董事、监事候选人名单以 第八十五条 董事、监事候选人名单以
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提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
第一届董事候选人由发起人提名，以后
各届的董事候选人由上一届董事会提
名。
第一届监事会中由股东代表出任的监
事候选人由发起人提名，以后各届监事
会中由股东代表出任的监事候选人由
上一届监事会提名。由职工代表出任的
监事候选人由职工民主推举。
单独或者合计持有公司百分之三以上
股份的股东可以以临时提案的方式直
接向股东大会提出董事候选人名单和
由股东代表出任的监事候选人名单，但
该等提案必须在股东大会召开前至少
十日送达董事会，提案中董事候选人人
数、由股东代表出任的监事候选人人数
不得超过依据本章程规定需选举产生
的董事、监事人数，并应当同时提供所
提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。
第一届董事候选人由发起人提名，以后
各届的董事候选人由上一届董事会提
名。
第一届监事会中由股东代表出任的监
事候选人由发起人提名，以后各届监事
会中由股东代表出任的监事候选人由
上一届监事会提名。由职工代表出任的
监事候选人由职工民主推举。
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东可以以临时提案的方式直
接向股东会提出董事候选人名单和由
股东代表出任的监事候选人名单，但该
等提案必须在股东会召开前至少十日
送达董事会，提案中董事候选人人数、
由股东代表出任的监事候选人人数不
得超过依据本章程规定需选举产生的
董事、监事人数，并应当同时提供所提
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提名候选人的简历和基本情况。
名候选人的简历和基本情况。
职工代表董事由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
董事、监事候选人被提名后，应当自查
是否符合任职资格，及时向公司提供其
是 否符合任职资格的书面说明和相关
资格证书（如适用）。董事、监事候选
人应根据公司要求作出书面承诺，包括
但不限于：同意接受提名，承诺提交的
其个人情况资料真实、完整，保证其当
选后切实履行职责等。
第九十四条
股东大会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事就任时
间在股东大会结束后立即就任。
第九十六条 股东会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事就任时
间在股东会决议通过之日或股东会决
议中确定的时间起计算，至本届董事会
或监事会的任期届满。
第九十六条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
第九十八条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
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（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、
责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选，期限尚未
届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚
未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章或中
国证监会和全国股转公司规定的其他
情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选，期限尚未
届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所
公开认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章或中
国证监会和全国股转公司规定的其他
情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选
第九十九条 非职工董事由股东会选举
或更换，并可在任期届满前由股东会解
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连任。董事在任期届满以前，股东大会
不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公
司董事总数的 1/2。
公司董事会不设由职工代表担任的董
事。
除其职务。职工董事由公司职工代表大
会、职工大会选举产生。董事每届任期
三年；董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公
司董事总数的二分之一。
公司董事会不设由职工代表担任的董
事。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
第一百条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
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保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
（五）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务，但向董事会或者股东
会报告并经股东会决议通过，或者公司
根据法律、行政法规 或者本章程的规
定，不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条以
上规定。
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公告编号：2025-020
第一百零一条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，不得通过辞职等方式规
避其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
公司应当在 2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
辞任生效，公司将在两个交易日内披露
有关情况，但不得通过辞职等方式规避
其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职
务。公司应当在六十日内完成董事补
选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百零七条 董事会由 5 名董事组成，
设董事长 1 人。
第一百零九条 董事会由 5 名董事组成，
设董事长一人。公司职工人数达到三百
人以上的，除依法设监事会并有公司职
工代表的外，董事会成员中应当有公司
职工代表。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
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决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
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（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
公司董事会须在年度工作报告中对公
司治理机制是否给所有的股东提供合
适的保护和平等权利，以及公司治理结
构是否合理、有效，进行讨论、评估。
公司董事会须在年度工作报告中对公
司治理机制是否给所有的股东提供合
适的保护和平等权利，以及公司治理结
构是否合理、有效，进行讨论、评估。
第一百一十一条
（三）对外提供担保
除本章程第四十一条规定应由股东会
决策外的其他对外担保事项。
董事会审议对外担保事项时，应当取得
出席董事会会议的三分之二以上董事
同意。
第一百一十三条
（三）对外提供担保
除本章程第四十条规定应由股东会决
策外的其他对外担保事项。
董事会审议对外担保事项时，应当取得
出席董事会会议的三分之二以上董事
同意。
第一百一十三条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律、法规规定和
公司利益的特别处置权，并在事后及时
向公司董事会和股东会报告；
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（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百二十一条 董事会决议表决方
式为：书面投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用传真表决等通讯
方式进行并作出决议,并由参会董事签
字。
第一百二十三条 董事会决议表决方
式为：书面投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用电话、电子通信、
网络等法律法规允许方式进行并作出
决议,并由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书和记录人应当在会
议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限为 10 年。
第一百二十五条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书和记录人应当在会
议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限为不少于十年。
第一百二十六条 本章程第九十六条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义
务和第九十九条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百二十八条 本章程关于不得担
任董事的情形、离职管理的规定，同时
适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职
第一百二十九条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他职务的人
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务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百二十九条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理 、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十一条 总经理对董事会负
责，根据章程的规定或董事会的授权行
使职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十七条 本章程第九十六条关
于不得担任董事的情形，同时适用于监
第一百四十五条 本章程关于不得担任
董事的情形，同时适用于监事。
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事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。
公司监事发生本章程关于不得担任董
事的情形的，应当及时向公司主动报告
并自事实发生之日起 1 个月内离职。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百四十六条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，本章程关于董事的忠实
义务的规定，同时适用于监事，不得利
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产。
第一百四十二条 监事可以列席董事会
会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百五十条 监事有权了解公司的经
营情况，公司保障监事的知情权，为监
事正常履行职责提供必要的协助，任何
人不得干预、阻挠。监事履行职责所需
的有关费用由公司承担。监事可以列席
董事会会议，并对董事会决议事项提出
质询或者建议。监事会可以要求董事、
高级管理人员、内部及外部审计人员等
列席监事会会议，回答所关注的问题。
第一百四十五条 公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成，
监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十三条 公司设监事会。监事
会由三名监事组成，监事会设主席一
人。监事会主席由全体监事过半数选举
产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
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监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于三分之一。监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会会议，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会会议职责时召集和主持
股东大会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
第一百五十四条 监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东会决议的董
事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会会议，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东会会议职责时召集和主持股东
会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
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行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
第一百四十七条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。监事会决议应当经半数以
上监事通过。
第一百五十五条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。监事会决议应当经过半数
监事通过。
第一百四十九条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监
事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存 10 年。
第一百五十七条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监
事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存不少于十年。
第一百五十一条 公司依照法律、行政
法规、国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百五十九条 公司依照法律、行政
法规、国家有关部门和全国股转公司的
规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十二条 公司在每个会计年度
结束之日起四个月内编制并披露年度
报告，在每个会计年度的上半年结束之
日起两个月内编制并披露半年度报告；
披露季度报告的，公司应当在每个会计
年度前三个月、九个月结束后的一个月
内披露季度报告。年度报告中的财务报
告应当经符合《证券法》规定的会计师
事务所审计。
公司发生依据法律、行政法规、部门规
第一百六十条 公司在每个会计年度结
束之日起四个月内编制并披露年度报
告，在每个会计年度的上半年结束之日
起两个月内编制并披露半年度报告；如
需披露季度报告的，公司应当在每个会
计年度前三个月、九个月结束后的一个
月内披露季度报告。年度报告中的财务
报告应当经符合《证券法》规定的会计
师事务所审计。
公司发生依据法律、行政法规、部门规
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章及全国股份转让系统公司有关规定
需要披露临时报告的情形时，应依法及
时披露临时报告。
上述定期报告和临时报告按照有关法
律、行政法规、部门规章及全国股份转
让系统公司的规定进行编制并披露。
章及全国股份转让系统公司有关规定
需要披露临时报告的情形时，应依法及
时披露临时报告。
上述定期报告和临时报告按照有关法
律、行政法规、部门规章及全国股份转
让系统公司的规定进行编制并披露。
第一百五十五条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
第一百六十三条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润
退还公司。给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、监事、高级管理人员
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润。
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十四条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的百分之二十五。
第一百五十八条 公司应实施积极的
利润分配办法：
公司利润分配政策为：公司的利润分配
注重对股东合理的投资回报，利润分配
政策保持连续性和稳定性。公司可以采
取现金、股票或现金与股票相结合的方
式分配股利，可以进行中期利润分配。
在公司当年实现盈利符合利润分配条
件时，公司董事会应根据公司的具体经
营情况和市场环境，制定利润分配预案
报股东大会批准。
存在股东违规占用公司资金情况的，公
司应当披露相关事项的整改进度情况，
并扣减该股东所分配的现金红利，以偿
第一百六十六条 公司利润分配政策
为：
（一）公司实行积极、持续、稳定的利
润分配政策，公司利润分配应重视对投
资者的合理投资回报并兼顾公司当年
度的实际经营情况和可持续发展；
（二）按照前述规定，公司在提取百分
之十法定公积金和根据公司发展的需
要提取任意公积金后，对剩余的税后利
润进行分配。公司利润分配不得超过累
计可分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力；
（三）公司可以采取现金、股票或者现
金与股票相结合等法律法规允许的其
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还其占用的资金。
他方式分配利润，并积极推进以现金方
式分配股利；股东违规占用公司资金
的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金；
（四）公司可根据生产经营情况、投资
规划和长期发展的需要调整利润分配
政策，调整后的利润分配政策不得违法
法律法规的规定，有关调整利润分配的
议案需经董事会审议后提交股东会批
准；
（五）公司如遇到战争、自然灾害等不
可抗力因素、或公司外部经营环境变化
并对公司生产经营状况造成重大影响，
或公司自身经营状况发生较大变化时，
公司可对利润分配政策进行调整。公司
调整利润分配政策应由董事会作出专
题论述，详细论证调整理由，形成书面
论证报告后提交股东会以特别决议通
过（经出席股东会的股东所持表决权的
三分之二以上通过）；
（六）中国证监会、全国股转公司另有
规定的，公司的股利分配政策按照其规
定的一般股利分配政策执行。
第一百五十九条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十七条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督，明确
内部审计工作的领导体制、 职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和
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责任追究等。
第一百六十一条 公司聘用取得“从事
证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
第一百六十九条 公司聘用取得“从事
证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相
关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
续聘。
会计师事务所的审计费用由股东会决
定。
第一百六十五条 公司的通知以下列形
式发出：
（一）以传真方式送出；
（二）以电子邮件方式送出；
（三）以专人送出；
（四）以邮件方式送出；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百七十三条 公司的通知以下列形
式发出：
（一）以邮寄、传真或电子邮件方式送
出；
（二）以专人送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十七条 公司召开股东大会的
会议通知以传真、电子邮件、专人送出、
邮件或公告方式进行，公司召开董事
会、监事会的会议通知以传真、电子邮
件、专人送出、邮件方式进行。
第一百七十五条 公司召开股东会的会
议通知，以公告方式进行，公司召开董
事会、监事会的会议通知以传真、电子
邮件、专人送出、邮件方式进行。
第一百七十二条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。
第一百八十条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。
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公司应当自作出合并决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司合并支付的价款不超过本公司净
资产百分之十的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
公司应当自作出合并决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五
日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百七十四条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上公告。
第一百八十二条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
第一百七十六条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
第一百八十四条 公司减少注册资本，
应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自公告之日
起四十五日内，有权要求公司清偿债务
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务或者提供相应的担保。
或者提供相应的担保。
第一百七十八条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百八十七条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权百分之十以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百七十九条 公司有本章程第一百
七十八条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第一百八十八条 公司有本章程第一百
八十七条第（一）、第（二）项 情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七 第一百八十九条 公司因本章程第一百
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十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在
解散事由出现之日起 15 日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
八十七条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起十五日内
成立清算组，董事为公司清算义务人，
开始清算。清算组由董事组成，但是本
章程另有规定或者股东会决议另选他
人的除外。清算义务人未及时履行清算
义务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百八十一条 清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十条 清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
第一百九十一条 清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人应当自接到通知书之
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公告之日起 45 日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百九十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
（四）中小股东，是指除公司董事、监
事、高级管理人员及其关联方，以及单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股
第二百零一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额百分之五十以上的股东；
持有股份的比例虽然不足百分之五十，
但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
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东及其关联方以外的其他股东。
第一百九十四条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在工商行政管理部门
最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百零三条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在市场监督管理部门最
近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十八条 公司、股东、董事、
监事、高级管理人员之间涉及章程规定
的纠纷，应当先行通过协商解决。协商
不成的，通过向安庆仲裁委员会提起仲
裁的方式解决。
第二百零七条 公司、股东、董事、监
事、高级管理人员之间涉及章程规定的
纠纷，应当先行通过协商解决。协商不
成的，应向公司住所地有管辖权的法院
提起诉讼解决。
（二）新增条款内容
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下
列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前十五日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
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（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第四十一条 控股股东和实际控制人
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。公司的控股股
东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠
实义务和勤勉义务的规定。控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的
公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股
转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及 其就限制股份转让作出的承
诺。公司控股股东、实际控制人应严格依法行使出资人的权利，还应遵守下列规
定，否则，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者
不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以下列任何方式占用公司资金：
1、公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出；
2、公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；
3、有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制
人及其控制的企业；
4、不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任
而形成的债务；
5、公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其
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控制的企业使用资金；
6、中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
的其他规定。
第一百三十七条 公司设董事会秘书，由董事长提名，经董事会聘任或者解
聘，对董事会负责。董事会秘书为公司高级管理人员。
公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者
关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列席公司的董事会
和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披
露事务负责人职责，并在 3 个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行
人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的
有关规定。
第一百三十八条 财务负责人应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露
事务管理制度，重点关注资金往来的规范性。
高级管理人员应严格执行董事会决议、股东会决议等，不得擅自变更、拒绝
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或者消极执行相关决议。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的高级管理人员发生变化，公司应当自相关决议通过之日起 2 个交易
日内按照相关规定向全国股转公司报备。
第一百三十九条 公司依法披露定期报告和临时报告，并严格按照法律、行
政法规及其他规范性文件的规定，真实、准确、完整、及时的进行信息披露。
董事长为公司信息披露的第一责任人，董事会为公司信息披露的负责机构。
董事会秘书为公司信息披露负责人，负责管理信息披露事务。董事会秘书不能履
行职责时，由董事会指定的一名高级管理人员代行职责。
第一百四十条 董事会、董事长应当保证董事会秘书的知情权，不得以任何
形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到或知悉可能对公司股票及其他证券品种
交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件信息后，应当立即敦促董事
会秘书及时履行信息披露义务。
第一百四十一条 董事及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支
持。 任何组织及个人不得干预董事会秘书的正常工作。
第一百四十二条 投资者关系管理的目的，是公司通过信息披露与交流，加
强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，
以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。
第一百四十三条 公司建立投资者关系管理制度，并指定董事会秘书担任投
资者关系管理负责人。
第一百四十四条 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决或提交
证券期货纠纷专业调解机构进行调解，协商/调解不成可向公司住所地人民法院
提起诉讼。
第一百八十五条 公司依照本章程第一百六十四条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
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不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会
作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
（三）删除条款内容
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资
金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控
制人及其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责
任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及
其控制的企业使用资金；
（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。
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第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第一百三十四条 公司应当依照法律、法规及监管机构的要求履行信息披露义务。
董事会应当建立信息披露制度。
公司董事会秘书负责信息披露事务、股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系
管理、股东资料管理等工作。
公司董事会秘书的信息披露管理事务职责包括：
（一）负责公司信息对外发布；
（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及
有关人员履行信息披露义务；
（三）负责公司未公开重大信息的保密工作；
（四）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（五）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及
时披露或澄清。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十五条 公司重视投资者关系管理，董事会应当适时建立投资者关系管
理制度。投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者之间的沟
通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益
最大化和保护投资者合法权益的管理行为。
公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解
机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
公司董事会秘书担任投资者关系管理的负责人，负责公司投资者关系管理事务、
完善公司与投资者的沟通、接待和服务工作机制等事宜。公司投资者关系管理事
务包括：
（一）投资者关系管理的内容
1、公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；
2、法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告；
3、公司依法披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新
技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
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4、公司依法披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购
兼并、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股
东变化等信息；
5、企业文化建设；
6、投资者关心的其他相关信息（公司保密事项除外）
。
（二）投资者关系管理的方式
1、定期报告与临时公告
根据国家法律、法规和中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统的
有关规定应披露的信息必须第一时间在公司指定的信息披露报纸和网站上公布；
公司不得在非指定的信息披露报纸和网站上或其他场所发布尚未披露的公司重
大信息。
公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布
或答记者问等其他形式代替公司公告。公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，
不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。公司应及时关注媒
体的宣传报道，必要时可适当回应。
2、股东大会
公司股东大会在召开时间和地点等方面应充分考虑股东参会的便利性，应为中小
股东参加股东大会创造条件；在条件许可的情况下，可利用互联网增加股东参会
的机会。
3、网站
公司应充分重视网络沟通平台建设，在公司网站中设立投资者关系专栏，公告公
司法定信息披露资料等相关信息，以便投资者查询。同时公司应丰富和及时更新
公司网站的其他内容，可将企业新闻、行业新闻、公司概况、经营产品或服务情
况、专题文章、联系方式等投资者关心的相关信息放置于公司网站。
公司授权董事会秘书负责查看全国中小企业股份转让系统投资者关系平台互动
（以下统称“互动平台”
）上的投资者提问，根据相关规定及时处理互动平台上
的投资者提问。
公司应充分关注互动平台上投资者的提问以及其他媒体关于公报道，充分重视并
依法履行有关公司的媒体报道引发或者可能引发的信息披露义务。
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4、一对一沟通
公司可在认为必要的时候，就公司的经营情况、财务状况及其他事项与投资者、
分析师、新闻媒体等进行一对一的沟通，介绍公司情况、回答有关问题并听取相
关建议。
公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象出具公司证明或身份证等资
料，并要求特定对象签署承诺书。但公司应邀参加证券公司研究所等机构举办的
投资策略分析会等情形除外。
5、现场参观
投资者到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善安排参观过程，避免参
观人员有机会获取未公开重大信息。董事会秘书应陪同参观，必要时董事会秘书
可指派专人协同参观，并负责对参观人员的提问进行回答。未经允许，禁止参观
人员拍照、录像。
6、电子邮件和电话咨询
公司应设立专门的投资者咨询电话、传真及电子信箱，咨询电话由熟悉公司情况
的专人负责，投资者可以通过信箱和咨询电话向公司询问和了解情况。公司应在
定期报告中公布相关人员电子信箱和咨询电话号码，如有变更应及时公告。
7、其他方式。如媒体采访与报道、广告宣传单或其他宣传材料、邮寄资料等。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对公司
章程中的相关条款作相应修订。
三、备查文件
安徽中科自动化股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议
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安徽中科自动化股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 27 日