收藏
国浩律师（上海）事务所
关 于
紫光国芯微电子股份有限公司
收购瑞能半导体科技股份有限公司
的
法律意见书
上海市静安区山西北路
99 号苏河湾中心 MT 25-28 层 邮编：200085
25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China
电话
/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670
网址
/Website: http://www.grandall.com.cn
2026 年 1 月
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
1
目
录
第三节 签署页 ................................................... 28
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
2
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
收购人、紫光国微、上市公司
指
紫光国芯微电子股份有限公司
被收购公司、瑞能半导、公众公司、标的公司
指
瑞能半导体科技股份有限公司
上市公司控股股东、紫光春华
指
西藏紫光春华科技有限公司
新紫光集团
指
新紫光集团有限公司
智广芯
指
北京智广芯控股有限公司
南昌建恩
指
南昌建恩半导体产业投资中心（有限合伙）
北京广盟
指
北京广盟半导体产业投资中心（有限合伙）
天津瑞芯
指
天津瑞芯半导体产业投资中心（有限合伙）
建投华科
指
建投华科投资股份有限公司
上海设臻
指
上海设臻技术服务中心（有限合伙）
上海恩蓝
指
上海恩蓝企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
上海厚恩
指
上海厚恩企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
恩蓝有限
指
恩蓝有限公司（
WeEnland Limited）
烟台瑞臻
指
烟台瑞臻投资合伙企业（有限合伙）
西南证券
指
西南证券股份有限公司
交易对方
指
南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯、建投华科、上海设臻、上海恩蓝、上海厚恩、恩蓝有限、烟台瑞臻、西南证券、邬睿、沈鑫、张胜锋、汤子鸣
建广资产
指
北京建广资产管理有限公司
本所
指
国浩律师（上海）事务所
本所律师
指
本所指派的经办律师，即在本法律意见书签署页
“经办律师”一
栏中签名的律师
本法律意见书
指
《国浩律师（上海）事务所关于紫光国芯微电子股份有限公司收购瑞能半导体科技股份有限公司的法律意见书》
收购报告书
指
《瑞能半导体科技股份有限公司收购报告书》
本次收购、本次交易
指
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买瑞能半导 100%股权，并募集配套资金
标的资产
指
瑞能半导
100%股权
收购意向协议
指
上市公司与南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯签署的《收购意向协议》
资产购买协议
指
上市公司与交易对方等相关方签署的《紫光国芯微电子股份有限公司与瑞能半导体科技股份有限公司相关股东发行股份及支付现金购买资产协议》
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
深交所
指
深圳证券交易所
全国股转公司
指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统
指
全国中小企业股份转让系统
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《监督管理办法》
指
《非上市公众公司监督管理办法》
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3
《收购管理办法》
指
《非上市公众公司收购管理办法》
《投资者适当性管理办法》
指
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
《公司章程》
指
《瑞能半导体科技股份有限公司章程》
Omdia
指
由
Informa Tech 的研究部门(Ovum、Heavy Reading 和 Tractica)
与收购的
IHS Markit 技术研究部门合并而成的一家全球领先
的技术研究机构
元、万元
指
人民币元、人民币万元
本法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在
差异，系四舍五入所致。
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
4
国浩律师（上海）事务所
紫光国芯微电子股份有限公司
收购瑞能半导体科技股份有限公司的
法律意见书
致：瑞能半导体科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受瑞能半导体科技股份有限公司的委托，根据《公
司法》《证券法》《监督管理办法》《收购管理办法》等有关法律、法规、规章
及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，现为紫光国芯微电子股份有限公司收购瑞能半导体科技股份有限公司出具法
律意见书如下：
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
5
第一节 律师应声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规及规范性文件的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《监督管理办法》《收购
管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，并按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，并进行了充分的核查验证，保证法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）为出具本法律意见书，本所律师已对本次收购的有关事项进行了审查，
并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师仅就与本次收购相关的法律问
题发表意见，不对本次收购所涉及的财务、业务等专业事项发表任何意见。
（三）收购人及标的公司已就本次收购所提供信息的真实性、准确性和完整
性事宜出具相关承诺，确认其为本次收购出具的说明、承诺及所提供的信息均为
真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。收购人及标
的公司为本次收购提供服务的证券服务机构所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得
合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师参考或依赖于有关政府部门、收购人、标的公司或其他有关单位出具的证
明文件。
（五）本所律师同意将本法律意见书作为本次收购的备查文件之一，随同其
他材料一起申报或予以披露，并依法对本法律意见书的意见承担法律责任。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
6
（七）本法律意见书仅供公众公司为本次收购之目的使用，不得用作其他任
何用途。
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
7
第二节 法律意见书正文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据《收购报告书》及收购人提供的资料，并经本所律师登录国家企业信
用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，收购人的基本情况如下：
公司名称
紫光国芯微电子股份有限公司
统一社会信用代码
91*开通会员可解锁*46915
企业类型
其他股份有限公司
(上市)
股票简称
紫光国微
股票代码
002049
上市地点
深圳证券交易所
注册地址
河北省唐山市玉田县玉田镇玉月路
1008 号
法定代表人
陈杰
总股本
84,962.4657 万元
成立日期
*开通会员可解锁*
营业期限
*开通会员可解锁* 至 无固定期限
经营范围
一般项目：集成电路芯片设计及服务；集成电路设计；集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；电子元器件制造；电子产品销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；进出口代理；软件开发；软件销售；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营状态
存续
注：目前工商登记注册资本
84960.8288 万元。根据紫光国微披露的《关于 2025 年
第四季度可转换公司债券转股情况的公告》，截至
2025 年 12 月 31 日，上市公司可转
换公司债券转股后总股本
849,624,657 股。上市公司于 2021 年 6 月 10 日公开发行可转
换公司债券，转股期限为
2021 年 12 月 17 日至 2027 年 6 月 9 日，截至目前上市公司尚
在转股期间，尚未办理注册资本变更有关手续。
（二）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的情
形
根据《收购报告书》及收购人的书面确认，并经本所律师通过中国证监会
网站、深交所网站、中国证券投资基金业协会网站、证券期货市场失信记录查
询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等公开网站查询，
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在以下《收购管理办法》第六条规定
的不得收购公众公司的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
8
2、最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情
形。
（三）收购人投资者适当性
根据《收购报告书》、收购人提供的资料、收购人披露的《关于
2025 年第
四季度可转换公司债券转股情况的公告》以收购人的书面确认，收购人为依法
设立并有效存续的独立法人，总股本为
84,962.4657 万元，实收资本为
84,962.4657 万元，符合《投资者适当性管理办法》的相关规定。
（四）收购人不属于失信联合惩戒对象
根据《收购报告书》以收购人及其控股股东、董事、高级管理人员的书面
确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、深交所网站、证券期货
市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等
公开网站查询，收购人及其控股股东、现任董事、高级管理人员不属于失信联
合惩戒对象，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规
定。
（五）收购人的控股股东及实际控制人
根据《收购报告书》、收购人披露的《
2024 年年度报告》《2025 年半年度
报告》及收购人提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，
收购人的控股股东及实际控制人的基本情况如下：
1、控股股东
截至本法律意见书出具之日，紫光春华持有收购人股份
220,901,326 股，占
收购人总股本的
26%，为收购人的控股股东，紫光春华的基本情况如下：
公司名称
西藏紫光春华科技有限公司
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*97563P
企业类型
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址
拉萨金珠西路
158 号拉萨康达汽贸城院内综合办公楼西 2-8 号
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
9
法定代表人
马宁辉
注册资本
300,000 万元
经营范围
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；数字技术服务（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）
经营状态
存续
2、实际控制人
截至本法律意见书出具之日，新紫光集团通过北京紫光资本管理有限公司间
接持有紫光春华
100%股权，智广芯持有新紫光集团 100%股权，智广芯无实际控
制人，故收购人无实际控制人。
3、收购人与其控股股东、间接控股股东之间的股权控制关系
截至本法律意见书出具之日，收购人的股权控制关系如下：
（六）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
根据《收购报告书》及收购人提供的资料，并经本所律师在公开渠道的查
询，截至本法律意见书出具之日，收购人及其控股股东所控制的核心企业和核
心业务情况如下：
1、收购人控制的核心企业和核心业务
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
10
收购人所控制的核心企业为深圳市国微电子有限公司、紫光同芯微电子有
限公司，基本情况如下：
序号
企业名称
注册资本（万元）
经营范围
主营业务
1
深圳市国微电子有限公司
15,000
一般经营项目：集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；电子专用材料制造；电子产品销售；电力电子元器件制造；电子专用设备制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；电子专用设备销售；电子元器件制造；电子元器件零售；电子元器件批发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：检验检测服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理。
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
设计、开发和销售特种集成电路
2
紫光同芯微电子有限公司
100,000
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；产品设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口；软件开发；委托生产电子产品；销售电子产品。
（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
设计、开发和销售智能安全芯片
2、收购人控股股东、间接控股股东所控制的核心企业和核心业务情况
除收购人外，收购人控股股东、间接控股股东所控制的核心企业和核心业
务情况如下：
序号
企业名称
注册资本（万元）
经营范围
主营业务
1
紫光股份有限公司
286,007.9874
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软
为客户提供全栈智能化的信息通信
（ICT）基
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
11
序号
企业名称
注册资本（万元）
经营范围
主营业务
硬件及外围设备制造；电子产品销售；电子元器件零售；电子元器件批发；通信设备销售；通信设备制造；广播影视设备销售；玩具销售；仪器仪表销售；文具用品零售；文具用品批发；办公设备销售；办公用品销售；文化、办公用设备制造；计算机系统服务；计算机及办公设备维修；数据处理服务；软件开发；软件销售；软件外包服务；企业管理；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；物业管理；专业设计服务；会议及展览服务；货物进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
础设施和一流的云与智能平台，以及面向百行百业的数字化转型及智能化升级的
解决方案
2
紫光展锐（上海）科技股份有限公司
553,191.72
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关的配套服务，软件开发。
（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
提供移动通信芯片、物联网芯片、智能座舱芯片、智能显
示芯片、
Wi-Fi芯片
等产品与服
务
3
西安紫光国芯半导体股份有
限公司
13,632.0710
集成电路软硬件及相关产品的研究、开发、生产、销售；提供客户系统解决方案；技术咨询、技术转让和技术服务；电子产品、电子设备、电子材料及技术进出口经营与代理（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
以DRAM存储技术为核心的晶圆、芯片和系统产品的研发、销售，以及集成电路设
计服务
4
深圳市紫光同创电子股份有
限公司
54,927.8942
一般经营项目：集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。
（除依法须经批准的项目
从事可编程系统平台芯片及其配套
EDA开发工
具的研发与
销售
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
12
序号
企业名称
注册资本（万元）
经营范围
主营业务
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：无。
5
北京紫光联盛科技有限公司
1,800,000
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；经济贸易咨询；企业管理咨询；数据处理；零售电子元器件、电子产品；产品设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
（市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
微连接器、RFID嵌体及天线等产品的研发、设计、生产、封测和销售
（七）收购人及其董事、高级管理人员最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁
情况
中国证监会河北监管局（以下简称“河北证监局”）
于 2025 年 7 月出具
《关于对紫光国芯微电子股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》
（行政监管措施决定书〔
2025〕23 号）：经查，紫光国微存在以下违规行为：
一是公司股东大会运作不规范。部分董事、监事未按要求出席股东大会，部分
独立董事未做述职报告。二是信息披露不规范。
2022 年年度报告中相关主体名
称披露错误；公司以募集资金置换自有资金垫付的募投项目支出未履行审议程
序及信息披露义务；
2023 年年度报告中账龄披露不准确。河北证监局决定对紫
光国微采取出具警示函的行政监管措施，并将该行政监管措施记入证券期货市
场诚信档案。
本所律师认为，紫光国微受到的河北证监局上述行政监管措施不属于行政
处罚，不构成本次收购的实质性法律障碍。
根据《收购报告书》及收购人披露的相关公告，并经本所律师登录国家企
业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，收购人现任董事、高
级管理人员的情况如下：
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
13
序号
姓名
姓名
性别
1
陈杰
陈杰
男
2
马道杰
马道杰
男
3
李天池
李天池
男
4
范新
范新
男
5
邬睿
邬睿
女
6
马宁辉
马宁辉
男
7
来有为
来有为
男
8
谢永涛
谢永涛
男
9
马朝松
马朝松
男
10
岳超
岳超
男
11
翟应斌
翟应斌
男
12
杨秋平
杨秋平
女
13
佟晓丹
佟晓丹
女
根据《收购报告书》、收购人及其董事和高级管理人员的书面确认，并经
本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国证监会网站、深交所网站、中
国证券投资基金业协会网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书
网、中国执行信息公开网、信用中国等公开网站查询，截至本法律意见书出具
之日，收购人及其董事、高级管理人员最近两年未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁等情况。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在
《收购管理办法》及相关法律、法规和其他规范性文件规定的不得收购非上市
公众公司的情形，符合《投资者适当性管理办法》对投资者适当性的有关规
定，也不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督
管理指引》的相关规定，收购人具备实施本次收购的主体资格。
二、本次收购的批准和授权
（一）本次收购已经履行的相关程序
根据《收购报告书》、收购人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，
收购人已就本次收购履行了如下程序：
2026 年 1 月 12 日，收购人的控股股东紫光春华、间接控股股东新紫光集
团出具《关于本次交易的原则性意见》，原则性同意本次交易。
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
14
2026 年 1 月 13 日，收购人独立董事召开第八届董事会独立董事专门会议
2026 年第一次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》等本次收购有关议案。
2026 年 1 月 13 日，收购人召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等本次收购有关议案。由于该等议案涉及关联交易，关联董事陈杰、马道
杰、范新、李天池、马宁辉、邬睿回避表决。同日，收购人与交易对方签署
《资产购买协议》。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
截至本法律意见书出具之日，收购人就本次收购尚需履行的程序事项包括
但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需收购人再次召开独立
董事专门会议和董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易正式方案尚需收购人股东会审议通过；
3、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过；
4、本次交易尚需国家市场监督管理总局关于经营者集中申报的批准（如
需）；
5、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册；
6、本次交易尚需标的公司董事会、股东会审议通过股票在全国股转系统终
止挂牌的相关议案；
7、本次交易尚需全国股转公司审核同意标的公司股票在全国股转系统终止
挂牌；
8、本次交易尚需标的公司履行变更为有限责任公司的相关程序；
9、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可
（如需）。
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
15
综上所述，本所律师认为，收购人就本次收购已取得现阶段必要的授权和
批准。
三、本次收购的基本情况
（一）收购方式、资金来源及支付方式
1、收购方式
根据《收购报告书》及《资产购买协议》，收购人拟通过发行股份及支付
现金的方式，购买交易对方合计持有的瑞能半导
100%股权。本次收购后，收购
人成为瑞能半导的控股股东。
2、资金总额、资金来源及支付方式
根据《收购报告书》及《资产购买协议》，标的资产的最终交易价格将以
符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交
易各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交
易对方签署《资产购买协议》之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确
认；本次交易由上市公司通过发行股份和支付现金的方式购买交易对方所持的
标的资产并募集配套资金，募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、
中介机构费用、相关税费、标的公司项目建设、标的公司和上市公司的偿还贷
款和补充流动资金等。若募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，
上市公司将以自有或自筹资金方式解决。在募集配套资金到位前，上市公司可
根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套
资金用途，待募集资金到位后予以置换。
收购人出具了《关于收购资金来源合法情况的承诺函》，承诺：“本次收
购公众公司股票的资金来源为自有资金或其他合法的自筹资金，不存在利用本
次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用
公众公司资源获得任何形式财务资助的情况，不存在他人委托持股、代持股份
的情形。本公司未对本次收购的标的上设定其他权利，也没有在收购价款之外
存在其他补偿安排。”
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
16
（二）本次收购的相关协议
1、《收购意向协议》
根据《收购报告书》及《收购意向协议》，上市公司与南昌建恩、北京广盟、
天津瑞芯于
2025 年 12 月 29 日签署《收购意向协议》，约定收购方案及价格、
本次交易推进安排、终止事项、排他性条款、保密条款、法律效力、争议解决等
内容。该协议的主要内容如下：
协议签署方
甲方：紫光国微；乙方一：南昌建恩、乙方二：北京广盟、乙方三：天津瑞芯
收购方案及价格
1.1 甲方拟通过收购取得标的公司的控股权。甲方有权选择通过发行股份及
/或现金方式支付本次交易的收购价款。具体收购方案
由各方根据法律法规及甲方所适用的上市监管规则等最终协商确定，以各方经协商并签署的正式协议的约定为准。
1.2 标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
1.3 标的资产相关尽调、评估工作完成后，甲方将与标的资产的部分
/全部股东方签署购买资产相关正式交易协议，对最终交易价
格和交易方案进行确认。
终止事项
本协议及其项下的事项因下列任一事项发生而终止：
3.1 甲乙各方协商一致解除或终止本协议；
3.2 任何一方违反保密条款，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起十（
10）日内，
此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；
3.3 如截至*开通会员可解锁*，各方未能签订本次交易的正式协议，本协议自动终止，但经双方同意继续商议推进的除外。
法律效力
6.1 本协议为各方进行合作的意向性文件，除保密条款外，对各方均无约束力。
6.2 各方为达成合作目的而应享有的权利及履行的义务，在本协议约定原则基础上，以各方日后签署的相关具体协议为准。
2、《资产购买协议》
根据《收购报告书》及《资产购买协议》，上市公司与各交易对方于
2026 年
1 月 13 日签署《资产购买协议》，约定本次交易的方案、标的资产及其定价依
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
17
据、交易价格、发行股份定价、发行数量、锁定期、现金支付、过渡期安排、交
割后标的公司经营管理和上市公司治理安排、标的资产转让的相关税费及承担、
陈述与保证、保密和信息披露、协议的成立与生效、不可抗力、违约责任、协议
的变更与解除、法律适用和争议解决、通知和送达等内容。该协议的主要内容如
下：
协议主体
甲方、上市公司：紫光国微；乙方一：南昌建恩、乙方二：北京广盟、乙方三：天津瑞芯、乙方四：建投华科、乙方五：上海设臻、乙方六：上海恩蓝、乙方七：上海厚恩、乙方八：恩蓝有限、乙方九：烟台瑞臻、乙方十：西南证券、乙方十一：邬睿、乙方十二：沈鑫、乙方十三：汤子鸣、乙方十四：张胜锋
本次交易的方案
本次交易中，各交易对方向甲方转让标的公司
100%的股份。
各方同意，本次交易的交易对价由甲方以发行股份及支付现金相结合的方式向乙方支付，发行股份与支付现金的具体比例将在标的资产审计、评估完成后由各方协商并签订补充协议确定。
甲方将通过发行股份及支付现金方式购买标的资产并同时发行人民币普通股（
A 股）募集配套资金，但本次交易的实施不以甲方发
行人民币普通股（
A 股）募集配套资金获得中国证监会的同意注册
和发行为前提。
乙方承诺并同意，在中国证监会就本次交易出具予以注册文件之日起
60 个工作日内，完成标的公司股票在全国股转系统终止挂牌
的相关事项，并将标的公司变更为有限责任公司。标的公司变更为有限责任公司后的
15 个工作日内，甲、乙双方应完成标的资产交
割。
交易价格
各方同意标的资产的交易对价以符合有关法律法规要求的评估机构对标的资产的评估结果为依据，经各方共同协商后签订补充协议确定。
发行股份定价
本次交易发行股份定价基准日为审议本次交易相关议案的上市公司首次董事会决议公告日，即上市公司审议本次交易事项的第八届董事会第三十六次会议决议公告日。本次交易中，上市公司发行股份购买标的资产的发行价格原则上为市场参考价的
80%。经各
方协商，市场参考价为不低于定价基准日前二十个交易日的上市公司
A 股股票交易均价 77.18 元/股的 80%，即本次发行价格为
61.75 元/股。在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格将按中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。上市公司将根据上述调整后的发行价格，按照深交所的相关规则调整本次发行的发行数量。除上述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。
过渡期安排
交易对方承诺并保证，在过渡期内，其将尽最大程度商业努力对标的公司及其子公司尽善良管理义务，在正常业务范围内经营管理标的公司及其子公司，不得恶意作出直接或间接损害标的公司及
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
18
其子公司利益的行为。
自本协议签署之日至交割日，未经甲方事先书面同意，除日常业务经营管理需要、乙方在本协议签署之前已公开披露将要进行的事项、乙方在本协议签署之前书面告知甲方将要进行的事项、各方同意为本次交易而实施的相关行为或各方另有约定外，交易对方保证：
（
1）不实施任何可能实质改变标的公司及其子公司（以下简称“标
的集团”）股权结构、资产状况、经营管理状况、财务状况并导致标的集团发生重大不利影响的行为；
（
2）不以标的集团现有资产或持有的标的公司股权进行抵押、贷
款等，亦不得进行包括但不限于与标的集团正常生产经营无关的资产处置、对外担保、放弃或怠于行使债务追索权、或增加标的集团重大债务等可能引发标的集团发生重大不利影响之行为；
（
3）标的集团现有业务继续合法合规经营、不损害客户合法权益，
仅就正常和通常的业务过程开展业务或进行日常付款，不在正常或通常业务过程以外订立、修改或解除重大协议、合同或交易，或出具导致标的集团所承担义务不合理加重的承诺；
（
4）标的集团不增加、减少或以任何认购、出资、投资或其它方
式变更标的企业注册资本或资本公积金，不开始程序或签署文件以进行重组、合并、分立、变更组织形式、修订章程或其他内部基本制度（包括但不限于薪酬制度、财务制度、议事规则等）、解散、清算或关闭标的企业或其控股子公司；
（
5）标的集团维持管理层稳定，不聘任或不主动辞退任何高级管
理人员及员工（出现劳动合同约定的解除劳动合同或劳动合同期限届满情形、高级管理人员及员工离职需要聘任必要人员的除外），不改变现有薪酬及福利政策；
（
6）不在正常业务之外新增与关联方的关联交易，以及不实施任
何损害标的集团利益的关联方交易；
（
7）为保证本次交易顺利推进，各方同意甲方收购标的资产的排
他期为：①自本协议签署之日起至
2026 年 9 月 30 日；或②自本
协议签署之日起至甲方为本次交易在证券交易所发布有关购买资产报告书（草案）的公告之日（二者孰早）。在排他期内，如双方均认为没有必要继续推进本次交易，则在双方协商一致的情况下可终止本排他期的约定；若在任何连续的
10 个工作日内，双方均
未采取合理的商业努力以积极推进本次交易，则本排他期的约定自动失效。在排他期内，未经甲方事先书面同意，标的公司、乙方或其任何关联方、董事、高级管理人员、代表或代理不得直接或间接地就出售标的公司任何股权、业务或资产，包括但不限于：
(i) 同
任何第三方进行任何形式的讨论或谈判；
(ii) 与任何第三方签署协
议或订立安排；或
(iii) 向任何第三方提供信息或采取任何行动以
引诱任何第三方进行询价或发出提议，及
(iv) 在签订本协议后立
即终止与任何第三方就对标的公司任何形式的投资或业务或资产的出售进行的讨论、谈判或接触。
过渡期内，标的公司的收益应当归上市公司所有，标的公司的亏
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
19
损，应当由各交易对方按其出售的标的资产的股权比例向甲方补足。
如在过渡期内，标的公司确有合理分红需求的，在不实质影响本次交易审核及实施的前提下，经甲方书面同意的，标的公司方可在本次交易的评估报告出具之前进行分红，但分红金额需经各方共同协商后以标的公司股东会审议通过为准。
标的公司在交割日前的滚存未分配利润由交割日后标的公司的全体股东（包括甲方）按其持股比例共同享有。上市公司本次发行股份及支付现金购买资产股份登记日前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产股份登记日后上市公司的全体股东（包括乙方）按其持股比例共同享有。
协议的成立和生效
协议于各方非自然人法定代表人、执行事务合伙人或其授权代表签字并加盖公章，且自然人签字之日起成立，并自以下条件全部满足后生效：
（
1）本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会注册；
（
2）本次交易取得国家市场监督管理总局有关经营者集中事项的
批准（如需）；
（
3）本次交易经甲方股东（大）会审议通过；
（
4）本次交易经交易对方内部决策程序审议通过；
（
5）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
（三）本次收购前后公众公司权益变动情况
本次收购前后，公众公司的股权结构如下：
序号
本次交易前
本次交易后
股东姓名
股本
（万股）
持股比例
（
%）
股东姓名
股本
（万股）
持股比例
（
%）
1
南昌建恩
8,742.96
24.1763
-
-
-
2
北京广盟
8,742.96
24.1763
-
-
-
3
天津瑞芯
8,228.52
22.7538
-
-
-
4
建投华科
4,298.76
11.8871
-
-
-
5
上海设臻
4,272.48
11.8144
-
-
-
6
上海恩蓝
647.64
1.7909
-
-
-
7
上海厚恩
479.88
1.327
-
-
-
8
恩蓝有限
334.16
0.924
-
-
-
9
烟台瑞臻
252.64
0.6986
-
-
-
10
西南证券
65.34
0.1807
-
-
-
11
邬睿
44.15
0.1221
-
-
-
12
沈鑫
17.95
0.0496
-
-
-
13
汤子鸣
17.95
0.0496
-
-
-
14
张胜锋
17.95
0.0496
-
-
-
15
-
-
- 紫光国微
36,163.34
100
-
合计
36,163.34
100
合计
36,163.34
100
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
20
四、本次收购的目的
根据《收购报告书》，本次收购的目的如下：
（一）完善功率半导体产业链布局，契合国家战略发展方向，以期共同助力
国产替代进程
上市公司目前业务涵盖特种集成电路、智能安全芯片及石英晶体频率器件
等领域。在功率半导体细分领域，公司虽有一定技术储备与市场应用，但尚未
形成规模化、体系化的业务布局。
标的公司是一家拥有芯片设计、晶圆制造、封装设计和模块封装测试的一
体化经营功率半导体企业，主要从事功率半导体的研发、生产和销售，其为客
户提供的晶闸管、功率二极管、碳化硅二极管、碳化硅
MOSFET、IGBT 及功
率模块等产品，广泛应用于消费电子、工业制造、新能源及汽车等领域。标的
公司主要产品的电气性能处于国际领先水平，已在行业中形成一定市场地位优
势。
通过本次交易，上市公司可整合功率半导体产品矩阵，快速补齐制造环
节，完善功率半导体产业链布局，进一步巩固现有行业优势地位，增强公司在
半导体产业的综合竞争力。此外，上市公司收购标的公司后，将整合双方技
术、市场资源，加大在功率半导体领域的研发投入，加速高端功率器件的国产
化研发与生产，把握国产替代历史发展机遇，降低我国相关产业对进口产品的
依赖，为国家半导体产业安全提供有力支撑。
（二）紧跟行业发展趋势，挖掘市场增长潜力，增加上市公司盈利增长点，
增强抗风险能力
随着全球能源转型加速和智能化浪潮的兴起及新兴产业的蓬勃发展，功率
半导体市场需求持续增长，主要源自新能源汽车、光伏与风电、工业自动化、
轨道交通以及
5G 通信等下游应用领域的快速渗透与技术升级。根据 Omdia 的
数据及预测，
2023 年全球功率半导体市场规模达到 503 亿美元，2027 年市场规
模将达到
596 亿美元。我国作为全球最大的功率半导体消费国，未来市场发展
前景良好。
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
21
本次交易是上市公司结合自身业务与发展战略，优化业务结构，提高市场
竞争力和抗风险能力的积极举措。收购完成后，上市公司可利用标的公司的技
术优势与市场地位，结合自身的研发能力与资金实力，加速新产品研发与市场
推广，紧跟行业发展趋势，充分挖掘功率半导体市场的增长潜力，为公司业绩
增长注入新动力。同时，通过业务多元化布局，增强上市公司在复杂多变的半
导体市场中的抗风险能力，保障公司持续稳定发展。
（三）充分发挥客户资源协同效应，提升产品渗透性和客户黏性，推动供应
链、资本和平台赋能，优化资源配置，实现高质量发展
标的公司采用经销为主、直销为辅的销售模式，与国内外知名客户建立了
长期的合作关系，通过经销渠道和直销渠道为世界知名半导体经销商及以家电
为代表的消费电子领域客户，以工业电源、光伏逆变器、储能设备、电动车充
电模块和
AI 服务器电源为代表的工业制造、新能源及汽车领域客户提供优质功
率半导体器件。上市公司为移动通信、金融、政务、汽车、工业、物联网等多
个行业提供芯片、系统解决方案和终端产品。本次收购完成后，双方可充分交
互利用各自的客户资源优势，共享销售渠道资源，将双方各自的优势产品导入
到尚未覆盖或达成合作的潜在客户，实现对新老客户的协同配套和渗透开发，
加速在工业和汽车电子行业的扩展进程，从而快速提升整体销售规模，为客户
提供更为全面的产品及解决方案，实现协同效应。
此外，上市公司和标的公司在晶圆制造、封装测试服务采购方面具备协同
性。上市公司采购规模整体高于标的公司，与主要供应商保持了良好的合作关
系并积累了丰富的供应链管理经验。交易完成后，上市公司可通过供应链资
源、资本和平台赋能，助力标的公司高质量发展，进而进一步提升上市公司整
体盈利能力。
五、本次收购的后续计划
根据《收购报告书》及《资产购买协议》，本次收购的后续计划如下：
根据本次交易方案及《资产购买协议》的安排，在中国证监会就本次交易
出具予以注册文件之日起
60 个工作日内，完成标的公司股票在全国股转系统终
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
22
止挂牌的相关事项，并将标的公司变更为有限责任公司；在标的公司变更为有
限责任公司后的
15 个工作日内完成交割。
根据《资产购买协议》的安排，本次交易完成后：（
1）需改选标的公司董
事会，在标的公司履行必要的选举、聘任流程的前提下，各方应尽合理商业努
力促使由上市公司委派或提名的人员占董事会过半数席位；董事长由上市公司
委派的董事担任，标的公司总经理、副总经理及财务负责人由董事会聘任；
（
2）在符合相关法律、行政法规及中国证监会、深交所相关监管规则及其他规
范性文件的前提下，上市公司原则同意保持标的公司业务及经营管理团队的稳
定性。
除前述计划外，未来
12 个月内，上市公司暂无对标的公司主要业务、组织
结构等方面进行调整的计划，也没有对标的公司的资产处置或员工聘任等方面
的计划。
六、本次收购对公众公司的影响
根据《收购报告书》，本次收购对公众公司的主要影响如下：
（一）本次收购对公众公司控制权的影响
本次收购前，南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯为瑞能半导的控股股东，瑞
能半导无实际控制人。
本次收购完成后，紫光国微持有瑞能半导
361,633,396 股股份，占瑞能半导
总股本的
100%，成为瑞能半导的控股股东，瑞能半导无实际控制人。
（二）本次收购完成后对公众公司治理结构的影响
本次收购完成后，瑞能半导将持续规范、完善公司法人治理结构，提升整
体经营效率、提高公司盈利能力。收购人将严格遵循《公司法》《证券法》及
《公司章程》等相关规定，依法行使股东权利。
（三）避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持独立性的措施
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
23
交易各方已签订《资产购买协议》，对标的资产的交割进行了安排，瑞能
半导将在全国股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司，并成为收购人控股子
公司，且不再为公众公司，瑞能半导不再适用中国证监会和全国股转公司关于
公众公司避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持公众公司独立性的相关规
定和要求。
七、收购人作出的公开承诺以及约束措施
（一）收购人关于本次收购作出的承诺事项
1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺
收购人出具了《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》，具体
承诺内容如下：
“
1、本公司保证在本次收购中所提供信息真实、准确和完整，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司向参与本次收购的各专业机构所
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名均是真实的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、在参与本次收购期间，本公司将依照相关法律、法规、规范性文件、全
国中小企业股份转让系统的有关规定，及时提供有关本次收购的信息，并保证
该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证为本次收购所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
”
2、关于具备收购人资格的承诺
收购人出具了《关于具备收购非上市公众公司主体资格的承诺函》，具体
承诺内容如下：
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
24
“
1、本公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，本公司股票在深圳证
券交易所上市（股票简称：紫光国微，股票代码：
002049），不存在根据法
律、法规、规范性文件及本公司的公司章程需要终止或解散的情形。
2、本公司具有健全的公司治理机制，不存在利用本次收购损害公众公司及
其股东的合法权益，不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的不
得收购非上市公众公司的以下情形：
（
1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（
2）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（
3）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
（
4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（
5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他
情形。
3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控股股东、间接控股股东、董
事、高级管理人员不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形，符合《全国中
小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关监管要求，不存在利用公众公
司收购损害公众公司及其股东合法权益的情况。
4、本公司符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第四
条规定的参与创新层股票交易的投资者适当性规定。
5、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、高级管理人员最近两年
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况，亦不存在与证券期货市场相关的重大
不良诚信记录。
6、本公司及本公司董事、高级管理人员在本次交易事实发生之日前 6 个月
不存在买卖公众公司股票的情况。
”
收购人的控股股东紫光春华、间接控股股东新紫光集团和智广芯出具了
《关于具备收购非上市公众公司主体资格的承诺函》，具体承诺内容如下：
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
25
“
1、本公司具有良好的诚信记录，具有健全的公司治理机制，不存在利用
本次收购损害公众公司及其股东的合法权益。
2、截至本承诺函出具之日，本公司不存在被列入失信联合惩戒对象名单的
情形，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关监管要
求，不存在利用公众公司收购损害公众公司及其股东合法权益的情况。
3、截至本承诺函出具之日，本公司最近两年未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的对本次交易产生重
大不利影响的重大民事诉讼或仲裁等情况，亦不存在与证券期货市场相关的重
大不良诚信记录。
”
3、关于收购资金来源合法情况的承诺
收购人出具了《关于收购资金来源合法情况的承诺函》，具体承诺内容如
下：
“本次收购公众公司股票的资金来源为自有资金或其他合法的自筹资金，
不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直
接或间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情况，不存在他人委托持
股、代持股份的情形。本公司未对本次收购的标的上设定其他权利，也没有在
收购价款之外存在其他补偿安排。”
4、关于过渡期安排的承诺
收购人出具了《关于过渡期安排的承诺》，具体承诺内容如下：
“
1、在过渡期内，本公司不会提议改选瑞能半导董事会；
2、本公司不会要求瑞能半导为本公司及关联方提供担保；
3、本公司不会要求瑞能半导发行股份募集资金；
4、本公司承诺遵守《非上市公众公司收购管理办法》第十七条的相关规
定：
‘在过渡期内，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东会已经
作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
26
担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影
响的，应当提交股东会审议通过。
’；
5、本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此
给瑞能半导造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
”
（二）未能履行承诺事项的约束措施
收购人出具了《关于未能履行承诺事项时的约束措施的承诺函》，具体承
诺内容如下：
“
1、本公司将严格履行在本次收购的收购报告书中所披露的承诺事项；
2、如果未履行收购报告书披露的承诺事项，本公司将在公众公司的股东会
及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台公开说明未履行承诺的原因
并向公众公司的股东和社会公众投资者道歉；
3、如果因未履行收购报告书披露的相关承诺事项给公众公司或者其他投资
者造成损失的，本公司将向公众公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
”
八、收购人及其董事、高级管理人员买卖公众公司股票的情况
根据《收购报告书》、收购人及其董事、高级管理人员出具的书面确认，
以及公众公司的书面确认，并经本所律师核查，在本次收购事实发生之日前六
个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在买卖公众公司股票的情况。
九、收购人及其关联方与被收购公司之间的交易情况
根据《收购报告书》及相关方出具的书面确认，并经本所律师核查，于《收
购报告书》出具日前
24 个月内，除收购人的董事邬睿曾在公众公司任职并领取
薪酬、享受福利待遇外，收购人及其关联方以及收购人的董事、高级管理人员与
公众公司之间的交易情况如下：
单位：万元
名称
/姓名
交易内容
2023 年 10 月至 2025 年 9 月
紫光同芯微电子有限公司
销售产品
233.02
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
27
名称
/姓名
交易内容
2023 年 10 月至 2025 年 9 月
无锡紫光微电子有限公司
销售产品
10.72
紫光华山科技有限公司
销售硬件和服务
62.09
成都新紫光半导体科技有限公司
提供评估服务
0.60
十、参与本次收购的中介机构
根据《收购报告书》并经本所律师核查，参与本次收购的中介机构如下
类型
中介机构名称
收购人财务顾问
渤海证券股份有限公司
收购人法律顾问
北京市中伦律师事务所
公众公司法律顾问
国浩律师（上海）事务所
根据《收购报告书》以及收购人和公众公司的书面确认，本次收购的中介机
构与收购人、被收购人以及本次收购行为之间不存在关联关系。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人具备实施
本次收购的主体资格，收购人就本次收购已取得现阶段必要的授权和批准，本
次收购符合《收购管理办法》等法律法规的相关规定。
（以下无正文）
400-888-7022
APP下载
小程序
公众号
