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公告编号：2025-047

证券代码：833650 证券简称：美亚药业 主办券商：平安证券

杭州美亚药业股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

2025 年 11 月 17 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关

于修订

<公司关联交易管理制度>的议案》，表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票

弃权。本议案尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为规范杭州美亚药业股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，有

效控制关联交易风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《全国

中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《杭州美亚药业股份有限公司章程》（以下

简称“《公司章程》”）和其他有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公

允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

第三条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公

司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场

独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。

公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联

关系。

第二章 关联方和关联交易

第四条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。

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公告编号：2025-047

第五条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人

或其他组织；

（三）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除

公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）直接或间接持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

（五）中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或者公司

根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法

人或其他组织。

第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、

配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶

的父母；

（五）中国证监会或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可

能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联方：

（一）因与公司或者其关联方签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或

者在未来12个月内，具有第五条或者第六条规定情形之一的；

（二）过去12个月内，曾经具有第五条或者第六条规定情形之一的。

第八条 公司参照有关规定对关联方的定义，确定公司关联方的名单，并建立及时

更新制度，确保关联方名单的真实、准确、完整。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审

慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际

控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。

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公告编号：2025-047

第十条 公司的关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与

公司关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及销售产品或者商品

等与日常经营相关的交易行为）；

（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，

投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受托销售；

（十五）关联双方共同投资；

（十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

（十七）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股

转公司”）认定的其他交易。

第三章 关联交易的审议程序

第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理

其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议

所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应

当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

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（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该

交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切

的家庭成员；

（六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能

受到影响的人士。

第十二条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易

对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他

协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或

自然人。

第十三条 董事会审议公司关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联

董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避

。

第十四条 公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒

关联股东须回避表决，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数（但法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的

除外）。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）公司应根据相关法律、法规和规章的规定，对拟提交股东会审议的有关事项

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是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以中国证券登记结算有

限公司登记数额为准；如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则

董事会应书面通知关联股东；

（二）关联股东应当在股东会召开5日前向董事会主动声明其与关联交易各方的关联

关系；关联股东未主动声明并回避的，知悉情况的股东有权要求其予以回避；

（三）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系股东的名单

，并对关联股东与关联交易各方的关联关系、关联股东的回避和表决程序进行解释和说明；

（四）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合

法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决；公司董事

会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；

（五）关联股东回避的提案，由出席股东会的其他股东对有关关联交易进行审议

表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同等的法律效力；

（六）关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。

第十五条 公司与关联自然人发生的成交金额在不足50万元的；与关联法人发生的成

交金额占公司最近一期经审计总资产不足0.5%的交易，或未超过300万元关联交易，由董

事长审批。

第十六条 公司与关联自然人发生的成交金额在50万元及以上的；与关联法人发生的

成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300万元关联交易，由董

事会审议。

第十七条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的

交易，应当按下列规定提供评估报告或者审计报告，在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）若交易标的为股权的，公司应当向股东会提交审议交易标的最近一年又一期

财务报告的审计报告；

（二）若交易标的为股权以外的非现金资产的，应当向股东会提交审议评估报告。

经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离

评估报告使用日不得超过一年；

（三）与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《中华人民共和国证券法》规定的证券服

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务机构出具。交易虽未达到前款规定的标准，但是全国股转公司认为有必要的，公司应当提

供审计或者评估报告。

第十八条 公司拟与关联方达成的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经

审计总资产5%及以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上

的交易，为重大关联交易；未达到重大关联交易金额的，为一般关联交易。

第十九条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。

第二十条 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后

提交股东会审议。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际

控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的

半数以上通过。

第二十一条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存

在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对

所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议

并作出决定。

第二十二条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务

及法律责任。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具

体、可执行。

第二十三条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪

用资金等侵占公司利益的问题。公司监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金

往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资

源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第二十四条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造

成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减

少损失。

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第二十五条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适

用第十五、十六、十七条：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，

或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本制度规定履行

相关义务的，不再纳入累计计算范围。

因合并报表范围发生变更等情况导致新增关联方的，在发生变更前与该关联方已签订

协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行关联交易相

关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照

规定履行相应审议程序并披露。

第二十六条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议

通过后提交股东会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。公司为控股

股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担

保。

第二十七条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进

行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转

换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可

转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除

外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准

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利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服

务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第四章 与日常经营相关的关联交易

第二十八条 公司与关联方进行本制度第十条（十一）至（十四）项所列的与日常

经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联方订立书面协议，根据协议

涉及的交易金额分别适用第十五、十六、十七条的规定提交董事会或者股东会审议；协议

没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果

协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或

者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十五、十六、十七条的

规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交

易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司

可以对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用

第十五、十六、十七条的规定提交董事会或者股东会审议。如果在实际执行中日常关联

交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十五、十六、十七条的

规定重新提交董事会或者股东会审议。

第二十九条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或

其确定方法、付款方式等主要条款。

第三十条 公司与关联方签订日常关联交易协议的期限超过3年的，应当每3年根据本

章规定重新履行审议程序。

第五章 附则

第三十一条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词

语释义相同。

第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、《

公司章程》执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》的规定不

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一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、公司章程执行。

第三十三条 本制度由董事会负责解释。本制度的修改由董事会提出修改案，提请

股东会审议批准。

第三十四条 本制度自股东会审议通过之日起实施。

杭州美亚药业股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 19 日