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公告编号：2025-075
证券代码：834410 证券简称：苏州电瓷 主办券商：东吴证券
苏州电瓷厂股份有限公司
章 程
（2025 年第四次临时股东会审议修订通过）
2025 年 12 月
目录
第一章 总则 ........................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................................... 2 第三章 股份 ........................................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ................................................................................................................................... 2 第二节 股份増减和回购 ....................................................................................................................... 4 第三节 股份转让 ................................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东会 ........................................................................................................................... 5 第一节 股东 ........................................................................................................................................... 5 第二节 股东会的一般规定 ................................................................................................................... 8 第三节 股东会的召集 ......................................................................................................................... 10 第四节 股东会的提案与通知 ............................................................................................................. 11 第五节 股东会的召开 ......................................................................................................................... 13 第六节 股东会的表决和决议 ............................................................................................................. 15 第五章 董事会 ..................................................................................................................................... 19 第一节 董事 ......................................................................................................................................... 19 第二节 董事会 ..................................................................................................................................... 21 第三节 董事会秘书 ............................................................................................................................. 25 第四节 独立董事 ................................................................................................................................. 27 第五节 审计委员会 ............................................................................................................................. 28 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................................. 29 第七章 党建工作 ................................................................................................................................. 30 第一节 党委的机构设置 ..................................................................................................................... 30 第二节 公司党委职权 ......................................................................................................................... 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................................... 31 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................................... 31 第二节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................................. 32 第三节 内部审计 ................................................................................................................................. 33 第九章 通知与公告 ............................................................................................................................. 33 第一节 通知 ......................................................................................................................................... 33 第二节 公告 ......................................................................................................................................... 34 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................. 34 第一节 合并、分立、増资和减资 ..................................................................................................... 34 第二节 解散和清算 ............................................................................................................................. 35 第十一章 修改章程 ............................................................................................................................. 37 第十二章 投资者关系管理 ................................................................................................................. 37 第十三章 附则 ..................................................................................................................................... 39
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第一章 总则
第1条 为维护苏州电瓷厂股份有限公司（以下简称“公司”
、
“本公司”）
、股东、职工和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公
司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”
）等法律法规、《非上市公
众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《非上市公众
公司监管指引第 3 号——章程必备条款》全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以
下简称“全国股转公司”
）的相关规定和其他有关规定，制订本章程。
第2条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，公司党组织发挥领导核心和政
治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的
党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第3条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由原有限责任公司整体变更设立为股份有限公
司，原有限责任公司股东为现股份公司股东。
第4条 公司中文名称：苏州电瓷厂股份有限公司
公司英文名称：Suzhou Porcelain Insulator Works Co., Ltd
第5条 公司住所：苏州工业园区唯亭镇春辉路 20 号。
第6条 公司的注册资本为 15,820 万元。
第7条 公司营业期限为永久存续。
第8条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的经理担任，公司总经理为代表公司执行公
司事务的经理。
。
第9条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
资产对公司的债务承担责任。
第10条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有
法律约束力。
第11条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
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第二章 经营宗旨和范围
第12条 公司的经营宗旨是：忠实于科学，忠诚于信誉，忠心于客户。科学持续发展，不断改
进完善公司经营管理，做精、做优、做强企业，为顾客提供满意的产品和服务。
第13条 经依法登记，公司的经营范围为：高压电瓷、避雷器、高压隔离开关等高低压电器产品
及用于电气化铁路与城市轨道交通的电器产品；经营本企业自产产品及相关技术的出
口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术的进口业
务；承接对外合作生产和三来一补业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第14条 公司的股份采取股票的形式，公司股票在中国证券登记结算有限责任公司登记存管。
第15条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人认购股份，每股应
当支付相同价额。
第16条 公司发行的股票，以人民币标明面值。股本总额为 15,820 万股，每股面值一元，均为
普通股。
公司股票釆用记名方式。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中登
记存管。
第17条 发起人的姓名或名称、认购的股份数、认购方式等如下：
发起人姓名
/名称
股份数（万股）
认购方式
持股比例
创元科技股份有限公司
7173
净资产折股
86.4217%
顾雪珠
350
净资产折股
4.2169%
韦洪根
175
净资产折股
2.1084%
沈云峰
87.5
净资产折股
1.0542%
陆洲
87.5
净资产折股
1.0542%
林伟勇
70
净资产折股
0.8434%
3
鲁慧民
59.5
净资产折股
0.7169%
陈荣华
56
净资产折股
0.6747%
周永新
52.5
净资产折股
0.6325%
邹年森
38.5
净资产折股
0.4639%
江峰
35
净资产折股
0.4217%
郭蓉
35
净资产折股
0.4217%
杨斌忠
35
净资产折股
0.4217%
朱宏仁
28
净资产折股
0.3373%
崔九岗
17.5
净资产折股
0.2108%
合计
8,300
-
100%
第18条 公司系由其前身苏州电瓷厂有限公司整体变更设立，公司全体发起人将其持有的苏州电
瓷 厂 有 限 公 司 股 权 所 对 应 的 截 至 2014 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 人 民 币
315,495,128.73 元，扣除 2014 年度股东分红人民币 8,300,000 元后留存的净资产
307,195,128.73 元，按照 3.70115：1 的比例折为股份公司股份 8300 万股（每股面值
1 元）
，净资产高于股本部分计入资本公积。公司设立时，本章程第 17 条列明的发起人
已缴清各自认缴的注册资本出资。
第19条 经国家授权机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
第20条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款、补偿或贷
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财
务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
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第二节 股份増减和回购
第21条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采
用下列方式增加资本：
（1）向特定对象发行股份；
（2）向现有股东派送红股；
（3）以公积金转增股本；
（4）法律法规及中国证监会规定的其他方式。
公司为增加注册资本发行新股时，公司股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者
股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第22条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和
本章程规定的程序办理。
第23条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
除上述情况外，公司不得收购本公司股份。
公司因本章程第 23 条第一款第（一）项、第（二）项规定的情况收购本公司股份的，
应当经股东会决议；公司因本章程第本章程第 23 条第一款第（三）项、第（五）项规
定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第 23 条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
公司收购本公司股份，应当按照《证券法》的规定履行信息披露义务。
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第24条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可
的其他方式进行。
第三节 股份转让
第25条 公司的股份可以依法转让。
第26条 公司不接受本公司的股票作为质权的标的。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
第27条 公司在全国股转系统挂牌股票转让可以采取做市方式、协议方式、大宗交易方式、竞价
方式或证券监督管理部门批准的其他转让方式。
第28条 公司股票不在依法设立的证券交易场所公开转让的，公司股东应当以非公开方式协议转
让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，股东协议转让股份后，应当及时告
知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第29条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册并由董事会秘书进行日常的管理，
公司股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司股东为依法持有公司股份的
人。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。
第30条 公司股东享有下列权利：
（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权；
（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
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（5）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（7）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第31条 股东要求查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当遵守《公司法》
《证券法》
等法律法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第32条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定其内
容无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
第33条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股
东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
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第34条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可
以向人民法院提起诉讼。
第35条 公司股东承担下列义务：
（1）遵守法律、行政法规和本章程；
（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（3）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第36条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发
生当日内，向公司作出书面报告。
第37条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等各种方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得
利用其关联关系及控制地位损害公司和社会公众股东的利益。控股股东及实际控制人
违反相关法律、法规及章程规定，给公司和其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
第38条 公司股东及其关联方不得占用或者转移公司资金、资产和其他资源。公司相对于控股股
东及其关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面应保持独立性，各自独立核算、
独立承担责任和风险。
第39条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东及其关联方提供资金等财务资助。
股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和其他
支出，预付投资款等方式将资金、资产和其他资源直接或间接提供给控股股东及其关
联方使用；也不得互相代为承担成本和其他支出。
第40条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（1）有偿或无偿、直接或间接地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
8
（3）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（5）在没有商品或者劳务对价的情况下提供使用资金；
（6）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（7）证券监督管理部门认定的其他方式。
第41条 公司在拟购买或参与竞买控股股东或其关联方的项目或资产时，应当核查其是否存在占
用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之
前，公司不得向其购买有关项目或者资产。
第42条 公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务或者其他资产的交
易，应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会审议程序，防止公司控
股股东、实际控制人或关联方占用公司资产的情形发生。
第二节 股东会的一般规定
第43条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（2）审议批准董事会的报告；
（3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（4）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（5）对发行公司债券作出决议；
（6）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（7）修改本章程；
（8）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（9）审议批准本章程第 44 条规定的担保、财务资助事项；
（10）审议批准本章程第 45 条规定的交易事项；
（11）审议批准本章程第 46 条规定的关联交易事项；
（12）审议批准变更募集资金用途事项；
（13）审议股权激励和员工持股计划；
（14）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
第44条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议；下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：
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（1）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（2）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（4）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的 30％
的担保；
（5）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（6）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（7）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
股东会审议前款第（5）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
股东会审议上述第（5）项之外的其他担保，应经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
公司下列对外提供财务资助行为，须经股东会审议通过：
（一） 被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二） 单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
（三） 法律、法规、中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情形。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提
供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财
务资助。
第45条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占
公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的
50%以上，且超过 1500 万的。
第46条 公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上
且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易，应当提
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交股东会审议。
第47条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度
结束后的 6 个月内举行。
第48条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（1）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（3）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；持股股数按股东提出书面要
求日计算。
（4）董事会认为必要时；
（5）审计委员会提议召开时；
（6）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第49条 公司召开股东会设置会场，以现场会议方式召开，也可以通过电话、视频会议或其他类
似的每一方可以听到另一方说话的通讯方式进行，但决议内容必须事后经股东书面确
认，股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。此类召开方式与股东现场出席有关
会议具有相同效力。具体采取何种召开方式由董事会决定。
第50条 本公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式时，应聘请律师对以下事宜出具法
律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第51条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数董事共同推举 1 名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；
审计委员会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。
第52条 审计委员会、过半数独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
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董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第53条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第54条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，在股东会决议公告前，
召集股东会的股东合计持股比例不得低于 10%。
第55条 对于审计委员会或股东依法自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合，并及时
履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第56条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第57条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行
政法规和本章程的有关规定。
第58条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。
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单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提
案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中己列
明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合法律法规和本章程第 58 条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第59条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开
15 日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“20 日”
、
“15 日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发
出当日。
第60条 股东会的通知包括以下内容：
（1）会议的时间、地点和会议期限；
（2）提交会议审议的事项和提案；
（3）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（4）有权出席股东会股东的股权登记日；
（5）会务常设联系人姓名，电话号码；
（6）网络或者其他方式的表决时间及表决程序；
（7）通知中需要列明的其他事项。
股东会会议通知和补充通知中应当充分、完整的记载所有提案的内容。股权登记日与
会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第61条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（2）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（3）披露持有本公司股份数量；
（4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和全国股转公司惩戒。
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第62条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不
应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日公
告并说明原因。
第五节 股东会的召开
第63条 本公司董事会和其他召集人将釆取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第64条 股权登记日在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及
本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第65条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；
委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
第66条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位或法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
非法人组织股东应由该组织负责人或者非法人组织委托的代理人出席会议。该组织负责
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、非法人组织依法出具的书面委托书。
第67条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分別对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
（4）委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第68条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第69条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
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委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东会。
第70条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单
位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。
第71条 召集人和公司聘请的律师（如有）依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第72条 股东会召开时，本公司全体董事、董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人
员应当列席会议。
第73条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的
一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履
行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东
会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第74条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案
的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应
作为本章程的附件，由董事会制定，股东会批准。
第75条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
第76条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第77条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第78条 股东会应有会议记录，会议记录记载以下内容：
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（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（3）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（5）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（6）见证律师（如有）、计票人、监票人姓名；
（7）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第79条 股东会会议记录由董事会秘书负责。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第80条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东
会中止或不能作出决议的，应釆取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东
会，并及时公告。
第六节 股东会的表决和决议
第81条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过
半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。
第82条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（1）董事会的工作报告；
（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（3）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（4）公司年度预算方案、决算方案；
（5）公司年度报告；
（6）决定公司的经营方针和投资计划；
（7）公司聘用、解聘会计师事务所；
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（8）发行公司债券；
（9）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第83条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（1）公司增加或者减少注册资本；
（2）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；
（3）本章程的修改；
（4）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（5）股权激励计划；
（6）发行上市或者定向发行股票；
（7）表决权差异安排的变更；
（8）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以及股东会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。
第84条 公司股东人数超过 200 人时，股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项，应当提供
网络投票方式，对中小股东的表决情况单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）
、对外提供财务
资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票；
（六）法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及公司章程规定的其他事项。
第85条 公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集
其在股东会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，
且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。
公司的控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内
依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且
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该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第86条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数。法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则另有规
定和全体股东均为关联方的除外。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。关联股东明确表示回避的提案，由出席股东会的其他股东对有关关联交易进行
审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同等的法律效力。股东会对有关关
联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东会的非关联股
东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。股东会决议应当充分披露非关联股东
的表决情况。
股东会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系股东的回避和表决程序为：
（1）股东会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司
董事会披露其关联关系并申请回避；
（2）股东会在审议有关关联交易议案事项时，会议主持人宣布有关关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（3）知情的其它股东有权口头或书面提出关联股东回避的申请，股东会会议主持人应
立即组织讨论并作出回避与否的决定；
（4）会议主持人明确宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表
决；
（5）关联交易议案形成决议时，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；
如关联事项属于股东会特别决议范围，必须由非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以
上通过；
（6）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联关系披露或回避，股东会有权撤
销有关该关联交易事项的一切决议。
第87条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括根据实际情况提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第88条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理
和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第89条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应当向股东报告候选董事的简历
和基本情况。
公司第一届董事会的董事候选人由发起股东提名。
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公司其余各届的董事候选人由上届董事会提名。
单独或者合计持有公司 1%股份以上的股东，可以以临时提案的方式提名董事候选人。
第90条 股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺
序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第91条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改。否则，有关变更应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东会上进行表决。
第92条 股东会釆取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
种，出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第93条 股东会对提案进行表决前，应当由股东代表和审计委员会成员代表、公司聘请的律师（如
有）共同负责计票和监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第94条 股东会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第95条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第96条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会
议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第97条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
第98条 提案未获通过，或者在本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作
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特別提示。
第99条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间系在会议结束后立即就任。
第100条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个
月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第101条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（6）现任在职的国家公务员；
（7）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（8）被全国股转公司公开认定其不适合担任公司董事、高级管理人员，期限未满的；
（9）中国证监会和全国股转公司以及相关法律法规规定的其他情形。
以上期间，按拟选任董事的股东会召开日截止起算。
公司现任董事、高级管理人员发生本条规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事
实发生之日起 1 个月内离职。
董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职
资格的书面说明和相关资格证明。董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候
选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
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本条情形的，公司解除其职务。
第102条 董事由股东会选举或更换，任期三年，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
任期届满，可连选连任。
第103条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
第104条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（2）不得挪用公司资金；
（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保；
（5）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（6）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（8）不得擅自披露公司秘密；
（9）不得利用其关联关系损害公司利益；
（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第105条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务:
（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（2）应公平对待所有股东；
（3）及时了解公司业务经营管理状况；
（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（5）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
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第106条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东会予以撤换。
第107条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，不得通
过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。发生上述情形的，公司
应当在 2 个月内完成董事补选。
第108条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
第109条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事
会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董
事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第110条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。
第111条 公司建立独立董事制度，设立两名以上独立董事，其中一名应为会计专业人士。公司
依据法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定另行制定独立董事制度。独立董事
应按照法律、行政法规、规范性文件、本章程及相关制度的规定执行。
第二节 董事会
第112条 公司设董事会。
第113条 公司董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见和建议。
第114条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名，独立董事 2 名。
第115条 董事会行使下列职权：
（1）召集股东会，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案，制订公司战略和发展规划方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券；
（7）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设罝；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）决定公司年度工资总额方案，行使公司职工工资分配管理权；
（12）制订公司的基本管理制度；
（13）制订本章程的修改方案；
（14）管理公司信息披露事项；
（15）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（16）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（17）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理
结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（18）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第116条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见或无保留意见的说明
段内容向股东会作出说明。
第117条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科
学决策。董事会须对公司治理结构是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。董事会议事规则应作为章
程附件，由董事会制定，股东会批准。
第118条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东会批准。
公司重大事项应由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行
使。
第119条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第120条 董事长行使下列职权：
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（1）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（2）督促、检查董事会决议的执行；
（3）签署董事会重要文件；
（4）在发生特大自然灾害、生产安全发生系统性风险等紧急情况下，对公司事务行使
符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（5）公司章程规定或者董事会授予的其他职权。
公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职
务。
第121条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会由董事长召集。董事会每年度至少召开
两次会议，每次会议应当于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第122条 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集董事会临时会议：
（1）董事长认为必要时；
（2）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（3）1/3 以上董事联名提议时；
（4）审计委员会提议时。
第123条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为以公告、专人发送、邮件、传真或电子邮件
方式通知；通知时限为：会议召开前 2 日。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足
够的决策材料。
第124条 董事会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
第125条 董事会会议应当由过过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第126条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出
席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对
或弃权的意见，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不
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明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。一名董事不得在
一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
第127条 董事会决议表决方式为举手投票表决或书面投票表决。董事会临时会议在保障董事充
分表达意见的前提下，可以用现场、传真、邮件方式进行并作出决议，并由参会董事
签字）
。
第128条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应当回避表决，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交公司股东会审议。
第129条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交
易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会
批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。董事会审议有关关联
交易事项时，与事项有关联关系的董事除对该事项作充分必要披露外，不参与该事项
的投票表决，其所代表的票数也不计入董事会法定表决总数，该交易事项由非关联关
系董事过半数同意即为通过。
第130条 除非有关联关系的董事按照本章程第 131 条的要求向董事会作了披露、并且董事会在
不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该
合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
如有特殊情况，关联董事无法回避时，董事会在征得有权部门同意后，可按照正常程
序进行表决，并在董事会决议中作出详细说明。
第131条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，
声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在
通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第132条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的董事和董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董
事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司
档案由公司档案室保存，保存期至少 10 年。
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第133条 董事会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）董事发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）
。
第134条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行
政法规、公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
第135条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第三节 董事会秘书
第136条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，是公司的信息披露事务负责
人，对董事会负责。
第137条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书应当具备如
下任职资格：
（1）董事会秘书应由具有大学专科以上学历，从事管理相关工作 3 年以上，且非本公司
现任审计委员会成员的自然人担任；
（2）董事会秘书应当了解法律、金融、企业管理等方面的专业知识，具有良好的个人
品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能忠诚地履行职责，并有良好地处理
公共事务的能力。
本章程关于不得担任公司董事的相关规定适用于董事会秘书。
第138条 董事会秘书的主要职责是：
（1）负责公司和相关当事人与证券交易所、全国股转公司及其他证券监管机构之间的
沟通和联络；
（2）负责处理公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织公司制定并执行信息
披露管理制度和重大信息的内部报告制度，督促公司和相关当事人依法遵守信息披露
相关规定,并按照有关规定向证券交易所、全国股转公司及其他证券监管机构办理定期
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报告和临时报告的披露工作；
（3）协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提
供公司公开披露的信息资料，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服
务机构、媒体等之间的信息沟通；
（4）筹备股东会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
（5）参加股东会、董事会会议，制作会议记录并签字；
（6）负责与公司信息披露有关的保密工作，组织制订保密制度工作和内幕信息知情人
报备工作，促使董事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，
并在内幕信息泄露时及时采取补救措施并向证券监督管理部门、全国股转公司或主办
券商报告；
（7）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事和高级管理人员持有本公司股
票的资料，以及股东会、董事会会议文件和会议记录等；
（8）协助和督促董事、其他高级管理人员了解并遵守信息披露相关法律、法规、规章、
规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
（9）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反或可能违反法律、法规和
公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的审计委员会成员就此发表意见；
如果董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关审计委员会成员和其个人的意见
记载于会议记录，同时向证券监督管理部门报告；
（10）负责督促公司董事会及时回复主办券商督导问询以及全国股转公司监管问询；
（11）法律法规、证券监督管理部门、证券交易所和全国股转公司要求履行的其他职
责。
第139条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注
册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第140条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一
行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以
双重身份作出。
董事会秘书辞职应以书面形式向董事会提出。董事会秘书辞职未完成工作移交且相关
公告未披露的，辞职报告应在完成工作移交且相关公告披露后生效。辞职报告尚未生
效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
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除前款所列情形外，董事会秘书辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第四节 独立董事
第141条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、
部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公司章程、独立董事工作制度的要
求，认真履行职责，维护公司整体利益尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事必须独立履行职责，不受挂牌公司主要股东、实际控制人或者其他与挂牌公司
存在利害关系的单位或个人的影响。
第142条 公司董事会成员中应当包括至少两名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
第143条 公司独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律法规、部门规章、规范性文件及
全国股转系统业务规则赋予董事的职权外，还具有以下特别职权:
（1）需要提交股东会审议的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告;
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
（3）向董事会提请召开临时股东会;
（4）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议;
（5）提议召开董事会;
（6）独立聘请外部审计机构和咨询机构;
（7）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征
集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事过半数同意。
第144条 独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东会发表独立意见:
（1）提名、任免董事;
（2）聘任或解聘高级管理人员;
（3）公司董事、高级管理人员的薪酬;
（4）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况，以及利润分配政策是否损
害中小投资者合法权益;
（5）需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理
财、对外提供财务资助、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项;
（6）重大资产重组、股权激励;
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（7）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他交易场所交易;
（8）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;
（9）有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公司章程规定的
其他事项。
第145条 独立董事工作制度由董事会负责制定，并由股东会审议通过。
第五节 审计委员会
第146条 公司不设监事会、监事。公司董事会下设审计委员会，履行《公司法》规定的监事会
全部职权。审计委员会由 3 名委员组成，由董事会选举不在公司担任高级管理人员的
董事担任，其中独立董事 2 名，独立董事至少包括 1 名会计专业人士。
第147条 审计委员会任期与董事会一致，任期届满，经股东重新委派可以连任。
第148条 审计委员会设主任 1 名，由独立董事中的会计专业人士担任。审计委员会主任为召集
人，负责主持委员会的工作。
第149条 审计委员会行使下列职权：
（1）检查公司的财务；
（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（3）当发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则或
者公司章程的，应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东会报告，也可以直接向
主办券商或者全国股转公司报告；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；
（5）提议召开临时董事会会议；
（6）向董事会提交议案；
（7）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职
责时召集和主持股东会会议；
（8）向股东会会议提出提案；
（9）依照《公司法》和本章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
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（10）股东会授予的其他职权。
第150条 审计委员会每六个月至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审
计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过，表决实行一人一票。审计
委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
第151条 董事会审计委员会议事规则，明确审计委员会的议事方式和表决程序，以及审计委员
会召集、召开、表决等程序，以确保审计委员会的工作效率和科学决策，董事会审计
委员会议事规则由董事会负责制定并审议通过。
第152条 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第153条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘；其他高级管理人员由总经理提名，由董事
会聘任或解聘。公司的总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书为公司的高级管
理人员。董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。
第154条 本章程关于不得担任公司董事的规定适用于高级管理人员。高级管理人员候选人被提
名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明
和相关资格证明。董事会应当对候选人的任职资格核查，发现候选人不符合任职资格
的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。本章程中关于董事的
忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术
职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。财务负责人应当积
极督促公司制定、完善和执行财务管理制度，重点关注资金往来的规范性。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第155条 总经理每届任期 3 年，经董事会决议，连聘可以连任。
第156条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
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（1）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（2）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）制订公司的基本管理制度；
（5）制订公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（8）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应当列席董事会会议。
涉及公司的“三重一大”事项，应当事先听取公司党委的意见和建议。
第157条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（4）董事会认为必要的其他事项。
第158条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。总经理及其他高级管理人
员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
第159条 副总经理和财务负责人向总经理负责并报告工作，但必要时可应董事长的要求向其汇
报工作或者提出相关的报告。
第七章 党建工作
第一节 党委的机构设置
第160条 公司根据《党章》规定，设立公司党委。
第161条 公司设党委书记 1 名，副书记 1 至 2 名，党委委员 5 至 7 名。符合条件的党委委员可
以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依
照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委，设纪委书记 1 名。
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第二节 公司党委职权
第162条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责：
（1）发挥政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作；
（2）保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；
（3）支持股东会、董事会、审计委员会、总经理依法行使职权；
（4）研究布置公司党群工作，加强党委的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建
设和工会、共青团等群众组织；
（5）前置研究讨论关系公司改革发展稳定的重大事项决策、重要人事任免、重大项目
安排和大额度资金运作等“三重一大”事项；
（6）研究其它应由公司党委决定的事项。
第163条 公司党委对董事会、经营层拟决策的“三重一大”等重大事项进行前置讨论研究，提
出意见和建议。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第164条 公司依照法律、行政法规、国家有关部门和全国股转公司的规定，制定公司的财务会
计制度。
第165条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内出具经会计师事务所审计的年度财务会计报告，
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内编制并披露半年度报告。公司可以披露季
度报告，公司选择披露季度报告的，应当在每一会计年度前 3 个月、9 个月结束后的一
个月内编制并披露季度报告，第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第166条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立
账户存储。
第167条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积
金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
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应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第168条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积
金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使
用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转増前公司注册资本的 25%。
第169条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
第170条 公司的利润分配政策为：
（1）决策机制与程序：公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东会批准；
（2）股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对
投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
（3）利润分配的形式：公司釆取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利，并优
先考虑釆取现金方式分配股利；
（4）公司采取股票或现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东会以特別决议
方式审议通过。
第二节 会计师事务所的聘任
第171条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第172条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报
告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
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第173条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计
师事务所。
。
第174条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第三节 内部审计
第175条 公司可以根据实际情况实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第176条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计负责人向
董事会负责并报告工作。
第九章 通知与公告
第一节 通知
第177条 公司的通知以下列形式发出:
（1）以专人送出；
（2）以邮件、传真方式送出；
（3）以电子邮件方式送出；
（4）以公告方式进行；
（5）本章程规定的其他形式。
第178条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第179条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第180条 公司召开董事会、审计委员会会议的会议通知，以公告、专人发送、邮件、传真或电
子邮件方式进行。
第181条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）
，被送达人签收日期
为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个交易日为送达日期；
公司以电子邮件发出的，以电子邮件成功发出时间为送达日期；公司通知以传真送出
的，以传真成功发出时间为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期。
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第182条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会
议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第183条 公司在挂牌后，依法需要披露的信息应当第一时间在全国股转系统指定信息披露平台
公布。公司在挂牌后应按照全国股转公司相关规定编制并披露定期报告和临时报告。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、増资和减资
第184条 公司合并可以釆取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第185条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第186条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第187条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第188条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债
务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第189条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
第190条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第191条 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
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第192条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；
公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
第193条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第194条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（1）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（2）股东会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（5）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（6）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。
第195条 公司有本章程第 194 条第（1）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第196条 公司因本章程第 194 条第（1）项、第（2）项、第（5）项、第（6）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会
确定的人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第197条 公司因本章程第 194 条第（3）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人
依照合并或者分立时签订的合同办理。
第198条 公司因本章程第 194 条第（4）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组
织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
第199条 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
第200条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展与清算无
关的经营活动。
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第201条 清算组在清算期间行使下列职权：
（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（2）通知、公告债权人；
（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（5）清理债权、债务；
（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（7）代表公司参与民事诉讼活动。
第202条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第203条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股
东会或者人民法院确认。
公司财产在按顺序分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。
第204条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第205条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公
司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第206条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
第207条 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
第208条 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第209条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
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第十一章 修改章程
第210条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（1）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（2）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（3）股东会决定修改章程。
第211条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司
登记事项的，依法办理变更登记。
第212条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第213条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 投资者关系管理
第214条 投资者关系管理的工作对象主要包括：
（1）投资者(包括在册和潜在投资者）
；
（2）证券分析师及行业分析师；
（3）财经媒体及行业媒体等传播媒介；
（4）投资者关系顾问；
（5）证券监管机构等相关政府部门、全国股转公司；
（6）其他相关个人和机构；
第215条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（1）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场战略和经营
方针等；
（2）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时报告等；
（3）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新
技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；
（4）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购
兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以
及大股东变化等信息；
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（5）企业经营管理理念和企业文化建设；
（6）公司的其他依法可以披露的相关信息。
第216条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：
（1）公告，包括定期报告与临时报告；
（2）年度报告说明会；
（3）股东会；
（4）公司网站；
（5）一对一沟通；
（6）邮寄资料；
（7）电话咨询；
（8）广告、宣传单和其他宣传资料；
（9）媒体采访和报道；
（10）现场参观；
（11）路演；
（12）问卷调查；
（13）其他符合证券监督管理部门、全国股转公司相关规定的方式。
公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互
联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。
若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异
议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制，其中，公
司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提
供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，
控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。
第217条 投资者关系管理的工作内容包括：
（1）分析研究：统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况；持续关注投
资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层；
（2）信息沟通：建立和完善公司内部信息沟通制度，汇集整合公司生产、经营、财务
等相关的信息，根据法律法规、全国股转公司的规定和要求，及时、准确地进行信息
披露；通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者、分析师和媒体的咨
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询；广泛收集公司投资者的相关信息，将投资者对公司的评价和期望及时传递到公司
决策层；
（3）公共关系：建立和维护与证券监管部门、全国股转公司、行业协会、媒体等相关
部门良好的公共关系；在公司面临重大诉讼、重大重组、关键人员变动、发生大额的
经营亏损、盈利大幅度波动、股票交易异动、由于自然灾害等不可抗力给公司经营造
成重大损失等危机发生后，配合公司相关部门提出并实施有效处理方案，积极维护公
司的公共形象；
（4）来访接待：与投资者、证券分析师及新闻媒体保持经常联络，提高投资者对公司
的关注度，并作好接待登记工作；
（5）媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，安排公司董事、高级管理人员和其他重
要人员的采访报道；
（6）网络信息平台建设：在公司网站设立投资者关系管理专栏、投资者关系管理互动
平台，在网上及时披露与更新公司的相关信息，以方便投资者查询，解答投资者咨询；
（7）筹备会议：筹备年度股东会、临时股东会、董事会会议，准备会议材料；
（8）与其他非上市公司的投资者关系管理部门、专业的投资者关系管理咨询公司、财
经公关公司等保持良好的交流、合作关系；
（9）有利于改善投资者关系的其他工作。
第218条 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人。
第十三章 附则
第219条 释义
（1）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；持有股份的比例
虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有的表决权己足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。
（2）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（3）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
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（4）中小股东，是指除公司董事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。
第220条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第221条 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷的，应当先通过协商方式
解决。协商不成的，争议方有权按照公司法和公司章程的相关规定，将相关争议提交
公司住所地人民法院通过诉讼方式解决。
第222条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在相关登
记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第223条 本章程所称“以上”、
“以内”、
“以下”，都含本数；
“不满”、
“以外”
、
“低于”
、
“多于”
不含本数。
第224条 本章程由公司董事会负责解释。
第225条 本章程自股东会通过之日起生效。
苏州电瓷厂股份有限公司
董事会
2025 年 12 月 15 日
400-888-7022
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