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公告编号：2025-027

证券代码：831755 证券简称：邦正科技 主办券商：中信建投

邦正科技股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 11 月 14 日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关

于修订<对外投资管理制度>的议案》。表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0

票。本议案尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

邦正科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范邦正科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）

的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安

全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及其他法律、法规的相关规定，

以及《邦正科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股东会

议事规则》等公司制度，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的

货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形

式的投资活动。

第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。

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公告编号：2025-027

短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的

投资，包括各种股票、债券、基金等。

长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投

资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：

（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

（二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司

或开发项目；

（三）参股其他境内、外独立法人实体。

第四条 对外投资应遵循的基本原则：

（一）遵循国家法律、法规和《公司章程》的有关规定；

（二）符合国家产业政策，符合公司发展战略，合理配置公司资源，促进资

源要素优化组合，创造良好经济效益；

（三）采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关的风险管

理，兼顾风险和收益的平衡。

第五条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下简称

“子公司”）的一切对外投资行为。

第二章 对外投资管理的组织机构

第六条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范

围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对

外投资的决定。

第七条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进

行初步审核和评估，并提出投资建议；对新项目实施的人、财、物进行计划、组

织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事

会及股东会及时对投资作出调整。

第八条 公司项目部为项目承办部门，具体负责投资项目的信息收集和整

理、项目调研和论证、项目可行性研究报告及有关投资意向书的编制、项目申报

立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。

第九条 公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确

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公告编号：2025-027

定后，由财务部负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登

记、银行开户等相关手续工作。

第十条 董事会秘书应严格按照《中华人民共和国公司法》、《非上市公众

公司监督管理办法》、《公司章程》、《董事会秘书工作制度》等有关规定履行

公司对外投资的信息披露义务。

第三章 对外投资的审批权限

第十一条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

第十二条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》等有关法律、法规及

《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审

批程序。

第十三条 公司对外投资事项达到以下标准之一时，须经董事会审议后提交

股东会审批：

（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的百分之五十以上；

（二）对外投资涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审

计净资产绝对值的百分之五十以上，且绝对值金额超过一千五百万元；

（三）其他根据法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》规定应当由

股东会审议批准的对外投资行为。

第十四条 对未达到第十三条规定标准的公司对外投资事项，由董事会按照

相关制度和流程进行审议并作出决定。

第十五条 法律法规或监管部门对公司对外投资的审批权限另有规定的，按

相关规定执行。公司的对外投资若涉及关联交易的，同时还应遵循法律、法规、

《公司章程》关于关联交易的规定及公司《关联交易管理制度》的规定。

第四章 对外投资的决策及管理

第一节 短期投资

第十六条 公司短期投资决策程序：

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（一）财务部负责定期编制并提供资金流量状况表；

（二）公司投资分析人员根据市场情况筛选各种短期投资品种，进行详尽研

究，分析其投资收益及风险情况，并编报短期投资计划；

（三）待短期投资计划编制后，该计划按审批权限履行审批程序后方可实

施。

第十七条 财务部按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等

项目及时登记该投资，并进行相关账务处理。

第十八条 涉及有价证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即有价证

券的买入、卖出至少要由两名以上人员共同操作。同时，必须执行严格的岗位分

离制度，即证券投资操作人员与资金、财务管理人员相分离，相互制约，不得一

人单独运作投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联

名签字。

第十九条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。

第二十条 公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况，将收

到的利息、股利及时入账。

第二节 长期投资

第二十一条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目

增资：

（一）新项目是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行投资。

（二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资

额的基础上增加投资的活动。

第二十二条 公司长期投资决策程序：

（一）公司企业发展部对投资项目进行信息收集、整理以及初步评估，并作

出投资项目报告，报公司总经理进行初审；

（二）初审通过后，公司企业发展部负责对投资项目进行调研、论证，编制

可行性研究报告及有关投资意向书，提交公司总经理办公会议讨论。对于重大投

资项目可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析论证；

（三）总经理办公会讨论通过后，根据审批权限规定履行审批程序后实施；

（四）立项审批通过后，应由有权机构授权公司的相关部门负责项目的具体

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实施。

第二十三条 对外长期投资协议签订后，公司协同相关方面办理出资、工商

登记、税务登记、银行开户等工作。

第二十四条 实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经

审批的对外投资预算方案和其他相关资料。

第二十五条 公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根

据实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。

第二十六条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合

同或协议经风险控制人员审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。

公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形

资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。在签订

投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应

取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第二十七条 公司监事会、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违

规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨

论处理。

第二十八条 公司经营管理层应向董事会及时汇报投资进展情况。当投资条

件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对外投资项目暂停或调整计

划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东会审议。

第五章 对外投资的转让与收回

第二十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照《公司章程》规定，该投资项目(企业)经营期满；

（二）由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第三十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）公司发展战略或经营方向发生调整的；

（二）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

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（三）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（四）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（五）公司认为有必要的其他情形。

第三十一条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资

规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第三十二条 公司对外投资的收回及转让审批程序及权限参照批准实施权

限执行。

第三十三条 财务部及其他相关部门负责做好投资收回和转让的资产评估

工作，防止公司资产的流失。

第六章 对外投资的人事管理

第三十四条 对外投资组建全资子公司、控股子公司以及参股公司的，公司

应根据签署的投资协议（若有）及所投《公司章程》的规定，派出董事、监事、

总经理、财务负责人以及其它高级管理人员，履行法定程序后，参与和影响所投

资公司的决策和运营。

第三十五条 派出人员应符合《公司法》关于董事、监事及高级管理人员任

职资格的要求，并按照《公司法》和被投资公司的章程的规定切实履行职责，维

护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

第三十六条 派出人员应定期向公司汇报被投资公司的情况，在参与被投资

公司的经营管理中知悉的重大事项，应及时向公司报告。

第三十七条 公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会

议等形式，获取更多的投资单位的信息，并及时向公司汇报投资情况。

第三十八条 派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指

标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。公司应对派出的董事、监事

和有关人员进行年度和任期考核，并根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励

或处罚。

第三十九条 公司向下属公司委派的财务负责人对其所任职公司财务状况

的真实性、合法性进行监督。

第四十条 公司财务部应于期末对公司短期投资进行全面检查。必要时，公

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司应根据谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的

规定计提减值准备。

第七章 对外投资的财务管理及审计

第四十一条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记

录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资

料。会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财

务会计制度及其有关规定。

第四十二条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析

和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行

分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第四十三条 公司投资后，对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的

应采用权益法核算，其余采取成本法进行核算。公司应按企业会计准则的规定计

提减值准备。

第四十四条 公司子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及变

更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报

表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

第四十五条 公司应在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进

行定期或专项审计。

第四十六条 对公司所有的投资资产，应由不参与投资业务的其他人员进行

定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记

录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第八章 附 则

第四十七条 本制度所称“以上”含本数；但“超过”不含本数。

第四十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公

司章程》的规定执行。

本制度与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》不一致时，以有

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公告编号：2025-027

关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第四十九条 本制度由董事会制订提交股东会审议通过之日起生效并实施，

修改亦同。

第五十条 本制度由董事会负责解释。

邦正科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 14 日