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公告编号：2025-046

证券代码：

832996 证券简称：民生科技 主办券商：首创证券

苏州开元民生科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据新《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让

系 统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，

具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任

的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第十七条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

第十七条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

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公告编号：2025-046

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定或有关主管

部门批准的其他方式。

（一）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定或有关主管

部门批准的其他方式。

第二十九条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

第二十九条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。

第三十条 公司股东大会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十条 公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的无效，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起 60 日内，请求人民

法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序

或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未

产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

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公告编号：2025-046

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十六条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投

资计划；

（二）选举和更换非由职工代表

担任的董事、监事，决定有关董事、监

事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务

预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册

资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

第三十六条 股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事

务所作出决议；

（十）审议批准第三十七条规定的

担保事项；

（十一）审议公司在一年内购买、

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公告编号：2025-046

事务所作出决议；

（十二）审议批准第三十八条规

定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金

用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大会

决定的其他事项；

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

公司与合并报表范围内的控股子公司

发生的或者控股子公司之间发生的交

易不损害股东合法权益的；公司单方面

获得利益的交易，包括受赠现金资产、

获得债务减免、接受担保和资助等，豁

免由股东大会审议。

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产 30%的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工

持股计划；

（十四）审议法律、行政法规、部

门规章、全国股转系统业务规则或本章

程规定应当由股东会决定的其他事项；

上述股东会的职权不得通过授权的形

式由董事会或其他机构和个人代为行

使。股东会可以授权董事会对发行公司

债券作出决议。

公司与合并报表范围内的控股子公司

发生的或者控股子公司之间发生的交

易不损害股东合法权益的；公司单方面

获得利益的交易，包括受赠现金资产、

获得债务减免、接受担保和资助等，豁

免由股东会审议。

第三十七条 公司下列对外担保行为，

须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公

司的对外担保总额，达到或超过最近一

期经审计净资产的 50%以后提供的任何

担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

第三十七条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公

司的对外担保总额，达到或超过最近一

期经审计净资产的 50%以后提供的任何

担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

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公告编号：2025-046

计总资产 30％的担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期

经审计净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关

联方提供的担保。

公司为全资子公司提供担保或为控股

子公司提供担保且控股子公司其他股

东按所享有的权益提供同等比例担保，

不损害公司利益的豁免股东大会审议。

计总资产 30％的担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期

经审计净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关

联方提供的担保；

（六）预计未来十二个月对控股

子公司的担保额度；

（七）中国证监会、全国股转公司

或者本章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保或为控股

子公司提供担保且控股子公司其他股

东按所享有的权益提供同等比例担保，

不损害公司利益的豁免股东会审议。

第四十二条 股东大会会议由董事会

召集，董事长主持；董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董事

共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东

大会职责的，监视会应当及时召集和主

持；监事会不召集和主持的；连续九十

日以上单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东可以自行召集和主持。

监事会或股东决定自行召集股东大会

的，须书面通知董事会，应同时向有关

部门备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股

第四十二条 股东会会议由董事会

召集，董事长主持；董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由副董事长主

持；未设副董事长、副董事长不能履行

职务或者不履行职务时，由半数以上董

事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东

会职责的，监事会应当及时召集和主

持；监事会不召集和主持的；连续九十

日以上单独或者合计持有公司 10%以上

已发行有表决权股份的股东可以自行

召集和主持。

监事会或股东决定自行召集股东会的，

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公告编号：2025-046

比例不得低于 10%。

须书面通知董事会，应同时向有关部门

备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比

例不得低于 10%。

第四十三条 对于监事会或股东自行召

集的股东大会，董事会和董事会秘书将

予配合，并及时履行信息披露义务。董

事会应当提供股权登记日的股东名册。

第四十三条 对于监事会或股东自行召

集的股东会，董事会和董事会秘书将予

配合，并及时履行信息披露义务。

第四十六条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大

会补充通知，并将该临时提案提交股东

大会审议。除前款规定的情形外，董事

会在发出股东大会通知后，不得修改股

东大会通知中已列明的提案或增加新

的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第四十六条规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

第四十六条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，有

权向公司提出提案。

单独或者合并持有公司 1%以上已发行

有表决权股份的股东，可以在股东会召

开 10 日前提出临时提案并书面提交召

集人。召集人应当在收到提案后 2 日内

发出股东会补充通知，并将该临时提案

提交股东会审议。除前款规定的情形

外，召集人在发出股东会通知后，不得

修改股东会通知中已列明的提案或增

加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

第四十六条规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

第四十八条 股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

第四十八条 股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

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公告编号：2025-046

（三）有权出席股东大会股东的股权登

记日；

（四）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（三）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（四）以明显的文字说明：全体普通股

股东（含表决权恢复的优先股股东）均

有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人

不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

第五十一条 股权登记日登记在册的

所有股东或其代理人，均有权出席股东

大会。并依照有关法律、法规及本章程

行使表决权。

第五十一条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的普通股股东或

者其代理人，均有权出席股东会。并依

照有关法律、法规及本章程行使表决

权。

第五十八条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，经理和其他高级管理人员应当列

席会议。

第五十八条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第五十九条 股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举一名董事主

持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推

举的一名监事主持。

第五十九条 股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由

副董事长主持；未设副董事长、副董事

长不能履行职务或不履行职务时，由半

数以上董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主

席主持。监事会主席不能履行职务或不

履行职务时，由监事会副主席主持；未

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公告编号：2025-046

股东自行召集的股东大会，由召集人推

举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事

规则使股东大会无法继续进行的，经出

席股东大会有表决权过半数的股东同

意，股东大会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。

设副主席、副主席不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上监事共同推举

的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举

代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规

则使股东会无法继续进行的，经出席股

东会有表决权过半数的股东同意，股东

会可推举一人担任会议主持人，继续开

会。

第六十四条 股东大会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、经理和其他高级管理人

员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第六十四条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、经理和其他高级管理人

员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

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公告编号：2025-046

第六十八条 下列事项由股东大会以

普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第六十八条 下列事项由股东会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第六十九条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议的

其他事项。

第六十九条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）股权激励计划；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律、行政法规、规范性文件、

业务规则或本章程规定的，以及股东会

以普通决议认定会对公司产生重大影

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公告编号：2025-046

响的、需要以特别决议的其他事项。

第七十条 股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东大会有表决权的股份总数；同一表

决权只能选择现场、网络或其他表决方

式中的一种。

董事会、独立董事和符合相关规定条件

的股东可以公开征集股东投票权。征集

股东投票权应当向被征集人充分披露

具体投票意向等信息，禁止以有偿或者

变相有偿的方式征集股东投票权。公司

不得对征集投票权提出最低持股比例

限制。

第七十条 股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权，类

别股股东除外。

公司及控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数；同一表决

权只能选择现场、网络或其他表决方式

中的一种。

董事会、独立董事和符合相关规定条件

的股东可以公开征集股东投票权。征集

股东投票权应当向被征集人充分披露

具体投票意向等信息，禁止以有偿或者

变相有偿的方式征集股东投票权。公司

不得对征集投票权提出最低持股比例

限制。

第七十七条 股东大会对提案进行表

决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

的，决议的表决结果载入会议记录。

股东大会对提案进行表决时，应当由律

师、股东代表与监事代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议

的表决结果载入会议记录。

第七十七条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师

（如有参加）、股东代表与监事代表共

同负责计票、监票，并当场公布表决结

果，决议的表决结果载入会议记录。

第八十四条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

第八十四条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

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公告编号：2025-046

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。

违反本条规定选举、聘任董事的，该选

举或者聘任无效。董事在任职期间出现

本条情形的，公司解除其职务。

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。

违反本条规定选举、聘任董事的，该选

举或者聘任无效。董事在任职期间出现

本条情形的，公司解除其职务。

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公告编号：2025-046

第八十五条 董事由股东大会选举或更换，

任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东大会不能无故

解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事

会任期届满时为止。董事任期届满未及时

改选，在改选出的董事就任前，原董事任

应当依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼

任，但兼任经理或者其他高级管理人员职

务的董事以及由职工代表担任的董事，总

计不得超过公司董事总数的 1/2。

第八十五条 董事由股东会选举或更

换，任期 3 年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东大会

不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事任应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

第八十六条 董事应当遵守法律。行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，于本公司订立合同或者进

行交易；

第八十六条 董事对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有勤勉义务，执行职务应

当为公司的最大利益尽到管理者通常

应有的合理注意。

董事应当遵守法律、行政法规和本章

程，不得有下列行为：

（一）侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者其

他个人名义开立账户存储；

（三）利用职权贿赂或者收受其他非法

收入；

（四）利用职务便利，为自己或者他人

谋取属于公司的商业机会，但向股东会

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公告编号：2025-046

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接收与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、刑侦法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

报告并经股东会决议通过，或者根据法

律法规或者本章程的规定，公司不能利

用该商业机会的除外；

（五）未向董事会或者股东会报告，并

经董事会或者股东会决议通过，自营或

者为他人经营与本公司同类的业务；

（六）接受与公司交易的佣金归为己

有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他行为。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第八十七条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

第八十七条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有勤勉义务，

执行职务应当为公司的最大利益尽到

管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

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准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第八十九条 董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有

关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政规定、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务，不得通过辞职等方式规避其应当承

担的职责。公司应当在 2 个月内完成董

事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

第八十九条 董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告。公司收到辞任报告之日辞

任生效，公司将在两个交易日内披露有

关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政规定、

部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则和本章程规定，履行董事职

务，不得通过辞职等方式规避其应当承

担的职责。公司应当在 2 个月内完成董

事补选。

第九十二条 董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第九十二条 董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当

承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

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第九十五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算法案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或者其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会

秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘

公司副经理、财务负责人等高级管理人

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

第九十五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

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（十四）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检

查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提

交股东大会审议。

（十四）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则或

本章程授予的其他职权。

超过董事会授权范围的事项，应当提交

股东会审议。

第一百四十三条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积

金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百四十三条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。公积金弥补

公司亏损，应当先使用任意公积金和法

定公积金；仍不能弥补的，可以按照规

定使用资本公积金。

法定公积金转为注册资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

第一百六十八条 公司因下列原因解

散：

（一）章程规定的解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

第一百六十八条 公司因下列原因解

散：

（一）章程规定的解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要

解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

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人民法院解散公司。

司全部股东表决权 10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百七十条 公司因本章程第一百

六十九条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

第一百七十条 公司因本章程第一百

六十九条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算，董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起 15 日内成立

清算组，开始清算。清算组由董事或者

股东会确定的人员组成。逾期不成立清

算组进行清算的，利害关系人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

第一百七十六条 清算组成员应当忠

于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百七十六条 清算组成员应当忠

于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

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除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和

国公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公

司治理规则》及相关法律法规，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订。

三、备查文件

《苏州开元民生科技股份有限公司第六届董事会第十次会议决议》

苏州开元民生科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 12 日