证券代码:873561 证券简称:瑞达股份 主办券商:东莞证券

唐山瑞达实业股份有限公司股东会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订相关公司治理制度的 议案》。表决情况:5 票同意,0 票反对,0 票弃权,本议案尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为规范唐山瑞达实业股份有限公司(以下简称"公司")行为,保证 股东会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、

《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《非上市公众公司监督管理 办法》(以下简称"《监督管理办法》")、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治 理规则》(以下简称《挂牌公司治理规则》)等法律、法规和规范性文件以及公司 章程的规定,制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东会,保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责,确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东会应当在《公司法》《证券法》《监督管理办法》《挂牌公司治 理规则》和公司章程规定的范围内行使职权。

第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次,

应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

临时股东会不定期召开,出现以下情形时,临时股东会应当在 2 个月内召开:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;

(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章规范性文件、业务规则或公司章程规定的其 他情形。

公司在上述期限内不能召开股东会的,应当说明原因,并在障碍解决后及时 召开股东会。

第五条 公司召开股东会,可以根据需要决定是否聘请律师对以下问题出具 法律意见:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的 规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东会的召集

第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。

第七条 经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向董事会提议召开临时 股东会会议。

第八条 股东会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会 议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以 上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行召 集和主持。

第九条 单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东 请求召开临时股东会会议的,董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出 是否召开临时股东会会议的决定,并书面答复股东。同意召开的,应当在作出决 定后及时发出召开临时股东会会议的通知。

第十条 对于监事会或股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书应予配 合,并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第十一条 监事会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由公司承 担。

第三章 股东会的提案与通知

第十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十三条 公司召开股东会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东,可以在股东会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 发出股东会补充通知,告知临时提案的内容,并将该临时提案提交股东会审议。 但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定,或者不属于股东会职权范围的除 外。

除前款规定外,召集人在发出股东会通知后,不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案,股东会不得进行 表决并作出决议。

第十四条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以书面方式通知各股东, 临时股东会应当于会议召开 15 日前通知各股东。

第十五条 股东会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

股东会采用网络或其他方式的,应当在股东会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现 场股东会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30,其 结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00.

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日,且应当晚于股东 会通知公告的披露时间。股权登记日一旦确定,不得变更。

第十六条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的,股东会通知中应当充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,以及是 否受过全国股转公司或者证券交易所惩戒。。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。

第十七条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不得延期或取消,股东 会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日通知全体股东并说明原因。

第四章 股东会的召开

第十八条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场,原则上以现场会议形式召开;特殊情况下可以选择以 网络或其他方式召开。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权 范围内行使表决权。

第十九条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东会的正常秩 序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。

第二十条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股 东或者其代理人,均有权出席股东会,并依照有关法律法规、部门规章、规范性 文件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

第二十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。

第二十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列 内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。

第二十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第二十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第二十五条 召集人和律师(如聘请)应当依据股东名册共同对股东资格的 合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。

第二十六条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的,董事、监 事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第二十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由过半数董事共同 推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行职 务时,由过半数监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会,由召集人推举代表主持。

召开股东会时,会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的,经现场出 席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继续 开会。

第二十八条 在年度股东会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。

第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解 释和说明。

第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。

第三十一条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东会或直接终止本次股东会。

第五章 股东会的表决和决议

第三十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的过半数通过。

股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。

第三十三条 下列事项由股东会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

第三十四条 下列事项由股东会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和变更公司形式;

(三)公司章程的修改;

(四)申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌;

(五)股权激励计划;

(六)发行上市或者定向发行股票;

(七)表决权差异安排的变更;

(八)法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的,以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。

第三十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权类别股股东除外。

公司持有自己的股份没有表决权。且该部分股份不计入出席股东会有表决权 的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的,应当在 一年内依法消除该情形。前述情形消除前,相关子公司不得行使所持股份对应的 表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有 1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照 法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第三十六条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所 持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下:

(一)关联股东应当在股东会召开前向董事会披露其与该项交易的关系,并自 行申请回避。

(二)股东会审议关联交易时,主持人应当向大会说明关联股东及具体关联关 系。

(三)股东会对关联交易进行表决时,主持人应当宣布关联股东回避表决。该 项关联交易由非关联股东进行表决。

第三十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。

公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需要股东会 提供网络投票方式的,应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议 人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第三十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事、 监事候选人按照下列程序提名:

(一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可 以以提案的方式提出董事、监事候选人。

(二)董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。

公司应在股东会召开前披露董事、监事候选人的详细资料,保证股东在投票 时对候选人有足够的了解。

(三)董事、监事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺:同意接受提名, 确认其被公司披露的资料真实、完整,并保证当选后切实履行职责。

在选举董事、监事的股东会召开前,董事会应当按照有关规定公布上述内容。

股东会就选举两名及以上董事或监事进行表决时,根据公司章程的规定或者 股东会的决议,可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

当董事、监事候选人的人数多于拟选出的董事、监事人数时,应实行差额选 举。

第三十九条 除累积投票制外,股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事 项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东会中止或不能作出决议外,股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十条 股东会审议提案时,不得对股东会通知中未列明或者不符合法律 法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第四十一条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十二条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第四十三条 股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时,应当由律师(如聘请)、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

第四十四条 股东会会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况 和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东会现场中所涉及的公司、计票人、监票人、主 要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。

第四十六条 股东会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十七条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,应当 在股东会决议中作特别提示。

第四十八条 股东会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内 容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其 他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)计票人、监票人及律师(如聘请)姓名;

(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会 秘书、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议

记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书等有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。

第四十九条 股东会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按公 司章程的规定就任。

第五十条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应 当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五十一条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者 决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 撤销。

第六章 附则

第五十二条 本规则所称"以上"含本数;"超过"、"低于"、"多于"不含 本数。

第五十三条 本规则由董事会解释,自股东会审议通过之日起施行。

唐山瑞达实业股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 19 日