收藏
北京德恒（杭州）律师事务所
关于
江苏川岛智能装备股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让的
补充法律意见（一）
杭州市上城区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10、11 层
电话:*开通会员可解锁* 传真:*开通会员可解锁* 邮编:310016
北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏川岛智能装备股份有限公司申请股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）
3-3-1
目录
一、《审核问询函》问题 2.关于销售模式与收入确认....................................................................... 4
二、《审核问询函》问题 5.关于历史沿革 .......................................................................................... 8
三、《审核问询函》问题 6.关于公司治理 ........................................................................................ 30
四、《审核问询函》问题 7.经营合规性 ............................................................................................ 46
五、《审核问询函》问题 8.其他事项之（1）关于子公司 ............................................................... 68
六、《审核问询函》之除上述问题外的其他重要事项..................................................................... 73
北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏川岛智能装备股份有限公司申请股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）
3-3-2
北京德恒（杭州）律师事务所
关于
江苏川岛智能装备股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见（一）
德恒 12F20250120-3 号
致：江苏川岛智能装备股份有限公司
根据北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）与江苏川岛智能装
备股份有限公司（以下简称“公司”、“川岛装备”或“川岛智能”）签订的《专
项法律服务合同》，本所接受川岛装备委托担任其申请股票在全国中小企业股份
转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问。根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业
务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称“《挂
牌规则》”）、
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
（以下简称“《治
理规则》”）等有关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证券监督管理委
员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）
的有关规定以及本所与川岛装备签订的《专项法律服务合同》，本所已出具了《北
京德恒（杭州）律师事务所关于江苏川岛智能装备股份有限公司申请股票在全国
中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见》
（以下简称“《法律意见》”）。
鉴于全国股转公司于 2026 年 1 月 7 日向公司出具了《关于江苏川岛智能装
备股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审
核问询函》”），根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《挂牌
北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏川岛智能装备股份有限公司申请股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）
3-3-3
规则》《治理规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师出具《北
京德恒（杭州）律师事务所关于江苏川岛智能装备股份有限公司申请股票在全国
中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）》（以下简称“《补
充法律意见》”）。
本《补充法律意见》构成《法律意见》不可分割的一部分，如在内容上有不
一致之处，以本《补充法律意见》为准。除本《补充法律意见》另有说明之外，
《法律意见》的内容仍然有效。本所在《法律意见》中声明的事项继续适用于本
《补充法律意见》。除非上下文另有说明，在本《补充法律意见》中所使用的定
义和术语与《法律意见》中使用的定义和术语具有相同的含义。
本所及承办律师依据《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《补充法律意
见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见》所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次挂牌有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、评
估等专业事项发表意见。本所在本《补充法律意见》中对有关会计报表、审计报
告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确
性、合法性做出任何判断或保证。
本所未授权任何单位或个人对本《补充法律意见》作任何解释或说明。
本所同意将本《补充法律意见》随同其他申报材料一同提交全国股转公司审
查，本《补充法律意见》仅供公司本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。
北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏川岛智能装备股份有限公司申请股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）
3-3-4
一、《审核问询函》问题 2.关于销售模式与收入确认
根据申报文件，（1）公司存在境外销售和经销模式。报告期各期，公司境
外销售占比分别为 12.22%、18.50%和 24.88%；公司经销占比分别为 11.48%、
14.86%和 16.74%。（2）公司存在融资租赁销售模式，且公司第三方回款主要
来自融资租赁公司回款，占比超 80%。（3）公司产品销售存在客户签收或安装
调试验收完成确认收入。
请公司：（1）列示公司报告期各期境内直销、经销、贸易商和境外直销、
经销、贸易商销售金额及占比情况；说明公司境内外毛利率差异的原因，与同
行业可比公司是否存在明显差异及合理性；公司海关报关数据、运保费、出口
退税与各期境外销售收入的匹配性，各期末境外销售应收账款期后回款情况；
说明报告期内国际贸易政策变化、汇率波动及关税对公司经营业绩的影响，是
否会对生产经营存在重大不利影响及应对措施。（2）说明报告期内主要境外客
户的具体情况，包括但不限于名称、成立时间、主要经营区域、注册资本及实
缴情况、主要股东及实际控制人、市场地位及业务规模、合作年限、是否签署
框架协议及期后订单等；主要境外客户经营规模和其与公司交易金额是否匹配，
公司与其开展合作的商业合理性，是否存在成立时间短即合作、实缴资本或人
员规模较小等异常情况及合理性；公司及其控股股东、实际控制人、董监高等
关键人员与上述客户是否存在潜在或实质的关联关系或其他利益往来。（3）按
照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》补充披露关于经销商模式有关事项；
结合公司产品的定制化特征情况，说明公司通过经销方式销售的必要性、商业
合理性；说明经销模式下售后、安装服务的提供方，公司与经销商之间是否为
买断式销售，收入确认时点是否合理、准确，是否符合《企业会计准则》相关
规定。（4）说明主要经销商客户的合作背景、合作时长、实缴资本、向公司采
购金额占其采购同类产品总额的比例，交易金额与经营规模的匹配性、销售区
域及合作稳定性；是否存在关联经销商或由公司（前）员工及其配偶设立的经
销商，是否主要销售公司产品或属于公司独家经销商，如有，说明公司各期向
上述经销商的销售金额及占比，与此类经销商开展业务的必要性、商业合理性
及交易公允性；是否存在购买行为异常的经销商客户，是否存在非经营性资金
北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏川岛智能装备股份有限公司申请股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）
3-3-5
往来、委托持股或其他利益安排。（5）①说明公司通过融资租赁模式对外销售
的必要性和商业合理性，是否符合行业经营特征，与同行业可比公司是否存在
明显差异，公司与融资租赁客户的具体合作模式，是否为买断式销售；补充披
露公司报告期各期通过融资租赁方式的销售金额及占比、毛利率情况，融资租
赁模式下的毛利率情况与非融资租赁模式是否存在明显差异及原因。②结合公
司、终端客户与融资租赁公司三方签订融资租赁业务购买合同主要条款，说明
最终买受方为终端客户还是融资租赁公司，融资租赁公司承担的主要角色及作
用，相关款项支付安排，公司是否附有回购义务，此类安排是否符合行业惯例；
列示报告期内主要融资租赁客户的具体情况（包括成立时间、注册资本及实缴
情况、控股股东或实际控制人、合作历史、经营规模及其与公司交易金额是否
匹配、是否具备业务资质、是否为关联方），公司与融资租赁客户之间是否存
在异常资金往来或其它特殊利益安排。③公司融资租赁结算模式的收入确认方
式、时点、依据，相关会计处理是否准确，是否符合《企业会计准则》相关规
定。（6）区分签收、验收等确认方式，列示各期境内外不同收入确认方式下的
销售金额及占比情况，各期安装调试平均周期、从发货至收入确认的平均周期，
是否符合行业惯例，与可比公司是否存在明显差异，周期有变动的说明变动原
因及合理性；列表说明各类业务自合同签订到确认收入的主要流程、内外部依
据、对应履约义务，并结合具体业务内容、对应销售合同中客户签收或验收政
策、验收方式、安装调试、质保、结算安排等条款，说明公司收入确认政策是
否与合同约定相符，对应的收入确认业务单据是否齐备、可靠，是否符合会计
准则规定和行业惯例，是否存在收入确认方式与合同约定不一致的情况，公司
与收入确认相关的内部控制是否健全、有效。
请主办券商及会计师：（1）核查上述问题并发表明确意见；（2）按照《挂
牌审核业务规则适用指引第 1 号》中关于境外销售的要求补充核查并发表明确
意见，包括但不限于走访、视频、电话、函证方式、金额和比例、未回函的原
因及合理性，说明核查方式及程序，并对境外销售真实性发表明确意见；（3）
按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》中关于经销模式的要求补充核查，
说明对经销收入的终端销售核查情况，对经销收入真实性发表明确意见；（4）
北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏川岛智能装备股份有限公司申请股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）
3-3-6
说明对公司、实际控制人、董监高、核心销售人员等关键主体的资金流水核查
情况，公司与客户、供应商、销售服务商等主体是否存在大额异常资金往来或
非经营性资金往来，是否存在资金体外循环。
请律师按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》中关于境外销售的要求
补充核查并发表明确意见。
回复：
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：
1.访谈公司管理层，了解报告期内公司境外销售业务开展情况、境外业务许
可和资质、在境外是否存在被处罚或立案调查的情况以及境外销售业务模式、结
算方法、跨境资金流动和结汇方式的合法合规；
2.取得并查阅公司的《对外贸易经营者备案登记表》《海关进出口货物收发
货人备案回执》等境外销售所涉及的境内资质、许可；
3.取得并查阅公司的《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》、南通市公
共信用信息中心出具的《南通市企业专用信用报告（有无违法违规记录证明 2025
年版）》；
4.登录商务部官网、南通市商务局、中国海关企业进出口信用信息公示平台、
国家外汇管理局、国家外汇管理局江苏省分局等公开网站对公司是否存在因对外
贸易违法行为而受到行政处罚的情形进行核查；
5.取得并查阅中华人民共和国南京海关出具的《企业信用状况证明》；
6.取得并查阅中汇会所出具的《审计报告》及公司报告期内的营业外支出明
细，确认公司是否存在被境外销售所涉国家和地区处罚的情况；
7.对主要境外客户进行访谈；
8.取得并查阅主要境外销售合同；
北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏川岛智能装备股份有限公司申请股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）
3-3-7
9.登录国家外汇管理局“外汇行政处罚信息查询”、国家税务总局江苏省税
务局等公开网站，对公司是否存在因外汇及税务方面违法行为而受到行政处罚的
情形进行核查等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）公司在销售所涉国家和地区是否依法取得从事相关业务所必需的资
质、许可，报告期内是否存在被相关国家和地区处罚或者立案调查的情形。
经本所律师核查，报告期内公司未在中国大陆以外的地区以设立子公司、分
公司或办事处等机构的方式开展经营活动，公司除存在部分产品境外销售业务外，
不存在其他从事境外经营活动的情形。
报告期内公司办理了对外贸易经营者备案登记、海关进出口货物收发货人备
案等手续，具备开展进出口贸易的资格，已取得境内出口所必须的资质、许可。
根据《公开转让说明书》和公司提供的主要境外销售合同，报告期内，公司
境外销售的主要国家包括比利时、澳大利亚、土耳其、韩国、阿联酋、英国、荷
兰、阿根廷等国家。
根据公司提供的相关产品认证证书，并对公司相关负责人进行访谈，对于公
司境外销售的产品，销售国家或地区要求的认证主要系欧盟 CE 认证。
如《法律意见》“八、公司的业务”之“一、公司的经营范围和经营方式”
所述，截至《法律意见》出具之日，公司境外销售的产品已取得 13 项 CE 认证，
其中 12 项 CE 认证的持有主体为上海川岛，公司作为 CE 证书载明的制造商。
根据访谈公司相关负责人员并经本所律师核查，公司的主营业务为工业洗涤
设备的研发、生产和销售及智慧洗衣厂的整体规划设计，上海川岛作为关联公司，
其 CE 认证覆盖的产品范围与公司出口欧盟的洗涤设备完全一致，因此依照代理
机构建议，将公司作为 CE 证书载明的制造商。
根据公司的书面确认、中汇会所出具的《审计报告》及公司报告期内的营业
外支出明细，并经本所律师访谈公司相关负责人、主要境外客户，查询国家企业
北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏川岛智能装备股份有限公司申请股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）
3-3-8
信用信息公示系统、商务部、南通市商务局、中国海关企业进出口信用信息公示
平台等网站等公开网站，报告期内，公司不存在被上述境外销售所涉及国家和地
区处罚或者立案调查的情形。
综上，本所律师认为，报告期内公司在销售所涉国家和地区依法取得从事相
关业务所必需的资质、许可，不存在被相关国家和地区处罚或者立案调查的情形。
（二）相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动、结换汇等是否符合国
家外汇及税务等法律法规的规定。
根据公司的说明，公司与境外客户采取电汇方式进行结算，结换汇以美元为
主，资金通过银行电汇进行跨境资金流动，公司在具有经营外汇资质的银行开立
了外币账户，通过指定银行进行收汇并结汇。
根据公司出具的说明、《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》、南通市
公共信用信息中心出具的《南通市企业专用信用报告（有无违法违规记录证明
2025 年版）》、中华人民共和国南京海关出具的《企业信用状况证明》，并经
本所律师查询国家外汇管理局外汇行政处罚信息查询系统、中国海关企业进出口
信用信息公示平台等公开网站，公司在报告期内不存在因违反外汇、海关、税务
管理等法规行为而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，公司报告期内的境外销售业务涉及的结算方式、跨境
资金流动及结换汇等符合国家外汇及税务等法律法规的规定。
二、《审核问询函》问题 5.关于历史沿革
根据申报文件，（1）公司实际控制人卢精华、黄雪莲在设立公司前，任职
及投资经历涉及上海川岛艾美机械设备有限公司、昆山川岛洗涤机械有限公司
等多家主体。（2）2020 年 8 月 7 日，黄雪莲出资中 1,000 万元系向鹰潭福纳转
贷服务有限公司借款后出资；同日，川岛有限向上海川岛艾美机械设备有限公
司拆出资金 1,000 万元并转账至黄雪莲，黄雪莲以该款项偿还借款。（3）2023
北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏川岛智能装备股份有限公司申请股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）
3-3-9
年 8 月，卢精华、黄雪莲将公司股权转让给西耳门，2025 年 7 月，西耳门将公
司股权转让给卢精华、黄雪莲、智美管理。
请公司：（1）结合实际控制人的任职经历，说明上海川岛艾美机械设备有
限公司、昆山川岛洗涤机械有限公司等早期任职主体的历史沿革及经营情况，
是否存在股权纠纷或合规性瑕疵，于 2019 年设立公司的背景及合理性；实际控
制人是否将相关主体的业务、资产、人员转移至公司，如是，说明转移过程及
是否存在纠纷争议。（2）说明黄雪莲借款出资的原因及合理性，通过公司拆出
资金归还借款的背景，是否涉及抽逃出资、出资不实等情形；对公司拆出资金
的归还情况，包括但不限于归还时点、金额、方式及归还的资金来源等，资金
归还是否真实、有效，是否存在影响公司股权明晰性、资本充足性的情形。（3）
结合西耳门的历史沿革情况，说明卢精华、黄雪莲夫妇与西耳门之间多次转让
公司股权的原因及合理性，是否存在利益输送或其他利益安排；相关转让未支
付股权转让款的原因，结合法律法规说明是否涉及税款缴纳风险。
请主办券商及律师：（1）核查上述事项，并发表明确意见；（2）结合公
司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，
说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在利益输送问题；结合
入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明
对公司股东出资前后的资金流水核查情况，股权代持核查程序是否充分有效，
公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。
回复：
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：
1.查阅公司、西耳门、上海川岛及昆山川岛工商登记资料；
2.登录国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站查询上海川岛、昆山
川岛等实际控制人早期任职主体的工商信息；
北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏川岛智能装备股份有限公司申请股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）
3-3-10
3.访谈实际控制人，并登录国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开
网、中国裁判文书网、中国市场监管行政处罚文书网等公开网站查询实际控制人
早期任职主体的合规性；
4.取得并查阅上海川岛、昆山川岛的企业合规证明文件；
5.访谈实际控制人，就上海川岛、昆山川岛将业务、资产、人员转移到公司
的情况进行确认，并取得相应的财务清单、协议文件等资料；
6.查阅黄雪莲通过上海川岛归还上述公司拆出资金的明细及对应的银行流
水；
7.查阅公司历次股东会、董事会相关会议文件；
8.查阅历次股权变动涉及的协议文件、决议文件、验资报告、支付凭证、完
税凭证等；
9.对公司股东进行访谈并取得公司股东出具关于股权清晰的书面确认；
10.核查公司股东出资前后 6 个月银行流水；
11.核查公司股东、董事、监事、高级管理人员报告期内银行流水；
12.查阅公司自然人股东的身份证明、调查表、《无犯罪记录证明》及《个
人信用报告》；
13.取得公司股东出具的关于 2020 年 8 月借款出资及相关资金拆借已归还的
《确认函》；
14.登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站，查询公司是否
存在股权纠纷等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）结合实际控制人的任职经历，说明上海川岛艾美机械设备有限公司、
昆山川岛洗涤机械有限公司等早期任职主体的历史沿革及经营情况，是否存在
股权纠纷或合规性瑕疵，于 2019 年设立公司的背景及合理性；实际控制人是否
北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏川岛智能装备股份有限公司申请股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）
3-3-11
将相关主体的业务、资产、人员转移至公司，如是，说明转移过程及是否存在
纠纷争议。
1．结合实际控制人的任职经历，上海川岛艾美机械设备有限公司、昆山川
岛洗涤机械有限公司等早期任职主体的历史沿革及经营情况，是否存在股权纠
纷或合规性瑕疵
根据实际控制人填写的调查表并经本所律师查询国家企业信用信息公示系
统、企查查等公开网站，实际控制人的主要任职经历如下：
（1）卢精华：1990 年 8 月至 1998 年 8 月，任荆州区正章干洗店负责人；
1998 年 8 月至 2023 年 7 月，任荆州市精鑫服装机械有限公司（曾用名：荆州市
精鑫干洗服务有限公司）负责人；2001 年 5 月至 2003 年 2 月，任上海川岛洗涤
设备厂负责人；2003 年 2 月至 2025 年 5 月，任上海川岛执行董事兼经理；2025
年 5 月至今，任上海川岛董事；2010 年 5 月至 2025 年 5 月，任昆山川岛执行董
事兼经理；2025 年 5 月至今，任昆山川岛董事；2021 年 6 月至 2025 年 5 月，任
川岛洗涤执行董事；2025 年 5 月至今，任川岛装备董事长、总经理。
（2）黄雪莲：1993 年 9 月至 1995 年 8 月，任松滋市王家桥镇红心小学教
师；1995 年 8 月至 1998 年 8 月，任荆州区正章干洗店负责人；1998 年 8 月至
2001 年 5 月，任荆州市精鑫服装机械有限公司（曾用名：荆州市精鑫干洗服务
有限公司）出纳；2001 年 5 月至 2003 年 2 月，任上海川岛洗涤设备厂出纳；2003
年 2 月至 2015 年 5 月，任上海川岛行政经理；2003 年 2 月至今，任上海川岛监
事；2015 年 5 月至 2021 年 6 月，任昆山川岛行政经理；2010 年 5 月至今，任昆
山川岛监事；2021 年 6 月至 2025 年 5 月，任川岛洗涤监事、行政经理；2025
年 5 月至 2025 年 7 月，任川岛装备董事、行政经理；2025 年 7 月至今，任川岛
装备董事、副总经理。
根据相关主体的工商登记资料、国家企业信用信息公示系统或企查查等公开
网站查询情况，相关主体的历史沿革及经营情况如下：
（1）上海川岛
北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏川岛智能装备股份有限公司申请股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）
3-3-12
根据上海川岛的工商登记资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系
统，截至本《补充法律意见》出具之日，上海川岛的基本情况如下：
企业名称
上海川岛艾美机械设备有限公司
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*93358N
住所
青浦区白鹤镇腾富路 516 号
法定代表人
卢精华
注册资本
1,000 万元
公司类型
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围
一般项目：包装专用设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；专业设计服务；工业设计服务；非居住房地产
租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
成立日期
2003 年 2 月 19 日
营业期限
2003 年 2 月 19 日至无固定期限
截至本《补充法律意见》出具之日，上海川岛的股东及其出资情况如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例（%）
1
西耳门
1,000.00
100.00
合 计
1,000.00
100.00
上海川岛的历史沿革如下：
①2003 年 2 月，上海川岛设立
2003 年 1 月 13 日，
上海市工商行政管理局出具
《企业名称预先核准通知书》
（沪名称预核号：*开通会员可解锁*65），同意预先核准企业名称为上海川岛艾美机
械设备有限公司。
2003 年 1 月 20 日，
全体股东签署了
《上海川岛艾美机械设备有限公司章程》
。
上海川岛设立时的股权结构如下：
编号
股东名称/姓名
出资额（万元）
出资比例（％）
1
黄雪莲
90.00
90.00
2
上海川岛洗涤设备厂
10.00
10.00
合 计
100.00
100.00
北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏川岛智能装备股份有限公司申请股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）
3-3-13
2003 年 2 月 12 日，上海永诚会计师事务所有限公司出具验资报告（永诚验
（2003）字第 1127 号），该报告载明：经其审验，截至 2003 年 2 月 11 日止，
上海川岛（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计 100 万元。
②2007 年 5 月，上海川岛第一次股权转让
2007 年 5 月 8 日，上海川岛召开股东会并作出决议，全体股东一致同意：
黄雪莲将其持有上海川岛 40%股权（对应 40 万元出资额）转让给卢精华；上海
川岛洗涤设备厂将其持有上海川岛 10%股权（对应 10 万元出资额）转让给卢精
华。
同日，黄雪莲、上海川岛洗涤设备厂及卢精华签署了《股权转让协议》
，该
协议约定，黄雪莲将其持有上海川岛 40%股权（对应 40 万元出资额）以 40 万元
的价格转让给卢精华；上海川岛洗涤设备厂将其持有上海川岛 10%股权（对应
10 万元出资额）以 10 万元的价格转让给卢精华。
同日，法定代表人卢精华签署变更后的《上海川岛艾美机械设备有限公司章
程》
。
2007 年 5 月 14 日，上海市工商行政管理局青浦分局出具《准予变更登记通
知书》
（NO.29*开通会员可解锁*110068），准予上海川岛就本次股权转让进行变更登
记。
本次股权变更后，上海川岛的股权结构如下：
编号
股东姓名
出资额（万元）
出资比例（％）
1
黄雪莲
50.00
50.00
2
卢精华
50.00
50.00
合 计
100.00
100.00
③2011 年 4 月，上海川岛第一次增资
2011 年 4 月 18 日，上海川岛召开股东会并作出决议，全体股东一致同意：
公司注册资本由 100 万元增至 500 万元，其中股东卢精华以货币形式增资 200
万元，股东黄雪莲以货币形式增资 200 万元。
北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏川岛智能装备股份有限公司申请股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）
3-3-14
同日，全体股东签署变更后的《上海川岛艾美机械设备有限公司章程》。
2011 年 4 月 25 日，上海市工商行政管理局青浦分局出具《准予变更登记通
知书》（NO.29*开通会员可解锁*210014），准予上海川岛就本次增资进行变更登记。
本次增资后，上海川岛的股权结构如下：
编号
股东姓名
出资额（万元）
出资比例（％）
1
黄雪莲
250.00
50.00
2
卢精华
250.00
50.00
合 计
500.00
100.00
2011 年 4 月 19 日，上海永诚会计师事务所有限公司出具验资报告（永诚会
验（2011）字第 10470 号），该报告载明：经其审验，截至 2011 年 4 月 19 日止，
上海川岛已收到股东卢精华和黄雪莲缴纳的新增注册资本合计 400 万元，变更后
上海川岛累计注册资本为 500 万元，实收资本为 500 万元。
④2011 年 5 月，上海川岛第二次增资
2011 年 5 月 9 日，上海川岛召开股东会并作出决议，全体股东一致同意：
公司注册资本由 500 万元增至 1,000 万元，其中股东卢精华以货币形式增资 250
万元，股东黄雪莲以货币形式增资 250 万元。
同日，全体股东签署变更后的《上海川岛艾美机械设备有限公司章程》
。
2011 年 5 月 17 日，上海市工商行政管理局青浦分局出具《准予变更登记通
知书》（NO.29*开通会员可解锁*130077），准予上海川岛就本次增资进行变更登记。
本次增资后，上海川岛的股权结构如下：
编号
股东姓名
出资额（万元）
出资比例（％）
1
黄雪莲
500.00
50.00
2
卢精华
500.00
50.00
合 计
1,000.00
100.00
2011 年 5 月 12 日，上海瑞和会计师事务所有限公司出具验资报告（瑞和会
青验字（2011）第 297 号），该报告载明：经其审验，截至 2011 年 5 月 10 日止，
上海川岛已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 500 万元，变更后上海川岛累
北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏川岛智能装备股份有限公司申请股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）
3-3-15
计注册资本为 1,000 万元，实收资本为 1,000 万元，各股东以货币出资 500 万元。
⑤2023 年 3 月，上海川岛第二次股权转让
2023 年 2 月 28 日，上海川岛作出股东决定：同意股东黄雪莲将其持有上海
川岛 50%股权（对应 500 万元出资额）转让给西耳门；卢精华将其持有上海川岛
50%股权（对应 500 万元出资额）转让给西耳门。
同日，黄雪莲、卢精华以及西耳门签署了《股权转让协议》
，该协议约定，
黄雪莲将其持有上海川岛 50%股权（对应 500 万元出资额）以 5,095,196.62 元的
价格转让给西耳门；卢精华将其持有上海川岛 50%股权（对应 500 万元出资额）
以 5,095,196.62 元的价格转让给西耳门。
同日，股东西耳门签署变更后的《上海川岛艾美机械设备有限公司章程》
。
2023 年 3 月 29 日，上海市青浦区市场监督管理局出具《登记通知书》
（NO.29*开通会员可解锁*290252），就上海川岛就本次增资予以登记。
本次股权变更后，上海川岛的股权结构如下：
编号
股东名称
出资额（万元）
出资比例（％）
1
西耳门
1,000.00
100.00
合 计
1,000.00
100.00
根据上海川岛报告期内的银行流水、财务报表、上海川岛的厂房出租合同等
材料并经实际控制人书面确认，上海川岛自 2021 年 9 月以来已完全停止工业洗
涤设备的研发、生产和销售业务，不再以上海川岛名义对外签订相关采购、销售
合同及开展工业洗涤设备业务。上海川岛报告期内主营业务为厂房租赁，不存在
工业洗涤设备研发、生产、销售的情况。
根据上海川岛的《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》、并经
本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书
网、中国市场监管行政处罚文书网等公开网站，上海川岛不存在股权纠纷或合规
性瑕疵。
（2）昆山川岛
北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏川岛智能装备股份有限公司申请股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）
3-3-16
根据昆山川岛的工商登记资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系
统，截至本《补充法律意见》出具之日，昆山川岛的基本情况如下：
企业名称
昆山川岛洗涤机械有限公司
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*940328
住所
淀山湖镇翔云路西侧（昆山航空产业园内）
法定代表人
卢精华
注册资本
1,000 万元
公司类型
有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围
一般项目：机械设备销售；民用航空材料销售；包装专用设备制造；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计
服务；工业设计服务；非居住房地产租赁；技术进出口；货物进出口（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期
2010 年 5 月 13 日
营业期限
2010 年 5 月 13 日至无固定期限
截至本《补充法律意见》出具之日，昆山川岛的股东及其持股情况如下：
序号
股东姓名/名称
出资额（万元）
出资比例（%）
1
西耳门
900.00
90.00
2
卢精华
51.00
5.10
3
黄雪莲
49.00
4.90
合 计
1,000.00
100.00
昆山川岛的历史沿革如下：
①2010 年 5 月，昆山川岛设立
2010 年 4 月 12 日，苏州市昆山工商行政管理局出具《苏州市昆山工商行政
管理局名称预先核准通知书》
（名称核准号：320583M110428），核准企业名称为
昆山川岛洗涤机械有限公司。
2010 年 4 月 26 日，全体股东签署了《昆山川岛洗涤机械有限公司章程》
。
2010 年 5 月 13 日，苏州市昆山工商行政管理局出具《苏州市昆山工商行政
管理局公司准予设立登记通知书》（（05830024_2）公司设立[2010]第 05130010
号）
，昆山川岛设立已经其登记完毕。
昆山川岛设立时的基本情况：
北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏川岛智能装备股份有限公司申请股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）
3-3-17
名称
昆山川岛洗涤机械有限公司
住所
淀山湖镇翔云路西侧（昆山航空产业园内）
法定代表人
卢精华
注册资本
6,000 万元
公司类型
有限责任公司（自然人控股）
经营范围
一般经营项目：航空专用洗涤清洗机械设备、洗涤机械、服装机械、食品
机械、包装机械的设计、生产、销售及技术服务；自营和代理各类商品及
技术的进出口业务。
昆山川岛设立时的股权结构如下：
编号
股东姓名
出资额（万元）
出资比例（％）
1
卢精华
3,060.00
51.00
2
黄雪莲
2,940.00
49.00
合 计
6,000.00
100.00
2010 年 5 月 13 日，昆山丰瑞联合会计师事务所出具验资报告（昆瑞资验内
（2010）071 号），该报告载明：经其审验，截至 2010 年 5 月 13 日止，昆山川
岛（筹）已收到全体股东首次缴纳的注册资本合计 1,200 万元。
2012 年 6 月 21 日，苏州华明联合会计师事务所出具验资报告（苏华内验
（2012）第 M225 号），该报告载明：经其审验，截至 2012 年 6 月 21 日止，昆
山川岛已收到全体股东缴纳的第 2 期出资合计 4,800 万元，累计实缴注册资本为
6,000 万元。
②2023 年 6 月，昆山川岛第一次减资
2023 年 5 月 8 日，昆山川岛召开股东会并作出决议，全体股东一致同意减
少注册资本 5,900 万元，其中股东卢精华减少注册资本 3,009 万元，股东黄雪莲
减少注册资本 2,891 万元，并同意通过公司章程修正案。
同日，法定代表人卢精华签署了《昆山川岛洗涤机械有限公司章程修正案》
。
2023 年 6 月 30 日，昆山市行政审批局出具（kssp j0050）登字[2023]第
06300504 号《登记通知书》
，就昆山川岛本次减资予以登记。
本次减资后，昆山川岛的股权结构如下：
北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏川岛智能装备股份有限公司申请股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）
3-3-18
编号
股东姓名
出资额（万元）
出资比例（％）
1
卢精华
51.00
51.00
2
黄雪莲
49.00
49.00
合 计
100.00
100.00
③2023 年 9 月，昆山川岛第一次增资
2023 年 8 月 29 日，昆山川岛召开股东会并做出决议，全体股东同意西耳门
以货币方式向昆山川岛增资 900 万元，并同意通过公司章程修正案。
同日，法定代表人卢精华签署了《昆山川岛洗涤机械有限公司章程修正案》
。
2023 年 9 月 13 日，
昆山市行政审批局出具
（ksspj0050）登字[2023]第 09130013
号《登记通知书》
，就昆山川岛本次增资予以登记。
本次增资后，昆山川岛的股权结构如下：
编号
股东姓名/名称
出资额（万元）
出资比例（％）
1
卢精华
51.00
5.10
2
黄雪莲
49.00
4.90
3
西耳门
900.00
90.00
合 计
1,000.00
100.00
根据昆山川岛报告期内的银行流水、财务报表、昆山川岛的厂房出租合同等
材料并经实际控制人书面确认，昆山川岛自 2021 年 9 月以来已完全停止工业洗
涤设备的研发、生产和销售业务，不再以昆山川岛名义对外签订相关采购、销售
合同及开展工业洗涤设备业务。昆山川岛报告期内主营业务为厂房租赁，不存在
工业洗涤设备研发、生产、销售的情况。
根据昆山川岛的《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》、并经本所律师
查询国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国
市场监管行政处罚文书网等公开网站，昆山川岛不存在股权纠纷或合规性瑕疵。
综上，本所律师认为，上海川岛、昆山川岛等实际控制人早期任职主体经营
合法合规不存在股权纠纷或合规性瑕疵。
2．于 2019 年设立公司的背景及合理性
北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏川岛智能装备股份有限公司申请股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）
3-3-19
2015 年后，我国工业洗涤设备行业迅速发展，市场需求量仍在增长，工业
洗涤设备制造企业迎来十年高速增长后的第一轮洗牌，部分产品质量、技术创新
跟不上市场节奏的洗涤设备制造厂商被逐步淘汰，市场集中度有所提升。但是随
着上海川岛、昆山川岛业务规模的逐渐扩大，上海川岛、昆山川岛原有产能逐渐
无法满足日渐扩大的市场需求。
实际控制人卢精华、黄雪莲出于扩展业务规模的战略考量，同时，2019 年
在南通市招商引资政策吸引下，实际控制人卢精华、黄雪莲决定在南通投资设立
江苏川岛洗涤机械有限公司。
3．实际控制人是否将相关主体的业务、资产、人员转移至公司，如是，说
明转移过程及是否存在纠纷争议
根据公司与江苏南通港闸经济开发区管委会签订的《产业发展协议》，公司
需在 2021 年 12 月 31 日之前投产，因此，自 2021 年初，上海川岛、昆山川岛逐
渐停止工业洗涤设备的研发、生产和销售业务，并将主要业务、部分资产及人员
转移至公司，具体转移情况如下：
（1）业务转移
川岛洗涤成立后陆续与相关客户和供应商签订采购、销售合同，开展业务往
来。截至 2021 年 9 月，相关业务已全部转移至川岛洗涤，上海川岛和昆山川岛
已完全停止工业洗涤设备的研发、生产和销售业务，不再以上海川岛和昆山川岛
名义对外签订相关采购、销售合同及开展工业洗涤设备业务。
（2）资产转移
上海川岛、昆山川岛将主要存货、固定资产和无形资产转移至公司，具体如
下：
①存货：上海川岛将存货（齿轮、电工机械设备、焊接用制品等原材料、
产品）参考账面价值以 125.22 万元出售给公司；昆山川岛将存货（商用设备、
电动机、齿轮等原材料、产品）参考账面价值以 10,731.50 万元出售给公司。
北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏川岛智能装备股份有限公司申请股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）
3-3-20
②固定资产：上海川岛将生产设备（普车、卷圆机、攻丝机、锯床等）参
考账面价值以 1.19 万元出售给公司；昆山川岛将生产设备（去毛刺机、折弯机、
卷板机等）参考账面价值以 354.43 万元出售给公司。
③无形资产：上海川岛将 3 项商标无偿转让给公司，将 2 项商标以独占许
可的使用方式无偿授权公司使用。
（3）人员转移
根据对实际控制人的访谈，昆山川岛设立后，实际控制人陆续将原上海川岛
的人员转移至昆山川岛，仅保留部分人员在上海缴纳社保。2021 年，根据业务
转移进度，实际控制人将原劳动关系在上海川岛/昆山川岛 184 名员工陆续转移
至公司。截至报告期末，公司的员工人数为 502 人，其中 95 人系来自上海川岛/
昆山川岛。
根据公司的《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》、南通市公共信用信
息中心出具的《南通市企业专用信用报告（有无违法违规记录证明 2025 年版）》、
上海川岛的《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》、昆山川岛的《江
苏省企业上市合法合规信息核查报告》、公司的说明并经本所经办律师核查，实
际控制人将上海川岛和昆山川岛的业务、部分资产和人员转移至公司，转移过程
中不存在违法违规情形或其他纠纷争议。
（二）说明黄雪莲借款出资的原因及合理性，通过公司拆出资金归还借款
的背景，是否涉及抽逃出资、出资不实等情形；对公司拆出资金的归还情况，
包括但不限于归还时点、金额、方式及归还的资金来源等，资金归还是否真实、
有效，是否存在影响公司股权明晰性、资本充足性的情形。
1．黄雪莲借款出资的原因及合理性，通过公司拆出资金归还借款的背景，
是否涉及抽逃出资、出资不实等情形
（1）黄雪莲借款出资的原因及合理性，通过公司拆出资金归还借款的背景
北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏川岛智能装备股份有限公司申请股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）
3-3-21
2019 年 1 月川岛洗涤成立时，公司注册资本为 5,000.00 万元，卢精华、黄
雪莲分别认缴出资 2,500.00 万元。截至 2020 年 7 月，卢精华、黄雪莲夫妇已合
计实缴注册资本 3,596.00 万元，剩余 1,404.00 万元未实缴。
2020 年 8 月，卢精华、黄雪莲夫妇完成剩余实缴出资 1,404.00 万元，其中
404.00 万元来源于自有资金、其控制的其他公司、亲友往来款项等自筹资金，
1,000.00 万元来源于鹰潭福纳转贷服务有限公司借款。卢精华、黄雪莲夫妇当时
资金较为紧张，所以通过向第三方鹰潭福纳转贷服务有限公司借款取得资金用于
向公司实缴出资；股东向公司实缴出资后，因公司成立初期资金需求较小，当日，
黄雪莲通过上海川岛向公司借款用于归还第三方鹰潭福纳转贷服务有限公司借
款，形成了上海川岛向公司的借款。
黄雪莲通过向第三方借款后用于卢精华、黄雪莲夫妇向公司的出资，出资后
又通过上海川岛向公司借款用以归还第三方借款，构成资金占用，但不构成抽逃
出资。
因公司成立初期资金需求较小，黄雪莲通过上海川岛向公司借出资金至归还
期间，公司处于正常经营状态；黄雪莲向公司所借款项已于 2021 年 9 月至 2022
年 8 月期间归还完毕，不存在损害公司及其他股东的利益的情形，不存在利益输
送或其他安排。
（2）是否涉及抽逃出资、出资不实等情形
根据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定
（三）》（以下简称“《公司法解释（三）》”）第十二条规定：“公司成立后，
公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益
为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）制作虚假财务会
计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）
利用关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。”
北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏川岛智能装备股份有限公司申请股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）
3-3-22
根据《公司法解释（三）》前述规定，抽逃资金行为的认定主体为人民法院，
提起认定请求的主体为公司、股东或者公司债权人，以损害公司权益为实质要件，
且具备前述条款中列明的四种情况为形式要件。
黄雪莲通过向第三方借款后用于卢精华、黄雪莲夫妇向公司的出资，出资后
又通过上海川岛向公司借款用以归还第三方借款，该等借款公司已如实记账并进
行相应的账务处理，故该等行为系真实的借款关系，不属于《公司法解释（三）》
中认定抽逃出资的四种行为，不符合《公司法解释（三）》中认定抽逃出资行为
的形式要件。上海川岛已经足额归还该等借款，不存在侵占公司财产的故意。公
司在借款期间正常开展生产经营活动，股东通过上海川岛从公司借款的行为未损
害公司权益，不符合《公司法解释（三）》中认定抽逃出资行为“损害公司权益”
的实质要件。因此，公司股东借款出资后通过上海川岛向公司拆出资金并最终用
于归还借款的行为不属于《公司法解释（三）》应认定为抽逃出资的行为。
根据《南通市企业专用信用报告（有无违法违规记录证明 2025 年版）》，
并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站，报告期内，
公司不存在被列入严重违法失信企业名单、经营异常名录的情形，不存在因违反
市场监管相关法律法规而受到行政处罚的记录。
公司股东出资后通过上海川岛向公司拆出资金至归还期间，公司生产经营活
动正常进行，银行等金融机构对公司正常授信贷款，公司按时偿还银行贷款、未
发生逾期行为，且能及时结清供应商货款、保障供应链稳定运转，公司的现金流
与偿债能力未因该资金拆借行为受到实质性影响，未损害债权人利益。
公司实际控制人卢精华、黄雪莲已承诺若因前述资金拆借行为致使公司或其
他投资者遭受损失的，实际控制人将依法向公司、投资者赔偿损失。
同时，为防止股东及关联方占用资金，公司已制定《防范控股股东、实际控
制人及关联方资金占用管理制度》。公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上
股东、董事、监事、高级管理人员已于 2025 年 12 月 9 日出具《关于避免资金占
用的承诺》，承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本人/本企业所
控制的其他企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司及其
北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏川岛智能装备股份有限公司申请股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）
3-3-23
子公司资金的情形，亦不存在非法干预公司及其子公司资金使用的情形；2、本
人/本企业今后将严格遵守有关法律、法规和规范性文件及公司章程的要求及规
定，不得以任何方式占用公司资金、资产、资源。”
综上，本所律师认为，黄雪莲通过向第三方借款完成出资，出资后又通过上
海川岛向公司借款用以归还第三方借款的行为不构成抽逃出资，但构成资金占用，
相关借款已经足额偿还，不存在损害公司、其他股东及债权人利益的情形，不存
在重大法律风险。
2．对公司拆出资金的归还情况，包括但不限于归还时点、金额、方式及归
还的资金来源等，资金归还是否真实、有效，是否存在影响公司股权明晰性、
资本充足性的情形
根据公司提供的资料，黄雪莲、卢精华夫妇通过上海川岛归还前述拆出资金
的情况如下：
归还时间
金额（元）
归还方式
2021.09.02
200,000.00
银行转账
2021.10.29
1,040,000.00
银行转账
2021.12.30
860,000.00
银行转账
2022.04.01
800,000.00
银行转账
2022.04.06
200,000.00
银行转账
2022.06.14
2,000,000.00
银行转账
2022.06.14
3,000,000.00
银行转账
2022.06.29
1,000,000.00
银行转账
2022.08.02
1,000,000.00
银行转账
合计
10,100,000.00
-
如上所述，截至报告期末，黄雪莲、卢精华夫妇已通过其 100%持股的上海
川岛向公司归还了前述股东借款。经本所律师核查，上述还款均来源于黄雪莲、
卢精华夫妇经营上海川岛的历年经营所得等自有资金，该等还款真实、有效，不
存在影响公司股权明晰性的情形，未损害公司利益。
此外 2025 年 11 月 21 日，中汇深圳分所出具中汇深会验[2025]0245 号《验
资报告》，经其审验，截至 2025 年 11 月 20 日，公司已收到全体股东以江苏川
岛洗涤机械科技有限公司净资产折合的注册资本（实收股本）5,000.00 万元。
北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏川岛智能装备股份有限公司申请股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）
3-3-24
综上，本所律师认为，截至本《补充法律意见》出具之日，公司不存在出资
不实的情形，注册资本充足。
（三）结合西耳门的历史沿革情况，说明卢精华、黄雪莲夫妇与西耳门之
间多次转让公司股权的原因及合理性，是否存在利益输送或其他利益安排；相
关转让未支付股权转让款的原因，结合法律法规说明是否涉及税款缴纳风险。
1．西耳门的历史沿革
根据西耳门的工商登记资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，
截至本《补充法律意见》出具之日，西耳门历史沿革如下：
（1）西耳门的设立
西耳门成立于 2023 年 2 月 24 日，由黄雪莲和卢精华出资设立并在青浦区市
场监督管理局登记注册。成立时注册资本为 100 万元。
西耳门设立时的名称为上海西耳门科技有限公司，股权结构如下：
股东姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
黄雪莲
51.00
51.00
卢精华
49.00
49.00
合计
100.00
100.00
（2）西耳门名称变更
2025 年 5 月 19 日，西耳门召开股东会并作出决议，同意公司名称由“上海
西耳门科技有限公司”变更为“南通西耳门科技有限公司”。
综上，自西耳门设立以来，西耳门的股权结构未发生变化，始终由公司实际
控制人卢精华、黄雪莲 100%持股。
2．卢精华、黄雪莲夫妇与西耳门之间多次转让公司股权的原因及合理性，
是否存在利益输送或其他利益安排
（1）2023 年 3 月，卢精华、黄雪莲将持有的公司 90%股权转让给西耳门
北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏川岛智能装备股份有限公司申请股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）
3-3-25
2023 年 3 月 8 日，公司召开股东会决议，全体股东一致同意黄雪莲将持有
的公司 50%的股权（即 2,500 万元出资额，其中实缴 2,500 万元）以 2,500 万元
的价格转让给西耳门；同意卢精华将持有的公司 40%的股权（即 2,000 万元出资
额，其中实缴 2,000 万元）以 2,000 万元的价格转让给西耳门。
2023 年 3 月 8 日，西耳门分别与卢精华、黄雪莲签署《股权转让协议》，
约定：黄雪莲将持有的公司 50%股权以 2,500 万元转让给西耳门；卢精华将持有
的公司 40%股权以 2,000 万元转让给西耳门。
此次股权转让主要基于业务统筹与集团化管理考虑。公司与上海川岛、昆山
川岛均为卢精华、黄雪莲夫妇控制的企业，公司实际控制人原计划将西耳门作为
控股平台同时持股 3 家公司，有利于整合资源，集中调配资金、统筹业务布局等，
避免多家公司分散管理带来的效率低下问题。因此，2023 年 3 月，实际控制人
卢精华、黄雪莲将持有的公司 90%股权转让至西耳门，此次股权转让后，西耳门
成为公司的控股股东；2023 年 3 月，实际控制人卢精华、黄雪莲将持有的上海
川岛 100%股权转让至西耳门，此次股权转让后，西耳门成为上海川岛的控股股
东；2023 年 9 月，昆山川岛增资 900 万元，由昆山川岛认缴，增资完成后，西
耳门成为昆山川岛的控股股东。
（2）2025 年 7 月，西耳门将持有的公司 65%股权分别转让给卢精华、黄雪
莲、智美管理
2025 年 7 月 2 日，西耳门分别与卢精华、黄雪莲、智美管理签署《股权转
让协议》，约定：（1）西耳门将持有的公司 30%股权以 30,719,840.09 元的价格
转让给卢精华；（2）西耳门将持有的公司 30%股权以 30,719,840.09 元的价格转
让给黄雪莲；（3）西耳门将持有的公司 5%股权以 5,119,973.35 元的价格转让给
智美管理。
此次股权转让主要基于以下原因：（1）公司独立发展及未来融资需求。随
着业务整合及发展，公司更适合计划单独开展融资并谋求未来进入资本市场，简
化控股平台层级有利于减少沟通成本；（2）优化管理成本。业务整合后，上海
川岛、昆山川岛的主营业务为厂房租赁，公司的主营业务为工业洗涤设备的研发、
北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏川岛智能装备股份有限公司申请股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）
3-3-26
生产和销售；（3）公司未来考虑对核心员工进行股权激励，西耳门转让 5%股权
至智美管理，智美管理计划以后作为员工持股平台。
综上，本所律师认为，西耳门为实际控制人卢精华和黄雪莲 100%持股，实
际控制人卢精华、黄雪莲夫妇与西耳门的上述股权转让公司行为实质系实际控制
人家庭内部持股主体的调整，具有合理的背景和原因，不存在股权代持和其他利
益安排的情况。
3．相关转让未支付股权转让款的原因，结合法律法规说明是否涉及税款缴
纳风险
（1）相关转让未支付股权转让款的原因
2023 年 3 月，卢精华、黄雪莲将持有的公司 90%股权转让给西耳门；2025
年 7 月，西耳门将持有的公司 65%股权分别转让给卢精华、黄雪莲、智美管理。
前述两次股权转让均未实际支付股权转让款，系因为西耳门、南通智美均为卢精
华、黄雪莲 100%持股，两次股权转让实质系实际控制人家庭内部持股主体的调
整，实际权益人未发生变化，所以两次股权转让股权转让款具有合理性。
（2）结合法律法规说明是否涉及税款缴纳风险
①根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第四条及第十三条
的规定，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应
纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。
2023 年 3 月，卢精华、黄雪莲将持有的公司 90%股权转让给西耳门。此次
股权转让的价格为 1 元/注册资本，定价依据为公司 2023 年 2 月的净资产（0.8
元/注册资本），未产生投资收益，所以不需要缴纳个人所得税。
②根据《国家税务总局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题
的公告》的规定，企业取得财产（包括各类资产、股权、债权等）转让收入、债
务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等，均应一次性计入确认收
入的年度计算缴纳企业所得税。
北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏川岛智能装备股份有限公司申请股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）
3-3-27
2025 年 7 月，西耳门将持有的公司 30%股权以 30,719,840.09 元的价格转让
给卢精华；西耳门将持有的公司 30%股权以 30,719,840.09 元的价格转让给黄雪
莲；西耳门将持有的公司 5%股权以 5,119,973.35 元的价格转让给智美管理。此
次股权转让的价格为 2.05 元/股，定价依据为公司 2025 年 6 月经审计的每股净资
产（2.05 元/股）。西耳门作为股权转让方，负有缴纳企业所得税的义务。股权
转让价款涉及的企业所得税纳入年度汇算清缴。截至本《补充法律意见》出具之
日，西耳门已缴纳部分企业所得税 606.63 万元，剩余部分将在年度汇算清缴前
缴足。
综上，本所律师认为，上述两次股权转让虽未实际支付股权转让款，但是具
有合理性，不涉及税款缴纳风险。
（四）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、
资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在利
益输送问题。
自公司设立以来，公司历次股权变动情况如下：
序
号
事项
入股背景
入股/转让价格
资金来
源
是否涉
及代持
1
2019 年 1 月，
川岛洗涤设
立
卢精华、黄雪莲共同出资
5,000.00 万元设立川岛洗涤，其
中卢精华出资 2,500.00 万元，黄
雪莲出资 2,500.00 万元
1 元/注册资本
自有资
金或自
筹资金
否
2
2023 年 3 月，
川岛洗涤第
一次股权转
让
基于实际控制人卢精华、黄雪莲
夫妇的统一安排，卢精华将其持
有的公司 40.00%股权转让给西
耳门，黄雪莲将其持有的公司
50.00%股权转让给西耳门
1 元/注册资本，未
实际支付股权转让
价款
不适用
否
3
2025 年 5 月，
股份公司设
立
川岛洗涤以净资产折股方式整
体变更为股份公司，以经审计的
净资产值 10,239.95 万元折合为
公司股本 5,000.00 万股
-
不适用
否
4
2025 年 7 月，
股份公司第
一次股权转
让
基于实际控制人卢精华、黄雪莲
夫妇的统一安排，西耳门将其持
有的公司 30.00%股权转让给卢
精华，西耳门将其持有的公司
2.05 元/股，未实际
支付股权转让价款
不适用
否
北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏川岛智能装备股份有限公司申请股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）
3-3-28
序
号
事项
入股背景
入股/转让价格
资金来
源
是否涉
及代持
30.00%股权转让给黄雪莲，西耳
门将其持有的公司 5.00%股权转
让给智美管理
公司历次股权变动均为相关方的真实意思表示，并已签订了相关交易文件，
履行了必要的内部决策程序，实际控制人及其控制的西耳门、智美管理以零元对
价转让公司股权具有合理性。
综上，本所律师认为，公司历次股权变动的交易定价依据、入股背景合理，
资金来源为自有或自筹资金，公司历次股东入股不存在明显异常的情形，不存在
股权代持未披露的情形，亦不存在不正当利益输送问题。
（五）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等
客观证据，说明对公司股东出资前后的资金流水核查情况，股权代持核查程序
是否充分有效，公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权
纠纷或潜在争议。
1．结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观
证据，说明对公司股东出资前后的资金流水核查情况，股权代持核查程序是否
充分有效
经本所律师查阅公司的工商登记资料、股东会决议、股权转让协议、出资相
应的资金支付凭证以及股东出资前后 6 个月的银行流水、取得公司股东填写的
《调查表》、并对公司实际控制人进行访谈，核查情况具体如下：
北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏川岛智能装备股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）
3-3-29
核查
与公司
的关系
入股情况
入股协议、决议文件
支付凭
证
完税凭证
流水核查
是否存
在代持
卢精华
控股股
东、实际
控制人、
董事长、
总经理
2019 年 1 月，川岛洗涤设立，认缴出资 2,500 万
元
公司设立时的工商登
记资料、公司章程
已取得 不涉及
已核查出资前后 6
个月银行流水、报
告期内银行流水
否
2023 年 3 月，川岛洗涤第一次股权转让（本次股
权转让是家庭内部持股主体的调整，实际权益人
未发生变化，所以未支付对价）
股东会决议、股权转让
协议
不涉及
转让价格为 1 元/注册
资本，未产生投资收
益，不需要缴纳
不涉及
否
2025 年 7 月，川岛装备第一次股权转让（本次股
权转让是家庭内部持股主体的调整，实际权益人
未发生变化，所以未支付对价）
股东会决议、股权转让
协议
不涉及
转让方为西耳门，股权
转让价款涉及的企业
所得税纳入年度汇算
清缴
不涉及
否
黄雪莲
实际控
制人、董
事、副总
经理
2019 年 1 月，川岛洗涤设立，认缴出资 2,500 万
元
公司设立时的工商登
记资料、公司章程
已取得 不涉及
已核查出资前后 6
个月银行流水、报
告期内银行流水
否
2023 年 3 月，川岛洗涤第一次股权转让（本次股
权转让是家庭内部持股主体的调整，实际权益人
未发生变化，所以未支付对价）
股东会决议、股权转让
协议
不涉及
转让价格为 1 元/注册
资本，未产生投资收
益，不需要缴纳
不涉及
否
2025 年 7 月，川岛装备第一次股权转让（本次股
权转让是家庭内部持股主体的调整，实际权益人
未发生变化，所以未支付对价）
股东会决议、股权转让
协议
不涉及
转让方为西耳门，股权
转让价款涉及的企业
所得税纳入年度汇算
清缴
不涉及
否
北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏川岛智能装备股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）
3-3-30
综上，本所律师已获取公司股东在出资前后的银行账户流水，重点核查入股
前后公司实际控制人或其他董事、监事、高级管理人员账户是否存在异常资金流
转情形；公司现有股东的股权清晰，不存在股权代持情形，股份代持核查程序充
分有效。
2．公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜
在争议
根据公司的工商登记资料、股权变动涉及的股权转让协议和会议文件、并对
公司股东进行访谈，公司不存在未解除、未披露的股权代持事项。
此外，根据《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》、南通市公共信用信
息中心出具的《南通市企业专用信用报告（有无违法违规记录证明 2025 年版）》
等相关政府部门出具的证明文件，并经本所律师查询裁判文书网、中国执行信息
公开网、信用中国等公开网站，公司不存在股权纠纷或潜在争议。
同时，公司股东均已出具相关承诺，承诺其所拥有公司的股份出资资金来源
合法，不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排他人持股的情形；不存在
任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。
综上，本所律师认为，公司不存在未解除、未披露的股权代持事项，不存在
股权纠纷或潜在争议。
三、《审核问询函》问题 6.关于公司治理
根据申报文件，（1）实际控制人卢精华、黄雪莲合计控制公司 100%的表决
权，二人系夫妻关系；（2）卢精华、黄雪莲亲属涉及在北京意利萨干洗技术服
务有限公司、蒂蓝科技（苏州）有限公司、襄阳市高新区倍可亲洗涤用品厂等
企业任职或投资的情形，部分企业与公司在报告期内存在资金往来，现已吊销
或注销。
北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏川岛智能装备股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）
3-3-31
请公司：（1）结合公司股东、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系
及在公司、客户、供应商处任职或持股情况（如有），说明公司董事会、监事
会、股东会审议关联交易、关联担保、资金占用等事项履行的具体程序，是否
均回避表决，是否存在未履行审议程序的情形，公司的决策程序运行是否符合
《公司法》《公司章程》等规定。（2）结合公司董事、监事、高级管理人员之
间的亲属关系、在公司兼任多个职务的情况（如有），说明上述人员是否存在
股份代持情形、任职资格、任职要求是否符合《公司法》《全国中小企业股份
转让系统挂牌公司治理规则》《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》《公司章
程》等规定。（3）说明公司章程、三会议事规则、内控管理及信息披露管理等
内部制度是否完善，公司治理是否有效、规范，是否适应公众公司的内部控制
要求。（4）说明实际控制人亲属任职及投资企业的情况，包括但不限于相关企
业的出资主体、业务范围、经营状态等，报告期内相关企业与公司、实际控制
人是否存在异常资金往来，实际控制人亲属是否为实际控制人代持企业股权，
实际控制人对外投资企业范围的认定是否准确，是否存在未披露的关联交易、
同业竞争或合规性瑕疵。
请主办券商及律师核查上述事项，并发表明确意见。
回复：
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：
1.查阅公司的工商登记资料；
2.查阅公司股东、董事、监事、高级管理人员的《无犯罪记录证明》及《个
人信用报告》；
3.查阅公司股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表；
4.对公司董事、监事、高级管理人员进行访谈；
5.查阅公司现行有效的《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》等各项制度和挂牌后适用的《公司章程（草案）》及《股
东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等各项制度；
北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏川岛智能装备股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）
3-3-32
6.查阅公司自整体变更为股份有限公司以来的历次股东会、董事会、监事会
的材料；
7.登录国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站，对公司股东、董事、
监事、高级管理人员的对外投资情况及任职、兼职情况进行核查；
8.获取并查阅公司前五大供应商、客户名单与公司报告期内客户供应商明细
表；
9.实地走访公司主要客户及供应商；
10.取得并查阅公司及实际控制人的银行流水，核查公司和实际控制人是否
与实际控制人亲属任职及投资企业存在异常资金往来；
11.登录国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站查询实际控制人亲
属任职及投资的企业，对实际控制人亲属任职及投资企业的股权结构、经营范围、
经营状态等进行核查；
12.获取实际控制人出具的书面承诺等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）结合公司股东、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系及在公
司、客户、供应商处任职或持股情况（如有），说明公司董事会、监事会、股
东会审议关联交易、关联担保、资金占用等事项履行的具体程序，是否均回避
表决，是否存在未履行审议程序的情形，公司的决策程序运行是否符合《公司
法》《公司章程》等规定。
1．公司股东、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系及在公司、客户、
供应商处任职或持股情况（如有）
公司股东、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系及在公司、报告期内
的客户、供应商处任职或持股情况如下表所示：
北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏川岛智能装备股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）
3-3-33
序
号
姓名
在公司任职
情况
亲属关系
在公司持股情况
在客户、供
应商处任
职或持股
的情况
1
卢精华
董事长、总经
理
卢精华系黄雪
莲配偶、卢傲翔
父亲
直接持有公司 40.00%股份，
通过西耳门间接持有公司
12.25%股份，通过智美管理
间接持有公司 4.50%股份
无
2
黄雪莲
董事、副总经
理、行政经理
黄雪莲系卢精
华配偶、卢傲翔
母亲
直接持有公司 30.00%股份，
通过西耳门间接持有公司
12.75%股份，通过智美管理
间接持有公司 0.50%股份
无
3
卢傲翔
董事、外贸总
监
卢傲翔系卢精
华、黄雪莲儿子
无
无
4
吴超
董事、销售部
总经理
无
无
无
5
于保才
董事、销售部
副总经理
无
无
无
6
王霞武
监事会主席、
生产总监
无
无
无
7
黄舟
监事、供应链
中心经理
无
无
无
8
代正严
职工代表监
事、洗衣龙事
业部经理
无
无
无
9
周鹏鹏
财务负责人、
信息披露事务
负责人
无
无
无
综上，本所律师认为，除上述已披露的情况之外，公司股东、董事、监事、
高级管理人员之间不存在其他亲属关系，公司股东、董事、监事、高级管理人员
在客户、供应商处不存在任职及持股的情况。
2．公司董事会、监事会、股东会审议关联交易、关联担保、资金占用等事
项履行的具体程序，是否均回避表决，是否存在未履行审议程序的情形，公司
的决策程序运行是否符合《公司法》《公司章程》等规定
公司整体变更为股份有限公司后，通过制定《公司章程》
《股东会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理
北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏川岛智能装备股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）
3-3-34
制度》《对外投资管理制度》等制度，对关联交易、关联担保、资金占用等事项
的审批权限、决策程序、关联股东或关联董事的回避表决作出了规定，明确了关
联交易的公允决策程序。
公司第一届董事会第四次会议及 2025 年第二次临时股东会审议并通过了
《关于确认公司最近两年及一期关联交易的议案》，对公司报告期内关联交易事
项进行了审议。董事会、股东会审议过程中，关联董事均已回避表决，但鉴于公
司股东均为关联方，若回避表决则该议案无法审议，故该议案由全体股东正常表
决通过。
综上，本所律师认为，公司对报告期内发生的关联交易、关联担保、资金占
用等事项，均已按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行了必要审议程序，
除全体股东均为关联方无法回避表决的情形外，各关联董事及关联股东均已回避
表决，公司的决策程序运行符合《公司法》《公司章程》等规定。
（二）结合公司董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系、在公司兼任
多个职务的情况（如有），说明上述人员是否存在股份代持情形、任职资格、
任职要求是否符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》《公司章程》等规定。
公司董事长、总经理卢精华与董事、副总经理黄雪莲系配偶关系；董事卢傲
翔系卢精华、黄雪莲的儿子。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员之间不
存在其他亲属关系。
公司董事、监事、高级管理人员在公司的任职及持股情况如下：
序
号
姓名
在公司任职情况
在公司持股情况
出资来源
1
卢精华
董事长、总经理
直接持有公司 40.00%股份，通过西耳门
间接持有公司 12.25%股份，通过智美管
理间接持有公司 4.50%股份
自有或自筹
资金
2
黄雪莲
董事、副总经理、
行政经理
直接持有公司 30.00%股份，通过西耳门
间接持有公司 12.75%股份，通过智美管
理间接持有公司 0.50%股份
自有或自筹
资金
3
卢傲翔
董事、外贸总监
无
不涉及
北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏川岛智能装备股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）
3-3-35
序
号
姓名
在公司任职情况
在公司持股情况
出资来源
4
吴超
董事、销售部总经
理
无
不涉及
5
于保才
董事、销售部副总
经理
无
不涉及
6
王霞武
监事会主席、生产
总监
无
不涉及
7
黄舟
监事、供应链中心
经理
无
不涉及
8
代正严
职工代表监事、洗
衣龙事业部经理
无
不涉及
9
周鹏鹏
财务负责人、信息
披露事务负责人
无
不涉及
卢精华、黄雪莲向公司出资的资金来源均为家庭自有及自筹资金，不存在股
份代持的情形。
公司董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》《全国中小企业
股份转让系统挂牌公司治理规则》《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》《公司
章程》等相关要求，具体情况如下：
法律法规
相关条款
公司董事、监事、
高级管理人员是
否符合要求
《公司法》
第一百七十八条：有下列情形之一的，不得担任公司的
董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或
者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）
担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊
销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾三年；（五）个人因所负数额较大债
务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。
是
《全国中小企
业股份转让系
统挂牌公司治
第四十八条：董事、监事、高级管理人员候选人的任职
资格应当符合法律法规、部门规章、业务规则和公司章
程等规定。挂牌公司应当在公司章程中明确，存在下列
是
北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏川岛智能装备股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）
3-3-36
法律法规
相关条款
公司董事、监事、
高级管理人员是
否符合要求
理规则》
情形之一的，不得担任挂牌公司董事、监事或者高级管
理人员：（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和
高级管理人员的情形；（二）被中国证监会采取证券市
场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适
合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期
限尚未届满；（四）中国证监会和全国股转公司规定的
其他情形。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款
规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或
者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
《挂牌审核业
务规则适用指
引第 1 号》
申请挂牌公司申报时的董事、监事、高级管理人员（包
括董事会秘书和财务负责人）应当符合《全国中小企业
股份转让系统挂牌公司治理规则》、公司章程规定的任
职要求，并符合公司董事、高级管理人员的配偶和直系
亲属不得担任监事的要求。
是
《公司章程》
对公司董事、监事、高级管理人员任职资格和任职要求
与《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治
理规则》中的相关要求一致，未对上述人员的任职资格
和任职要求作出特殊规定。
是
综上，本所律师认为，公司董事、监事、高级管理人员持有公司的股份不存
在股份代持情形，任职资格、任职要求符合《公司法》《全国中小企业股份转让
系统挂牌公司治理规则》《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》《公司章程》的
相关规定。
（三）公司章程、三会议事规则、内控管理及信息披露管理等内部制度是
否完善，公司治理是否有效、规范，是否适应公众公司的内部控制要求。
2025 年 5 月 27 日，公司召开了创立大会暨第一次股东会，审议通过《股东
会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等三会议事规则，建立了
由股东会、董事会、监事会和管理层组成的“三会一层”法人治理架构。同时，
审议通过了《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》
等内部管理制度，形成了经营决策机构、监督机构、执行机构权责分明、相互协
调、相互制约的治理机制。
北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏川岛智能装备股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）
3-3-37
2025 年 9 月 12 日，公司召开第一届董事会第四次会议，审议通过了挂牌后
适用的《信息披露管理制度》《承诺管理制度》《投资者关系管理制度》等内部
管理制度。2025 年 9 月 29 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过
了挂牌后适用的《公司章程（草案）》，同时对《股东会议事规则》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》等三会议事规则以及《对外担保管理制度》《关联
交易管理制度》等内部管理制度进行了修订。相关制度的具体内容符合《非上市
公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》以及
《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》等法律法规的规定。
2025 年 9 月 12 日，公司召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于
公司董事会对公司治理机制的评估的议案》，对公司治理机制相关情况进行了说
明、评估，确认目前公司治理机制符合相关法律法规要求，执行情况良好。
综上，本所律师认为，公司章程、三会议事规则、内控管理及信息披露管理
等内部制度完善，公司治理有效、规范，符合公众公司的内部控制要求。
（四）说明实际控制人亲属任职及投资企业的情况，包括但不限于相关企
业的出资主体、业务范围、经营状态等，报告期内相关企业与公司、实际控制
人是否存在异常资金往来，实际控制人亲属是否为实际控制人代持企业股权，
实际控制人对外投资企业范围的认定是否准确，是否存在未披露的关联交易、
同业竞争或合规性瑕疵。
1．实际控制人亲属任职及投资企业的情况
根据实际控制人填写的调查表，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统、企查查等公开网站，实际控制人亲属任职及投资企业情况如下：
北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏川岛智能装备股份有限公司申
请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）
3-3-38
序
号
实际控制人亲属任
职及投资企业名称
经营状态
主要人员
股东持股情况
业务范围
主营业务
1
上海川岛
存续
董事：卢精华
监事：黄雪莲
总经理：郑开静
西耳门：100%
一般项目：包装专用设备制造；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；工业设
计服务；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
除厂房出
租外，未实
际经营
2
昆山川岛
存续
董事：卢精华
监事：黄雪莲
经理：黄德成
西耳门：90%
卢精华：5.10%
黄雪莲：4.90%
一般项目：机械设备销售；民用航空材料销售；包装专用设备
制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；专业设计服务；工业设计服务；非居住房地产租赁；
技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
除厂房出
租外，未实
际经营
3
荆州市精鑫干洗服
务有限公司宜昌分
公司
2002 年 11
月吊销
负责人：卢有为
荆州市精鑫干洗
服务有限公司（卢
精华持股 50%、
黄雪莲持股 50%）
的分支机构
服装机械，化工原料（不含危爆品），五金交电销售，服装干
洗服务
无实际经
营业务
4
北京意利萨干洗技
术服务有限公司
2008 年 10
月吊销
执行董事、总经理：
卢有为
监事：卢家成
卢有为：60%
卢家成：40%
技术转让、技术培训、技术服务、技术咨询、技术开发；销售
机械电器设备、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、百
货、汽车配件；干洗；熨烫。（未经专项许可的项目除外。）
无实际经
营业务
5
湖北宜昌三洋化工
有限公司
2011 年 2
月吊销
执行董事兼总经理：
卢有为
监事：胡春喜
卢有为：50%
胡春喜：50%
工业表面活性剂、无机颜料加工、销售；洁净煤技术应用开发；
化工产品销售（不含危险化学品和国家限制经营的产品）；矿
产品销售（不含煤炭）（经营范围中涉及许可项目的须办理许
可手续后经营）
无实际经
营业务
6
上海楚融金融信息
2021 年 6
执行董事：孟光辉
孟光辉：70%
金融信息服务（金融业务除外），接受金融机构委托从事金融
无实际经
北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏川岛智能装备股份有限公司申
请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）
3-3-39
序
号
实际控制人亲属任
职及投资企业名称
经营状态
主要人员
股东持股情况
业务范围
主营业务
服务有限公司
月吊销
监事：田野
田野：15%
卢有为：15%
信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接
受金融机构委托从事金融知识流程外包，财务咨询（不得从事
代理记账），法律咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融
业务），资产管理，实业投资，投资管理，投资信息咨询（除
经纪），商务信息咨询，企业管理咨询，礼仪服务，展览展示
服务，会务服务，市场营销策划，文化艺术交流策划，企业形
象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
营业务
7
上海骊牛投资管理
有限公司
存续
执行董事：卢家成
监事：卢有为
卢家成：100%
投资管理，资产管理，实业投资，投资信息咨询，从事网络科
技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。 【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
投资管理
8
玖順有限公司
存续
董事：卢有为
卢有为：100%
投资管理
投资管理
9
腾驭（上海）融资
租赁有限公司
存续
执行董事：卢家成
监事：卢有为
玖順有限公司：
100%
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产
的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
融资租赁
10
上海盎特实业有限
公司
存续
望志雄：董事
望翠丽：100%
企业管理咨询，商务咨询，财务咨询，保险咨询，法律咨询，
供应链管理，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会
调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，商标代理，自
有设备租赁，汽车租赁，企业登记代理服务，知识产权代理，
人才中介，文化艺术交流与策划，企业形象策划，动漫设计，
从事计算机科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技
术服务、技术转让，发布广告，电子产品、仪器仪表、家用电
器、化妆品、珠宝首饰、日用百货、服装服饰、鞋帽、家具、
咨询管理
北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏川岛智能装备股份有限公司申
请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）
3-3-40
序
号
实际控制人亲属任
职及投资企业名称
经营状态
主要人员
股东持股情况
业务范围
主营业务
食用农产品、食品添加剂、汽车、汽车配件、有色金属、金属
制品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民
用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，电子商务（不得从事金
融业务），礼仪服务，保洁服务，洗衣服务，会务服务，展览
展示服务，建筑装饰装修建设工程设计施工一体化（凭许可资
质经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
11
上海洁星洗涤机械
有限公司荆州分厂
2009 年 1
月吊销
负责人：黄德成
上海洁星洗涤机
械有限公司（张建
荣持股 50%、吴
国娟持股 50%）
的分支机构
加工销售洗涤机械设备，金属制品，模具；经营百货
无实际经
营业务
12
上海川岛洗涤设备
厂重庆销售部
2011 年 1
月吊销
负责人：张文会
上海川岛洗涤设
备厂（卢精华持股
100%，2004 年 10
月注销）的分支机
构
（无）销售洗涤设备、服装加工设备；服装干洗服务、干洗技
术咨询服务。
无实际经
营业务
13
上海川岛洗涤设备
厂成都销售部
2012 年 1
月吊销
负责人：雷国权
上海川岛洗涤设
备厂（卢精华持股
100%）的分支机
构
服装、机械、洗涤设备及辅料销售、服装干洗及技术服务方式
为批发兼另售
无实际经
营业务
14
北京美天鹅科技有
限公司
2004 年 12
月吊销
执行董事、总经理：
张文会
张晓琴：33.33%
张文会：33.33%
技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；零售服装洗涤机
械、服装洗涤器材、机械设备、电器设备、五金交电、化工产
无实际经
营业务
北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏川岛智能装备股份有限公司申
请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）
3-3-41
序
号
实际控制人亲属任
职及投资企业名称
经营状态
主要人员
股东持股情况
业务范围
主营业务
监事：卢家成
卢家成：33.33%
品、百货、汽车配件。
15
北京美天鹅科技有
限公司重庆销售处
2008 年 11
月吊销
负责人：王后贵
北京美天鹅科技
有限公司的分支
机构
（无）销售服装洗涤机械及器材、机械设备、电器设备、五金、
交电、化工产品（不含化学危险品）、百货、汽车配件。
无实际经
营业务
16
上海啸傲食品贸易
有限公司
存续
执行董事：卢晓琴
监事：张文会
卢晓琴：60%
张文会：40%
服装鞋帽、床上用品、工艺品、日用百货、化妆品、家居护理
用品、体育用品、厨房用品、家具、金银饰品、宠物用品、玩
具、汽车装饰品、文化办公用品、五金交电、电子产品批兼零；
计算机软件及辅助设备、电脑网络软件（除计算机信息系统安
全专用产品）开发、销售；企业管理咨询；商务咨询；企业形
象测绘；市场营销测绘；展览展示服务；预包装食品（不含熟
食卤味、冷冻冷藏）批发非实物方式。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
文教办公
用品制造
17
上海悠猴网络科技
有限公司
存续
CEO：邹涛
卢晓琴：65%
刘亚杰：22%
邹涛：13%
从事网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术
转让，计算机软件开发，企业管理咨询，商务信息咨询，市场
信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、
民意测验），市场营销策划，会务服务，文化艺术交流策划，
翻译服务，电子商务（不得从事金融业务），机动车驾驶服务，
汽车租赁，汽车销售，从事货物进出口及技术进出口业务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
网络技术
研究开发
18
宜昌顺美商贸有限
公司
存续
执行董事兼总经理：
高勇
监事：胡春喜
胡春喜：50%
卢晓琴：50%
洗涤用品、洗涤设备、机械设备（不含小轿车）、电子产品、
家用电器、五金交电、日用百货、服装鞋帽、办公用品、化工
原料及产品（不含危险化学品及国家限制的化学品）、实验仪
器、建筑装饰材料、汽车美容用品及装饰品、矿产品（不含煤
卫生用品
批发
北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏川岛智能装备股份有限公司申
请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）
3-3-42
序
号
实际控制人亲属任
职及投资企业名称
经营状态
主要人员
股东持股情况
业务范围
主营业务
炭）销售；汽车清洗及装饰；服装洗涤服务
19
上海晨岱汽车服务
有限公司
2021 年 6
月吊销
执行董事：刘亚杰
监事：卢晓琴
刘亚杰：40%
卢晓琴：30%
邹涛：30%
机动车驾驶服务，汽车销售，二手车销售，汽车租赁，货物运
输代理，从事网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服
务、技术转让，电子商务（不得从事金融业务），汽车配件、
汽车用品、日用百货的批发、零售。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
已吊销，无
实际经营
业务
20
襄阳高新技术开发
区博源科技中心
（个体工商户）
存续
经营者：黄丽
/
一般项目：信息技术咨询服务，日用杂品制造，日用杂品销售，
化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含
许可类化工产品），劳动保护用品销售，办公用品销售，五金
产品零售，五金产品批发，机械设备销售，广告制作，普通机
械设备安装服务，电子、机械设备维护（不含特种设备）。（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
咨询服务
21
湖北省花慕兰商贸
有限公司
存续
董事、财务负责人：
黄丽
黄丽：100%
一般项目：日用百货销售；日用品批发；日用品销售；日用杂
品制造；日用杂品销售；日用家电零售；食品销售（仅销售预
包装食品）；礼品花卉销售；包装服务；个人卫生用品销售；
化妆品零售；办公用品销售；劳动保护用品生产；劳动保护用
品销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售；食品用洗涤
剂销售；食品进出口；新鲜水果零售；五金产品零售；信息技
术咨询服务；纸制品销售；塑料制品销售；针纺织品销售；旧
货销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）。（除许可业
务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
日用品销
售
22
湖北鸿京建筑劳务
有限公司
存续
执行董事、经理：刘
发秀
刘发秀：100%
许可项目：建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
建筑劳务
服务
北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏川岛智能装备股份有限公司申
请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）
3-3-43
序
号
实际控制人亲属任
职及投资企业名称
经营状态
主要人员
股东持股情况
业务范围
主营业务
监事：郑仁芳
财务负责人：黄丽
或许可证件为准）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活
动、劳务派遣服务）；土石方工程施工；劳务服务（不含劳务
派遣）；工程管理服务；园林绿化工程施工；金属门窗工程施
工；门窗制造加工；建筑装饰材料销售；轻质建筑材料销售；
建筑材料销售；建筑防水卷材产品销售；塑料制品销售；建筑
用金属配件销售；金属制品销售；保温材料销售；涂料销售（不
含危险化学品）；防腐材料销售；建筑工程机械与设备租赁；
建筑物清洁服务；普通机械设备安装服务；五金产品批发；五
金产品零售；电线、电缆经营；家具安装和维修服务（除许可
业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
23
南通快兔物流有限
公司
存续
执行董事：钟庆双
监事：黄丽
钟庆双：50%
黄丽：50%
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）一般项目：国内货物运输代理；普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；国
内集装箱货物运输代理；道路货物运输站经营；运输货物打包
服务；总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网
络货运和危险货物）；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
物流服务
24
荆州市精鑫服装机
械有限公司
2023 年 7
月注销
负责人：卢精华
卢精华：50%
黄雪莲：50%
制造，销售服装机械，化工原料，五金交电，服装干洗等
无实际经
营业务
北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏川岛智能装备股份有限公司申
请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）
3-3-44
序
号
实际控制人亲属任
职及投资企业名称
经营状态
主要人员
股东持股情况
业务范围
主营业务
25
上海敏叙洗涤机械
有限公司
2025 年 5
月注销
执行董事兼总经理：
卢精华
监事：黄雪莲
财务负责人；张春妹
卢精华：50%
黄雪莲：50%
销售洗涤机械设备、酒店用品、酒店设备、机械设备及配件，
洗涤设备专业领域内的技术开发、技术咨询、技术经营业务服
务、技术转让，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注销前无
实际经营
业务
26
荆州区川岛艾美洗
涤用品厂
2023 年 3
月注销
经营者：黄德成
/
洗衣粉加工 干洗机原料销售
注销前无
实际经营
业务
27
襄阳市高新区倍可
亲洗涤用品厂
2024 年 8
月注销
经营者：郑开静
/
日用品、洗涤用品制造、润滑油、普通机械设备、五金劳保、
普通设备、电工电料销售#（涉及许可经营项目，应取得相关部
门许可后方可经营）
注销前无
实际经营
业务
28
蒂蓝科技（苏州）
有限公司
2025 年 6
月注销
执行董事：徐娟
监事：卢家琼
卢家琼：60%
徐娟：40%
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；机械设备销售；金属制品销售；五金产品批
发；五金产品零售；电气设备销售；电工器材销售；仪器仪表
销售；橡胶制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
电子、机械设备维护（不含特种设备）；专用设备修理；通用
设备修理；仪器仪表修理；电气设备修理；金属制品修理；建
筑物清洁服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注销前无
实际经营
业务
29
上海美客机械有限
公司
2022 年 7
月注销
执行董事：卢家成
监事：胡春喜
卢家成：50%
胡春喜：50%
机械设备、酒店用品、环保设备、化工原料及产品（除危险品）、
汽摩配件、工程机械设备及配件、压缩机及配件的销售，保洁
服务，在机械设备领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、
技术转让，投资咨询、商务咨询（咨询类项目除经纪）。 【依
注销前无
实际经营
业务
北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏川岛智能装备股份有限公司申
请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）
3-3-45
序
号
实际控制人亲属任
职及投资企业名称
经营状态
主要人员
股东持股情况
业务范围
主营业务
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
30
高新技术开发区风
和日丽广告装饰部
2022 年 9
月注销
经营者：黄丽
/
一般项目：建筑装饰材料销售；包装材料及制品销售；塑料制
品销售；办公用品销售；普通机械设备安装服务；广告设计、
代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
注销前无
实际经营
业务
31
襄阳博化科技有限
公司
2022 年 1
月注销
执行董事兼总经理：
黄丽
监事：黄德成
黄德成：50%
黄丽：50%
计算机及互联网网络科技技术开发；数据库开发及数据处理；
化工产品（不含危险、监控、易制毒化学品及化学试剂）、润
滑油、办公用品、教学器材、五金工具、电工电料、计算机软
硬件销售；劳务外包服务；肥皂、洗衣粉、合成洗涤剂制造、
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
注销前无
实际经营
业务
注：上述涉及人员与实际控制人的关系如下：（1）郑开静是实际控制人黄雪莲的母亲；（2）黄德成是实际控制人黄雪莲的父亲；（3）卢有为是实际控制
人卢精华的弟弟；（4）卢家成是实际控制人卢精华的父亲；（5）望翠丽是实际控制人卢精华弟弟的配偶；（6）张文会是实际控制人卢精华的母亲；（7）卢晓
琴是实际控制人卢精华的妹妹；（8）黄丽是实际控制人黄雪莲的妹妹；（9）卢家琼是实际控制人卢精华父亲的妹妹。
北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏川岛智能装备股份有限公司申请股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）
3-3-46
2．报告期内相关企业与公司、实际控制人是否存在异常资金往来，实际控
制人亲属是否为实际控制人代持企业股权，实际控制人对外投资企业范围的认
定是否准确，是否存在未披露的关联交易、同业竞争或合规性瑕疵
根据公司、实际控制人的银行流水，除《法律意见》“九、关联交易及同业
竞争”之“（二）公司的关联交易”、“二十一、律师认为需要说明的其他问题”
之“（一）关于报告期内公司存在转贷的情况”及“（二）关于报告期内公司存
在通过关联公司代发工资、代缴社保公积金、代付报销款的情况”已披露的情形
外，报告期内相关企业与公司、实际控制人不存在其他异常资金往来。
同时，根据实际控制人的调查表以及公司股东出具的承诺，并经本所律师访
谈实际控制人、登录国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站查询，实际
控制人不存在任职或投资其他企业但未披露的情形。实际控制人亲属不存在为实
际控制人代持企业股权的情形，实际控制人对外投资企业范围的认定准确，不存
在未披露的关联交易、同业竞争或合规性瑕疵。
四、《审核问询函》问题 7.经营合规性
根据申报文件，（1）公司主营业务为工业洗衣机、商用洗衣机等设备的生
产、研发和制造；（2）公司与客户间因产品质量问题存在诉讼纠纷；（3）报
告期各期，公司的外协加工费分别为 518.87 万元、1,449.78 万元及 475.42 万元。
请公司：（1）说明公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、
特许经营权，公司业务资质是否齐备、相关业务是否合法合规；公司业务资质
是否能覆盖报告期，是否存在相关资质将到期的情况，若存在，请说明续期情
况以及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请披露该事项对公司
持续经营的影响。（2）结合报告期内及期后已决的其他诉讼情况、各项诉讼类
型及发生原因、公司反诉情况、是否胜诉等，说明公司产品质量、内部控制、
合规管理制度是否健全、有效，公司采取的规范措施、风险防控措施及其可执
行性。（3）①说明外协厂商是否依法具备相应资质，是否存在成立后不久即为
北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏川岛智能装备股份有限公司申请股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）
3-3-47
公司外协生产情形及其合理性，外协厂商与公司、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其他关联方的关联关系情况；②说明公司对外协厂商的选取标
准及管理制度，产品和服务的质量控制措施；与外协厂商的定价机制及公允性，
是否存在为公司代垫成本、分摊费用等情形，是否存在利益输送；③说明外协
的必要性与合理性，在公司整个业务中所处环节和所占地位，是否涉及公司核
心业务。
请主办券商及律师核查上述事项，并发表明确意见。
回复：
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：
1.查阅公司生产经营所必须的各项业务资质，并确认相关业务资质是否可以
覆盖报告期，是否存在未取得资质认证等即从事相关业务或超范围开展生产经营
活动的情形；
2.了解公司产品适用的境内外标准，确认报告期内公司产品是否存在违反强
制性标准的情况；
3.查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网等公开网站；
4.获取并查阅《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》、南通市公共信用
信息中心出具的《南通市企业专用信用报告（有无违法违规记录证明 2025 年版）》
等相关政府部门出具的证明文件；
5.获取公司销售明细表，了解主要客户的国家及地区分布情况，统计公司未
取得 CE 认证即对相关客户进行销售的金额及占比情况；
6.访谈公司境外销售负责人员，了解是否因未取得 CE 认证进行销售受到行
政处罚或客户投诉的情况；
7.获取并查阅报告期内及期末全部诉讼的相关材料，包括起诉状、上诉状、
法院传票、判决书等；
北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏川岛智能装备股份有限公司申请股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）
3-3-48
8.登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等官方网站对公司涉诉情况进
行查询；
9.对诉讼事项与公司负责人员进行沟通，了解诉讼进展情况；
10.获取并查阅公司的内控管理制度；
11.对主要外协厂商进行实地走访，了解外协厂商与公司的合作历史、经营
情况、资质情况，从公开渠道获取主要外协厂商的基本信息、股东情况等，核查
主要外协厂商是否依法具备相应资质，是否存在成立后不久即为公司外协生产情
形及合理性，与公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方是
否存在关联关系；
12.访谈公司管理层，了解公司对外协厂商的选取标准和管理制度以及产品
和服务的质量控制措施以及外协厂商的定价机制并评价其公允性；获取报告期各
期公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等开立的银行账户资
金流水及公司的银行流水，核查是否与主要外协厂商存在异常资金往来，是否存
在外协厂商为公司分摊成本、承担费用的情形；
13.访谈公司管理层，了解外协加工的必要性与合理性，公司外协加工在公
司整个业务中所处环节和所占地位、外协是否涉及核心业务。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）说明公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经
营权，公司业务资质是否齐备、相关业务是否合法合规说明公司是否具有经营
业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，公司业务资质是否齐备、相
关业务是否合法合规；公司业务资质是否能覆盖报告期，是否存在相关资质将
到期的情况，若存在，请说明续期情况以及是否存在无法续期的风险，若存在
无法续期的风险请披露该事项对公司持续经营的影响。
1．说明公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，
公司业务资质是否齐备、相关业务是否合法合规
北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏川岛智能装备股份有限公司申请股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）
3-3-49
公司工商登记的经营范围为：洗涤机械制造及销售；专用洗涤清洗设备、服
装机械、包装机械的研发、设计及技术服务；自营和代理上述商品及技术的进出
口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司
严格按照《营业执照》所载的经营范围进行工业洗涤机械的研发、生产、销售、
安装和维护业务，不存在超越上述经营范围的情形，公司所处行业及从事的业务
不属于特许经营行业，无需取得特许经营权。
根据《中华人民共和国安全生产法》《安全生产许可条例》等法律法规的有
关规定，公司所属行业不属于法律法规规定的涉及安全生产许可事项并需取得安
全生产许可证的行业范畴。
截至本《补充法律意见》出具之日，公司已有的资质、许可、认证（除 CE
认证外）情况如下：
序
号
资质名称
注册号
持有
人
发证机关
发证日期
有效期
是否
覆盖
报告
期
1
ISO9001 质
量管理体系
认证证书
03422Q5038
8R0M
川岛
洗涤
北京航协认证
中心有限责任
公司
2022.04.24
2022.04.24-
2025.04.23
是
2
ISO9001 质
量管理体系
认证证书
03425Q5030
0R0M
川岛
装备
北京航协认证
中心有限责任
公司
2025.04.09
2025.04.09-
2028.04.08
3
ISO14001 环
境管理体系
认证证书
03422E3017
2R0M
川岛
洗涤
北京航协认证
中心有限责任
公司
2022.04.24
2022.04.24-
2025.04.23
是
4
ISO14001 环
境管理体系
认证证书
03425E3014
4R0M
川岛
装备
北京航协认证
中心有限责任
公司
2025.04.09
2025.04.09-
2028.04.08
5
ISO45001 职
业健康安全
管理体系认
证
03422S2015
0R0M
川岛
洗涤
北京航协认证
中心有限责任
公司
2022.04.24
2022.04.24-
2025.04.23
是
北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏川岛智能装备股份有限公司申请股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）
3-3-50
序
号
资质名称
注册号
持有
人
发证机关
发证日期
有效期
是否
覆盖
报告
期
6
ISO45001 职
业健康安全
管理体系认
证
03425S2012
1R0M
川岛
装备
北京航协认证
中心有限责任
公司
2025.04.09
2025.04.09-
2028.04.08
7
固定污染源
排污登记回
执
91320600M
A1XRUH06
T001X
川岛
洗涤
-
2022.04.07
2022.04.07-
2027.04.06
是
8
固定污染源
排污登记回
执
91320600M
A1XRUH06
T001X
川岛
装备
-
2025.06.25
2025.06.25-
2030.06.24
9
海关进出口
货物收发货
人备案回执
3206961EL5
川岛
装备
南通海关
2021.09.09
2021.09.09-
2099.12.31
是
10
食品经营许
可证
JY33206020
250530
川岛
洗涤
南通市崇川区
市场监督管理
局
2021.11.02
2021.110.2-
2026.11.01
是
11
食品经营许
可证
JY33206020
240530
川岛
装备
南通市崇川区
市场监督管理
局
2025.09.17
2025.09.17-
2026.11.01
12
对外贸易经
营者备案登
记表
4174295
川岛
装备
对外贸易经营
者备案登记平
台
2021.09.07
长期
是
13
高新技术企
业证书
GR2022320
08904
川岛
洗涤
江苏省科学技
术厅、江苏省
财政厅、国家
税务总局江苏
省税务局
2022.11.18
2022.11.18-
2025.11.17
是
14
特种设备使
用登记证
起 17 苏
FG10306
（21）
川岛
洗涤
南通市崇川区
市场监督管理
局
2021.06.28
长期
是
15
特种设备使
用登记证
起 17 苏
FG10306
（21）
川岛
装备
南通市崇川区
市场监督管理
局
2025.07.10
长期
16
特种设备使
用登记证
起 17 苏
FG10308
川岛
洗涤
南通市崇川区
市场监督管理
2021.06.28
长期
是
北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏川岛智能装备股份有限公司申请股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）
3-3-51
序
号
资质名称
注册号
持有
人
发证机关
发证日期
有效期
是否
覆盖
报告
期
（21）
局
17
特种设备使
用登记证
起 17 苏
FG10308
（21）
川岛
装备
南通市崇川区
市场监督管理
局
2025.07.10
长期
18
特种设备使
用登记证
起 17 苏
FG10297
（21）
川岛
洗涤
南通市崇川区
市场监督管理
局
2021.06.28
长期
是
19
特种设备使
用登记证
起 17 苏
FG10297
（21）
川岛
装备
南通市崇川区
市场监督管理
局
2025.07.10
长期
20
特种设备使
用登记证
起 17 苏
FG10307
（21）
川岛
洗涤
南通市崇川区
市场监督管理
局
2021.06.28
长期
是
21
特种设备使
用登记证
起 17 苏
FG10307
（21）
川岛
装备
南通市崇川区
市场监督管理
局
2025.07.10
长期
22
特种设备使
用登记证
起 17 苏
FG10309
（21）
川岛
洗涤
南通市崇川区
市场监督管理
局
2021.06.28
长期
是
23
特种设备使
用登记证
起 17 苏
FG10309
（21）
川岛
装备
南通市崇川区
市场监督管理
局
2025.07.10
长期
24
特种设备使
用登记证
起 17 苏
FG10302
（21）
川岛
洗涤
南通市崇川区
市场监督管理
局
2021.06.28
长期
是
25
特种设备使
用登记证
起 17 苏
FG10302
（21）
川岛
装备
南通市崇川区
市场监督管理
局
2025.07.10
长期
26
特种设备使
用登记证
车 11 苏
FG11047
（21）
川岛
洗涤
南通市崇川区
市场监督管理
局
2021.11.04
长期
是
27
特种设备使
用登记证
车 11 苏
FG11047
（21）
川岛
装备
南通市崇川区
市场监督管理
局
2025.07.10
长期
28
特种设备使
用登记证
车 11 苏
FG11048
（21）
川岛
洗涤
南通市崇川区
市场监督管理
局
2021.11.04
长期
是
北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏川岛智能装备股份有限公司申请股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）
3-3-52
序
号
资质名称
注册号
持有
人
发证机关
发证日期
有效期
是否
覆盖
报告
期
29
特种设备使
用登记证
车 11 苏
FG11048
（21）
川岛
装备
南通市崇川区
市场监督管理
局
2025.07.10
长期
30
特种设备使
用登记证
容 15 苏
FG10452
（21）
川岛
洗涤
南通市崇川区
市场监督管理
局
2021.10.19
长期
是
31
特种设备使
用登记证
容 15 苏
FG10452
（21）
川岛
装备
南通市崇川区
市场监督管理
局
2025.07.10
长期
32
特种设备使
用登记证
容 15 苏
FG10454
（21）
川岛
洗涤
南通市崇川区
市场监督管理
局
2021.10.19
长期
是
33
特种设备使
用登记证
容 15 苏
FG10454
（21）
川岛
装备
南通市崇川区
市场监督管理
局
2025.07.10
长期
34
特种设备使
用登记证
容 15 苏
FG10453
（21）
川岛
洗涤
南通市崇川区
市场监督管理
局
2021.10.19
长期
是
35
特种设备使
用登记证
容 15 苏
FG10453
（21）
川岛
装备
南通市崇川区
市场监督管理
局
2025.07.10
长期
36
特种设备使
用登记证
容 15 苏
FG10451
（21）
川岛
洗涤
南通市崇川区
市场监督管理
局
2021.10.19
长期
是
37
特种设备使
用登记证
容 15 苏
FG10451
（21）
川岛
装备
南通市崇川区
市场监督管理
局
2025.07.10
长期
38
特种设备使
用登记证
容 17 苏
FG11549
（23）
川岛
洗涤
南通市崇川区
市场监督管理
局
2023.05.31
长期
报告
期内
首次
登记
39
特种设备使
用登记证
容 17 苏
FG11549
（23）
川岛
装备
南通市崇川区
市场监督管理
局
2025.07.10
长期
40
特种设备使
用登记证
容 17 苏
FG11548
（23）
川岛
洗涤
南通市崇川区
市场监督管理
局
2023.05.31
长期
报告
期内
首次
登记
41
特种设备使
用登记证
容 17 苏
FG11548
川岛
装备
南通市崇川区
市场监督管理
2025.07.10
长期
北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏川岛智能装备股份有限公司申请股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）
3-3-53
序
号
资质名称
注册号
持有
人
发证机关
发证日期
有效期
是否
覆盖
报告
期
（23）
局
42
特种设备使
用登记证
起 17 苏
FG10801
（23）
川岛
洗涤
南通市崇川区
市场监督管理
局
2023.05.31
长期
报告
期内
首次
登记
43
特种设备使
用登记证
起 17 苏
FG10801
（23）
川岛
装备
南通市崇川区
市场监督管理
局
2025.07.10
长期
44
特种设备使
用登记证
起 17 苏
FG10806
（23）
川岛
洗涤
南通市崇川区
市场监督管理
局
2023.06.01
长期
报告
期内
首次
登记
45
特种设备使
用登记证
起 17 苏
FG10806
（23）
川岛
装备
南通市崇川区
市场监督管理
局
2025.07.10
长期
46
特种设备使
用登记证
起 17 苏
FG10807
（23）
川岛
洗涤
南通市崇川区
市场监督管理
局
2023.05.31
长期
报告
期内
首次
登记
47
特种设备使
用登记证
起 17 苏
FG10807
（23）
川岛
装备
南通市崇川区
市场监督管理
局
2025.07.10
长期
48
特种设备使
用登记证
车 11 苏
FG12378
（24）
川岛
洗涤
南通市崇川区
市场监督管理
局
2024.09.26
长期
报告
期内
首次
登记
49
特种设备使
用登记证
车 11 苏
FG12378
（24）
川岛
装备
南通市崇川区
市场监督管理
局
2025.07.10
长期
50
特种设备使
用登记证
车 11 苏
FG12376
（24）
川岛
洗涤
南通市崇川区
市场监督管理
局
2024.09.26
长期
报告
期内
首次
登记
51
特种设备使
用登记证
车 11 苏
FG12376
（24）
川岛
装备
南通市崇川区
市场监督管理
局
2025.07.10
长期
52
特种设备使
用登记证
车 11 苏
FG12377
（24）
川岛
洗涤
南通市崇川区
市场监督管理
局
2024.09.26
长期
报告
期内
首次
登记
53
特种设备使
用登记证
车 11 苏
FG12377
（24）
川岛
装备
南通市崇川区
市场监督管理
局
2025.07.10
长期
北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏川岛智能装备股份有限公司申请股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）
3-3-54
序
号
资质名称
注册号
持有
人
发证机关
发证日期
有效期
是否
覆盖
报告
期
54
特种设备使
用登记证
起 17 苏
FG11629
（25）
川岛
洗涤
南通市崇川区
市场监督管理
局
2025.02.28
长期
报告
期内
首次
登记
55
特种设备使
用登记证
起 17 苏
FG11629
（25）
川岛
装备
南通市崇川区
市场监督管理
局
2025.07.10
长期
56
特种设备使
用登记证
起 17 苏
FG11628
（25）
川岛
洗涤
南通市崇川区
市场监督管理
局
2025.02.28
长期
报告
期内
首次
登记
57
特种设备使
用登记证
起 17 苏
FG11628
（25）
川岛
装备
南通市崇川区
市场监督管理
局
2025.07.10
长期
58
特种设备使
用登记证
起 17 苏
FG11625
（25）
川岛
洗涤
南通市崇川区
市场监督管理
局
2025.02.28
长期
报告
期内
首次
登记
59
特种设备使
用登记证
起 17 苏
FG11625
（25）
川岛
装备
南通市崇川区
市场监督管理
局
2025.07.10
长期
60
特种设备使
用登记证
起 17 苏
FG11624
（25）
川岛
洗涤
南通市崇川区
市场监督管理
局
2025.02.28
长期
报告
期内
首次
登记
61
特种设备使
用登记证
起 17 苏
FG11624
（25）
川岛
装备
南通市崇川区
市场监督管理
局
2025.07.10
长期
62
特种设备使
用登记证
起 17 苏
FG11623
（25）
川岛
洗涤
南通市崇川区
市场监督管理
局
2025.02.28
长期
报告
期内
首次
登记
63
特种设备使
用登记证
起 17 苏
FG11623
（25）
川岛
装备
南通市崇川区
市场监督管理
局
2025.07.10
长期
64
特种设备使
用登记证
起 17 苏
FG10299
（21）
川岛
洗涤
南通市崇川区
市场监督管理
局
2021.06.28
长期
是
65
特种设备使
用登记证
起 17 苏
FG10299
（21）
川岛
装备
南通市崇川区
市场监督管理
局
2025.07.10
长期
66
特种设备使
用登记证
梯 11 苏
FG13278
川岛
洗涤
南通市崇川区
市场监督管理
2021.04.28
长期
是
北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏川岛智能装备股份有限公司申请股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）
3-3-55
序
号
资质名称
注册号
持有
人
发证机关
发证日期
有效期
是否
覆盖
报告
期
（21）
局
67
特种设备使
用登记证
梯 11 苏
FG13278
（21）
川岛
装备
南通市崇川区
市场监督管理
局
2025.07.10
长期
68
特种设备使
用登记证
梯 11 苏
FG13279
（21）
川岛
洗涤
南通市崇川区
市场监督管理
局
2021.04.28
长期
是
69
特种设备使
用登记证
梯 11 苏
FG13279
（21）
川岛
装备
南通市崇川区
市场监督管理
局
2025.07.10
长期
70
特种设备使
用登记证
梯 12 苏
FG10218
（21）
川岛
洗涤
南通市崇川区
市场监督管理
局
2021.04.28
长期
是
71
特种设备使
用登记证
梯 12 苏
FG10218
（21）
川岛
装备
南通市崇川区
市场监督管理
局
2025.07.10
长期
72
特种设备使
用登记证
梯 12 苏
FG10219
（21）
川岛
洗涤
南通市崇川区
市场监督管理
局
2021.04.28
长期
是
73
特种设备使
用登记证
梯 12 苏
FG10219
（21）
川岛
装备
南通市崇川区
市场监督管理
局
2025.07.10
长期
74
特种设备使
用登记证
起 19 苏
FG10062
（21）
川岛
洗涤
南通市崇川区
市场监督管理
局
2021.06.28
长期
是
75
特种设备使
用登记证
起 19 苏
FG10062
（21）
川岛
装备
南通市崇川区
市场监督管理
局
2025.07.10
长期
76
特种设备使
用登记证
起 19 苏
FG10061
（21）
川岛
洗涤
南通市崇川区
市场监督管理
局
2021.06.28
长期
是
77
特种设备使
用登记证
起 19 苏
FG10061
（21）
川岛
装备
南通市崇川区
市场监督管理
局
2025.07.10
长期
78
特种设备使
用登记证
起 17 苏
FG10298
（21）
川岛
洗涤
南通市崇川区
市场监督管理
局
2021.06.28
长期
是
北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏川岛智能装备股份有限公司申请股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）
3-3-56
序
号
资质名称
注册号
持有
人
发证机关
发证日期
有效期
是否
覆盖
报告
期
79
特种设备使
用登记证
起 17 苏
FG10298
（21）
川岛
装备
南通市崇川区
市场监督管理
局
2025.07.10
长期
80
特种设备使
用登记证
起 17 苏
FG10295
（21）
川岛
洗涤
南通市崇川区
市场监督管理
局
2021.06.28
长期
是
81
特种设备使
用登记证
起 17 苏
FG10295
（21）
川岛
装备
南通市崇川区
市场监督管理
局
2025.07.10
长期
82
特种设备使
用登记证
起 17 苏
FG10296
（21）
川岛
洗涤
南通市崇川区
市场监督管理
局
2021.06.28
长期
是
83
特种设备使
用登记证
起 17 苏
FG10296
（21）
川岛
装备
南通市崇川区
市场监督管理
局
2025.07.10
长期
84
特种设备使
用登记证
起 17 苏
FG10304
（21）
川岛
洗涤
南通市崇川区
市场监督管理
局
2021.06.28
长期
是
85
特种设备使
用登记证
起 17 苏
FG10304
（21）
川岛
装备
南通市崇川区
市场监督管理
局
2025.07.10
长期
86
特种设备使
用登记证
起 17 苏
FG10291
（21）
川岛
洗涤
南通市崇川区
市场监督管理
局
2021.06.28
长期
是
87
特种设备使
用登记证
起 17 苏
FG10291
（21）
川岛
装备
南通市崇川区
市场监督管理
局
2025.07.10
长期
88
特种设备使
用登记证
起 17 苏
FG10293
（21）
川岛
洗涤
南通市崇川区
市场监督管理
局
2021.06.28
长期
是
89
特种设备使
用登记证
起 17 苏
FG10293
（21）
川岛
装备
南通市崇川区
市场监督管理
局
2025.07.10
长期
90
特种设备使
用登记证
起 17 苏
FG10300
（21）
川岛
洗涤
南通市崇川区
市场监督管理
局
2021.06.28
长期
是
91
特种设备使
用登记证
起 17 苏
FG10300
川岛
装备
南通市崇川区
市场监督管理
2025.07.10
长期
北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏川岛智能装备股份有限公司申请股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）
3-3-57
序
号
资质名称
注册号
持有
人
发证机关
发证日期
有效期
是否
覆盖
报告
期
（21）
局
92
特种设备使
用登记证
起 17 苏
FG10301
（21）
川岛
洗涤
南通市崇川区
市场监督管理
局
2021.06.28
长期
是
93
特种设备使
用登记证
起 17 苏
FG10301
（21）
川岛
装备
南通市崇川区
市场监督管理
局
2025.07.10
长期
94
特种设备使
用登记证
起 17 苏
FG10294
（21）
川岛
洗涤
南通市崇川区
市场监督管理
局
2021.06.28
长期
是
95
特种设备使
用登记证
起 17 苏
FG10294
（21）
川岛
装备
南通市崇川区
市场监督管理
局
2025.07.10
长期
96
特种设备使
用登记证
起 17 苏
FG10303
（21）
川岛
洗涤
南通市崇川区
市场监督管理
局
2021.06.28
长期
是
97
特种设备使
用登记证
起 17 苏
FG10303
（21）
川岛
装备
南通市崇川区
市场监督管理
局
2025.07.10
长期
98
特种设备使
用登记证
起 17 苏
FG10305
（21）
川岛
洗涤
南通市崇川区
市场监督管理
局
2021.06.28
长期
是
99
特种设备使
用登记证
起 17 苏
FG10305
（21）
川岛
装备
南通市崇川区
市场监督管理
局
2025.07.10
长期
100
特种设备使
用登记证
起 17 苏
FG10310
（21）
川岛
洗涤
南通市崇川区
市场监督管理
局
2021.06.28
长期
是
101
特种设备使
用登记证
起 17 苏
FG10310
（21）
川岛
装备
南通市崇川区
市场监督管理
局
2025.07.10
长期
102
特种设备使
用登记证
起 17 苏
FG10292
（21）
川岛
洗涤
南通市崇川区
市场监督管理
局
2021.06.28
长期
是
103
特种设备使
用登记证
起 17 苏
FG10292
（21）
川岛
装备
南通市崇川区
市场监督管理
局
2025.07.10
长期
北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏川岛智能装备股份有限公司申请股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）
3-3-58
序
号
资质名称
注册号
持有
人
发证机关
发证日期
有效期
是否
覆盖
报告
期
104
特种设备使
用登记证
起 17 苏
FG11785
（25）
川岛
洗涤
南通市崇川区
市场监督管理
局
2025.07.08
长期
报告
期内
首次
登记
105
特种设备使
用登记证
起 17 苏
FG11785
（25）
川岛
装备
南通市崇川区
市场监督管理
局
2025.07.10
长期
106
特种设备使
用登记证
起 17 苏
FG11784
（25）
川岛
洗涤
南通市崇川区
市场监督管理
局
2025.07.08
长期
报告
期内
首次
登记
107
特种设备使
用登记证
起 17 苏
FG11784
（25）
川岛
装备
南通市崇川区
市场监督管理
局
2025.07.10
长期
108
特种设备使
用登记证
起 17 苏
FG11783
（25）
川岛
洗涤
南通市崇川区
市场监督管理
局
2025.07.08
长期
报告
期内
首次
登记
109
特种设备使
用登记证
起 17 苏
FG11783
（25）
川岛
装备
南通市崇川区
市场监督管理
局
2025.07.10
长期
110
特种设备使
用登记证
起 17 苏
FG11627
（25）
川岛
洗涤
南通市崇川区
市场监督管理
局
2025.02.28
长期
报告
期内
首次
登记
111
特种设备使
用登记证
起 17 苏
FG11627
（25）
川岛
装备
南通市崇川区
市场监督管理
局
2025.07.10
长期
112
特种设备使
用登记证
起 17 苏
FG11626
（25）
川岛
洗涤
南通市崇川区
市场监督管理
局
2025.02.28
长期
报告
期内
首次
登记
113
特种设备使
用登记证
起 17 苏
FG11626
（25）
川岛
装备
南通市崇川区
市场监督管理
局
2025.07.10
长期
截至本《补充法律意见》出具之日，公司产品取得的 CE 认证情况如下：
序
号
持有
主体
生产
商
登记编号
产品名称
有效期
是否覆盖
报告期
1
川岛
装备
/
No.4Q251113.JCIS
T54
Washer Extractor
2023.11.13-
2030.11.12
否
2
上海
川岛
No.4Q250306.SCA
Coin-Operated Stacked
2025.03.06-
否
北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏川岛智能装备股份有限公司申请股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）
3-3-59
序
号
持有
主体
生产
商
登记编号
产品名称
有效期
是否覆盖
报告期
川岛
装备
UU37
Tumble Dryer
2030.03.05
3
上海
川岛
川岛
装备
NO.4Q250306.SCA
UU36
Coin-Operated Stacked
Washer Dryer
2025.03.06-
2030.03.05
否
4
上海
川岛
川岛
装备
NO.4Q250306.SCA
UU35
Coin-Operated Stacked
Washer Dryer
2025.03.06-
2030.03.05
否
5
上海
川岛
川岛
装备
No.4Q230804.SCA
QD20
Water Extraction Press
2023.08.04-
2028.08.03
否
6
上海
川岛
川岛
装备
No.4Q230804.SCA
QD19
Lint Collector
2023.08.04-
2028.08.03
否
7
上海
川岛
川岛
装备
No.4Q230804.SCA
QD18
Conveyor
2023.08.04-
2028.08.03
否
8
上海
川岛
川岛
装备
No.4Q230804.SCA
QD17
Continuous Batch
Washing Machine
2023.08.04-
2028.08.03
否
9
上海
川岛
川岛
装备
No.4Q230804.SCA
QD16
Ironer
2023.08.04-
2028.08.03
否
10
上海
川岛
川岛
装备
No.4Q230804.SCA
QD15
Fully Automatic
Feeder/ Manual Feeder
2023.08.04-
2028.08.03
否
11
上海
川岛
川岛
装备
No.4Q230727.SCA
Q026
Fully Automatic Folder
2023.07.27-
2028.07.26
否
12
上海
川岛
川岛
装备
No.4Q230609.SCA
DT16
Dryer
2023.06.09-
2028.06.08
否
13
上海
川岛
川岛
装备
No.4Q230103.SCA
0008
Washer Extractor
2023.01.03-
2028.01.02
否
根据访谈公司相关负责人员并经本所律师核查，报告期内，公司逐步完备制
造产品的 CE 认证。依照代理机构建议，将公司作为 CE 证书载明的制造商。公
司主营业务为洗涤设备的研发、生产和销售，上海川岛作为关联公司，其 CE 认
证覆盖的产品范围与公司出口欧盟的洗涤设备完全一致。
根据对主要境外客户及公司相关负责人员进行访谈，报告期内，公司出口欧
盟产品均通过对应的技术文件审核及合规性评估，未发生因产品质量不符合欧盟
标准导致的扣留、退货、行政处罚等情形。公司出口欧盟业务均按规定完成报关
手续，未发生因 CE 认证使用问题被海关、市场监管部门处罚的情形，也未引发
欧盟市场监督机构的合规调查或消费者索赔纠纷，公司在欧盟市场的业务活动均
正常开展。
在历史出口业务中，
公司未发生因 CE 认证问题影响海外销售的情形。
北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏川岛智能装备股份有限公司申请股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）
3-3-60
综上，本所律师认为，公司具备经营业务所需的全部资质，业务资质齐备，
相关业务合法合规。
2．公司业务资质是否能覆盖报告期
公司部分特种设备为报告期内购入并在报告期内首次登记取得《特种设备使
用登记证》，因此未覆盖报告期。
公司 CE 认证未覆盖报告期。根据对公司相关负责人员的访谈，2023 年前期，
鉴于公司外销业务处于初始开展阶段，且 CE 认证体系较为复杂等原因，存在部
分出口至欧盟市场的产品销售时点早于对应 CE 认证完成时间的情况。该类业务
对应的销售金额为 422.49 万元，占当年主营业务收入的比例为 2.08%，金额及收
入占比较低。截至报告期末，公司未因该事项受到欧盟监管机构或国内主管部门
的任何行政处罚，亦未发生任何客户投诉、索赔或产品召回情形，未对公司生产
经营造成不利影响。
除上述情况外，公司其他业务资质能覆盖报告期。
综上，本所律师认为，公司报告期内存在未取得 CE 认证即对相关客户进行
销售的情况，金额占比较小，且公司已完成整改，不构成重大违法违规行为。
3．是否存在相关资质将到期的情况，若存在，请说明续期情况以及是否存
在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请披露该事项对公司持续经营的影
响。
公司获得的高新技术企业证书于 2025 年 11 月 17 日到期。公司已于 2025
年 8 月申请高新技术企业认定复审并获得受理，2025 年 12 月 19 日在全国高新
技术企业认定管理工作网进行备案公示。截至本《补充法律意见》出具之日，公
司高新技术企业认定已通过公示，尚待取得复审完成后的高新技术企业证书，本
次复审完成后的高新技术企业证书有效期为 2025 年 12 月 19 日至 2028 年 12 月
19 日。
北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏川岛智能装备股份有限公司申请股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）
3-3-61
（二）结合报告期内及期后已决的其他诉讼情况、各项诉讼类型及发生原
因、公司反诉情况、是否胜诉等，说明公司产品质量、内部控制、合规管理制
度是否健全、有效，公司采取的规范措施、风险防控措施及其可执行性。
1．结合报告期内及期后已决的其他诉讼情况、各项诉讼类型及发生原因、
公司反诉情况、是否胜诉等
公司报告期内及期后已决的其他诉讼情况、各项诉讼类型及发生原因、公司
反诉情况、是否胜诉等具体情况如下：
序
号
原告
被告
诉讼
类型
诉讼发
生原因
案件结果
公司
是否
上诉/
反诉
1
川岛
装备
上海纯纯
民事
诉讼
买卖合
同纠纷
一审判决结果：根据（2024）沪 0115 民
初 67279 号《民事判决书》，上海纯纯
向公司支付货款 92.45 万元及相应违约
金
公司
上诉
2
上海
纯纯
川岛装备
民事
诉讼
（反
诉）
买卖合
同纠纷
一审判决结果：根据（2024）沪 0115 民
初 97635 号《民事判决书》，公司与上
海纯纯签订的《产品采购合同》（合同
编号：CH-20230403-01）涉及的 800 高
速后整理熨烫线设备的部分于 2024 年
12 月 9 日解除，公司返还上海纯纯已收
取的货款 54.85 万元及相应的资金占用
损失费、经济损失费、律师费、鉴定费，
公司取回《产品采购合同》（合同编号：
CH-20230403-01）涉及的 800 高速后整
理熨烫线设备，运费由公司承担。
公司
上诉
3
川岛
装备
陕西和颐
洗涤服务
有限责任
公司、胡兴
斌
民事
诉讼
买卖合
同纠纷
二审判决公司胜诉。根据（2025）苏 06
民终 4542 号《民事判决书》，公司全部
诉讼请求均得到支持，案件受理费由陕
西和颐洗涤服务有限责任公司、胡兴斌
负担。
不适
用
4
川岛
装备
兰州新区
秦旻百川
商贸有限
公司
民事
诉讼
买卖合
同纠纷
二审判决公司败诉。根据（2025）甘 01
民终 4230 号《民事判决书》，驳回公司
诉讼请求，案件受理费由公司承担。
不适
用
北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏川岛智能装备股份有限公司申请股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）
3-3-62
2．说明公司产品质量、内部控制、合规管理制度是否健全、有效，公司采
取的规范措施、风险防控措施及其可执行性
公司报告期内及期后已决的诉讼案件主要为与公司主营业务相关的买卖合
同纠纷，发生的主要原因为相关客户未能按照合同约定向公司支付价款。截至报
告期末，公司合作的客户、供应商数量较多，仅有部分业务合同出现履约纠纷，
公司选择以法律程序积极维护自身的合法权益与经济利益，具有合理性。
公司已建立较为完善的产品质量、内部控制及合规管理体系，制定了公司治
理、采购、生产、销售、人事管理等内部制度，不存在产品质量、内控及合规管
理体系不健全、不规范的情形。
针对公司的诉讼风险，公司采取以下规范及风险防控措施：
（1）制定严格的内控制度，加强产品质量管理，加强合同审理及风险规避，
强化财务收支款项管理；
（2）公司通过加强对客户、供应商的资质信用审查、增加业务合同的法律
风险审核流程等措施，最大程度减少质量纠纷、拖欠货款等可能存在诉讼风险的
情况出现；
（3）公司不断完善法律事务管理体系，面对已产生的法律纠纷，公司积极
应对并通过诉讼、执行等法律程序维护自身的合法权益。
综上，本所律师认为，公司对经营过程中发生的诉讼案件已制定相应的应对
措施。公司已建立了较为完善的产品质量、内部控制及合规管理体系，公司采取
的规范措施、风险防控措施具有可执行性。
（三）说明外协厂商是否依法具备相应资质，是否存在成立后不久即为公
司外协生产情形及其合理性，外协厂商与公司、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其他关联方的关联关系情况
1．说明外协厂商是否依法具备相应资质
报告期内公司主要外协厂商具备的资质情况如下表所示：
北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏川岛智能装备股份有限公司申请股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）
3-3-63
公司名称
外协加工
主要工序
是否需要相关资质
资质名称
嘉兴越前农业科技
有限公司
喷涂、抛
丸、抛砂
是
排污权证（发证时间 2022 年 7
月 1 日）
南通固恒金属制品
有限公司
焊接
主要为焊接加工，操作人
员需要持有特种作业操
作证
特种作业操作证（作业类别焊
接与热切割作业）
未办理排污登记
南通三捷机械有限
公司
机加工
无特殊资质要求
已办理排污登记
张家港市茂华涂装
有限公司
喷涂
是
排污许可证（2022 年 9 月 17
日至 2027 年 9 月 16 日止）
南通利赛得金属科
技有限公司
喷涂
是
排污许可证（2024 年 4 月 11
日至 2029 年 4 月 10 日）
东恩冲孔网（昆山）
有限公司
冲孔
无特殊资质要求
未办理排污登记
上海铁云环保设备
有限公司
机加工
无特殊资质要求
已办理排污登记
虹靳机械设备（南
通）有限公司
喷涂
无特殊资质要求（注）
未办理排污登记
注：根据《固定污染源排污许可分类管理名录》喷涂的行业类别属于金属表面处理及热处理
加工，该名录对不同情况的公司采取不同的管理政策，对于纳入重点排污单位名录的，专业电镀
企业（含电镀园区中电镀企业），专门处理电镀废水的集中处理设施，有电镀工序的，有含铬钝
化工序的，进行重点管理；对于除重点管理以外的有酸洗、抛光（电解抛光和化学抛光）、热浸
镀讥（溶剂法）、淬火或者无铬钝化等工序的、年使用 10 吨及以上有机溶剂的，进行简化管理；
对于其他情况进行登记管理。虹靳机械设备（南通）有限公司不属于重点管理及简化管理的情况，
属于登记管理，根据上述名录的规定实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证。
虹靳机械设备（南通）有限公司提供喷涂业务的区域系向江苏奥坤实业有限
公司租赁，江苏奥坤实业有限公司已就相应生产经营场所办理排污登记。
南通固恒金属制品有限公司、东恩冲孔网（昆山）有限公司未办理固定污染
源排污登记。报告期内，公司向前述外协厂商的采购金额共计 403.24 万元，采
购金额较小，且相关工序外协市场较为成熟，更换外协厂商不会对公司生产经营
造成重大影响。同时，报告期内，公司未曾因外协厂商资质问题而受到相关部门
行政处罚。
2．是否存在成立后不久即为公司外协生产情形及其合理性，外协厂商与公
司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方的关联关系情况
北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏川岛智能装备股份有限公司申请股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）
3-3-64
报告期内，公司主要的外协供应商情况如下表所示：
公司名称
成立日期
注册地址
股东情况
主要人员
嘉兴越前农业
科技有限公司
2019.03.20
浙江省嘉兴市嘉善县姚庄
镇镇南路 189 号 23 幢 1 层
李胜强-100%
执行董事兼总经
理：李胜强；监事：
王颖
南通固恒金属
制品有限公司
2021.06.09
南通市崇川区天生港镇街
道城北大道 501 号-23 号
张光雄-100%
执行董事：张光雄；
监事：李仁芳
南通三捷机械
有限公司
2003.08.14
南通市港闸经济开发区窑
墩坝村九组
宋曦林-70%；
宋曦明-30%
执行董事：宋曦林；
监事：宋曦雷
张家港市茂华
涂装有限公司
2001.03.14
张家港市凤凰镇港口程墩
村
卢永华-60%；
卢玫-40%
执行董事：卢永华；
监事：卢玫
南通利赛得金
属科技有限公
司
2021.03.24
南通市如东县丰利镇双灰
山村一组 108 号
顾从兵-100%
执行董事：顾从兵；
监事：杨卫锋
东恩冲孔网（昆
山）有限公司
2014.07.08
昆山开发区蓬朗六时泾路
339 号 3 号房一层
李辉-100%
执行董事兼总经
理：李辉；监事：
张松
上海铁云环保
设备有限公司
2004.02.06
上海市闵行区江川路 2008
弄 15 号一层
李云-70%；顾
美蓉-30%
执行董事：李云；
监事：顾美蓉
虹靳机械设备
（南通）有限公
司
2024.09.05
江苏省南通市通州区刘桥
镇创业路 50 号
李兵-80%；邵
志虎-20%
董事：李兵
（1）是否存在成立后不久即为公司外协生产情形及其合理性
报告期内，存在成立后不久即为公司外协生产的情形，涉及的主要外协厂商
为虹靳机械设备（南通）有限公司（以下简称“虹靳机械”）、南通固恒金属制
品有限公司（以下简称“南通固恒”）、南通利赛得金属科技有限公司（以下简
称“南通利赛得”）。
虹靳机械于 2024 年 9 月成立，并在 2025 年 2 月开始为公司提供喷涂服务。
经本所律师过对虹靳机械的质量负责人张永进行访谈，公司与该外协厂商开展业
务合作的初始接洽途径是他人介绍。
南通固恒于 2021 年 6 月成立，并在 2021 年开始为公司提供焊接服务。经本
所律师对南通固恒的法定代表人进行访谈，公司与该外协厂商开展业务合作的初
始接洽途径是他人介绍。
北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏川岛智能装备股份有限公司申请股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）
3-3-65
南通利赛得于 2021 年 3 月成立，并在 2022 年开始为公司提供喷涂服务。经
本所律师对南通利赛得的法定代表人进行访谈，公司与该外协厂商开展业务合作
的初始接洽途径是他人介绍。
公司与虹靳机械、南通固恒、南通利赛得开展业务合作的原因主要系：①前
述外协厂商的工厂位于南通市，与公司的距离较近，方便委托加工物质的运送与
收回；②前述外协厂商具备相关外协作业的设备和人员，且其外协作业的质量能
够满足公司的相关要求；③有利于公司采购的供应商多元化和采购成本优化；④
公司具有一定的业务规模，可以提供持续稳定的订单，周边外协厂商均愿意与公
司开展合作。
综上，公司与虹靳机械、南通固恒、南通利赛得开展合作，具有合理性。
（2）外协厂商与公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关
联方的关联关系情况
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站查询上述主
要外协厂商的股东及主要人员的情况、对上述主要外协厂商进行访谈，并对比上
述主要外协厂商的股东、主要人员与公司董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员提供的调查表中的关联方情况，上述主要外协厂商与公司及其股东、董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员不存在关联关系。
综上，本所律师认为，主要外协厂商均在其经营范围内为公司提供服务，涉
及特殊业务资质的外协厂商具备相应资质。存在部分外协厂商未办理排污登记，
但是合作金额较小，且相关工序外协市场较为成熟，更换外协供应商不会对公司
生产经营造成重大影响，且报告期内，公司未曾因外协厂商资质问题而受到相关
部门行政处罚。公司存在与成立不久的外协厂商合作的情形，但是具有合理性。
报告期内公司主要外协厂商与公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其他关联方不存在关联关系。
北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏川岛智能装备股份有限公司申请股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）
3-3-66
（四）说明公司对外协厂商的选取标准及管理制度，产品和服务的质量控
制措施；与外协厂商的定价机制及公允性，是否存在为公司代垫成本、分摊费
用等情形，是否存在利益输送
1．说明公司对外协厂商的选取标准及管理制度，产品和服务的质量控制措
施
（1）公司对外协厂商的选取标准及管理制度
公司具有严格的外协厂商选择标准，通常综合考虑外协厂商的生产能力、质
量管理、储运和交付、生态环保及市场声誉等因素。公司主要选择公司周边地区
规模较大、资质较好、运作规范的厂商作为外协厂商。同时，公司制定了《采购
申请审批制度》《采购控制制度》等管理办法对外协厂商进行统一管理。
（2）产品和服务的质量控制措施
公司与供应商签订合同后，由供应商执行。对于初次合作的供应商，由采购
员通知供应商送交样品，使用部门、质量管理部门等相关人员需对样品提出详细
的质量要求。样品在送达公司后，由验收人员及使用部门完成样品的质量、性能、
尺寸、外观等方面的检验。经确认合格的样品，需在样品上贴“样品标签”，并
注明合格或不合格，标识检验状态。合格的样件至少为两件，一件返还供应商，
一件留在采购部作为今后检验的依据。
外协产品加工完成后，经外协厂商自检合格后发货至公司，货物到货后，货
物验收人员应会同使用部门根据“装箱单”、“订购单”、“合同”等采购文件
核对货物名称、规格并清点数量或过磅、测量重量。质量管理部门对那些没有对
应采购申请的商品或劳务，一律不得签收。质量管理部门验收完毕后，对验收合
格的商品或劳务应当编制一式多联、预先编号的验收证明，作为验收商品或劳务
的依据，并及时报告采购部门和财务部门。验收过程中如发现所载的货物与“装
箱单”、“订购单”或合同所载内容不符，应通知办理采购的人员及相关部门进
行处理。验收过程发现货物有倾覆、破损、变质、受潮等异常情况而且达到一定
程度时，验收人员应及时通知采购人员通知外协厂商前来处理。
北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏川岛智能装备股份有限公司申请股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）
3-3-67
2．与外协厂商的定价机制及公允性，是否存在为公司代垫成本、分摊费用
等情形，是否存在利益输送
（1）与外协厂商的定价机制及公允性
报告期内，公司向外协厂商提供加工原材料，外协厂商根据公司要求进行加
工并收取加工费，均采用市场化原则协商定价。具体定价标准如下：公司综合考
虑所需要的外协加工的种类、加工难度以及外协厂商设备水平、加工能力等因素
后，一般选取两家及以上符合要求的外协厂商进行询价比价，然后选取综合素质
较佳的厂商进行议价并确定交易价格。通常情况下，为保证外协加工质量稳定性，
对于公司长期合作的厂商予以优先考虑。基于上述定价机制，外协厂商的定价具
有公允性。
（2）是否存在为公司代垫成本、分摊费用等情形，是否存在利益输送
根据公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等人员报告期
内开立或控制的银行账户资金流水及公司的银行流水，上述人员不存在与外协厂
商异常资金往来的情况，不存在外协供应商为公司代垫成本、分摊费用等利益输
送的情形。
综上，本所律师认为，公司对外协厂商依据其制定的管理制度对外协厂商的
选取制定了严格的标准，并对产品和服务的质量控制制定了相关措施，公司与外
协厂商之间定价机制符合市场定价原则，具有公允性，外协厂商不存在为公司代
垫成本、分摊费用等情形，也不存在利益输送的情形。
（五）说明外协的必要性与合理性，在公司整个业务中所处环节和所占地
位，是否涉及公司核心业务
1．说明外协的必要性和合理性
报告期内，行业持续景气，市场需求旺盛，公司营业收入分别为 20,370.27
万元、37,153.12 万元及 20,893.37 万元，持续保持较高增长，而公司部分工序如
焊接、机加工的产能利用率已达饱和状态，为缓解生产压力，保证客户的产品供
应的及时与稳定，故公司选择外协加工。
北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏川岛智能装备股份有限公司申请股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）
3-3-68
此外，公司自身不从事喷塑、喷漆、抛丸、喷砂等表面处理工序，而是交由
专业的外部供应商进行，这是行业内通行的市场化分工，且公司合作的外协厂商
多在本地及周边城市，有助于专业化分工提高生产效率，符合行业整体发展趋势。
同时受现有生产场地限制、产能瓶颈等因素影响，公司将部分低附加值工序委外
加工可以缩短产品生产周期、降低车间生产压力。
2．在公司整个业务中所处环节和所占地位，是否涉及公司核心业务
公司基于临时性产能不足、提高生产资源配置效率等原因，将部分非核心的、
零星的、简易的工序委托外协厂商进行外协加工，涉及的工序主要为喷塑、喷漆
等表面处理工艺及机加工、焊接、冲孔等工序，不涉及公司核心业务。
综上，本所律师认为，公司基于临时性产能不足、提高生产资源配置效率等
原因，将部分非核心的、零星的、简易的工序委托外协厂商进行外协加工，具有
必要性和合理性。
五、《审核问询函》问题 8.其他事项之（1）关于子公司
根据申报文件，公司存在 1 家子公司香港西耳门，为境外子公司。请公司：
①说明境外投资的原因及必要性，境外子公司业务与公司业务是否具有协同关
系，投资金额是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力
等相适应，境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍。②结合境外投资相
关法律法规，说明公司投资设立及增资境外企业是否履行发改部门、商务部门、
外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程序；是否符合
《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规定。③说明公司是否取
得境外子公司所在地关于公司设立、股权变动、业务合规等问题的明确意见。
请主办券商及律师核查上述事项，并发表明确意见。
回复：
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：
北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏川岛智能装备股份有限公司申请股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）
3-3-69
1.访谈公司实际控制人，了解公司境外投资的商业背景；分析境外子公司业
务与公司业务是否具有协同关系；查阅我国及投资所在地区关于境外投资外汇管
理相关政策，分析公司境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍；
2.获取境外子公司设立相关的备案、审批等监管文件；查阅《关于进一步引
导和规范境外投资方向的指导意见》，分析境外子公司业务是否符合相关规定；
3.查阅境外律师为境外子公司出具的境外法律意见书，确认公司是否取得境
外子公司所在地区律师关于合法合规的明确意见；
4.查阅中汇会所出具的《审计报告》等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）说明境外投资的原因及必要性，境外子公司业务与公司业务是否具
有协同关系，投资金额是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和
管理能力等相适应，境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍。
1．境外投资的原因及必要性，境外子业务与公司业务是否具有协同关系
报告期内，公司境外主营业务收入金额分别为 2,527.85 万元、6,857.88 万元
和 5,142.67 万元，境外业务收入呈逐年增长趋势。为进一步巩固并拓展海外市场，
扩大海外经营规模，实现长期可持续发展，提升公司产品在国际市场的品牌形象
与市场影响力，依托中国香港地区的区位优势，公司设立香港西耳门，负责工业
洗涤设备的境外销售业务，与公司业务具有协同关系。
综上，本所律师认为，公司境外投资具有合理性与必要性，该境外子公司业
务与公司业务具有协同关系。
2．投资金额是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能
力等相适应
公司设立香港西耳门的主要目的为拟通过香港子公司进一步开拓海外业务，
更好的为国际客户提供服务，具有商业合理性。
北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏川岛智能装备股份有限公司申请股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）
3-3-70
技术水平方面，公司长期致力于工业洗涤设备的研发、生产、销售以及相关
服务，积累了丰富的产品开发及生产经验，为香港西耳门提供了有力的技术保障。
从管理能力方面来看，公司已经建立了较为完善的公司治理制度，现有管理
团队核心成员均具有长期、丰富的管理和行业经验，为公司整体未来战略布局的
有效实施提供了强有力的管理保障。
公司报告期各期主营业务收入分别为 20,272.03 万元、36,488.51 万元和
20,484.91 万元；扣除非经常性损益后的净利润分别为 1,090.90 万元、4,487.29
万元和 2,758.89 万元；报告期各期末净资产分别为 6,405.98 万元、10,554.50 万
元和 11,986.60 万元。香港西耳门注册资本为 1.00 万港元，公司对香港西耳门未
来预计投资金额较小，占公司总资产的比例较低，公司目前的生产规模、财务状
况、技术水平和管理能力足以维持香港西耳门在未来的正常运作。
综上，本所律师认为，公司对香港西耳门的投资金额与公司现有生产经营规
模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
3．境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍
根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》第十七条：“境内机构将其所
得的境外直接投资利润汇回境内的，可以保存在其经常项目外汇账户或办理结汇。
外汇指定银行在审核境内机构的境外直接投资外汇登记证、境外企业的相关财务
报表及其利润处置决定、上年度年检报告书等相关材料无误后，为境内机构办理
境外直接投资利润入账或结汇手续。”
根据中国商务部发布的《对外投资合作国别（地区）指南
—中国香港（2024
年版）》中“4.2.2 外汇管理”部分载明：”香港没有外汇管理机构，对货币买
卖和国际资金流动，包括外来投资者将股息或资金调回本国（地区）均无限制，
资金可随时进入或撤出香港”。
综上，本所律师认为，香港西耳门分红不存在政策或外汇管理障碍。
（二）结合境外投资相关法律法规，说明公司投资设立及增资境外企业是
否履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、
北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏川岛智能装备股份有限公司申请股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）
3-3-71
审批等监管程序；是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》
规定。
1．公司投资设立及增资境外企业是否履行发改部门、商务部门、外汇管理
部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程序
境外投资相关的主要法律法规及公司已履行的主管机关备案、审批程序如下：
部门
法规名称
条款列示
公司手续办理情况
发改
部门
《企业境
外投资管
理办法》
第四条：投资主体开展境外投资，应当履行境
外投资项目核准、备案等手续，报告有关信息，
配合监督检查。
第十四条：实行备案管理的范围是投资主体直
接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直
接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感
类项目。实行备案管理的项目中，投资主体是
中央管理企业（含中央管理金融企业、国务院
或国务院所属机构直接管理的企业，下同）的，
备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方
企业，且中方投资额 3 亿美元及以上的，备案
机关是国家发展改革委；投资主体是地方企
业，且中方投资额 3 亿美元以下的，备案机关
是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。
2025 年 9 月 16 日，公司
就投资香港西耳门事宜取
得南通市发展和改革委员
会出具的《境外投资项目
备案通知书》（通发改外
资〔2025〕373 号）
商务
部门
《境外投
资管理办
法》
第六条：商务部和省级商务主管部门按照企业
境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管
理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感
行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外
投资，实行备案管理。
第九条：对属于备案情形的境外投资，中央企
业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务
主管部门备案。
2025 年 9 月 8 日，公司就
投资香港西耳门事宜取得
江苏省商务厅核发的《企
业境外投资证书》（境外
投资证第
N32*开通会员可解锁* 号）
外汇
管理
部门
《国家外
汇管理局
关于进一
步简化和
改进直接
投资外汇
管理政策
的通知》
一、取消境内直接投资项下外汇登记核准和境
外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批
事项改由银行按照本通知及所附《直接投资外
汇业务操作指引》直接审核办理境内直接投资
项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记
（以下合称直接投资外汇登记），国家外汇管
理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇
登记实施间接监管。„„（三）相关市场主体
可自行选择注册地银行办理直接投资外汇登
记，完成直接投资外汇
公司已取得中国银行股份
有限公司南通崇川区支行
出具的《业务登记凭证》
（业务编号：
3532*开通会员可解锁*6932）
北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏川岛智能装备股份有限公司申请股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）
3-3-72
综上，本所律师认为，公司投资设立及增资境外企业已履行发改部门、商务
部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程序。
2．是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规定
根据《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见》规定，限制境内企业
开展与国家和平发展外交方针、互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外
投资；禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国家安全等的境外投资。公
司境外投资不属于上述投资方向，具体情况如下：
境外投资方
向分类
所涉投资方向
公司境外投资是否
属于前述投资方向
限制类
赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约
或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资
不属于
房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资
不属于
在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台
不属于
使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开
展境外投资
不属于
不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资
不属于
禁止类
涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境
外投资
不属于
运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资
不属于
赌博业、色情业等境外投资
不属于
我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资
不属于
其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资
不属于
综上，本所律师认为，公司境外投资不存在《关于进一步引导和规范境外投
资方向指导意见》中规定的限制类、禁止类范畴，符合相关规定。
（三）说明公司是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于前述公司合
法合规的明确意见。
经本所律师核查，截至本《补充法律意见》出具之日，公司已取得李超华律
师行于 2026 年 1 月 19 日出具的《香港西耳门智能装备集团有限公司的法律意见
书》（以下简称“《香港法律意见书》”），其中关于香港西耳门的设立、股权
变动、业务合规性等问题的意见如下：
北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏川岛智能装备股份有限公司申请股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）
3-3-73
“该公司为依据香港《公司条例》（香港法例第 622 章，前为第 32 章）（下
称“公司条例”）在香港成立的有股本的私人有限公司，于 2025 年 7 月 30 日由
公司注册处发出公司注册证明书。
该公司已依据香港《商业登记条例》（香港法例第 310 章）（下称“商业登
记条例”）于商业登记署进行商业登记。”
“该公司成立时注册资本为港币 10,000 元，分为 10,000 股普通股份，全数
由川岛装备持有；上述注册资本及股权情况自公司成立至今并无变更。
该公司股份不存在任何质押、冻结或其他受限及第三者担保情况。”
“该公司的公司章程对其经营业务并无任何限制。香港法律规定，除少数指
定行业或专业（例如：银行、保险、信托、律师、会计、医生、建筑师等），需
要向香港政府或有关的监管机构，申请特许的牌照或执照，法律没有限制或规限
任何人或公司从事任何的行业或经营，为此，该公司是可以从事上述指定或其他
必须要特许的牌照或执照的行业或专业之外的任何生意或经营（包括进行对外投
资、合资）。”
综上，公司已取得香港西耳门所在地区律师关于其设立、股权变动、业务合
规性等问题出具的明确意见。香港西耳门前述事项合法合规，不存在违反中国香
港法律法规的情形。
六、《审核问询函》之除上述问题外的其他重要事项
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司
监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转
让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份
转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转
让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予
以补充说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请
按要求补充披露、核查，并更新推荐报告。
北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏川岛智能装备股份有限公司申请股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）
3-3-74
回复：
公司、主办券商、律师、会计师已对照《非上市公众公司监督管理办法》
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全
国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂
牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定进行核查，经核查，公司不存在未披
露或需要补充说明的涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者
判断决策的其他重要事项。
公司财务报告审计截止日为 2025 年 6 月 30 日，公司财务报告审计截止日
至公开转让说明书签署日未超过 7 个月，无需按相关要求补充披露、核查，并
更新推荐报告。
截至本《补充法律意见》出具之日，公司尚未向当地证监局申请北交所辅
导备案，故不适用《监管规则适用指引
——北京证券交易所类第 1 号：全国股
转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的相关要求。
若后续公司在本次新三板挂牌的在审期间完成辅导备案，公司将及时汇报
相关情况，中介机构将就北交所辅导备案进展情况、申请文件与辅导备案文件
一致性出具专项核查报告并提交。
（以下无正文，为签署页）
北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏川岛智能装备股份有限公司申请股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）
3-3-75
（本页无正文，为《北京德恒（杭州）律师事务所关于江苏川岛智能装备股份有
限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见
（一）》之签署页）
北京德恒（杭州）律师事务所（盖章）
负责人：_____________
马宏利
承办律师：______________
钱 伟
承办律师：______________
陈小芳
年 月 日
400-888-7022
APP下载
小程序
公众号
