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公告编号：2025-036

证券代码：833189 证券简称：达诺尔 主办券商：东吴证券

江苏达诺尔科技股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 11 月 19 日第三届董事会第二十五次会议审议通过，

表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本制度尚需股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为规范江苏达诺尔科技股份有限公司（以下简称“公司”

）对外担

保行为,有效防范公司对外担保风险，控制公司经营风险，现根据《中华人民共

和国公司法》《中华人民共和国民法典》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司

治理规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第2号——提供

担保》等相关法律、法规和规范性文件以及《江苏达诺尔科技股份有限公司章

程》（以下简称“

《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

第二条 本制度的相关规定均适用于公司的控股子公司（包括绝对控股和相

对控股）

。

第二章 担保原则

第三条 本规则所称的对外担保是指公司以第三人身份为债务人对债权

人所负的债务提供担保责任，担保方式包括但不限于保证、抵押或质押，具

体种类可能是银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保，开具保

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函的担保等。

对外担保包括公司为控股子公司提供的担保。

第四条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的主体提供担保的，控股子

公司按照其公司章程的规定履行审议程序。

公司控股子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保的，按照其公司章程的

规定履行审议程序；达到《公司治理规则》规定的股东会审议标准的，视同公司提

供担保，应当按照本规则的相关规定履行审议程序和信息披露义务。

第五条 非经公司股东会审议批准，且关联股东回避表决，公司不得以本

公司资产为本公司的股东、实际控制人及其关联方提供担保。公司为控股股东、

实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提

供反担保。反担保的提供方应当具有实际承担能力，反担保具有可执行性。

第六条 董事会是公司担保行为的管理机构，公司一切担保行为均须由公

司董事会按照法定程序审议通过，并且对超过《公司章程》或本办法规定的董

事会审批权限的担保事项由董事会报公司股东会审议批准。

第七条 公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东会表决前

），应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

第八条 按照担保金额连续12个月累计计算原则，公司及控股子公司合计的

对外担保总额原则上不得超过最近一期经审计的公司合并财务报表净资产的

50%，对超过以后提供的任何担保均应提交公司股东会审议。

第九条 被担保人债务到期需继续展期并需公司继续提供担保的，视为新的

担保，需重新按有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本办法的规定

办理担保的审查批准手续。

第十条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在相关信息披露

媒体上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司

及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额

分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

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公告编号：2025-036

第三章 担保审批管理

第十一条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包

括：财务负责人及其下属财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受

理及初审被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董

事会秘书为公司对外担保的合规性进行复核，并组织履行董事会或股东会的审批

程序以及进行相关的信息披露。

第十二条 公司对外担保申请由财务负责人及其下属财务部统一负责受理，

被担保人应当向财务负责人及其下属财务部提交担保申请书及附件，担保申请书

至少应包括以下内容：

（一）被担保人的基本情况表；

（二）被担保人近三年及一期的财务报表(包括但不限于资产负债表、利润

表、 现金流量表)和资信情况说明；

（三）被担保人关于还款计划、还款能力、还款资金来源的陈述与保证；

（四）被担保人现有债务(包括或有债务)明细；

（五）本项担保的主债务的金额、品种、期限、用途、预期经济效果等情况说

明；

（六）担保协议的主要条款；

（七）被担保人关于提供的反担保措施的说明；

（八）公司认为被担保人需提供的其他材料。

公司如为其他债务提供的担保，涉及资产评估或审计的，还须由具有专业资

质的中介机构出具中介机构报告，其余事项可参照本条第一款规定执行。

第十三条 被担保人提交担保申请书的他同时还应附上与担保相关的资料，

应当包括：

（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；

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（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；

（三）担保的主债务合同；

（四）债权人提供的担保合同格式文本；

（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（六）财务负责人及其下属财务部认为必须提交的其他资料。

第十四条 公司财务负责人及其下属财务部在受理被担保人的申请后应及

时对被担保人的自信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形

成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会秘书。

公司董事会秘书在收到财务负责人及其下属财务部的书面报告及担保申请

相关资料后应当进行合规性复核。通过合规性复核后根据《公司章程》、本规则

及其他相关规范性文件的规定组织履行董事会或股东会的审批程序。

第十五条 对有下列情形之一的被担保对象或提供资料不充分时，公司不得

为其提供担保，但该被担保对象为公司合并报表的控股子公司除外：

（一）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

（二）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；

（三）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；

（四）经营状况已经恶化，信誉不良的；

（五）未能落实用于反担保的有效财产的；

（六）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。

第十六条 应由股东会审批的对外担保，必须先经董事会审议通过后，方可

提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计

净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

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（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后

提供的任何担保；

（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的担保

（六）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条

第一项至第三项的规定。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的

担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该

项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

董事会审议前述担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审

议同意。股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表

决权的三分之二以上通过。

第十七条 除本规则第十六条规定的须经股东会审议通过之外的对外担保

由董事会负责审批。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二

以上董事审议同意。公司董事会在同一次董事会会议上审核两项以上对外担保申

请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会

会议的三分之二以上董事审议同意。

公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担

保产生的债务风险，董事会在在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保

的风险进行评估，以作为董事会或股东会作出决策的依据。

第十八条 公司独立董事（如有）应在董事会审议对外担保事项时发表独立

意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。

如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第十九条 董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的董事

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应当回避表决。

第二十条 公司董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保

事项的讨论及表决情况，并应及时履行信息披露义务。

第四章 订立担保合同

第二十一条 经公司董事会或股东会决定后，授权董事长或其他公司高级管

理人员对外签署担保合同。

第二十二条 担保合同、反担保合同必须符合有关法律规范，合同约定事项

须明确具体。担保合同可视需要由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书

。

第二十三条 在签署或订立具体担保格式合同时，应结合被担保人的资信情

况，严格审查各项义务性条款。

第二十四条 担保合同、反担保合同中应当确定包括但不限于下列条款：

（一）债权人、债务人基本情况；

（二）被担保人的债权的种类、金额；

（三）债务人与债权人履行债务的约定期限；

（四）担保的方式；

（五）担保的范围；

（六）担保期限；

（七）各方认为需要约定的其他事项。

第二十五条 公司在接受保证、抵押、质押等反担保方式时，应审查反担保

的法律手续是否完善，特别是抵押或质押是否已办理登记手续。

第五章 担保风险管理

第二十六条 公司董事会及财务部是公司担保行为的管理和基础审核部门。

担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应

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担保时效期限。

公司财务部应当妥善保管所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但

不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会/股东会的审核

意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情况表并提供给公

司总经理以及公司董事会秘书。

在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同

，应及时向董事会及监事会报告。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督

促被担保人按约定时间内履行还款义务。

第二十七条 经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对

外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情

况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险进行预演、分析，并根据实际情

况及时报告董事会。

第二十八条 当发现被担保人债务到期后未履行还款义务，或被担保人破产

、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债

务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。

第二十九条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立

即起动反担保追偿程序，同时报告董事会，并予以公告。

第三十条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就

债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人

先行承担保证责任。

第三十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关

责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第二十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应

作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第六章 信息披露

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第三十三条 发生下列情形的，公司应当及时披露临时报告：

（一）公司为他人提供担保，包括公司为他人提供反担保（基于自身债务

提供的反担保除外）；

（二）公司预计为控股子公司提供担保，及所涉控股子公司控制权发生重

大变化等情形；

（三）公司控股子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保，属于本制

度第四条规定的视同公司提供担保的情形；

（四）公司提供担保时，接受被担保人或其指定的第三人提供的反担保，

及反担保人、担保财产的基本情况出现重大变化等情形；

（五）被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义务；

（六）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其偿债能力的情形；

（七）公司提供担保或者视同公司提供担保的情形下，实际承担担保责任

或者代为履行债务；

（八）违规担保的情况及后续整改进展；

（九）公司已披露的担保或者反担保事项，出现其他可能对公司股票及其

他证券品种交易价格或者投资者决策产生较大影响的进展或者变化的；

（十）中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公

司规定的其他情形。

第七章 责任迫究

第三十四条 公司董事、总经理及其他高级管理人员未按本有关法律、法律

、规范性文件、《公司章程》及本规则规定程序擅自越权签订担保合同，为他人提

供担保，对公司造成损害的，对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带

责任，并追究责任人的其他法律责任。

第三十五条 担保事项的具体经办人员违反法律、法规、规范性文件、《公司章程

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》及本规则的规定，无视风险擅自担保造成损失的，应向公司或公司股东承担法律

责任。

第三十六条 担保事项的具体经办人员怠于履行其职责，给公司造成损失的

，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。公司董事会有权

视公司损失、风险的大小、情节的轻重决定给予具体经办人员相应处分。

第八章 附则

第三十七条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的

规定执行。

第三十八条 本规则的有关条款如与《公司法》等法律、行政法规或者《

公司章程》规定相冲突的，按法律、行政法规或者《公司章程》的规定执行， 必

要时修订本规则。

第三十九条 本规则所称“内”、“以上”、“以下”，都含本书；“超

过”，不含本数。

第四十条 本规则由公司董事会负责制定， 自公司股东会审议通过之日起

生效实施，修改时亦同。自本规则生效之日起，公司原规则自动失效。

第四十一条 本规则由公司董事会负责解释。

江苏达诺尔科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 21 日