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公告编号：2025-082

证券代码：872814 证券简称：羽玺新材 主办券商：东莞证券

四川羽玺新材料股份有限公司董事会议事规则（北交所上

市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 11 月 21 日经公司第三届董事会第九次会议审议通过，尚需

提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

四川羽玺新材料股份有限公司

董事会议事规则（北交所上市后适用）

第一章 总则

第一条 为完善四川羽玺新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

运作机制，明确公司董事会的职责权限，充分发挥董事会的经营决策机构作用，

根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》

）

、

《北京证券交易所股票上市规则》

（以下简称《上市规则》

）

等有关法律、行政法规、规范性文件以及《四川羽玺新材料股份有限公司章程》

（以下简称《公司章程》

）的规定，制定本规则。

第二条 董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责，

确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其

他利益相关者的合法权益。

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公告编号：2025-082

第三条 董事会下设董事会办公室，在董事会秘书领导下处理董事会日常事

务。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资

料管理，办理信息披露事务等事宜。公司可聘任证券事务代表，协助董事会秘书

履行职责。

第四条 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会四个专门委员会；董事会可以根据需要适时设立其他委员会。专门委员会成

员全部由董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事占

多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事

会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。

第二章 召集与主持

第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会

议。

第六条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或不

履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

第七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上的独立董事

或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10

日内，召集和主持董事会会议。

第八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室

或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明

下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

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公告编号：2025-082

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有

关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修

改或者补充。董事长应当自接到提议或监管部门的要求后 10 日内，召集董事会

会议并主持会议。

第三章 通知和提案

第九条 董事会召开定期会议应当于召开前 10 日采用书面或通讯方式将会

议通知送达各参会人员。

董事会召开临时会议，应当于召开前 3 日采用书面或通讯等方式将会议通知

送达各参会人员。在保障董事充分表达意见的前提下，临时会议可以采取书面、

电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。

第十条 书面会议通知至少应当包含以下内容：

（一）会议时间和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）

；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）

、

（二）项内容，以及情况紧急需要尽

快召开董事会临时会议的说明。

第十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项，或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之

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公告编号：2025-082

前 3 日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，

会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相

应记录。

第四章 会议召开

第十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。会议应当设置会

场，以现场会议或视频、电话等方式召开。

《公司章程》规定的高级管理人员应当列席董事会会议；会议主持人认为有

必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十三条 董事会会议应由董事本人出席，董事因特殊原因不能出席会议

时，应以书面形式委托其他董事代理出席。董事未出席董事会议，亦未委托代表

出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；连续两次未能亲自出席，也不委托其

他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

代理董事出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。委托书应载明

代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

第十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关

联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立

董事的委托;

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席

会议。董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意

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公告编号：2025-082

见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真

或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行

的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董

事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的

已参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第五章 董事会议事的表决

第十六条 董事会作出决议，须经全体董事过半数表决同意。法律、行政法

规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。对

董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。

第十七条 董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各

项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，未做选择或者同时选择两个

以上意见的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；

中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。非现场会议召开时，存在上述情形

的，会议召集人可以敦促相关董事在合理期限内重新选择或表决，未在合理期限

内重新选择或表决的，视为弃权。

第十八条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，

以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。董事应当认

真阅读有关会议材料，对所议事项有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需

的更充足的资料或信息。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、

各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的

信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情

况。

第十九条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况

下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后次一工作日之内通

知董事表决结果。

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第二十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事

会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反《公司章程》和本制度，致

使公司遭受严重经济损失的，参与决议的董事要对公司负赔偿责任，但经证明在

表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

第二十一条 董事会应当在《公司章程》和相关法律法规职权范围内审议相

关事项，不得越权。

第二十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）法律、行政法规及《公司章程》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董

事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审

议。

第二十三条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会

议材料不充分等事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会

议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足

的条件提出明确要求

第二十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况

下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情

况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第六章 董事会会议记录

第二十六条 董事会会议应指定专人就会议的情况进行会议记录，会议记录

应包括以下内容：

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（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况，包括出席董事的姓名以及受他人委

托出席董事会会议的董事（代理人）姓名；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提

案的表决意向;

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）

；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

董事以书面形式对审议事项一致表示同意的，可以不召开临时董事会会议，

直接作出决定，并由全体董事在决定文件上签名、盖章。

第二十七条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。对董事决议的事项，

出席会议的董事（包括未出席董事委托代理人）

、负责信息披露事务的人员和记

录人必须在会议记录上签名。董事会会议记录不得进行修改，如因记录错误需要

更正的，由发表该意见的人员和会议记录人员现场进行更正并签名。

出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。

第二十八条 公司董事会就会议情况形成会议记录，会议记录由负责信息披

露事务的人员保存或指定专人记录和保存。

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的

授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪

要、会议决议等会议档案，应作为公司重要档案由专人妥善保存，保管期限不少

于十年。

第七章 附则

第二十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、

“少于”、“多于”，不含本数。

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第三十条 本规则未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司

章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的

规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，

并及时对本规则进行修订。

第三十一条 本规则作为章程附件，由董事会制订，经股东会审议通过并自

公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起生效实

施。

第三十二条 本规则由公司董事会负责解释。

四川羽玺新材料股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 21 日