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公告编号：2025-020
证券代码：873107 证券简称：海山游乐 主办券商：五矿证券
广东海山游乐科技股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
整体修订内容：根据《中华人民共和国公司法》
（2023 年修订），将《公司
章程》相关条款中所述“股东大会”均相应修订为“股东会”。上述修订因所涉
及条目众多， 在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。此外，由于删除和
新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）
、段落格式、标
点符号等调整和修改，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一条 为维护广东海山游乐科技股份
有限公司（以下简称“公司”
）
、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称《公司法》)、《中华人民共
和国证券法》 (以下简称《证券法》)、
《非上市公众公司监督管理办法》
、
《非
第一条 为维护广东海山游乐科技股份
有限公司（以下简称“公司”
）
、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称《公司法》)、《中华
人民共和国证券法》 (以下简称《证券
法》)、《非上市公众公司监督管理办
公告编号：2025-020
上市公众公司监管指引第 3 号——章
程必备条款》
、
《全国中小企业股份转让
系统挂牌公司治理规则》及其他有关法
律法规，制订本章程。
法》、《非上市公众公司监管指引第 3
号——章程必备条款》
、
《全国中小企业
股份转让系统挂牌公司治理规则》及其
他有关法律法规，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及其他
法律法规和规范性文件的规定成立的
股份有限公司。公司由广州海山娱乐科
技有限公司依法以整体变更方式设立，
广州海山娱乐科技有限公司变更前的
原有股东即为公司发起人。
第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。
公司由广州海山娱乐科技有限公司依
法以整体变更方式设立，在韶关市市场
监督管理局注册登记，取得营业执照，
统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*90750
0。
第三条 公司注册名称：广东海山游乐
科技股份有限公司。
第四条 公司注册名称：广东海山游乐
科技股份有限公司，公司英文名称：Gu
angzhou Haisan Amusement Technolo
gy Co.,Ltd.
第四条 公司住所为：新丰县马头镇鑫
马大道 6 号 B 栋综合楼二楼
第五条 公司住所：新丰县马头镇鑫马
大道 6 号 B 栋综合楼二楼，邮政编码：
511130。
第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事
长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。
第十条 股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公司
的债务承担责任。
公告编号：2025-020
第九条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有
约束力的法律文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束
力。
第十一条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有约束力的法律文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉董事、监事、高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称“其他高级管理
人员”是指公司的副总经理、财务负责
人、信息披露负责人。
第十二条 本章程所称“高级管理人员”
是指公司的经理、副经理、财务负责人、
信息披露负责人和本章程规定的其他
人员。
第十四条 公司的股份采取股票形式。
股票是公司签发的证明股东所持股份
的凭证。公司股票采用记名方式。公司
发行的股票，以人民币标明面值，在中
国证券登记结算有限责任公司集中存
管。
第十五条 公司的股份采取股票形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股份，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价
额。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股份，每股的发行条
件和价格应当相同；认购人所认购的股
份，每股支付相同价额。
第十六条 公司发起人名称、认购股份
数、出资方式、持股比例如下：
第十九条 公司发起人名称、认购股份
数、出资方式、持股比例如下：公司设
公告编号：2025-020
发
起
人
名
称
（
姓
名）
认购股份
（股）
持股
比例
（%）
出
资
形
式
出
资
时
间
谢
天
5,940,000.
00
30.0
0
净
资
产
折
股
201
7 年
11
月
22
日
芦
红
兵
5,049,000.
00
25.5
0
净
资
产
折
股
201
7 年
11
月
22
日
黄
志
红
5,049,000.
00
25.5
0
净
资
产
折
股
201
7 年
11
月
22
日
曹
慧
雯
3,762,000.
00
19.0
0
净
资
产
201
7 年
11
立 时 发 行 的 股 份 总 数 为
【 19,800,000.00 】股、面额股的每
股金额为 1 元。
发
起
人
名
称
（
姓
名）
认购股份
（股）
持股
比例
（%）
出
资
形
式
出
资
时
间
谢
天
5,940,000.
00
30.0
0
净
资
产
折
股
201
7 年
11
月
22
日
芦
红
兵
5,049,000.
00
25.5
0
净
资
产
折
股
201
7 年
11
月
22
日
黄
志
红
5,049,000.
00
25.5
0
净
资
产
折
股
201
7 年
11
月
22
日
公告编号：2025-020
折
股
月
22
日
合
计
19,800,000
.00
100.
00
--
-
---
根据公司 2018 年第二次临时股东大会
表决通过的《关于公司增资的议案》，
公司股东、认购股份数、出资方式、持
股比例如下：
股
东
名
称
（
姓
名）
认购股份
（股）
持股
比例
（%）
出
资
形
式
出
资
时
间
谢
天
5,940,000.
00
27.0
0
净
资
产
折
股
201
7 年
11
月
22
日
芦
红
兵
5,049,000.
00
22.9
5
净
资
产
折
股
201
7 年
11
月
22
日
黄
5,049,000.
22.9
净
201
曹
慧
雯
3,762,000.
00
19.0
0
净
资
产
折
股
201
7 年
11
月
22
日
合
计
19,800,000
.00
100.
00
--
-
---
根据公司 2018 年第二次临时股东会表
决通过的《关于公司增资的议案》，公
司股东、认购股份数、出资方式、持股
比例如下：
股
东
名
称
（
姓
名）
认购股份
（股）
持股
比例
（%）
出
资
形
式
出
资
时
间
谢
天
5,940,000.
00
27.0
0
净
资
产
折
股
201
7 年
11
月
22
日
芦
红
兵
5,049,000.
00
22.9
5
净
资
产
折
201
7 年
11
月
公告编号：2025-020
志
红
00
5
资
产
折
股
7 年
11
月
22
日
曹
慧
雯
3,762,000.
00
17.1
0
净
资
产
折
股
201
7 年
11
月
22
日
广
州
海
山
管
理
咨
询
合
伙
企
业
（
有
限
合
伙）
1,100,000.
00
5.00
货
币
201
8 年
7 月
31
日
前
广
1,100,000.
5.00 货
201
股 22
日
黄
志
红
5,049,000.
00
22.9
5
净
资
产
折
股
201
7 年
11
月
22
日
曹
慧
雯
3,762,000.
00
17.1
0
净
资
产
折
股
201
7 年
11
月
22
日
广
州
海
山
管
理
咨
询
合
伙
企
业
（
有
限
1,100,000.
00
5.00
货
币
201
8 年
7 月
31
日
前
公告编号：2025-020
州
海
森
管
理
咨
询
合
伙
企
业
（
有
限
合
伙）
00
币 8 年
7 月
31
日
前
合
计
22,000,000
.00
100.
00
--
-
---
合
伙）
广
州
海
森
管
理
咨
询
合
伙
企
业
（
有
限
合
伙）
1,100,000.
00
5.00
货
币
201
8 年
7 月
31
日
前
合
计
22,000,000
.00
100.
00
--
-
---
第 十 七 条 公 司 股 本 总 数 为
【 22,000,000.00 】股，均为普通股。
公司现有股东、持有股份数量及持股比
例详见股东名册，股东名册由本公司内
部留存。
第 二 十 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
【 22,000,000.00 】股，公司的股本
结构为：普通股【 22,000,000.00 】
股。公司现有股东、持有股份数量及持
股比例详见股东名册，股东名册由本公
司内部留存。
第十八条 公司或其子公司（包括公司 第二十一条 公司或其子公司（包括公
公告编号：2025-020
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式对购买或者拟购买
公司股份的人提供任何资助。
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，符合
法律法规、部门规章、规范性文件规定
情形的除外。
第二十条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）发行可转换债券；
（六）法律、行政法规规定以及行政主
管部门批准的其他方式。
公司公开或非公开发行股份的，公司现
有股东不享有优先认购权。
第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加
注册资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定的其
他方式；
公司公开或非公开发行股份的，公司现
有股东不享有优先认购权。
第二十二条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章及本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
第二十四条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转
公告编号：2025-020
（五）法律、法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公
司股份的活动。
换为股票的公司债券。
第二十三条 公司因第(一)项至第(二)
项的原因收购本公司股份的，应当经股
东大会决议；公司因第（三）项、第（五）
项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照公司章程规定或者股东大会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。公司依照本条规定收购本公
司股份后，属于第(一)项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；
属于第(二)
项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项情形的，公司合计持有本公司股份数
不 得 超 过 本 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的
10%，并应该在三年内转让或者注销公
司收购本公司股份，可以选择下列方式
之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出
购回要约；
（二）通过公开交易方式购回
（三）法律、行政法规规定和行政主管
部门批准的其他情形。
第二十六条 公司因本章程【第二十四
条】第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股
东会决议；公司因本章程【第二十四条】
第一款第（三）项、第（五）项规定的
情形收购本公司股份的，可以依照公司
章程规定或者股东会的授权，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。公
司依照本章程【第二十四条】第一款规
定收购本公司股份后，属于第(一)项情
形的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第(二)项、第(四)项情形的，应当
在六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项情形的，公司合计持有
本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总数的百分之十，并应该在三年内
转让或者注销。
第二十四条 公司的股份可以依法转
让。
第二十七条 公司的股份应当依法转
让。
第二十五条 公司不得接受本公司的股
票作为质押权的标的。
第二十八条 公司不得接受本公司的股
份作为质权的标的。
第二十六条 发起人持有的本公司股 第二十九条 发起人持有的本公司股
公告编号：2025-020
份，自公司成立之日起一年内不得转
让。
公司股票在全国中小企业股份转让系
统挂牌时，控股股东及实际控制人在挂
牌前直接或间接持有的股票分三批解
除转让限制，每批解除转让限制的数量
均为其挂牌前所持股票的三分之一，解
除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂
牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际
控制人直接或间接持有的股票进行过
转让的，该股票的管理按照前款规定执
行。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的公司股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的百
分之二十五；上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的公司股份。
份，自公司成立之日起一年内不得转
让。
公司控股股东及实际控制人在挂牌前
直接或间接持有的股票分三批解除转
让限制，每批解除转让限制的数量均为
其挂牌前所持股票的三分之一，解除转
让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期
满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际
控制人直接或间接持有的股票进行过
转让的，该股票的管理按照前款规定执
行。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的公司股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有公司
股份总数的百分之二十五；上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的公司
股份。
第二十七条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有公司股份百分之五以上的
股东，将其持有的公司股票在买入后六
个月内卖出，或者在卖出后六个月内又
买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义
第三十条 公司持有百分之五以上股份
的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的公司股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后六个月内卖出，
或者在卖出后六个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会将收回
其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
公告编号：2025-020
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
公司控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员在下列期间不得买
卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 30 日内，
因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，直至公告日
日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
10 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品
种交易价格、投资者投资决策产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决
策程序之日，至依法披露后 2 个交易日
内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定
的其他期间。
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
公司控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员在下列期间不得买
卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，
因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前 15 日起算，直至公告日
日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品
种交易价格、投资者投资决策产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决
策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定
的其他期间。
第二十八条 公司股东为依法持有公司
股份的人。
公司根据证券登记机构提供的凭证建
第三十一条 公司股东为依法持有公司
股份的人。
公司根据证券登记结算机构提供的凭
公告编号：2025-020
立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有
股份的种类享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
证建立股东名册。股东按其所持有股份
的类别享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。
第二十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告，符合规
定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通
公告编号：2025-020
渠道，保障股东对公司重大事项的知情
权、参与决策和监督等权利。
渠道，保障股东对公司重大事项的知情
权、参与决策和监督等权利。
第三十条 股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件，公司核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿有不正当目的，可能损害公司合法利
益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股
东提出书面请求之日起 15 日内书面
答复股东并说明理由。公司拒绝提供查
阅的，股东可以请求人民法院要求公司
提供查阅。
第三十四条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律法规的规定。股东提出查
阅、复制前条所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其持有公司
股份的种类以及持股数量的书面文件，
公司核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿有不正当目的，可能损害公司合法利
益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股
东提出书面请求之日起 15 日内书面
答复股东并说明理由。公司拒绝提供查
阅的，股东可以请求人民法院要求公司
提供查阅。
第三十一条 股东大会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。股东大会、董事
会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。股东会、董事会的会
议召集程序、表决方式违反法律法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起六十日
内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
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提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事、监事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规
则的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。
第三十二条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
一百八十日以上单独或合并持有公司
百分之一以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、监事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定
的情形的，公司连续一百八十日以上单
独或合计持有公司百分之一以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法
院提起诉讼；监事有前款规定情形的，
前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起三十日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起
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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第二款规定的股东可以依照
本条第二、三款的规定向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第三十三条 董事、高级管理人员违反
法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提
起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反
法律法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉
讼。
第三十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）以其所持有股份为限对公司承担
责任；
（四）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（五）不得滥用股东权利损害公司或者
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
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其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担偿责任；公司股东滥用公司法人独
立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任；
（六）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
人的利益；公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担偿责任；公司股东滥用公司法人独
立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任；
（五）法律法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
第三十六条 任何股东持有或者通过协
议等其他安排与他人共同持有本公司
的股份达到本公司已发行股份的 5%时，
应当在该事实发生之日起 5 个工作日内
书面通知本公司董事会并提交未来六
个月的增持计划。该等持股达到 5%的股
东提名董事、监事时，应董事会要求需
如实披露其与公司其他股东的关联关
系和共同持股情况，不披露或披露不实
的，其按第七十八条有权提出董事、监
事提名议案的持股时间从如实披露之
日重新起算。
第四十一条 任何股东持有或者通过协
议等其他安排与他人共同持有本公司
的股份达到本公司已发行股份的 5%时，
应当在该事实发生之日起 5 个工作日内
书面通知本公司董事会并提交未来六
个月的增持计划。该等持股达到 5%的股
东提名董事、监事时，应董事会要求需
如实披露其与公司其他股东的关联关
系和共同持股情况，不披露或披露不实
的，其按第九十条有权提出董事、监事
提名议案的持股时间从如实披露之日
重新起算。
第三十八条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
第四十七条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
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（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对公司发行债券作出决议；
(九) 对公司申请股票公开转让以及
公开转让的方式作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十三）审议批准第三十九条规定的对
外担保事项；
（十四）审议批准与关联方发生的成交
金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元
的关联交易，或者占公司最近一期经审
计总资产 30%以上的关联交易；
；
（十五）审议达到以下标准的重大交易
（交易类型包括但不限于购买或者出
售资产、对外投资、提供财务资助、租
入或者租出资产、签订管理方面的合同
（含委托经营、受托经营等）、赠与或
者受赠资产、债权或者债务重组、研究
（四）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算；
（五）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
(八) 对公司申请股票公开转让以及
公开转让的方式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘承办公司审
计业务的会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十八条规定的对
外担保事项；
（十三）审议批准与关联方发生的成交
金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元
的关联交易，或者占公司最近一期经审
计总资产 30%以上的关联交易；；
（十四）审议达到以下标准的重大交易
（交易类型包括但不限于购买或者出
售资产、对外投资、提供财务资助、租
入或者租出资产、签订管理方面的合同
（含委托经营、受托经营等）、赠与或
者受赠资产、债权或者债务重组、研究
与开发项目的转移、签订许可协议、放
弃权利等）
：
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与开发项目的转移、签订许可协议、放
弃权利等）
：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计
总资产的 50%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占
公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。
3、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元；
（十六）审议批准公司单笔对外融资
（包括银行借款、融资租赁、向其他机
构或个人借款等）金额超过最近一期经
审计的总资产 30%（含 30%）以上的事
项；或在一个完整会计年度内累计对外
融资金额超过最近一期经审计的总资
产 50%（含 50%）的；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规
1、交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计
总资产的 50%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占
公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。
3、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元；
（十五）审议批准公司单笔对外融资
（包括银行借款、融资租赁、向其他机
构或个人借款等）金额超过最近一期经
审计的总资产 30%（含 30%）以上的事
项；或在一个完整会计年度内累计对外
融资金额超过最近一期经审计的总资
产 50%（含 50%）的；
（十六）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十七）审议批准变更募集资金用途事
项；
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章、本章程或公司股东大会制定的制度
规定的应当由股东大会决定的其他事
项。
股东大会应当在《公司法》和本章程规
定的范围内行使职权，上述股东大会的
职权不得通过授权形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。
公司进行上述第（十四）
、
（十五）项规
定的同一类别且与标的相关的交易时，
应当按照连续十二个月累计计算原则，
构成重大资产重组的，应当按照《非上
市公众公司重大资产重组管理办法》等
有关规定履行审议程序。公司单方面获
得利益的交易，包括受赠现金资产、获
得债务减免、接受担保和资助等，免于
董事会和股东大会审议。
（十八）审议法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则或者
本章程规定的应当由股东会决定的其
他事项。
股东会应当在《公司法》和本章程规定
的范围内行使职权，上述股东会的职权
不得通过授权形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。股东会可以授权董
事会对发行公司债券作出决议。
公司进行上述第（十四）
、
（十五）项规
定的同一类别且与标的相关的交易时，
应当按照连续十二个月累计计算原则，
构成重大资产重组的，应当按照《非上
市公众公司重大资产重组管理办法》等
有关规定履行审议程序。公司单方面获
得利益的交易，包括受赠现金资产、获
得债务减免、接受担保和资助等，免于
董事会和股东会审议。
第三十九条 公司下列对外担保行为，
应当经股东大会审议通过：
（一）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则,公司的对外担保总额，超过
公司最近一期经审计总资产的百分之
三十以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司未解除的对
外担保余额，达到或超过公司最近一期
经审计总资产的百分之五十以后提供
的任何担保；
第四十八条 公司下列对外担保行为，
应当经股东会审议通过：
（一）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则,超过公司最近一期经审计总
资产的百分之三十的担保；
（二）公司及其控股子公司未解除的对
外担保余额，达到或超过公司最近一期
经审计总资产的百分之五十以后提供
的任何担保；
（三）单笔对外担保金额超过公司最近
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（三）单笔对外担保金额超过公司最近
一期经审计总资产百分之十的担保；
（四）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
(五)为资产负债率超过百分之七十的
担保对象提供的担保；
（六）按照法律、规范性文件的规定，
须经股东大会审议通过的其他对外担
保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第二项、第三项、第五项的规定提
供股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
除本条规定的须经股东大会审议通过
之外的对外担保，由董事会进行决议和
审批。
一期经审计总资产百分之十的担保；
（四）对关联方或者股东、实际控制人
及其关联方提供的担保；
(五)为资产负债率超过百分之七十的
担保对象提供的担保；
（六）预计未来十二个月对控股子公司
的担保额度；
（七）中国证监会、全国股转公司或者
《公司章程》规定的其他担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第二项、第三项、第五项的规定提
供股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
除本条规定的须经股东会审议通过之
外的对外担保，由董事会进行决议和审
批。
第四十一条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月内召开临时
股东大会:
第五十一条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月内召开临时
股东会会议:
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（一）董事人数不足《公司法》规定的
法定最低人数或者少于本章程所定人
数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十
以上股份（不含投票代理权）的股东请
求时，股东持股股数按股东提出书面请
求当日其所持有的公司股份计算；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
（一）董事人数不足《公司法》规定的
法定最低人数或者少于本章程所定人
数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十
以上已发行有表决权股份（不含投票代
理权）的股东请求时，股东持股股数按
股东提出书面请求当日其所持有的公
司股份计算；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文
件、业务规则或本章程规定的其他情
形。
第四十五条 单独或者合计持有公司百
分之十以上股份（不含投票代理权）的
股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后十日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提议后十日内未作出反馈的，提
第五十六条 单独或者合计持有公司百
分之十以上已发行有表决权股份（不含
投票代理权）的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后
十日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后十日内未作出反馈的，提议
公告编号：2025-020
议股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提
出
请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当
在收到请求五日内发出召开股东大会
的通知。通知中对原提案的变更，应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持
有公司百分之十以上股份（不含投票代
理权）的股东可以自行召集临时股东大
会并主持。
股东有权向监事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东会的，应当在
收到请求五日内发出召开股东会的通
知。通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续九十日以上单独或者合计持有
公司百分之十以上已发行有表决权股
份（不含投票代理权）的股东可以自行
召集临时股东会并主持。
第四十九条 提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并符合法律、行政法规和本章程
的有关规定；提案应以书面形式提交或
送达召集人。
第六十条 提案的内容应当属于股东会
职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并符合法律法规和本章程的有关规
定；提案应以书面形式提交或送达召集
人。
第五十条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。提案符合
章程第四十九条规定的，召集人应当在
收到提案后二日内发出股东大会补充
通知，公告临时提案的内容。
第六十一条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合计持有公司百
分之一以上已发行有表决权股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上
已发行有表决权股份的股东，可以在股
东会召开十日前提出临时提案并书面
提交召集人。提案符合章程第六十一条
规定的，召集人应当在收到提案后两日
内发出股东会补充通知，公告临时提案
公告编号：2025-020
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第四十九条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
的内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律法规或者公司
章程的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
第六十一条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第五十二条 股东大会通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议
期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）股权登记日、会务常设联系人姓
名、电话号码；股权登记日与会议日期
之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应
当晚于公告的披露时间。股权登记日一
旦确定，不得变更。
股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。
第六十三条 股东会通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议
期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股
股东均有权出席股东会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；股权登记日与会议日期之间的间隔
不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告
的披露时间。股权登记日一旦确定，不
得变更。
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。股东会采用网络或其他方式
的，应当在股东会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。
公告编号：2025-020
第五十四条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少二个工作日详
细说明原因。
第六十五条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少两个工作日详细说明
原因。
第五十六条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人有权出席股东大会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表
决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第六十七条 股权登记日登记在册的所
有已发行有表决权的普通股股东或其
代理人有权出席股东会，并依照有关法
律、法规、部门规章、规范性文件、全
国股转系统业务规则及本章程行使表
决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第六十条 出席会议人员的会议签名册
由公司负责制作。会议签名册载明参加
会议人员姓名或单位名称、身份证号
码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名或单位名称
等事项。
第七十一条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名或单位名称、身份证号
码、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名或单位名称等事项。
第六十一条 召集人应当依据股东名册
对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名或名称及其所持有表决权的
股份数。
第七十二条 召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名或名称及其所持有
表决权的股份数。
第六十二条 股东大会召开时，公司全
体董事、监事应当出席会议，总经理和
其他高级管理人员应当列席会议。
第七十三条 股东会要求董事、监事、
高级管理人员列席会议的，董事、监事、
高级管理人员应当列席并接受股东的
质询。
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第六十五条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。
第七十六条 在年度股东会会议上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。
第六十八条 股东大会应当有会议记
录，股东大会会议记录由信息披露事务
负责人负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人及参加会议的董事、
监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第七十九条 股东会应当有会议记录，
股东会会议记录由信息披露事务负责
人负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人及参加会议的董事、
监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人
姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第六十九条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、信息披露负责人、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与会议登记册及代理出席
的委托书、网络及其他方式的表决资料
一并保存，保存期限不少于十年。
第八十条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、
信息披露负责人、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的会议登记
册及代理出席的委托书、网络及其他方
式的表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于十年。
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第七十二条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规、部门规章、
规范性文件规定或者本章程、公司股东
大会制定的制度规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律法规、部门规章、规范性
文件规定、业务规则或者本章程、公司
股东会制定的制度规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第七十三条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）股权激励计划；
（五）公司回购股份；
（六）变更公司形式；
（七）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产的 30%的；
（八）重大资产重组事项，重大资
产重组范围见本章程第三十八条；
（九）公司申请股票公开转让；
（十）法律、行政法规、部门规章、
规范性文件或本章程、公司股东大会制
第八十四条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算
和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止
挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）公司回购股份；
（七）发行上市或者定向发行股票；
（八）表决权差异安排的变更；
（九）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产的 30%的；
（十）重大资产重组事项，重大资
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定的制度规定的，以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
产重组范围见本章程第四十八条；
（十一）公司申请股票公开转让；
（十二）法律法规、部门规章、规
范性文件、业务规则或本章程、公司股
东会制定的制度规定的，以及股东会以
普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十四条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股份
没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。同一表
决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。
董事会及符合相关规定的股东可以征
集股东投票权。公司股东可向其他股东
公开征集其合法享有的股东大会召集
权、提案权、提名权、投票权等股东权
利，但不得采取有偿或变相有偿方式进
行征集，并应向被征集人充分披露信
息。
第八十五条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权，
类别股股东除外。
公司及控股子公司持有的本公司股份
没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。同一表决
权只能选择现场、网络或其他表决方式
中的一种。
董事会及符合相关规定的股东可以征
集股东投票权。公司股东可向其他股东
公开征集其合法享有的股东会召集权、
提案权、提名权、投票权等股东权利，
但不得采取有偿或变相有偿方式进行
征集，并应向被征集人充分披露信息。
第八十一条 股东大会审议提案时不得
对提案进行修改，否则有关变更应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东大
会上进行表决。
第九十三条 股东会审议提案时，不得
对股东会通知中未列明或者不符合法
律法规和公司章程规定的提案进行表
决并作出决议。
第八十三条 股东大会对提案进行表决
时，应当推举两名股东代表参加计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表
第九十六条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。
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决结果载入会议记录。通过网络或其他
方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。
股东会对提案进行表决时，由两名股东
代表共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，可以查验自己的投票结
果。
第八十四条 会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
第九十七条 股东会现场结束时间不得
早于网络或者其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
第八十九条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
五
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾三年；
第一百零五条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不得担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾三
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（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选处以证券
市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事的纪
律处分，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司应当解除其职
务。
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不适
合担任挂牌公司董事、监事、高级管理
人员等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则规定的其他
情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司应当解除其职
务。
第九十条 董事由股东大会选举或更
换，每届任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东
大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
第一百零六条 董事由股东会选举或更
换，每届任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东
会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，或者董事在任期内辞任导致
董事会成员低于法定人数的，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律
法规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。
第九十一条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
第一百零八条 董事应当遵守法律法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司
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（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未向股
东会报告，并经股东会决议，与本公司
订立合同或者进行交易；关联股东应当
回避表决。
（六）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向股
东会报告并经股东会决议通过，或者公
司根据法律法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（七）未向股东会报告，并经股东会决
议通过，不得自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利
益；
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（十一）法律法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十二条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务:
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）对公司定期报告签署书面确认意
见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百零九条 董事应当遵守法律法规
和本章程的规定，，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。
对公司负有下列勤勉义务:
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律法规以及国家各项经济政
策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）对公司定期报告签署书面确认意
见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第九十四条 董事可以在任期届满以前
提出辞职，董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，不得通过辞职等方式规避
第一百一十一条 董事可以在任期届满
以前辞任，董事辞任应向董事会提交书
面辞任报告，不得通过辞任等方式规避
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其应当承担的职责。辞职报告尚未生效
之前，拟辞职董事仍应当继续履行职
责。如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。公司应当在 2 个
月内完成董事补选。
其应当承担的职责。辞任报告尚未生效
之前，拟辞职董事仍应当继续履行职
责。如因董事的辞任导致公司董事会低
于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞任报
告送达董事会时生效，公司将在两个交
易日内披露有关情况。公司应当在 2 个
月内完成董事补选。
第九十五条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司商业秘密的保密义务在其任职
结束后仍然有效，直至该商业秘密成为
公开信息。董事对公司和股东承担的其
他忠实义务在其离任之日起三年内仍
然有效。
第一百一十三条 董事辞任生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司商业秘密的保密义务在其
任职结束后仍然有效，直至该商业秘密
成为公开信息。董事对公司和股东承担
的其他忠实义务在其离任之日起三年
内仍然有效。
第九十七条 董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百一十五条 董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 公司设董事会，对股东大
会负责。
第九十九条 董事会由五名董事组成。
公司董事会设董事长一人，由董事会选
第一百一十六条 公司设董事会，对股
东会负责。董事会由五名董事组成。公
司董事会设董事长一人，由董事会选举
产生。
公告编号：2025-020
举产生。
第一百条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及股票公开转
让方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 20%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入
的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
第一百一十七条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及股票公开转
让方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 20%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入
公告编号：2025-020
3、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元；
6、公司与关联自然人发生交易金额达
到 50 万元以上的关联交易，或与关联
法人发生的交易金额占公司最近一期
经审计总资产或市值 0.5%以上的交易，
且超过 200 万元（公司提供担保除外）
；
或虽属于总经理有权决定的关联交易，
但董事会或监事会认为应当提交董事
会审批的；
7、除提交股东大会审议以外的对外担
保事项；
除担保事项外，公司进行上述属于同一
类别且与标的相关的交易时，应当按照
连续十二个月累计计算的原则履行审
议程序。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘总经理，根据总经
理的提名聘任或者解聘副总经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元；
6、公司与关联自然人发生交易金额达
到 50 万元以上的关联交易，或与关联
法人发生的交易金额占公司最近一期
经审计总资产或市值 0.5%以上的交易，
且超过 300 万元（公司提供担保除外）
；
或虽属于总经理有权决定的关联交易，
但董事会或监事会认为应当提交董事
会审批的；
7、除提交股东会审议以外的对外担保
事项；
除担保事项外，公司进行上述属于同一
类别且与标的相关的交易时，应当按照
连续十二个月累计计算的原则履行审
议程序。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理及其
报酬事项，并根据经理的提名决定聘任
或者解聘副经理、财务负责人等高级管
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（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）作为公司信息披露负责机构管
理公司信息披露事项，依法披露定期报
告和临时报告；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取总经理的工作汇报，并检
查总经理的工作；
（十六）审议公司股权激励计划事项报
股东大会批准、实施股权激励计划
（十七）对公司治理机制是否给所有的
股东提供合适的保护和平等权利，以及
公司治理结构是否合理、有效等情况，
进行讨论、评估；
（十八）法律、行政法规、部门规章、
本章程或股东大会授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，
董事会不得将法定职权授予个别董事
或者他人行使。
理人员及其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）作为公司信息披露负责机构管
理公司信息披露事项，依法披露定期报
告和临时报告；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十五）听取总经理的工作汇报，并检
查总经理的工作；
（十六）审议公司股权激励计划事项报
股东会批准、实施股权激励计划
（十七）对公司治理机制是否给所有的
股东提供合适的保护和平等权利，以及
公司治理结构是否合理、有效等情况，
进行讨论、评估；
（十八）法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则、本章程
或股东会授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，
董事会不得将法定职权授予个别董事
或者他人行使。
第一百零五条 董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行董事长的职务。
第一百二十三条 董事长召集和主持董
事会会议，检查董事会决议的实施情
况。董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行董事长的职务。
第一百一十一条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，应
第一百二十九条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，应
公告编号：2025-020
按照公司法规定的回避表决。董事会决
议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联关系董事人事不足 3
人时，应该将该事项提交股东大会审
议。
当及时向董事会书面报告并回避表决，
不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权，其表决权不计
入表决权总数。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联关系
董事人事不足 3 人时，应该将该事项提
交股东会审议。
第一百一十七条 公司设总经理一名，
由董事长提名，董事会聘任或解聘。
公司设副总经理、财务负责人、信息披
露负责人，由董事会聘任或解聘。
总经理、副总经理、财务负责人、信息
披露负责人为公司高级管理人员。
第一百三十五条 公司设经理一名，由
董事长提名，董事会聘任或解聘。
公司设副经理、财务负责人、信息披露
负责人，由董事会聘任或解聘。
经理、副经理、财务负责人、信息披露
负责人为公司高级管理人员。
第一百一十八条 本章程第八十九条规
定的不得担任董事的情形适用于高级
管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合
前款规定外，还应当具备会计师以上专
业技术职务资格，或者具有会计专业知
识背景并从事会计工作三年以上。
本章程第九十一条关于董事的忠实义
务和九十二条第（四）项至第（六）项
关于勤勉义务的规定适用于高级管理
人员。
第一百三十六条 本章程第一百零六条
规定的不得担任董事的情形适用于高
级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合
前款规定外，还应当具备会计师以上专
业技术职务资格，或者具有会计专业知
识背景并从事会计工作三年以上。
本章程第一百零九条关于董事的忠实
义务和第一百一十条第（四）项至第
（六）项关于勤勉义务的规定适用于高
级管理人员。
第一百二十条 总经理每届任期三年，
连聘可以连任。
第一百三十八条 经理每届任期三年，
连聘可以连任。
第一百二十一条 总经理对董事会负 第一百三十九条 经理对董事会负责，
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责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司财
务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的其他人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。
行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司财
务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的其他人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。
经理列席董事会会议。
第一百二十五条 公司可设置专职高级
管理人员或由公司其他高级管理人员
负责以下事宜：公司股东大会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资
料管理，办理信息披露事务等事宜。
负责公司信息披露事务的高级管理人
员应遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定。
第一百四十三条 公司由信息披露事务
负责人负责信息披露事务、股东会和董
事会会议的筹备、投资者关系管理、文
件保管、股东资料管理等工作。信息披
露事务负责人应当列席公司的董事会
和股东会。
信息披露事务负责人空缺期间，公司应
当指定一名董事或者高级管理人员代
行信息披露事务负责人职责，并在三个
月内确定信息披露事务负责人人选。公
司指定代行人员之前，由董事长代行信
息披露事务负责人职责。
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信息披露事务负责人应遵守法律法规、
部门规章、全国股转系统业务规则及本
章程的有关规定。
公司可设置专职高级管理人员或由公
司其他高级管理人员负责以下事宜：公
司股东会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披
露事务等事宜。
负责公司信息披露事务的高级管理人
员应遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定。
第一百二十六条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十七条 本章程第八十九条规
定的不得担任董事的情形适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。
公司董事、高级管理人员的配偶和直系
亲属在公司董事、高级管理人员任职期
间不得担任公司监事。
第一百四十五条 本章程第一百零八条
规定的不得担任董事的情形适用于监
事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。
公司董事、高级管理人员的配偶和直系
亲属在公司董事、高级管理人员任职期
间不得担任公司监事。
第一百二十八条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
第一百四十六条 监事应当遵守法规和
本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非
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或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十一条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。监事有权
了解公司的经营情况，公司应当采取措
施保障监事的知情权，为监事正常履行
职责提供必要的协助。任何人不得干
预、阻挠。监事履行职责所需的有关费
用由公司承担。
第一百四十九条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。监事有权了解
公司的经营情况，公司应当采取措施保
障监事的知情权，为监事正常履行职责
提供必要的协助。任何人不得干预、阻
挠。监事履行职责所需的有关费用由公
司承担。
第一百三十七条 监事会行使下列职
权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（五）向股东大会提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（七）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
第一百五十五条 监事会行使下列职
权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律法
规、本章程或者股东会决议的董事、高
级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东会会议职责时召集和主持股东
会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（七）发现公司经营情况异常，可以进
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所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担；
（八）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（九）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
监事会认为董事会决议违反法律、公司
章程或损害公司和职工利益时，可作出
决议，建议董事会复议该项决议。董事
会不予采纳或经复议仍维持原决议的，
监事会有义务向股东单位报告直至提
议召开临时股东大会解决。
监事会可以独立聘请中介机构提供专
业意见。监事会可以要求董事、高级管
理人员、内部及外部审计人员等列席监
事会会议，回答所关注的问题。
监事会发现董事、高级管理人员违反法
律法规、部门规章、业务规则或者公司
章程的，应当履行监督职责，向董事会
通报或者向股东大会报告，也可以直接
向主办券商或者全国股转公司报告。
监事履行职责所需的有关费用由公司
承担。
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担；
（八）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（九）法律法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
监事会认为董事会决议违反法律、公司
章程或损害公司和职工利益时，可作出
决议，建议董事会复议该项决议。董事
会不予采纳或经复议仍维持原决议的，
监事会有义务向股东单位报告直至提
议召开临时股东会会议解决。
监事会可以独立聘请中介机构提供专
业意见。监事会可以要求董事、高级管
理人员、内部及外部审计人员等列席监
事会会议，回答所关注的问题。
监事会发现董事、高级管理人员违反法
律法规、部门规章、业务规则或者公司
章程的，应当履行监督职责，向董事会
通报或者向股东会报告，也可以直接向
主办券商或者全国股转公司报告。
监事履行职责所需的有关费用由公司
承担。
第一百四十条 监事会会议应当有过半
数的监事出席方可举行。相关监事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足
会议召开的最低人数要求的，其他监事
应当及时向股东大会报告。
第一百五十八条 监事会会议应当有过
三分之二以上的监事出席方可举行。相
关监事拒不出席或者怠于出席会议导
致无法满足会议召开的最低人数要求
的，其他监事应当及时向股东会报告
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第一百四十五条 公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百六十三条 公司依照法律法规和
国家有关部门和全国股转公司的规定，
制定公司的财务会计制度。
第一百四十七条 公司应当在每一会计
年度终了时编制财务会计报告，并依法
经会计师事务所审计。
公司的财务会计报告应当在召开年度
股东大会会议的二十日前置备于公司，
供股东查阅。
第一百六十五条 公司应当在每一会计
年度结束之日起四个月内披露年度报
告，在每一会计年度上半年结束之日起
两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律
法规、中国证监会及全国股转公司的规
定进行编制。
公司的财务会计报告应当在召开年度
股东会会议的二十日前置备于公司，供
股东查阅。
第一百四十八条 公司除法定的会计账
簿外，不得另立会计账簿。公司的资产
不得以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十六条 公司除法定的会计账
簿外，不得另立会计账簿。公司的资金，
不得以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十九条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的百分之十列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
第一百六十七条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的百分之十列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
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后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、监事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十三条 公司聘用取得从事证
券相关业务资格的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关
的咨询服务等业务，聘期一年，可以续
聘。
第一百七十二条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百五十四条 公司聘用会计师事务
所应当由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十三条 公司聘用、解聘会计
师事务所应当由股东会决定，董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十三条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名或盖
章，被送达人签收日期为送达日期；公
司通知以传真方式送出的，传真发送之
日为送达日期；公司通知以邮件送出
的，自交付邮局之日起第三个工作日或
被送达人签收日期为送达日期；公司通
知以电子邮件送出的，电子邮件发送之
日为送达日期，但公司应当自电子邮件
发出之日以电话方式告知收件人，并保
留电子邮件发送记录及电子邮件回执
第一百八十二条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名或盖
章，被送达人签收日期为送达日期；公
司通知以传真方式送出的，传真发送之
日为送达日期；公司通知以邮件送出
的，自交付邮局之日起第三个工作日或
被送达人签收日期为送达日期；公司通
知以电子邮件送出的，电子邮件发送之
日为送达日期，但公司应当自电子邮件
发出之日以电话方式告知收件人，并保
留电子邮件发送记录及电子邮件回执
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至决议签署；公司通知以公告方式送出
的，公告刊登日为送达日期。
至决议签署；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十七条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十七条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在报纸上公告或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
第一百六十九条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在报
纸上公告。
第一百八十九条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在报
纸上公告或者国家企业信用信息公示
系统公告。
第一百七十一条 公司需要减少注册资
本时，应当编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之
日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定
的最低限额。
第一百九十一条 公司需要减少注册资
本时，应当编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在报纸上公告或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定
公告编号：2025-020
的最低限额。公司减少注册资本，应当
按照股东出资或者持有股份的比例相
应减少出资额或者股份，法律或者章程
另有规定的除外。
第一百七十三条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权百分之十以上的股东，请求
人民法院解散公司。
第一百九十五条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司百分
之十以上的股东，请求人民法院解散公
司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百七十四条 公司存在第一百七十
三条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，应当经出席
股东大会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第一百九十六条 公司有本章程第一百
九十五条第（一）项、第（二）项情形
的，且尚未向股东分配财产的，可以通
过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，应当经出席股东会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百七十五条 公司因第一百七十三 第一百九十七条 公司因本章程第一百
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条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在
解散事由出现之日起十五日内成立清
算组，开始清算。清算组由董事或者股
东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
九十五条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起十五日内
成立清算组，开始清算。董事为公司清
算义务人。清算组由董事或者股东会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百七十六条 清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十八条 清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十七条 清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知
第一百九十九条 清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内
在报纸上公告或者国家企业信用信息
公告编号：2025-020
书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。在申报债权期间，清算
组不得对债权人进行清偿。
公示系统公告。债权人应当自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。在申报债权期间，清算
组不得对债权人进行清偿。
第一百七十九条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零一条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百八十条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零二条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记。
第一百八十一条 清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百零三条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百八十四条 有下列情形之一的，
公司应当修改本章程：
第二百零八条 有下列情形之一的，公
司应当修改本章程：
公告编号：2025-020
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，本章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程
记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
（一）《公司法》或有关法律法规修改
后，本章程规定的事项与修改后的法律
法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与本章程
记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改本章程的。
第一百八十八条 在本章程中，下列词
语具有以下含义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额百分之五十以上的股东；
持有股份的比例虽然不足百分之五十，
但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的自然
人、法人和其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、持股 5%以上股东、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。
第二百一十三条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占
股份公司股本总额百分之五十以上的
股东；持有股份的比例虽然未超过百分
之五十，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东会的决议产生重大
影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人和其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
第一百九十条 本章程所称“以上”
、
“以
内”、“以下”均含本数，“不满”、“以
外”
、
“低于”
、
“多于”
、”超过”不含本
数。
第二百一十五条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”均含本数，“不满”、
“以外”、
“低于”
、
“少于”
、
“多于”
、
“超
过”
、
“过”不含本数。
公告编号：2025-020
（二）新增条款内容
第三条 公司于 2018 年 12 月 6 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系
统”
）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存
管。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
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（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者
不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，
或者占公司最近一期经审计总资产 30%
以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第五十四条 股东会会议由董事会依法召集，董事长主持；董事长不能履行
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职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续
九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可
以自行召集和主持。
第八十九条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行、上市事项等需要股
东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席
会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十八条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第一百零一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百零二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百零七条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和
直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百一十二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
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注册资本的百分之二十五。
第一百八十五条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告
和其他需要披露的信息。
第一百九十二条 公司依照本章程第一百六十九条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百零六条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股
东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章
程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，
应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现
金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，
应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形
下的股东权益保护作出明确安排。
第二百零七条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定
的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过向公司住所地人民法院提起
诉讼解决。
第二百一十一条 章程修改事项属于法律法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
（三）删除条款内容
第十九条 各发起人以其在广州海山娱乐科技有限公司净资产折合的实收股
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本总额不高于公司净资产额。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《公司法》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》的有关规
定，结合公司的实际情况，对《公司章程》有关条款进行修订。
三、备查文件
《广东海山游乐科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》
广东海山游乐科技股份有限公司
董事会
2025 年 12 月 26 日
400-888-7022
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