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湖北华工能源股份有限公司

章 程

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目 录

目 录.............................................................................................................................. 2

第一章 总 则.............................................................................................................. 4

第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................. 5

第三章 股 份.............................................................................................................. 5

第一节 股份........................................................................................................... 5

第二节 股份增减和回购....................................................................................... 6

第三节 股份转让................................................................................................... 7

第四章 股东和股东会.................................................................................................. 8

第一节 股东........................................................................................................... 8

第二节 股东会的一般规定................................................................................. 13

第三节 股东会的召集......................................................................................... 17

第四节 股东会的提案与通知............................................................................. 19

第五节 股东会的召开......................................................................................... 20

第六节 股东会的表决和决议............................................................................. 22

第五章 董事会............................................................................................................ 26

第一节 董事......................................................................................................... 26

第二节 董事会..................................................................................................... 28

第六章 总经理及其他高级管理人员........................................................................ 33

第一节 一般规定................................................................................................. 33

第二节 总经理..................................................................................................... 34

第三节 董事会秘书............................................................................................. 35

第七章 监事会............................................................................................................ 36

第一节 监事......................................................................................................... 36

第二节 监事会..................................................................................................... 36

第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................ 38

第一节 财务会计制度......................................................................................... 38

第二节 会计师事务所的聘任............................................................................. 39

第九章 通知、信息披露及公告、投资者关系管理................................................ 40

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第一节 通知......................................................................................................... 40

第二节 信息披露及公告..................................................................................... 40

第三节 投资者关系管理..................................................................................... 41

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................... 43

第一节 合并、分立、增资和减资..................................................................... 43

第二节 解散和清算............................................................................................. 44

第十一章 修改章程.................................................................................................... 46

第十二章 附 则........................................................................................................ 46

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第一章 总 则

第一条 为维护湖北华工能源股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下

简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《非上市公众公司监管指引第 1 号——信息披露》、《非上市公众公司监管指引

第 3 号——章程必备条款》和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由湖北华工能源有限公司经

过整体变更设立的股份有限公司，在武汉市市场监督管理局注册登记，取得营业

执照。

第三条 本章程中的各项条款与法律、行政法规、部门规章不符的，以法律、

行政法规、部门规章的规定为准。

第四条 公司注册名称： 湖北华工能源股份有限公司。

第五条 公司住所：武汉市洪山区徐东凯旋门广场 A 座 1206 室。

第六条 公司注册资本为人民币 1830 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司，自公司营业执照签发之日起计算。

第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉

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股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起

诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应先行

通过协商解决；协商不成，应向公司所在地人民法院提起诉讼。

第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会

秘书、财务负责人。

第十二条 公司股东及其关联方不得以任何方式占用或者转移公司资金、资

产及其他资源。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨：依据有关法律、行政法规、部门规章，自主开

展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优

质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济效益和社会效益。

第十四条 公司的经营范围：节能管理服务,合同能源管理,智能控制系统集

成,信息系统运行维护服务,大数据服务,网络技术服务,物联网技术研发,物联网

设备制造,物联网设备销售,物联网应用服务,智能水务系统开发,机械设备研发,

机械设备销售,普通机械设备安装服务,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广,供冷服务,热力生产和供应,对外承包工程。（除许可

业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

第三章 股 份

第一节 股份

第十五条 公司的股份采取股票的形式。

第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应

当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的同次发行的同种类的股票，每股应当支付相同价额。股票发行前的在

册股东无股份优先认购权。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元，采

取记名方式。

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公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司发行的股票，应在中国

证券登记结算有限责任公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。

第十八条 公司股份总数为 1830 万股，均为人民币普通股。

公司是由湖北华工能源有限公司的全体股东作为发起人以湖北华工能源有

限公司截止 2015 年 12 月 31 日的账面净资产值出资折合股份 1500 万股，将湖北

华工能源有限公司整体变更为湖北华工能源股份有限公司。

具体发起人姓名、认购股份数、出资方式如下：

序号

发起人姓名

认购股份数（万股） 股份比例（%）

出资方式

1

贾荣东

1035

69

净资产折股

2

可道投资

375

25

净资产折股

3

贾晓玲

75

5

净资产折股

4

程永红

15

1

净资产折股

合计

1500

100

—

上述出资已于 2015 年 6 月 8 日经兴华会计师出具的京会兴验字第 57000024

号《验资报告》验资出资到位。

第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司或者其母公司的股份的人提供

任何资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股

东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国家有权机构批准的其他方式。

第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

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法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条 公司有下列情况之一的，可以依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十三条 公司收购本公司股份，应当根据法律、行政法规或政府监管机

构规定的方式进行。

第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）

项原因收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后实

施。

公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个

月内转让或者注销。

公司依照第二十二条第（三）项、第（五）项规定收购的本公司股份，不得

超过本公司已发行股份总额的 10％，并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十五条 股东持有的公司股份可以依法转让。

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌前，公司股东应当以非公开方式

协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份。公司股东应当在协议转

让股份后 5 个工作日内以书面方式通知公司，以便公司进行股东名册变更登记。

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，股东所持股份只能通过全

国中小企业股份转让系统转让。公司股东应当在转让股份后及时告知公司，同时

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在股票登记存管机构办理过户登记。

第二十六条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1

年内不得转让。公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持

公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的 25％。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5％以上的

股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收益。

前款所称的董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票

或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的人。

公司依法建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公

司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌前，股东名册由公司建立并保管；公司

股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，股东名册根据中国证券监督管理委员

会（以下简称“中国证监会”）及证券登记机构的要求进行管理。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，

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享有同等权利，承担同种义务。

第三十条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股

东为享有相关权益的股东。股权登记日不得早于股东会召开前 7 日，不得晚于股

东会召开前 3 日。

第三十一条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董

事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司

的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议时，有权要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以

要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，

应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、

会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当

自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查

阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

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股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构

进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，

应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规

的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前款的规定。

第三十三条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1％以

上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董

事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

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公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可

以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董

事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十五条 董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的

规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十六条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十七条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍

卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该事实发生当日，向公司

作出书面报告。

第三十八条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

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（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第三十九条 公司应积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资

金、资产及其他资源。公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服

务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商

品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供

资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控

制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理

由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。

公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，

应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会的审议程序，关联董

事、关联股东应当回避表决。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东、实际控

制人及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控

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制人及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给

予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东会予以罢免。

第四十条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十一条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人无需向全体股东发出全面要约收购。

第二节 股东会的一般规定

第四十二条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司证券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）审议批准公司发生的下列交易事项（除提供担保外）：

1、 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

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2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

本条所称“交易”包括下列事项：

（1）购买或者出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（3）提供担保；

（4）提供财务资助；

（5）租入或者租出资产；

（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（7）赠与或者受赠资产；

（8）债权或者债务重组；

（9）研究与开发项目的转移；

（10）签订许可协议；

（11）放弃权利；

（12）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为。

成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可

能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最

高金额为成交金额。

公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，已经

按照章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，按照连续十二个月累计计

算的原则适用审议程序。

公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单

向金额适用本条标准。

公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对

应公司的相关财务指标作为计算基础；股权交易未导致合并报表范围发生变更

的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。公司直接或者间接放弃

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控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当

视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础；公司部分

放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范

围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关

财务指标。上述交易均适用本条标准。

公司对其下属非公司制主体放弃或者部分放弃收益权的，适用本条。

除提供担保、提供财务资助和委托理财等规定事项外，公司进行第四十二条

规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则

适用本条。已经按照章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（十六）审议批准公司下列对外提供财务资助事项：

1、被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最

近一期经审计净资产的 10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的

企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

（十七）审议批准公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最

近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产 30%以上的交易事项；

1、公司对下列关联交易事项，按照连续十二个月内累计计算的原则：

（1）与同一关联方进行的交易；

（2）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控

制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

2、公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审

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议：

（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（3）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（4）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价

格的除外；

（5）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等；

（6）关联交易定价为国家规定的；

（7）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款

基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（8）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产

品和服务的；

（9）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等；以及公司与其控股子公司发生的或者其控股子公司之间发生的交易，

除另有规定或者损害股东合法权益的以外，可免于按照前述规定审议。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十三条 公司下列担保行为，须经股东会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净

资产的 50％以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30％的担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的担保；

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（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用（一）、

（三）、（四）项的规定，但法律、行政法规、部门规章另有规定除外。

第四十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1

次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于本章程所定人

数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司

股份计算。

第四十六条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中确定的

地点。

股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络或其他方式为

股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十七条 公司召开年度股东会会议等需要股东会提供网络投票方式的，

应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资

格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第三节 股东会的召集

第四十八条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

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监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提

出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后及时发出召开股东会

的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

第四十九条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后及时发出召开股东

会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东

会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集和

主持。

第五十条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，股东

会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10％。

第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应

予配合。董事会应当提供股东名册。

第五十二条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司

承担。

19

第四节 股东会的提案与通知

第五十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

1％以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1％以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充

通知，说明临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

第五十五条 召集人应在年度股东会召开 20 日前以书面方式通知各股东，临

时股东会应于会议召开 15 日前以书面方式通知各股东。

公司计算前述 “20 日”、“15 日”的起始期限时，不包括会议召开当日，

但包括通知发出当日。

第五十六条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名和电话号码。

第五十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分说

明董事、监事候选人的详细情况，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量。

（四）是否受过有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

20

案提出。

第五十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。

第五节 股东会的召开

第五十九条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条 公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依

照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份

证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第六十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

21

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

人姓名（或单位名称）等事项。

第六十六条 召集人应依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记

股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会议的

股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十七条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监

事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第六十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，

包括股东会的召集、提案与通知、召开与表决等。股东会议事规则应作为章程的

附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告。

第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

22

权的股份总数以会议登记为准。

第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。

第六节 股东会的表决和决议

第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的 2/3 以上通过。

第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

23

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）董事和非由职工代表担任的监事的选举和更换；

（五）公司年度预算方案、决算方案；

（六）审议需要股东会审议的关联交易；

（七）公司年度报告；

（八）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额达到或超过公司

最近一期经审计总资产 50%以上，且超过 1500 万的；

（五）股权激励计划；

（六）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第八十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；关联股东应主动提出回避申

请，否则其他股东、监事有权向股东会提出关联股东回避申请。该关联事项由出

席会议的非关联关系股东投票表决，过半数的有效表决权同意该关联交易事项即

24

为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。

应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联

交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和

说明。

如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东

会决议中作出详细说明。

第八十一条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供

便利。

第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事、监事候选人应当在股东会会议召开之前作出书面承诺，同意接受提名，

承诺其资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。

股东会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进

行表决。董事会应当向股东通报候选董事、监事的简历和基本情况。

股东会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第八十四条 首届董事候选人由发起人分别提名；下届董事候选人由上届董

事会、持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东提名。

首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名，首届由职工代表担任的监

事候选人由公司职工民主推举产生；下届由股东代表担任的监事候选人由上届监

事会、持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东提名，下届由职

工代表担任的监事候选人仍由公司职工以民主方式产生。

第八十五条 除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。

25

第八十六条 股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十七条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决

权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十八条 股东会采取记名方式投票表决。

第八十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。与审议事项有利害关系的股东或其代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

第九十条 股东会会议结束后，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和

结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第九十三条 股东会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决

权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结

果和通过的各项决议的详细内容。

第九十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议中作特别提示。

第九十五条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股

26

东会决议通过之日起就任。

第九十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

应在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5

年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管

理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其

他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第九十八条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

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董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

28

使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。

其对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的一年内、以及

任期结束后的一年内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束

后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则

决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件

下结束而定。

第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

第一百零五条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百零六条 公司设董事会，对股东会负责。

第一百零七条 董事会由 5 名董事组成。由股东会选举产生。

董事任期三年，任期届满，可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定

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人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程

的规定，履行董事职责。

第一百零八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）审议批准公司发生的下列交易（提供担保除外）：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产 30%以上，不超过 50%的；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值 20%以上，不超过的 50%的；

（九）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 50 万元以上的关联交

易（公司提供担保除外），或公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经

审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元的关联交易（公司提供担保除外）。

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，财务

负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

本条第（八）款所称交易不包括与公司日常经营相关的交易（包括购买原材

30

料、燃料和动力，以及出售产品、商品、技术与知识产权等与日常经营相关的资

产等）。

未达前款规定的关联交易标准的，董事会授权董事长进行审批后实施。

第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东会作出说明。

第一百一十条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董

事会拟定，股东会批准。

第一百一十一条 董事会应对公司治理机构是否能给所有的股东提供合适

的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估，

并适时提供修改意见。

第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大

投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十三条 董事会运用公司资产所作出的风险投资范围为证券、风险

投资基金、房地产投资，并且该等投资运用资金总额不得超过公司净资产的

30%；单项风险投资运用资金总额不得超过公司净资产的 20%。

第一百一十四条 公司对外担保事宜必须经由董事会或股东会审议批准。应

当由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出

席董事会 2/3 以上董事审议同意。

本章程第四十三条规定的对外担保事宜必须经董事会审议后，提交股东会

审批。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方或其指定的第三人应当提供反担保，反担保的范围应当与挂牌

公司提供担保的范围相当。

第一百一十五条 公司董事、高级管理人员违反上述规定为他人提供担保，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十六条 公司设董事长 1 名，董事长由董事会以全体董事的过半数

选举产生。

31

第一百一十七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行情况；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十八条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期

会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名

董事履行职务。每次会议应当于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十九条 代表十分之一表决权的股东、三分之一以上董事或者监事

会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主

持董事会会议。

第一百二十条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式通知，通知的方式

为信函、电子邮件、短信、微信或者专人送达等。

召开董事会临时会议，应于会议召开 24 小时前将会议通知按前述方式送达

全体董事、监事及相关高级管理人员，若全体董事无异议，则召开临时董事会

议可不受前述通知时限和方式的限制。

第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）会议提案；

（四）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要

尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事过半数通过。

32

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，

不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董

事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东

会审议。

第一百二十四条 董事会会议可以采取现场开会或视频、电话等通讯方式召

开。采取何种方式召开会议，由会议召集人根据届时的具体情况决定。但无论以

何种方式召开董事会，均应保障所有出席会议董事充分自主的表达自己的意见，

作出董事会决议，并由参会董事签字。

董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。以现场开会方式召开董

事会会议的，表决方式一般为举手表决。但是，如果有一名以上董事提议采用记

名投票的方式进行表决的，则应采取该种方式进行表决。以通讯方式召开董事会

会议的，会议通知、议题采取信函、电子邮件、短信、微信或者专人送达方式提

交各董事，董事可以采取信函、电子邮件、短信、微信或者专人送达的方式将自

己的书面意见提交公司董事会秘书，会议决议由董事会秘书起草后通过信函、电

子邮件、短信、微信或者专人送达的方式提交各董事，同意的董事应该在会议决

议上签字，并将签署后的决议文本通过特快专递或专人送达方式提交董事会秘

书，自董事会秘书收到全体董事过半数董事书面签署的董事会决议文本之日起，

该董事会决议即生效。

第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围

内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在

该次会议上的投票权。

第一百二十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责

任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受重大损失的，参

与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记

录的，该董事可以免除责任。

33

第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的董事和记录人应当在会议记录上签名。

出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。

第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权

的票数）。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一节 一般规定

第一百二十九条 公司设总经理 1 名，董事会秘书 1 名，财务负责人 1 名。

以上高级管理人员按程序由董事会聘任或解聘，对董事会负责，每届任期不超过

聘任其为高级管理人员的董事会任期。

第一百三十条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高

级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）、（五）、（六）

关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除

董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十二条 公司应当定期向股东披露高级管理人员从公司获得报酬的

情况。

第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

34

第二节 总经理

第一百三十四条 公司总经理由董事会聘任或解聘。

公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理。

第一百三十五条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。

第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划、财务预算报告及利润分配、

使用方案和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度及其实施细则；组织制订公司具体管理规章

和各部门岗位责任制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）拟定公司年度经营计划报董事会审议批准后组织实施；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人等高级管理人员；

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用、解聘；

（十）签发公司日常业务、财务和管理文件；

（十一）在董事会委托权限内，代表公司签署有关协议、合同、合约和处理

有关事宜；

（十二）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十七条 总经理应拟订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

35

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第三节 董事会秘书

第一百四十条 公司设董事会秘书。董事会秘书应当具有必备的专业知识和

经验，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对董事会负责。

第一百四十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘

书。

第一百四十二条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘

书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第一百四十三条 董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息

披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司股东资料管理工作，协调公司与监管机构、股东及实际控制

人及其他机构等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、监事会会

议及高级管理人相关会议，负责股东会会议及董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时

向上市地交易所报告并公告；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规的培训，协助前述

人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、行政法规、部门规章、规

范性文件及本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反

有关规定的决议时，应予以提醒；

（八）法律、行政法规、本章程和董事会规定的其他职责。

董事会秘书在履行职务时应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关

规定。

36

第七章 监事会

第一节 监事

第一百四十四条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于

监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲

属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百五十一条 公司设立监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席

1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

第一百五十二条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会

议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。

第一百五十三条 监事会行使下列职权：

37

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。

监事会决议应当经过半数监事通过。

第一百五十五条 监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附

件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百五十六条 监事会的议事方法：以会议方式进行。

监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能亲自出席时，可委托其他

监事代为出席，委托书应明确代理事项和权限。

监事会会议应当半数以上监事出席方可举行，每一监事享有一票表决权，监

事会做出决议，必须经全体监事半数以上通过。

第一百五十七条 监事会的表决程序为：有关议案经集体讨论后，采取记名

或书面方式表决。

第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

38

议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百五十九条 会议通知应当在会议召开 10 日以前送达全体监事。临时会

议可以以邮件或专人送达等方式于会议召开前 24 小时通知全体监事。若全体监

事无异议，则召开临时监事会议可不受前述通知时限和方式的限制。

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百六十一条 公司在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内编制半

年度财务报告；在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度财务报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10％列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

39

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不

少于转增前公司注册资本的 25％。

第一百六十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十六条 公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保

持连续性和稳定性；

（二）根据公司当年的实际经营情况，由股东会决定是否进行利润分配；

（三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（四）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、行政法规允许

的其他方式分配利润；

（五）公司现金分红的条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为正，

且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取

现方式分配股利。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百六十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通

知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务

所陈述意见。

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会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 通知、信息披露及公告、投资者关系管理

第一节 通知

第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式送出；

（四）本章程规定的其他形式。

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通

知。

第一百七十三条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、公告或

本章程规定的其他方式进行。

第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、公告或

本章程规定的其他方式进行。

第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件方式送出的，自交付邮

局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，自第一次公告

刊登日为送达日期。

第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 信息披露及公告

第一百七十八条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司应根

据法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定及全国中小企业股份转让系统

的要求，在符合条件的媒体上以定期报告和临时报告的形式公告需要披露的信

息。

公司信息披露负责机构为董事会办公室，公司董事会秘书负责具体披露事

宜。公司董事会应当就公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后有关信息披

41

露的具体事宜制定信息披露管理制度。

第一百七十九条 公司公告包括定期报告和临时报告。

第一百八十条 公司的定期报告包括年度报告和半年度报告。公司应当在每

个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告；在每个会计年度的上半年结束之

日起两个月内披露半年度报告。

公司应在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露信息。公司在其

他媒体披露信息的时间不得早于在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平

台的披露时间。

第一百八十一条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。公司定期报

告应经董事会审议通过。因故无法按时披露定期报告的董事会决议的，应以董事

会公告的方式对外披露相关事项。

第一百八十二条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范

性文件及全国中小企业股份转让系统公司有关规定发布的除定期报告以外的公

告。

临时报告的信息披露事项包括公司除日常经营以外的重大交易、收购、股权

激励、破产等公司重大事项。

第一百八十三条 公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证披露的信息

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、

准确性、完整性承担相应的法律责任。

第三节 投资者关系管理

第一百八十四条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投

资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现

公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。

公司投资者关系管理应坚持集中管理、公开透明、规范运作、强化服务意识

的原则，平等对待全体投资者，依法保障投资者的知情权及其他合法权益；在投

资者关系管理工作中，应客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际情况，

避免过度、失实宣传或推介可能给投资者造成的误导。

第一百八十五条 投资者关系管理的工作对象：

（一）投资者（包括在册和潜在投资者）；

42

（二）财经媒体及行业媒体等传播媒介；

（三）投资者关系顾问；

（四）证券监管机构等相关政府部门；

（五）其他相关个人和机构。

第一百八十六条 在遵循公开信息披露原则的前提下，及时向投资者披露影

响其决策的相关信息，投资者关系管理中公司与投资者沟通的主要内容包括：

（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；

（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；

（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；

（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方

面存在的困难、障碍、或有损失；

（五）投资者关心的其他内容。

第一百八十七条 公司与投资者的沟通方式主要包括但不限于：

（一）定期报告和临时报告；

（二）年度报告说明会；

（三）股东会；

（四）公司网站；

（五）分析师会议（如有）和说明会；

（六）一对一沟通；

（七）邮寄资料；

（八）电话咨询；

（九）广告、宣传单或者其他宣传材料；

（十）媒体采访和报道；

（十一）现场参观；

（十二）路演。

公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注

意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。

第一百八十八条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司

43

章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，

应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现

金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形

下的股东权益保护作出明确安排。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

第一百九十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

告。

第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供

44

相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

公司依照本章程第一百六十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可

以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也

不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十四条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百九十六条 公司因下列原因解散：

（一）股东会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10％以上的股东，可以请

求人民法院解散公司。

第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第（一）项情形的，可以通

过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通

过。

第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成

45

立清算组，开始清算。清算组由董事或股东会确定的人员组成。逾期不成立清算

组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，不得分配给股东。

第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百零三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百零四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

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清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二百零五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十一章 修改章程

第二百零六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百零七条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百零八条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意

见修改本章程。

第十二章 附 则

第二百零九条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50％以上的股东；持

有股份的比例虽然不足 50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十条 本章程规定与法律、行政法规规定不一致时，依照法律、行

政法规的规定执行。

第二百一十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得

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与章程的规定相抵触。

第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；

“不满”、“以外”、“低于”、“多于”“过”“超过”，都不含本数。

第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十五条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则、监事

会议事规则。

湖北华工能源股份有限公司

2026 年 1 月 16 日