公告编号：2025-022
证券代码：
831338 证券简称：山东信和 主办券商：中泰证券
山东信和造纸工程股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
根据《公司法》共性调整如下：
1、全文“股东大会”表述调整为“股东会”
；
2、全文“辞职”表述调整为“辞任”
；
3、全文“半数以上”表述调整为“过半数”
；
4、全文“法律、法规、规范性文件”表述调整为“法律法规”
；
5、全文由于有新增和删减条款，拟修订的章程条款顺序相应有变化；
6、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分不涉
及实质内容变化文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广不
进行逐条列示。
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第七条 董事长为公司的法定代表人，董事
长为代表公司执行公司事务的董事，董事
长辞任的，视为同时辞去法定代表人；法
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公告编号：2025-022
定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
公司章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者公司章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力。
股东可以依据公司章程起诉公司、股
东、董事、监事、高级管理人员；公司也可
以依据公司章程起诉股东、董事、监事、高
级管理人员。
若公司申请股票在全国中小企业股份
转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的
合法权益，并对异议股东作出合理安排。公
司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保
护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股
股东、实际控制人应该制定合理的投资者保
护措施，通过提供回购安排等方式为其他股
东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌
的，控股股东、实际控制人应该与其他股东
第九条 公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力。
股东可以依据公司章程起诉公司、股
东、董事、监事、高级管理人员；公司也可
以依据公司章程起诉股东、董事、监事、高
级管理人员。
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主动、积极协商解决方案。
第十八条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何资助。
第十八条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。符合法律法规、部门规章、
规范性文件规定情形的除外。
第二十一条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减
少注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
（五）法律、行政法等规定的其他可以
收购本公司股份的情形。
除上述情形外，公司不进行收购本公司
股份的活动。
公司因本条第一款第（一）项、第（二）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大
会决议；因第（三）项的原因收购本公司股
份的，应经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
第二十一条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券。
除上述情形外，公司不进行收购本公司
股份的活动。
公司因本条第一款第（一）项、第（二）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东会
决议；因第（三）项、第（五）项的原因收
购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
者股东会的授权，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
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注销；属于第（三）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%，并应当在三年转让或注销。
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年
转让或注销。
第二十二条 公司回购股份，可以下列
方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出回
购要约；
（二）通过公开交易方式回购；
（三）法律、法规及规范性文件规定的
其他情形。
第二十二条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十四条 发起人持有的公司股份，
自公司成立之日起一年以内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当在
其任职期间内，定期向公司申报其所持有的
本公司股份及其变动情况；在其任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
第二十四条 发起人持有的公司股份，
自公司成立之日起一年以内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当在
其任职期间内，定期向公司申报其所持有的
本公司股份及其变动情况；在就任时确定的
任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十七条 公司控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员在下列期间
不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 30 日内，
因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约
公告日前 30 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
10 日内；
第二十七条 公司控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员在下列期间
不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，
因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约
公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
5 日内；
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（三）自可能对公司股票及其他证券品
种交易价格、投资者投资决策产生较大影响
的重大事件发生之日或者进入决策程序之
日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）中国证监会、全国中小企业股份
转让系统有限责任公司（以下简称“全国股
转公司”
）认定的其他期间。
（三）自可能对公司股票及其他证券品
种交易价格、投资者投资决策产生较大影响
的重大事件发生之日或者进入决策程序之
日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国中小企业股份
转让系统有限责任公司（以下简称“全国股
转公司”
）认定的其他期间。
第二十八条 公司依法建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分
证据,股东名册由公司董事会秘书负责保
管。股东按其持有的股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。
公司置备股东名册应记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
第二十八条 公司依据证券登记结算
机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据,股东名
册由公司董事会秘书负责保管。股东按其持
有的股份的种类享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。
第二十九条 公司应当建立与股东畅通
有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项
的知情权、参与决策和监督等权利。公司股
东对公司享有知情权、参与权、质询权和表
决权等权利，具体如下：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会并行使相应
的表决权；
第二十九条 公司应当建立与股东畅通
有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项
的知情权、参与决策和监督等权利。公司股
东对公司享有知情权、参与权、质询权和表
决权等权利，具体如下：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会并行使
相应的表决权；
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（三）对公司的经营行为进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、法规、规范性文件及
公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、股东
会大会议记录、董事会会议决议、监事会会
议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、法规、规范性文件及公司
章程所赋予的其他权利。
（三）对公司的经营行为进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律法规及公司章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告，符合规定的股东
可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律法规及公司章程所赋予的其
他权利。
第三十条 股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十条 股东提出查阅、复制前条所
述有关信息或者索取资料的，应当遵守《公
司法》
《证券法》等法律法规的规定，向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十一条 股东大会、董事会的决议
内容违反法律、法规及规范性文件，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、法规、规范性文件或公司
章程，或者决议内容违反公司章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。
第三十一条 股东会、董事会的决议内
容违反法律、法规及规范性文件，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律法规或公司章程，或者决议内
容违反公司章程的，股东自决议作出之日起
60 日内，可以请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会的会议召集程序或者表决方式
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公司根据股东大会、董事会决议已办理
变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者
撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申
请撤销变更登记。
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院做出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事、监事和高级管理人员应当切实履行职
责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项做出判决或者裁
定的，公司应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。
第三十二条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、法规、规范性文件或
者公司章程的规定，给公司造成损失的，连
续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、法规、规范性文件或者公司章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第三十二条 董事、监事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律法规或者公司
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定
的情形的，公司连续 180 日以上单独或合计
持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司
职务时违反法律法规或者公司章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第二款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
第四十条 公司股东、实际控制人、收
购人应当严格按照相关规定履行信息披露
义务，及时告知挂牌公司控制权变更、权益
变动和其他重大事项，并保证披露的信息真
实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
公司股东、实际控制人、收购人应当积
极配合公司履行信息披露义务，不得要求或
者协助公司隐瞒重要信息。
公司股东、实际控制人及其他知情人员
在相关信息披露前负有保密义务，不得利用
公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行
内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。公
第四十条 公司股东、实际控制人、收购
人应当严格按照相关规定履行信息披露义
务，及时告知挂牌公司控制权变更、权益变
动和其他重大事项，并保证披露的信息真
实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
公司股东、实际控制人、收购人应当积
极配合公司履行信息披露义务，不得要求或
者协助公司隐瞒重要信息。
公司股东、实际控制人及其他知情人员
在相关信息披露前负有保密义务，不得利用
公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行
内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。公
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司应当做好证券公开发行、重大资产重组、
回购股份等重大事项的内幕信息知情人登
记管理工作。
司应当做好证券公开发行、重大资产重组、
回购股份等重大事项的内幕信息知情人登
记管理工作。
公司被收购时，收购人不需要向全体股
东发出全面要约收购。
第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）批准《股东大会议事规则》
、
《董
事会议事规则》
、
《监事会议事规则》
、
《关联
交易管理办法》等公司重大制度；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十三）审议批准公司章程规定的对外
第四十一条 股东会由全体股东组成，
是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（八）修改公司章程；
（九）批准《股东会议事规则》
、
《董事
会议事规则》
、
《监事会议事规则》
、
《关联交
易管理办法》等公司重大制度；
（十）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（十一）审议批准公司章程规定的对外
担保事项；
（十二）审议批准公司章程规定的对外
提供财务资助事项；
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公告编号：2025-022
担保事项；
（十四）审议批准公司章程规定的对外
提供财务资助事项；
（十五）审议批准公司章程规定的重大
交易事项；
（十六）审议批准公司章程规定的关联
交易事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、法规、规范性文件
和公司章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和资助
等，可免于履行股东大会审议程序。
公司与其合并报表范围内的控股子公
司发生的或者上述控股子公司之间发生的
交易，除另有规定或者损害股东合法权益的
以外，可免于履行股东大会审议程序。
（十三）审议批准公司章程规定的重大
交易事项；
（十四）审议批准公司章程规定的关联
交易事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十六）审议法律法规和公司章程规定
应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
除法律法规、中国证监会规定或全国股
转公司另有规定外，上述股东会的职权不得
通过授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和资助
等，可免于履行股东会审议程序。
公司与其合并报表范围内的控股子公
司发生的或者上述控股子公司之间发生的
交易，除另有规定或者损害股东合法权益的
以外，可免于履行股东会审议程序。
第四十二条 公司的下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
第四十二条 公司的下列对外担保行
为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
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象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累
计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产的 30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（六）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他担保。
股东大会在审议为实际控制人及其关
联方提供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持
表决权的过半数通过。公司为控股股东、实
际控制人及其关联方提供担保的,控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反担
保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股东
按所享有的权益提供同等比例担保，不损害
公司利益的，可以豁免适用本条第一项至第
三项的规定，但是应提交公司董事会审议并
披露。
象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累
计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产的 30%的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司
的担保额度；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他担保。
股东会在审议为实际控制人及其关联
方提供的担保议案时，该股东或者受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东会的其他股东所持表决
权的过半数通过。公司为控股股东、实际控
制人及其关联方提供担保的,控股股东、实
际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股东
按所享有的权益提供同等比例担保，不损害
公司利益的，可以豁免适用本条第一项至第
三项的规定，但是应提交公司董事会审议并
披露。
第四十六条 关联交易包括日常性关联
交易和偶发性关联交易。
日常性关联交易指公司和关联方之间
发生的购买或销售产品、商品、动力；提供
或接受劳务；委托或者受托销售；投资（含
共同投资、委托理财、委托贷款等）
；财务资
第四十六条 关联交易包括日常性关联
交易和偶发性关联交易。
日常性关联交易指公司和关联方之间
发生的购买或销售产品、商品、动力；提供
或接受劳务；委托或者受托销售；投资（含
共同投资、委托理财、委托贷款等）
；财务资
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公告编号：2025-022
助（公司接受的）；担保或反担保；租入或者
租出资产；签订许可协议等的交易行为。除
了日常性关联交易之外的为偶发性关联交
易。
对于每年发生的日常性关联交易，公司
可以在披露上一年度报告之前，对本年度将
发生的关联交易总金额进行合理预计，根据
预计金额提交董事会或股东大会审议并披
露。对于预计范围内的关联交易，公司应当
在年度报告和半年度报告中予以分类，列表
披露执行情况。对于在实际执行中预计关联
交易金额超过本年度关联交易预计总金额
的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相
应审议程序。
助（公司接受的）
；担保或反担保；租入或者
租出资产；签订许可协议等的交易行为。除
了日常性关联交易之外的为偶发性关联交
易。
对于每年发生的日常性关联交易，公司
可以按类别合理预计日常关联交易年度金
额，根据预计金额提交董事会或股东会审议
并披露。对于预计范围内的关联交易，公司
应当在年度报告和半年度报告中予以分类，
列表披露执行情况。对于在实际执行中预计
关联交易金额超过本年度关联交易预计总
金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履
行相应审议程序。
第五十条 股东大会会议由董事会召
集，董事会不能履行或者不履行召集股东大
会会议职责的，监事会应当及时召集和主
持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。
第五十条 董事会应当在规定的期限内
按时召集股东会，董事会由董事长主持，董
事长不能履行或者不履行召集股东会会议
职责的，由过半数的董事共同推举一名董事
主持。董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责的，监事会应当及时召集和主
持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。
法律或本章程另有规定的除外。
第五十八条 公司召开股东大会时，董
事会、监事会以及单独持有或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，
有权向公司提出新的
提案。
单独或者合并持有公司 3%以上股份的
第五十八条 公司召开股东会时，董事
会、监事会以及单独持有或者合并持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出新的提
案。
单独或者合并持有公司 1%以上股份的
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股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交董事会；董事会应当在收
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，通
知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，董事会发出股东
大会通知后，不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东大会不得对股东大会通知中未列
明或者不符合法律法规和公司章程规定的
提案进行表决并作出决议。
股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交董事会；董事会应当在收到
提案后 2 日内发出股东会补充通知，并将该
临时提案提交股东会审议。公司不得提高提
出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，董事会发出股东
会通知后，不得修改股东会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东会不得对股东会通知中未列明或
者不符合法律法规和公司章程规定的提案
进行表决并作出决议。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
(三)持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第六十条 股东会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
(三)持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出，提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东会的决议，可以
实行累计投票制。
第六十二条 公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
第六十二条 股东会可以设置会场，除
以现场会议方式召开外，还可以采用电子通
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序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股
东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
信方式召开。以电子通信方式召开的，需进
行股东身份验证，并录音、录像留存会议过
程及表决过程和监票过程。会议时间、召开
方式应当便于股东参加。
本公司董事会和其他召集人将采取必
要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰
股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，将采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所
有普通股股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及本章程行使
表决权。
第六十三条 股权登记日登记在册的所
有普通股股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律法规及本章程行使表决
权。
股权登记日在册的所有已发行有表决
权的普通股股东可以亲自出席股东会，也可
以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时
提案是否有表决权，如果有表决权应行使何
种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）
。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指
第六十六条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东会议程的临时提
案是否有表决权，如果有表决权应行使何种
表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）
。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指
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示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决，应该明确代理人代理的事项、权限和期
限；代理人应当向公司提交股东授权委托
书，并在授权范围内行使表决权。
第七十八条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免（职
工代表担任的监事由职工代表大会选举产
生）及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、法规、规范性文件规定
或者公司章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免（职
工代表担任的监事由职工代表大会选举产
生）及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律法规规定或者公司章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者对外担保金额超过公司最近一期经
审计净资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、法规、规范性文件或公司
章程规定的，以及股东的大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响、需要以特别决议
第七十九条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）发行上市或者定向发行股票；
（五）股权激励计划；
（六）表决权差异安排的变更；
（七）申请股票终止挂牌或者撤回终止
挂牌；
（六）法律法规或公司章程规定的，以
及股东的大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响、需要以特别决议通过的其他事
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通过的其他事项。
项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，所持每一股份有一票表决权。
公司及控股子公司持有的公司股份没
有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数；同一表决权只能选
择现场、网络或其他表决方式中的一种。
公司董事会和符合有关条件的股东可
以向公司股东征集其在股东大会上的投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
所持每一股份有一票表决权。
公司及控股子公司持有的公司股份没
有表决权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数；同一表决权只能选择
现场、网络或其他表决方式中的一种。
公司控股子公司不得取得该公司的股
份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年
内依法消除该情形。前述情形消除前，相关
子公司不得行使所持股份对应的表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股东可
以征集股东投票权。
第九十三条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）
《公司法》规定不得担任董事、监
事和高级管理人员的情形，包括；
1、无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
第九十三条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）
《公司法》规定不得担任董事、监
事和高级管理人员的情形，包括；
1、无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
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之日起未逾三年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾三年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选，期限尚未届
满；
（三）被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事、监事、高
级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（四）中国证监会和全国股转公司规定
的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条任一情形的，应当及时向公司主动报
告并自事实发生之日起 1 个月内离职，公司
解除其职务。
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾三年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾三年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选，期限尚未届
满；
（三）被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事、监事、高
级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（四）中国证监会和全国股转公司规定
的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条任一情形的，应当及时向公司主动报
告并自事实发生之日起 1 个月内离职，公司
解除其职务。
第一百零一条 董事执行公司职务时违
反法律、法规、规范性文件或者公司章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百零一条 董事执行公司职务时，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任，
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任；董事执行公司职务时违反法律法
规或者公司章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大
第一百零五条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报
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会股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司
股份或者合并、分立和解散或者变更公司形
式的方案；
（八）除应由股东大会审议事项之外，
决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保等事项，董事会在审议对外担
保事项时，除应当经全体董事的过半数通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事同意；
（九）公司发生的重大交易（除提供担
保）达到下列标准之一的，应当提交董事会
审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占
公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%
以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占
公司最近一个会计年度经审计净资产绝对
值的 20%以上，且超过 300 万元；
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司合并、分立和解散或者
变更公司形式的方案；
（七）除应由股东会审议事项之外，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保等事项，董事会在审议对外担保事
项时，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意；
（八）公司发生的重大交易（除提供担
保）达到下列标准之一的，应当提交董事会
审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占
公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%
以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占
公司最近一个会计年度经审计净资产绝对
值的 20%以上，且超过 300 万元；
3、公司与关联自然人发生的成交金额
在 50 万元以上的关联交易；
4、与关联法人发生的成交金额占公司
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3、公司与关联自然人发生的成交金额
在 50 万元以上的关联交易；
4、与关联法人发生的成交金额占公司
最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，
且
超过 300 万元。
除提供担保等业务规则另有规定事项
外，公司进行上述规定的同一类别且与标的
相关的交易时，应当按照连续十二个月累计
计算的原则。已经按照本章规定履行相关义
务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十七）审议用于员工持股计划或者股
权激励的股份回购事项；
（十八）法律、法规、规范性文件或公
司章程规定，以及股东大会授予的其他职
权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，
且
超过 300 万元。
除提供担保等业务规则另有规定事项
外，公司进行上述规定的同一类别且与标的
相关的交易时，应当按照连续十二个月累计
计算的原则。已经按照本章规定履行相关义
务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）审议用于员工持股计划或者股
权激励的股份回购事项；
（十七）法律法规或公司章程规定，以
及股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。
未达到上述交易（包括关联交易）事项，
由董事会授权总经理审议批准；但如果总经
理为某项关联交易的关联人，则该项关联交
易应提交董事会审议批准。
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未达到上述交易（包括关联交易）事项，
由董事会授权总经理审议批准；但如果总经
理为某项关联交易的关联人，则该项关联交
易应提交董事会审议批准。
第一百一十七条 董事会会议应当有过
半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。审议用
于员工持股计划或者股权激励的股份回购
事项，回购股份方案应当经三分之二以上董
事出席的董事会决议通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十七条 董事会会议除设置会
场以现场形式召开外，还可以采用电子通信
方式召开。以电子通信方式召开的，需进行
董事身份验证，并录音、录像留存会议过程
及表决过程和监票过程。会议时间、召开方
式应当便于董事参加。
董事会会议应当有过半数的董事出席
方可举行。董事会作出决议，必须经全体董
事的过半数通过。审议用于员工持股计划或
者股权激励的股份回购事项，回购股份方案
应当经三分之二以上董事出席的董事会决
议通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十八条 董事会审议关联事项
时，关联董事应当回避，不得对该关联事项
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足三人的，应将该事项提
交股东大会审议。
关联事项包括：
（一）与关联方进行交易；
（一）为关联方提供担保；
（三）向关联方的重大投资或接受关联
第一百一十八条 董事会审议关联事项
时，关联董事应当及时向董事会书面报告并
回避表决，不得对该关联事项行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权，其表决权
不计入表决权总数。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足三人
的，应将该事项提交股东会审议。
关联事项包括：
（一）与关联方进行交易；
（一）为关联方提供担保；
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方的重大投资；
（四）其他董事会认为与关联董事有关
的事项。
董事会应当协助股东大会制定关联交
易决策制度、对外担保决策制度及重大投资
决 策 制 度 ， 对 上 述 关 联事 项 制 订 具 体 规
则。
（三）向关联方的重大投资或接受关联
方的重大投资；
（四）其他董事会认为与关联董事有关
的事项。
董事会应当协助股东会制定关联交易
决策制度、对外担保决策制度及重大投资决
策制度，对上述关联事项制订具体规则。
第一百三十二条 公司设董事会秘书，
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，负责信息披
露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、法规、规范性
文件及公司章程的有关规定。
第一百三十二条 公司设董事会秘书，
负责公司信息披露事务、股东会和董事会会
议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股
东资料管理等工作，董事会秘书应当列席公
司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一
名董事或者高级管理人员代行信息披露事
务负责人职责，并在三个月内确定信息披露
事务负责人人选。供公司指定代行人员之
前，由董事长代行信息披露事务负责人职
责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规
章、全国股转系统业务规则及公司章程的有
关规定。
第一百四十三条 监事会行使下列职
权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、法规、
规范性文件、公司章程或者股东大会决议的
第一百四十三条 监事会行使下列职
权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）可以要求董事、高级管理人员提
交执行职务的报告董事、高级管理人员应当
如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
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董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主
管机关报告；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担。
监事有权了解公司经营情况。挂牌公司
应当采取措施保障监事的知情权，为监事正
常履行职责提供必要的协助任何人不得干
预、阻挠。
碍监事会或者监事行使职权。对董事、高级
管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律法规、公司章程或者股东会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管
机关报告；
（五）提议召开临时股东会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东会
职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担。
监事有权了解公司经营情况。挂牌公司
应当采取措施保障监事的知情权，为监事正
常履行职责提供必要的协助任何人不得干
预、阻挠。
第一百四十九条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内编制并披露年度财务
会计报告，并依法经会计师事务所审计，在
每个会计年度的上半年结束之日起两个月
内编制并披露中期报告。上述财务会计报告
按照有关法律、法规的规定进行编制。
第一百四十九条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内编制并披露年度财务
会计报告，并依法经会计师事务所审计，在
每个会计年度的上半年结束之日起两个月
内编制并披露中期报告。上述财务会计报告
按照有关法律、法规的规定进行编制。
上述年度报告、中期报告按照有关法律
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法规、中国证监会及全国股转公司的规定进
行编制。
第一百五十二条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥
补公司的亏损。
第一百五十二条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使
用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
第一百七十六条 公司与投资者沟通的
方式为在遵守信息披露规则前提下，公司可
建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定
涉及股东权益的重大方案时，可通过多种方
式与投资者进行沟通与协商。公司与投资者
沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者
参与，包括但不限于：
（一）信息披露，包括法定定期报告和
临时报告，以及非法定的自愿性信息；
（二）股东大会；
（三）网络沟通平台；
（四）投资者咨询电话和传真；
（五）现场参观和座谈及一对一的沟
通；
（六）业绩说明会和路演；
（七）媒体采访或报道；
（八）邮寄资料。
第一百七十六条 公司与投资者沟通的
方式为在遵守信息披露规则前提下，公司可
建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定
涉及股东权益的重大方案时，可通过多种方
式与投资者进行沟通与协商。公司与投资者
沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者
参与，包括但不限于：
（一）信息披露，包括法定定期报告和
临时报告，以及非法定的自愿性信息；
（二）股东会；
（三）网络沟通平台；
（四）投资者咨询电话和传真；
（五）现场参观和座谈及一对一的沟
通；
（六）业绩说明会和路演；
（七）媒体采访或报道；
（八）邮寄资料。
公司与投资者发生纠纷，应友好协商解
决。若双方在三十日内无法协商一致，可以
提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解，
或依法向有管辖权的人民法院提起诉讼，或
按投资者届时与公司达成的仲裁协议向仲
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裁机构提起仲裁。
若公司申请股票在全国中小企业股份
转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的
合法权益，并对异议股东作出合理安排。公
司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保
护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股
股东、实际控制人应该制定合理的投资者保
护措施，通过提供回购安排等方式为其他股
东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌
的，控股股东、实际控制人应该与其他股东
主动、积极协商解决方案。
第一百八十二条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在报
纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减少资本后的注册资本不得低于
法定的最低限额。
第一百八十二条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在报
纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知之日起三十日内，未接到通
知的自公告之日起四十五日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资
或者持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者章程另有规定的除外。公司
减少资本后的注册资本不得低于法定的最
低限额。
第一百八十四条 公司因下列原因解
散：
（一）公司章程规定的营业期限届满；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
第一百八十四条 公司因下列原因解
散：
（一）公司章程规定的营业期限届满；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
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（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销。
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销。
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
10 日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
第一百八十六条 公司因有公司章程第
一百八十四条第（一）、（二）、（四）
、
（五）
项情形而解散的，应当在解散事由出现之日
起十五日内成立清算组，开始清算。清算组
人员由董事或者股东大会以普通决议的方
式选定。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。
第一百八十六条 公司因有公司章程第
一百八十四条第（一）
、（二）、（四）、
（五）
项情形而解散的，应当在解散事由出现之日
起十五日内成立清算组，开始清算。清算组
人员由董事或者股东会以普通决议的方式
选定。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十一条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十一条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
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组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十三条 清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十三条 清算组成员应当忠于
职守和勤勉义务，依法履行清算义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据新《公司法》《关于新配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排
的通知》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关规定，公
司拟对《公司章程》中相关条款进行修订。
三、备查文件
《山东信和造纸工程股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》
山东信和造纸工程股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 15 日