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公告编号：2026-002
证券代码：
831234
证券简称：天辰股份
主办券商：国联民生承销保荐
济南天辰智能装备股份有限公司
章
程
二〇二五年十二月修订
公告编号：2026-002
目
录
第一章 总则
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
第二章 经营宗旨和范围
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
第三章 股份
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
第一节
股份发行
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
第二节
股份增减和回购
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
第三节
股份转让
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
第四章 股东和股东会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
第一节
股东
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
第二节
股东会的一般规定
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
第三节
股东会的召集
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
第四节
股东会的提案与通知
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14
第五节
股东会的召开
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
第六节
股东会的表决和决议
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18
第五章 董事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26
第一节
董事
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26
第二节
董事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29
第六章 高级管理人员
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
第七章 监事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
第一节
监事
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
第二节
监事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
第一节
财务会计制度
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
第二节
内部审计
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41
第三节
会计师事务所的聘任
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41
第九章 承诺事项管理
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
第十章 投资者关系
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43
第十一章 通知和公告
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45
第一节
通知
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45
第二节
公告
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46
第一节
合并、分立、增资和减资
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46
第二节
解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47
第十三章 修改章程
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
第十四章 附则
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
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济南天辰智能装备股份有限公司章程
第一章
总则
第一条 为维护济南天辰智能装备股份有限公司（以下简称“公司”
）
、公司
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”
）
、
《非上市公众公司监督管理办法》
、
《非上市
公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》以及《全国中小企业股份转让系统
挂牌公司治理规则》等其他法律法规的有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》
、
《证券法》和其他有关规定，由济南天辰铝
机制造有限公司整体变更设立的股份有限公司。
第三条 公司注册名称：济南天辰智能装备股份有限公司。
第四条 公司住所：济南市高新区科云路 88 号
第五条 公司注册资本为人民币 5025 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司，于 2014 年 10 月 15 日在全国中
小企业股份转让系统挂牌。
第七条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，执行公司事务
的董事由董事长担任。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、监事、高级管理人员。公司、股东、董事、监事、高级管理人员
之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成的，通过仲裁或
诉讼等方式解决。如果选择仲裁的，应当向济南仲裁委员会申请仲裁。
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第十条 本章程所称高级管理人员指总经理及其他高级管理人员，其中其他
高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人（本公司称财务总监）和董事会
秘书。
第二章
经营宗旨和范围
第十一条
公司经营宗旨：客户至上、诚信不渝，专注于主营业务产品研
发，充分利用自身优势和市场环境，把公司发展成为行业的龙头，以优良的业绩
回报社会及广大投资者。
第十二条
公司经营范围: 一般项目：机械设备研发；机械设备销售；金
属切削机床制造；金属切削机床销售；金属成形机床制造；金属成形机床销售；
工业机器人制造；工业机器人销售；数控机床制造；数控机床销售；工业自动控
制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；信息技术咨询服务；非居住房地
产租赁；软件开发，软件销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
第三章
股份
第一节 股份发行
第十三条
公司的股份采取股票的形式。
第十四条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条
公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十六条
公司股票采用记名方式。公司发行的股份，在中国证券登记结
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算有限责任公司集中登记保管。
第十七条
公司发起人、出资方式、认购股数和持股比例为：
发起人
出资方式
认购股份数
（万股）
持股比例
出资时间
济南天辰机器集
团有限公司
净资产折股
1917
63.90
2014.04.24
侯玉鹏
净资产折股
375
12.50
2014.04.24
周倩
净资产折股
300
10.00
2014.04.24
赵殿蛟
净资产折股
159
5.30
2014.04.24
王磊
净资产折股
159
5.30
2014.04.24
冯军涛
净资产折股
45
1.50
2014.04.24
张敦静
净资产折股
45
1.50
2014.04.24
合计
3000
100.00
/
第十八条
公司股份总数为 5025 万股，全部为人民币普通股，每股面值为
人民币 1 元。
第十九条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份
（三） 向现有股东派送红利；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
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（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份奖励给本公司职工；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
第二十三条 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。公司收购
本公司股份，应当根据法律、法规或政府监管机构规定的方式进行。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二） 通过公开交易方式购回；
（三） 法律、行政法规规定和国家证券主管部门批准的其他情形。
第二十五条
公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条
公司的股份可以依法转让。公司股票未在依法设立的证券交
易场所公开转让时，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方
式向社会公众转让股份，股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记
存管机构办理登记过户手续。
第二十七条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。
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公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条
公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理
人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股
票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定
执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不
得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日终；
（二）公司业绩预告、
业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投
资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法
披露之日内；（四）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以
下简称“全国股转公司”
）认定的其他期间。
第四章
股东和股东会
第一节 股东
第三十条
公司应当建立股东名册并将其置备于公司，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
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身份的行为时，由董事会或股东会召集人根据股东名册确定享有相关权益的股东。
第三十二条
公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五） 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
股东会决议或者董事会决议等不得剥夺或者限制股东的法定权利。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情
权、参与决策和监督等权利。
第三十三条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
第三十五条
董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公
司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法
院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东公司全
资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一
百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条
公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程、维护公司利益；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
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第三十九条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益及谋取非法利益。
控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定，给公司及其他股东造
成损失的，应承担赔偿责任。
控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和本章程干
预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东会人事选
举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程
序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。
第四十条
公司的控股股东应与公司实行业务、机构、人员、资产、财
务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。
公司控股股东应当充分尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计
活动。公司的控股股东与公司之间没有上下级关系。公司的控股股东及其下属机
构不得向公司及公司下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其
他任何形式影响公司经营管理的独立性。
第四十一条
控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报
告等方式获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。
第四十二条
控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式
占用公司资金：
（一） 公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保
险、广告等费用和其他支出；
（二） 公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；
（三） 有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际
控制人及其控制的企业；
（四） 不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保
责任而形成的债务；
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（五） 公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人
及其控制的企业使用资金；
（六） 中国证券监督管理委员会、全国股份转让系统公司认定的其他形式
的占用资金情形。
第四十三条
股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息
披露义务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的
信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求
或者协助公司隐瞒重要信息。
第四十四条
股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保
密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市
场或者其他欺诈活动。公司应当做好证券公开发行、重大资产重组、回购股份等
重大事项的内幕信息知情人登记管理工作。
第四十五条
控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列
期间不得买卖本公司股票：
（一） 公司年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终；
（二） 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三） 自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日
内；
（四） 中国证券监督管理委员会、全国股份转让系统公司认定的其他期间。
第四十六条
通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到 5%
以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信
息披露义务。
投资者不得通过委托他人持股等方式规避投资者适当性管理要求。
第四十七条
控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当
公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当
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在转让前予以解决：
（一） 违规占用公司资金；
（二） 未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；
（三） 对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；
（四） 对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
第四十八条
公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或
者相近的业务，控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
第二节 股东会的一般规定
第四十九条
股东会由公司全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构，
代表股东利益，保障股东的合法权益。股东会依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、变更公司形式、解散或者清算等事项作出决议；
（十） 修改公司章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准本章程第五十条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十四） 审议批准变更募投资金用途事项；
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（十五） 审议股权激励计划；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。股东会的决议内容不得违反国家的法律、法规、政策及本章程的规定。
除上述股东会职权以外的权力或事项，可授权董事会行使或办理，授权内容
应当明确具体。授权的原则为：在保证公司、股东、债权人合法权益的前提下，
提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。
第五十条
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 按照担保金额连续
12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产
30%的担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他
担保。
第五十一条
应当提交股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，
方可提交股东会审批。
除本章程第五十条规定的对外担保外，公司的其他对外担保事项应当经董事
会批准，取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东会批
准，公司不得对外提供担保。
第五十二条
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十三条
有下列情况之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临
时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
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（三） 单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
在本章程第五十二条及本条规定期限内不能召开股东会的，公司应当及时告
知主办券商，并披露公告说明原因。
第五十四条
公司召开股东会的地点以大会通知为准。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络、电话、传真
或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为
出席。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。
第五十五条
本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第五十六条
董事会应当切实履行职责，在本章程第五十二条、第五十三
条规定的期限内按时召集股东会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开
和依法行使职权。股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和
主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。
第五十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
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10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会应当自行召集和主
持。
第五十八条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十九条
监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和全国中小企业股份转让
系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”
）备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证券
监督管理委员会派出机构和全国股份转让系统公司提交有关证明材料。
第六十条
对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股东名册。
第六十一条
监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
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第四节 股东会的提案与通知
第六十二条
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十三条
公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十二条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第六十四条
召集人将在年度股东会召开 20 日前通知各股东，临时股东会
将于会议召开 15 日前通知各股东。
第六十五条
股东会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以
及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
股东会通知应确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于
7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第六十六条
股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
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（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
第六十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，公司应当在原定
召开日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。
第五节 股东会的召开
第六十八条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的
正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十九条
股东名册上所有股东或其代理人均有权出席股东会，并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东依法委
托他人投票的，公司不得拒绝。
第七十条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第七十一条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一） 代理人的姓名；
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（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）
，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十二条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第七十三条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第七十四条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十五条
召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十六条
股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，其他高级管理人员应当列席会议。
第七十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由监事会副主席主持。监事会副主席不能履行职务或不履行职务
时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
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第七十八条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。
第七十九条
在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。
第八十条
董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第八十一条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第八十二条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 计票人及监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十三条
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录
应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十四条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
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第六节 股东会的表决和决议
第八十五条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 1/2 以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第八十六条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十七条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十八条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权，法律法规另有规定的除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一
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年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表
决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。
第八十九条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，法律法规、部门规章、
业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。股东会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
上述关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源
或者义务的事项，包括但不限于下列事项：
(一)
购买或者出售资产；
(二)
对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企
业投资，交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）
；
(三)
提供财务资助；
(四)
提供担保、反担保；
(五)
接受担保、反担保；
(六)
租入或者租出资产；
(七)
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
；
(八)
赠与或者受赠资产；
(九)
债权或者债务重组；
(十)
研究与开发项目的转移；
(十一) 签订许可使用协议；
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或者接受劳务；
(十五) 委托或者受托销售；
(十六) 关联双方共同投资；
(十七) 放弃权利；
(十八) 中国证券监督管理委员会、全国股份转让系统公司认定的其他交易，
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及其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一） 股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之
日前向公司董事会披露其关联关系主动申请回避；
（二） 股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；
（四） 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份
数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有
表决权的股份数的 2/3 以上通过；
（五） 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有
关该关联事项的决议无效。
第九十条
公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应
当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
第九十一条
公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道
等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当
公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式
隐瞒关联关系。
第九十二条
公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。
公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。
第九十三条
公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）
，应当经
董事会审议：
（一） 公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
（二） 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上
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的交易，且超过 300 万元。
第九十四条
公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近
一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计
总资产 30%以上的交易，应当提交股东会审议。
第九十五条
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的。
第九十六条
对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露
上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计
金额适用本章程第九十三条、第九十四条的规定提交董事会或股东会审议；实际
执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。
第九十七条
公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，
适用本章程第九十三条、第九十四条：
（一） 与同一关联方进行的交易；
（二） 与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第九十八条
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易
的方式进行审议：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四） 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（五） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（六） 关联交易定价为国家规定的；
（七） 关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期
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贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八） 公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的；
（九） 中国证券监督管理委员会、全国股份转让系统公司认定的其他交易。
第九十九条
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会
审议通过后还应当提交公司股东会审议：
（一） 被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二） 单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三） 中国证券监督管理委员会、全国股份转让系统公司或者本章程规定
的其他情形。
第一百条
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
第一百〇一条 本章程所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或
无偿对外提供资金、委托贷款等行为。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为主营业务，或者资助对象为合并报
表范围内的控股子公司不适用第九十九条和第一百条关于财务资助的规定。
第一百〇二条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提
供便利。
第一百〇三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第一百〇四条 董事、监事的提名方式和程序为：
董事、监事的提名程序为：董事会、监事会换届时，新任董事、监事候选人
由原董事会、监事会分别提名；董事、监事因退休、辞任、死亡、丧失工作能力
或被股东会免职而出现空缺时，继任董事、监事候选人由现任董事会、监事会分
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别提名。另外，单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数 5%以上的股
东可以向公司提名董事、监事候选人。
职工代表监事由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第一百〇五条 董事、监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，
及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）
。
董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职
资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
第一百〇六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制，其实施细则如下：
（一）累积投票制是指公司召开股东会选举或更换两名（含两名）以上董事
或监事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与应选董事或监事总人数相等的
投票权，股东拥有的投票权数等于该股东持有股份总数与应选董事或监事总数的
乘积。
（二）公司采用累积投票制选举董事或监事时，出席股东会的股东可以将其
所拥有的投票权数任意分配，既可以集中投向一位董事候选人或监事候选人，也
可以分散投向数位董事候选人或监事候选人。
（三）股东选举董事或监事时，所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投
票权数。
（四）股东选举董事或监事时，若所投出的投票权数超过其实际拥有的投票
权数，该股东选举董事或监事的选票将作废。
（五）股东会主持人应在投票表决前向出席会议股东说明有关累积投票的注
意事项。股东会计票人应认真核对选票，以保证表决票的有效性。
（六）董事或监事的当选原则：
1、根据董事候选人或监事候选人获得的投票权数多少决定其是否当选董事
或监事，获得的投票权数多者优先当选；但每位当选董事或监事根据其获得的投
票权数计算的有效表决权股份数，必须超过出席该次股东会有效表决权股份总数
的 1/2。
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2、如存在董事候选人或监事候选人获得的投票权数相等，并按获得的投票
权数计算的有效表决权股份数均超过了出席股东会有效表决权股份总数的 1/2，
且该等董事候选人或监事候选人全部当选将使董事或监事人数超过本章程规定
的董事或监事人数时，股东会应就该等董事候选人或监事候选人按照本细则规定
的程序举行第二轮选举；如仍未选出当选的董事或监事，公司应按本章程及本细
则的有关规定在下次股东会就缺额董事进行重新选举。
3、如获得的投票权数计算的有效表决权股份数超过出席股东会有效表决权
股份总数的 1/2 的人数，不足本章程规定的董事或监事人数时，公司应按本章程
及本细则的有关规定在下次股东会就缺额董事进行重新选举。
4、董事候选人或监事候选人获得同意意见的投票权数少于或等于反对意见
的投票权数时，该董事候选人或监事候选人不得当选。
（七）本实施细则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和规范性文件及本
章程的规定执行。
第一百〇七条 董事、监事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候
选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关
风险：
（一）最近三年内受到中国证券监督管理委员会及其派出机构行政处罚；
（二）最近三年内受到全国股份转让系统公司或者证券交易所公开谴责或者
三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管
理委员会立案调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、监事和高级管
理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
第一百〇八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得
对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百〇九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
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第一百一十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百一十一条
股东会采取记名方式投票表决。
第一百一十二条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第一百一十三条
股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百一十四条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第一百一十五条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股
东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第一百一十六条
股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十七条
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议
的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百一十八条
股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
监事就任时间为上届董事、监事离任之日。
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第一百一十九条
股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章
董事会
第一节 董事
第一百二十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚或者认定为不适
当人选，期限未满的；
（七） 被全国股份转让系统公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公
司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
公司现任董事发生本章程第一百〇七条规定情形的，应当及时向公司主动报
告并自事实发生之日起 1 个月内离职。
第一百二十一条
董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，
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可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事发生变化，公司应当自相关决议通过之日起 2 个交易日内将最新资料向
全国股份转让系统公司报备。
第一百二十二条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六） 未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百二十三条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
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为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十四条 董事应当遵守公司挂牌时签署的《董事声明及承诺书》
。
新任董事应当在股东会通过其任命后 2 个交易日内签署上述承诺书并报备。
第一百二十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百二十六条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会
提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。董事会将在 2
日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，辞任报告应当在下任
董事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。在辞任报告尚未生效之前，拟辞任董
事仍应当依照法律、行政法规和本章程规定，继续履行职责。发生该情形的，公
司应当在 2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。
第一百二十七条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义
务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百二十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
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和身份。
第一百二十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百三十条
公司设立董事会，对股东会负责。
第一百三十一条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十二条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或减少注册资本的方案、发行债券或其他证券及上市
方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者公司合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（八） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一） 制定公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
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（十四） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估；
（十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事
或者他人行使。
第一百三十三条 公司董事会应当审查和评估公司治理机制对股东权益的
保障，以及公司治理结构的合理性及有效性。
第一百三十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第一百三十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提供工作效率，保证科学决策。
第一百三十六条 董事会应当确保对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，
授予董事会就前款所述等公司资金、资产运用事项相当于公司最近一期经审计总
资产 30%以内的决策权限。但有关法律、行政法规、部门规章、证券监管机构有
特别规定的事项除外，该等事项应按相关特别规定执行。
上述关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源
或者义务的事项，包括但不限于下列事项：
(一)
购买或者出售资产；
(二)
对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企
业投资，交易性金融资产，可供出售金融资产，持有至到期投资等）
；
(三)
提供财务资助；
(四)
提供担保、反担保；
(五)
接受担保、反担保；
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(六)
租入或者租出资产；
(七)
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
；
(八)
赠与或者受赠资产；
(九)
债权或者债务重组；
(十)
研究与开发项目的转移；
(十一) 签订许可使用协议；
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或者接受劳务；
(十五) 委托或者受托销售；
(十六) 关联双方共同投资；
(十七) 放弃权利；
(十八) 中国证券监督管理委员会、全国股份转让系统公司认定的其他交易，
及其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。
第一百三十七条 公司董事长由董事会以全体董事的过半数投票选举产生
第一百三十八条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四） 行使法定代表人的职权；
（五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， 对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权， 并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六） 董事会授予的其他职权。
董事会按照谨慎授权原则，授予董事长就公司资金、资产运用事项相当于公
司最近一期经审计总资产值 5%以内的决策权限。但有关法律、行政法规、部门
规章、证券监管机构有特别规定的事项除外，该等事项应按相关特别规定执行。
第一百三十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共
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同推举一名董事履行职务。
第一百四十条
董事长应当积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）
内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必
要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知
全体董事。
董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权，不得以任何形式阻挠其依法
行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资
决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促信息披露事务负责人及时履
行信息披露义务。
第一百四十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百四十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百四十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、电话、
传真、邮件等；通知时限为：临时董事会召开 5 日前通知。
第一百四十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十五条 董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
董事会会议应由 1/2 以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董
事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
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事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
会审议。
第一百四十七条 董事会决议表决方式为记名投票表决。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式、会签方式
或其它经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托
书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无
表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任
不因委托其他董事出席而免责。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十九条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事 (包括未
出席董事委托的代表)和董事会秘书在会议记录上签名。
第一百五十条
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反
法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除赔偿责任。但董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，应视为同意董事
会决议，不免除赔偿责任。
第一百五十一条
董事应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的
影响以及存在的风险，审慎履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。对所
审议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息。
董事应当充分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序等相关
事宜。
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第一百五十二条
董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，
重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，
主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存
在异常情况，是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可
能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委
托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确
性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告。
第一百五十三条
董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）
。
第六章
高级管理人员
第一百五十四条
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司董事会
可以决定由董事会成员兼任总经理。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员，由董
事会聘任或解聘。
高级管理人员发生变化，公司应当自相关决议通过之日起 2 个交易日内将最
新资料向全国股份转让系统公司报备。
第一百五十五条
本章程第一百〇五条关于董事、监事候选人任职资格的
规定及第一百〇七条关于公司应当披露董事、监事候选人的情形，同时适用于高
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级管理人员。
第一百五十六条
本章程第一百二十条关于不得担任董事的情形、同时适
用于高级管理人员。财务总监还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具
有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程第一百二十二条关于董事的忠实义务和第一百二十三条（四）～（六）
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十七条
高级管理人员应当遵守公司挂牌时签署的《高级管理人
员声明及承诺书》
。
新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后 2 个交易日内签署上述承诺
书并报备。
第一百五十八条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十九条
高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等，
不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。
第一百六十条
总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百六十一条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百六十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十三条 总经理工作细则包括下列内容：
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（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百六十四条
总经理可以在任期届满以前提出辞任。有关总经理辞任
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百六十五条
公司副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任。
第一百六十六条
副总经理对总经理负责，行使下列职权：
（一） 协助总经理工作；
（二） 负责分管部门的工作；
（三） 总经理不能行使职权时，经董事会批准，代行总经理职权。
第一百六十七条
财务总监对总经理负责，行使下列职权：
（一） 负责公司财务计划及运作监督；
（二） 监督公司财务制度的执行，控制公司经营成果及收益分配；
（三） 监督经营管理计划的制定和实施；
（四） 审核和监督资金运用，保证企业资金良性循环；
（五） 监督年度财务预算执行情况，按期向董事会提交财务分析报告；
（六） 完成董事会或总经理交办的其他工作。
第一百六十八条
财务总监应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理
制度，重点关注资金往来的规范性。
第一百六十九条
公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，处理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百七十条
董事会秘书作为公司信息披露负责人，列席公司的董事
会和股东会。董事会秘书应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理
制度，做好相关信息披露工作。
董事会秘书辞任应当提交书面辞任报告，辞任报告自送达董事会时生效。在
董事会秘书辞任未完成工作移交且相关公告未披露的情形下，辞任报告应当在董
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事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞任报告尚未生效之前，拟
辞任董事会秘书仍应当继续履行职责。
信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代
行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司
指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
第一百七十一条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章
监事会
第一节 监事
第一百七十二条
本章程第一百二十条关于不得担任董事的情形、同时适
用于监事。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百七十三条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第一百七十四条
监事和高级管理人员应当遵守公司挂牌时签署的《监事
声明及承诺书》
。
新任监事应当在股东会或者职工代表大会通过其任命后 2 个交易日内签署
上述承诺书并报备。
第一百七十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百七十六条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致
监事会成员低于法定人数的，职工代表监事辞任导致职工代表监事人数少于监事
会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。因监事或职工代表监事辞任导致监事会成员
低于法定人数或职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，公司应当在 2
个月内完成监事补选。
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监事发生变化，公司应当自相关决议通过之日起 2 个交易日内将最新资料向
全国股份转让系统公司报备。
第一百七十七条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百七十八条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事
正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有
关费用由公司承担。
第一百七十九条
监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、部
门规章、业务规则和本章程以及执行公司职务的行为进行监督。
监事在履行监督职责过程中，对违反法律法规、本章程或者股东会决议的董
事、高级管理人员可以提出罢免的建议。
监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、部门规章、业务规
则、本章程或者股东会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当
及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正。
第一百八十条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十一条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百八十二条
公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席
1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。
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第一百八十三条
监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东会职责时召集和主持股东会；
（六） 向股东会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、业务规则或者本
章程的，应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东会报告，也可以直接向主
办券商或者全国股份转让系统公司报告。
第一百八十四条
监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经过半数监事通过。
监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会
议，回答所关注的问题。
第一百八十五条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百八十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百八十七条
监事会会议通知包括以下内容：
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（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第八章
财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十八条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百八十九条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内出具年度财务
会计报告。在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内出具半年度财务会计报
告。在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内出具季度财务会
计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百九十条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十一条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
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第一百九十二条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百九十三条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十四条
公司利润分配政策为：
（一）公司实行持续稳定的利润分配政策，重视对全体股东的合理投资回报
并兼顾公司的持续发展；
（二）按照前述第一百九十一条的规定，在提取 10%的法定公积金和根据公
司的发展需要提取任意公积金后，对剩余的税后利润进行分配。公司利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
（三）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等法律法规允许的其
他方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利；股东违规占有公司资金的，
公司应当扣除该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（四）公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的规划制定利润分配
方案，经公司董事会审议后提交股东会批准。
第二节 内部审计
第一百九十五条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十六条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
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进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
第一百九十八条
公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十九条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百条
会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百〇一条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章
承诺事项管理
第二百〇二条
控股股东、实际控制人及挂牌公司有关主体（以下简称
承诺人）做出的公开承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，并符合法律
法规、部门规章和业务规则的要求。
公司应当及时将承诺人的承诺事项单独在符合《证券法》规定的信息披露平
台的专区披露。
第二百〇三条
公开承诺应当包括以下内容：
（一） 承诺的具体事项；
（二） 履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策、不能
履约时的责任；
（三） 履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）
主要条款、担保责任等（如有）
；
（四） 违约责任和声明；
（五） 中国证券监督管理委员会、全国股份转让系统公司要求的其他内容。
承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”
、
“时机成熟”等模糊性
词语；承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。
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第二百〇四条
承诺人做出承诺后，应当诚实守信，严格按照承诺内容
履行承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺。
当承诺履行条件即将达到或者已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并履
行承诺和信息披露义务。
第二百〇五条
因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制
的客观原因导致承诺无法履行或者无法按期履行的，承诺人应当及时通知公司并
披露相关信息。
第二百〇六条
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控
制的客观原因及全国股份转让系统公司另有要求的外，承诺已无法履行或者履行
承诺不利于维护公司权益的，承诺人应当充分披露原因，并向公司或者其他股东
提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。
上述变更方案应当提交股东会审议，承诺人及其关联方应当回避表决。变更
方案未经股东会审议通过且承诺到期的，视为未履行承诺。
第十章
投资者关系
第二百〇七条
公司对外投资的基本原则是：
（一） 必须遵守国家法律、法规的规定；
（二） 符合公司发展战略和投资方向；
（三） 经济效益良好或符合其它投资目的；
（四） 有规避风险的议案；
（五） 与公司投资能力相适应。
第二百〇八条
投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部门
规章、业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公
开重大信息。
公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过符合《证券
法》规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。
第二百〇九条
投资者关系管理的工作内容主要包括：
（一） 公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经
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营方针等；
（二） 法定信息披露及说明，包括定期报告和临时公告等；
（三） 公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四） 公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资
产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲
裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
（五） 企业文化建设；
（六） 按照法律、法规和证券监管部门要求披露的其他信息；
（七） 投资者关注的与公司有关的信息。
第二百一十条
公司与投资者沟通的方式包括但不限于：
（一）定期报告和临时公告；
（二）公司网站；
（三）股东会；
（四）电话咨询与传真联系；
（五）寄送资料；
（六）广告、宣传单或其他宣传材料；
（七）媒体采访和报道；
（八）现场参观或座谈交流；
（九）分析师会议或业绩说明会；
（十）一对一沟通。
第二百一十一条
公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提
交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提
起诉讼。如果选择仲裁的，应当向济南仲裁委员会申请仲裁。若公司申请股票在
全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应设置与终止挂牌事项相关的投资者保
护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当制定合理的投
资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保
护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极
协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行合理的补偿。
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第二百一十二条
公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公
司对外投资活动信息的人员，在该等信息尚未对外公开披露之前，负有保密义务。
对于擅自公开公司对外投资活动信息的人员或其他获悉信息的人员，公司董事会
视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，追究有关人员的责任并进行处罚。
董事会秘书负责公司未公开对外投资信息的对外公布，其他董事、监事、高
级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公
开的投资信息。
第十一章
通知和公告
第一节 通知
第二百一十三条
公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百一十四条
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第二百一十五条
公司召开股东会的会议通知，以公告、专人送出、邮件、
传真、电话或其他方式进行。
第二百一十六条
公司召开董事会的会议通知，以公告、专人送出、邮件、
传真、电话或其他方式进行。
第二百一十七条
公司召开监事会的会议通知，以公告、专人送出、邮件、
传真、电话或其他方式进行。
第二百一十八条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送
达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公开刊登日为送达日期。
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第二百一十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百二十条
公司公告形式为报纸公告、在全国股份转让系统指定信息
披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）或证监会指定得其他网站进行公
告。
第十二章
合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百二十一条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百二十二条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十三条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第二百二十四条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第二百二十五条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
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公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百二十六条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百二十七条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百二十八条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百二十九条
公司有本章程第二百二十八条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百三十条
公司因本章程第二百二十八条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
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立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百三十一条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十二条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十三条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百三十四条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百三十五条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百三十六条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
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清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百三十七条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十三章
修改章程
第二百三十八条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百三十九条
股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百四十条
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百四十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十四章
附则
第二百四十二条
释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
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（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。
第二百四十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百四十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在济南市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百四十五条 本章程所称“以上”
、
“以内”
、
“以下”
， 都含本数；
“不满”
、
“以外”
、
“低于”
、
“多于”不含本数。
第二百四十六条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百四十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百四十八条 本章程自股东会审议通过后生效。
济 南 天 辰 智 能 装 备 股 份 有 限 公 司
二〇二六年一月
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