公告编号：2025-019

证券代码：872388 证券简称：蓝水软件 主办券商：东吴证券

苏州蓝水软件开发股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《公司章程》等相关规定，

公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

股东大会

股东会

第一条 为维护苏州蓝水软件开发股

份有限公司（以下简称“公司”）

、股东

和债权人的合法权益，规范公司的组织

和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共 和 国 证 券 法 》（ 以 下 简 称 “《 证 券

法》”）、《非上市公众公司监督管理办

法》

、

《非上市公众公司监督指引第 3 号

—章程必备条款》《全国中小企业股份

转让系统挂牌公司治理规则》

、

《全国中

小企业股份转让系统挂牌信息披露规

第一条 为维护苏州蓝水软件开发股份

有限公司（以下简称“公司”

）

、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司的

组织和行为，根据《中华人民共和国公

司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人

民共和国证券法》

（以下简称《证券法》

）

和其 他有关规定，制定本章程。

公告编号：2025-019

则》及其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司。公司系

由苏州蓝水软件开发有限公司按原账

面净资产值折股整体变更设立的股份

有限公司。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司。公司系

由苏州蓝水软件开发有限公司按原账

面净资产值折股整体变更设立的股份

有 限 公 司 。 公 司 统 一 社 会 信 用 代 码

9*开通会员可解锁*33286F。

第三条 公司注册名称：中文全称：苏

州蓝水软件开发股份有限公司。

第四条 公司注册名称：中文全称：苏

州蓝水软件开发股份有限公司，英文全

称 ： Suzhou Blue Water Software

Development CO.,Ltd

第四条 公司住所：苏州市友新路 1088

号新郭创业大厦 1 号楼 601 室。

第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币

3,000,000.00 元。

第七条 董事长为公司的法定代表人，

并依法进行登记，如公司法定代表人变

更，应进行变更登记。

第八条 执行公司事务的董事为公司的

法定代表人。董事长为代表公司执行公

司事务的董事，由董事会以全体董事的

过半数选举产生。

担任法定代表人的董事或者经理辞任

的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第八条 公司全部资本分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

第十条 股东以其认购的股份为限对

公司承担责任，公司以其全部财产对公

司的债务承担责任。

第十三条 公司的股份采取记名股票

的形式。公司股票在全国中小企业股份

转让系统挂牌后，公司股票的登记存管

第十五条 公司的股份采取记名股票

形式。公司股票在全国中小企业股份转

让系统挂牌后，在中国证券登记结算有

公告编号：2025-019

机构为：中国证券登记结算有限责任公

司。

限责任公司集中存管。

第十四条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。同次发行的同

种类股票，每股的发行条件和价格应当

相同；任何单位或者个人所认购的股

份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份应当具有同等权利。同次发行的同

类别股票，每股的发行条件和价格应当

相同；认购人所认购的股份，每股支付

相同价额。

第十五条 公司发行的股票，每股面值

人民币 1 元。

第十七条 公司发行的面额股，以人民

币标明面值。

第十六条 公司发起人及其持股股数、

持股比例如下：

……

第十八条 公司设立时发行的股份总

数为 300 万股，面额股的每股金额为 1

元。公司发起人、认购的股份数、出资

方式如下：

……

第十七条 公司股份总数为 300 万股，

均为普通股。

第十九条 公司已发行的股份数为 300

万股，公司的股本结构为：普通股 300

万股，其他类别股 0 股。

第十八条 公司不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买

公司股份的人提供任何资助。

第二十条 公司不以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司或者其

母公司的股份提供财务资助，符合法律

法规、部门规章、规范性文件规定情形

的除外。

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）向社会公众发行股份；

（二）向现有股东配售股份；

第二十一条 公司根据 经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

公告编号：2025-019

（三）向现有股东派送红股；

（四）向特定自然人或法人定向增

发股份；

（五）以公积金转增股本；

（六）法律、行政法规规定或有关主管

部门批准的其他方式。

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

第二十一条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第二十三条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十二条 公司收购本公司股份，应

当按照法律法规以及规范性文件的规

定进行。

第二十四条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

第二十三条 公司因本章程第二十一

条第（一）项至第（三）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东大会决议。

公司依照第二十一条规定收购本公司

股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起 10 日内注销；属于第

（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

第二十五条 公司因本章程第二十三

条第一款第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股东

会决议；公司因本章程第二十三条第一

款第（三）项、第（五）项规定的情形

收购本公司股份的，可以依照本章程的

规定或者股东会的授权，经 2/3 以上

公告编号：2025-019

内转让或者注销。公司依照第二十一条

第（三）项规定收购的本公司股份，将

不超过本公司已发行股份总额的 5%；

用于收购的资金应当从公司的税后利

润中支出；所收购的股份应当 1 年内转

让给职工。

董事席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起 10 日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在 6 个月内转让或者注销；

属于第（三）项、第（五）项情形的，

公司合计持有的本公司股份数不得超

过本公司已发行股份总数的 10%，并应

当在三年内转让或者注销。

第二十四条 公司的股份可以依法转

让。

第二十六条 公司的股份应当依法转

让。

第二十五条 公司不接受本公司的股

票作为质押权的标的。

第二十七条 公司不接受本公司的股

票作为质权的标的。

第二十六条 发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

自公司股票在全国中小企业股份转让

系统挂牌之日起，公司应遵循国家关于

股票在全国中小企业股份转让系统挂

牌并转让的相关规则。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

25%。上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

第二十八条 公司控股股东及实 际控

制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让限

制的数量均为其挂牌前所持股票的三

分之一，解除转让限制的时间分别为挂

牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

25%。上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

第二十八条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

第三十条 公司董事、监事、高级管理

人员、持有本公司股份 5%以上的股东，

将其持有的本公司股票或者其他具有

公告编号：2025-019

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。但是，

证券公司因包销购入售后剩余股票而

持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6

个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行

的，股东有权要求董事会在 30 日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

股权性质的证券在买入后 6 个月内卖

出，或者在卖出后 6 个月内又买入，

由此所得收益归本公司所有，本公司董

事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第二十九条 公司应建立股东名册，股

东名册是证明股东持有公司股份的充

分证据。股东按其所持有股份的种类享

有权利，承担义务；持有同一种类股份

的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条 公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册。股东按

其所持有股份的种类享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

第三十四条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

公告编号：2025-019

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）依照法律和本章程的规定自行、

召集主持股东大会的权利；

（九）依照法律和本章程的规定向董事

会提出股东大会议案的权利；

（十）依照法律和本章程的规定行使向

法院起诉的权利；

（十一）法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他权利。

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议记录、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程

规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。

第三十四条 公司股东大会、董事会决

议内容不得违反法律、行政法规的规

第三十六条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

公告编号：2025-019

定。

公司根据股东会或股东大会、董事会决

议已办理变更登记的，人民法院宣告该

决议无效或撤销该决议的，公司应当向

公司登记机关申请撤销变更登记。

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十五条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

第三十八条 董事、监事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律法规或者

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续 180 日以上单独

或者合计持有公司 1%以上股份的股东

有权书面请求监事会向人民法院提起

公告编号：2025-019

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

诉讼；监事有前款规定情形的，前述股

东可以书面请求董事会向人民法院提

起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起 30 日内未提起

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司

造成损失的，本条第二款规定的股东可

以依照本条第二、三款的规定向人民法

院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续 180 日以上单独或者

合计持有公司 1%以上股份的股东，可

以依照《公司法》第一百八十九条前三

款规定书面请求全资子公司的监事会、

董事会向人民法院提起诉讼或者以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程，

保守公司商业秘密；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

第四十条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

公告编号：2025-019

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

得退股；（四）不得滥用股东权利损害

公司或者其他股东的利益；不得滥用公

司法人独立地位和股东有限责任损害

公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

第三十九条 公司的控股股东、实际控

制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股

东不得利用利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款担保等方式损害

公司和其他股东的合法权益，不得利用

其控制地位损害公司和其他股东的利

益。

公司不得无偿向股东或者实际控制人

提供资金、商品、服务或者其他资产；

第四十二条 公司控股股东、实际控制

人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权

利、履行义务，维护公司利益。

公告编号：2025-019

不得以明显不公平的条件向股东或者

实际控制人提供资金、商品、服务或者

其他资产；不得向明显不具有清偿能力

的股东或者实际控制人提供资金、商

品、服务或者其他资产；不得为明显不

具有清偿能力的股东或者实际控制人

提供担保，或者无正当理由为股东或者

实际控制人提供担保；不得无正当理由

放弃对股东或者实际控制人的债权或

承担股东或者实际控制人的债务。公司

与股东或者实际控制人之间提供资金、

商品、服务或者其他资产的交易，应严

格按照本章程有关关联交易的决策制

度履行董事会、股东大会审议程序，关

联董事、关联股东应当回避表决。

公司控股股东或实际控制人不得侵占

公司资产或占用公司资金。如发生公司

控股股东或实际控制人以包括但不限

于占用公司资金方式侵占公司资产的

情况，公司董事会应立即向人民法院申

请司法冻结控股股东或实际控制人所

侵占的公司资产及所持有的公司股份。

凡控股股东或实际控制人不能对所侵

占公司资产恢复原状或现金清偿的，公

司董事会应按照有关法律、法规、规章

的规定及程序，通过变现控股股东或实

际控制人所持公司股份偿还所侵占公

司资产。

控股股东及实际控制人违反相关法律、

公告编号：2025-019

法规及章程规定，给公司及其他股东造

成损失的，应承担赔偿责任。

公司董事、监事、高级管理人员负有维

护公司资金安全的法定义务。

公司董事、监事、高级管理人员不得侵

占公司资产或协助、纵容控股股东、实

际控制人及其附属企业侵占公司资产。

公司董事、监事、高级管理人员违反上

述规定的，其违规所得归公司所有，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任，

同时公司董事会应视情节轻重对直接

责任人给予处分，或对负有严重责任的

董事、监事提请股东大会予以罢免，构

成犯罪的，移送司法机关处理。

第四十条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）决定公司在一年内购买或出售资

产超过公司最近一期经审计资产总额

30%以上的事项，以及本章程第四十二

条规定的交易事项；

（

三）决定公司200万元以上（公司获

赠现金资产和提供担保除外）且占公司

最近一期经审计净资产绝对值50%以上

的关联交易事项；

（四）虽属于董事会有权判断并实施的

关联交易，但出席董事会的非关联董事

人数不足三人的；

第四十六条 公司股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

公告编号：2025-019

（五）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（六）审议批准董事会的报告；

（七）审议批准监事会报告；

（八）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（九）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（十）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（十一）对发行公司债券作出决议；

（十二）对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决议；

（十三）修改本章程；

（十四）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十五）审议批准第四十一条规定的担

保事项；

（十六）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十七）审议批准股权激励计划；

（十八）审议单独或合并持有公司 3%

以上股份的股东提出的临时议案；

（十九）审议超越本章程规定的董事会

决策权限的事项；

（二十）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十七条规定

的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

公告编号：2025-019

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

第四十一条 公司下列对外担保行为，

应当在董事会审议通过后提交股东大

会审议。

（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，超过最近一期经审计净资

产的 50%以后提供的任何担保；

（二）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计总资产的 30%；

（五）连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计净资产的 50%且绝对

金额超过 200 万元；

（六）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（七）公司章程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董

事会会议的三分之二以上董事审议同

意。股东大会审议前款第（四）项担保

事项时，必须经出席会议的股东所持表

决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及

其关联人提供的担保议案时，该股东或

者受该实际控制人支配的股东，不得参

第四十七条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的

对外担保总额，超过最近一期经审计净

资产的 50%以上提供的任何担保；

（二）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额累计计

算超过公司最近一期经审计总资产的

30%；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

董事会审议担保事项时，必须经出席董

事会会议的三分之二以上董事审议同

意。股东会审议前款第（四）项担保事

项时，必须经出席会议的股东所持表决

权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其

关联人提供的担保议案时，该股东或者

受该实际控制人支配的股东，不得参与

公告编号：2025-019

与该项表决，该项表决由出席股东大会

的其他股东所持表决权的半数以上通

过。

该项表决，该项表决由出席股东会的其

他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十四条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第五十一条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的其他情

形。

第四十五条 本公司召开股东大会的

地点为：公司住所地或者股东大会召集

人会议通知中确定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式

召开。

第五十二条 本公司召开股东会的地

点为：公司住所地或者股东会召集人会

议通知中确定的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召

开。股东会根据规定需要网络投票的，

公司还将提供网络投票等方式为股东

参加股东会提供便利。股东通过上述方

式参加股东会的，视为出席。现场会议

时间、地点的选择应当便于股东参加。

发出股东会通知后，无正当理由，股东

会现场会议召开地点不得变更。确需变

更的，召集人应当在现场会议召开日前

公告编号：2025-019

至少 2 个工作日公告并说明原因。

除设置会场以现场形式召开外，还可以

单独或同时采用电子通信方式召开。股

东会以电子通信方式召开的，公司应当

进行录音录像。在会议登记时，公司应

当验证股东身份，并将通信召开方式、

验证方式等书面告知参会股东。

第四十七条 股东大会会议由董事会

召集，董事长主持；董事会不能履行或

者不履行召集股东大会会议职责的，监

事会应当及时召集和主持；监事会不召

集和主持的，连续 90 日以上单独或者

合计持有公司 10%以上股份的股东可

以自行召集和主持。

第五十四条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事会不能履行或者

不履行召集股东会会议职责的，监事会

应当及时召集和主持；监事会不召集和

主持的，连续 90 日以上单独或者合计

持有公司 10%以上已发行有表决权份

的股东可以自行召集和主持。

第五十条 单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东大会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股

东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东有权向监事会提议召开临时股东

第五十七条 单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东请

求召开临时股东会会议的，董事会、监

事会应当在收到请求之日起 10 日内

作出是否召开临时股东会会议的决定，

并书面答复股东。同意召开的，应当在

作出决定后及时发出召开临时股东会

会议的通知。

公告编号：2025-019

大会，并应当以书面形式向监事会提出

请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在

收到请求 5 日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。在股东大会决议公告之前，

召集股东大会的股东合计持股比例不

得低于 10%。

第五十二条 对于监事会或股东自行

召集的股东大会，董事会和信息披露事

务负责人将予配合，并及时履行信息披

露义务。董事会应当提供股权登记日的

股东名册。

第五十八条 对于监事会或股东自行

召集的股东会，董事会、信息披露事务

负责人应当予以配合，并及时履行信息

披露义务。

第五十四条 提案的内容应当属于股

东大会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和本

章程的有关规定。

第六十条 提案的内容应当属于股东

会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律法规和本章程的有关

规定。

第五十五条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

第六十一条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，有

权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发

行有表决权股份的股东，可以在股东会

召开 10 日前提出临时提案并书面提交

公告编号：2025-019

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知。除前款规定的情形外，召集

人在发出股东大会通知后，不得修改股

东大会通知中已列明的提案或增加新

的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第五十五条规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

召集人。召集人应当在收到提案后 2 日

内发出股东会补充通知，并将该临时提

案提交给股东会审议。但临时提案违反

法律法规或者公司章程的规定，或者不

属于股东会职权范围的除外。除前款规

定的情形外，召集人在发出股东会通知

公告后，不得修改股东会通知中已列明

的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第五十六条 召集人将在年度股东大

会召开 20 日前公告方式通知各股东；

临时股东大会将于会议召开 15 日前公

告方式通知各股东。公司在计算起始期

限时，不应当包括会议召开当日。

第六十二条 召集人将在年度股东会

召开 20 日前以公告方式通知各股东；

临时股东会将于会议召开 15 日前以公

告方式通知各股东。

第五十七条 股东大会的通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登

记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会会议通知和补充通知中应当

充分、完整的记载所有提案的内容。股

第六十三条 股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

公告编号：2025-019

权登记日与会议日期之间的间隔不得

多于 7 个工作日，且应当晚于公告的披

露时间。股权登记日一旦确认，不得变

更。

表决程序；股东会会议通知和补充通知

中应当充分、完整的记载所有提案的内

容。股权登记日与会议日期之间的间隔

不得多于 7 个工作日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确认，不

得变更。

第五十九条 发出股东大会通知后，

无正当理由，股东大会不应延期或取

消，股东大会通知中列明的提案不应取

消。一旦出现延期或取消的情形，召集

人应当在原定召开日前至少 2 个工作日

通知股东并说明原因。

董事会在延期召开通知中应说明原因

并公布延期后的召开日期。公司延期召

开股东大会的，不得变更原通知规定的

有权出席股东大会的股权登记日。

第六十五条 发出股东会通知后，无

正当理由，股东会不应延期或者取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。一

旦出现延期或者取消的情形，召集人应

当在原定召开日前至少两个工作日公

告并说明原因。

第六十一条 股权登记日登记在册的

所有股东或其代理人，均有权出席股东

大会。并依照有关法律、法规及本章程

行使表决权。股东可以亲自出席股东大

会，也可以委托代理人代为出席和表

决。

第六十七条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的普通股股东等

股东或者其代理人，均有权出席股东

会，并依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则及本章

程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第六十二条 个人股东亲自出席

会议的，应出示本人身份证或其他能够

表明其身份的有效证件或证明；委托代

理他人出席会议的，应出示本人有效身

份证件、股东授权委托书。

第六十八条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

公告编号：2025-019

法人股东应由法定代表人或者法

定代表人委托的代理人出席会议。法定

代表人出席会议的，应出示本人身份

证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理

人应出示本人身份证、法人股东单位的

法定代表人依法出具的书面授权委托

书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证

明；法人股东委托代理人出席会议的，

代理人应出示本人身份证、法人股东单

位的法定代表人依法出具的书面授权

委托书。

第六十三条 股东出具的委托他人出

席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十九条 股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当明确代理

的事项、权限和期限。

第七十四条 股东大会应有会议记录，

由信息披露事务负责人负责。会议记录

记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名，会议主持人应当保证会议记

录真实、准确、完整；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

第七十八条 股东会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名，会议主持人应当保证会议记

录真实、准确、完整；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

公告编号：2025-019

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）会议记录应当与现场出席股东的

签名册和代理出席的授权委托书、网络

及其他方式有效表决资料一并保存。

（八）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）律师（如有）、计票人、监票人

姓名；

（七）会议记录应当与现场出席股东的

签名册和代理出席的授权委托书、网络

及其他方式有效表决资料一并保存。

（八）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十五条 召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、召集人或其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名。会议记录

应当与现场出席股东的签名册及代理

出席的委托书及其他方式表决情况的

有效资料一并保存，保存期限不少于 10

年。

第七十九条 出席会议的董事、董事会

秘书、召集人或者其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名。会议记录应当

与现场出席股东的签名册及代理出席

的委托书、网络及其他方式表决情况的

有效资料一并保存。

第七十九条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

第八十二条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

公告编号：2025-019

（五）股权激励计划；

（六）发行公司债券；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第八十条 股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东大会有表决权的股份总数。董事会

和符合相关规定条件的股东可以征集

股东投票权。

第八十三条 股东以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权，每一股份

享有一票表决权，类别股股东除外。

公司及控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有 1%以上

已发行有表决权股份的股东或者依照

法律法规或者中国证监会的规定设立

的投资者保护机构可以公开征集股东

投票权。征集股东投票权应当向被征集

人充分披露具体投票意向等信息。禁止

以有偿或者变相有偿的方式征集股东

投票权。

第八十一条 股东大会审议有关关联

交易事项时,关联股东不应当参与投票

第八十四条 股东与股东会审议有关

关联交易事项时,关联股东不应当参与

公告编号：2025-019

表决,其所代表的有表决权的股份数不

计入有效表决总数。全体股东均为关联

方的除外。

股东大会审议关联交易事项时，关联关

系股东的回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的某项事项与某股

东有关联关系，该股东应当在股东大会

召开之日前向公司董事会披露其关联

关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事

项时，大会主持人宣布有关联关系的股

东，并解释和说明关联股东与关联交易

事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，

由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决；

（四）关联事项形成普通决议，必须由

参加股东大会的非关联股东有表决权

的股份数的 1/2 以上通过；形成特别决

议，必须由参加股东大会的非关联股东

有表决权的股份数的 2/3 以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程

序进行关联关系披露或回避，有关该关

联事项的一切决议无效，重新表决。

公司与关联方之间的关联交易应当签

订书面协议，协议的签订应当遵循平

等、自愿、等价、有偿的原则，协议内

容应明确、具体。

关联股东应予回避而未回避的，如致使

投票表决,其所代表的有表决权的股份

不计入出席股东会有效表决权的股份

总数，股东会决议的公告应当充分披露

非关联股东的表决情况。全体股东均为

关联方的除外。

股东会审议关联交易事项时，关联关

系股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的某项事项与某股东

有关联关系，该股东应当在股东会召开

之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项

时，大会主持人宣布有关联关系的股

，并解释和说明关联股东与关联交易事

项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，

由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决；

（四）关联事项形成普通决议，必须由

参加股东会的非关联股东有表决权的

股份数的 1/2 以上通过；形成特别决

议，必须由参加股东会的非关联股东有

表决权的股份数的 2/3 以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程

序进行关联关系披露或回避，有关该关

联事项的一切决议无效，重新表决。

公司与关联方之间的关联交易应当签

订书面协议，协议的签订应当遵循平

等、自愿、等价、有偿的原则，协议内

容应明确、具体。

公告编号：2025-019

股东大会通过有关关联交易决议，并因

此给公司、公司其他股东或善意第三人

造成损失的，则该关联股东应承担相应

的民事责任。

关联股东应予回避而未回避的，如致使

股东会通过有关关联交易决议，并因此

给公司、公司其他股东或善意第三人造

成损失的，则该关联股东应承担相应的

民事责任。

第八十六条 股东大会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

第九十条 股东会审议提案时，不得对

股东会通知中未列明或者不符合法律

法规和公司章程规定的提案进行表决

并作出决议。

第八十九条 股东大会对提案进行表

决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股

东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

第九十三条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股

东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第九十条 会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根据表决结

果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场

及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东等相关各方对表

决情况均负有保密义务。

第九十四条 在正式公布表决结果前，

股东会现场、网络及其他表决方式中所

涉及的公司、计票人、监票人、股东、

网络服务方等相关各方对表决情况均

负有保密义务。

第九十一条 出席股东大会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。未填、错填、

第九十五条 出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或者弃权。

公告编号：2025-019

字迹无法辨认的表决票、未投的表决票

均视为投票人放弃表决权利，其所持股

份数的表决结果应计为“弃权”

。

第九十三条 股东大会决议应当列明

出席会议的股东和代理人人数、所持有

表决权的股份总数及占公司有表决权

股份总数的比例、表决方式、每项提案

的表决结果和通过的各项决议的详细

内容。

第九十六条 股东会决议应当及时公

告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各

项决议的详细内容。

第九十七条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）无法确保在任职期间投入足够的

第九十九条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

公告编号：2025-019

时间和精力于公司事务，切实履行董

事、监事、高级管理人员应履行的各项

职责；

（七）被中国证监会处以证券市场禁入

处罚，或者认定为不适当人选，期限未

满的；

（八）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（九）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。

（十）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

本条关于不得担任董事的情形同时适

用于监事、高级管理人员。财务负责人

作为高级管理人员，除符合前款规定

外，还应当具备会计师以上专业技术职

务资格，或者具有会计专业知识背景并

从事会计工作三年以上。

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

第九十八条 董事由股东大会选举或

更换，任期三年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东大

会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

第一百条 董事由股东会选举或更换，

并可在任期届满前由股东会解除其职

务，董事任期三年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，股东

会不能无故解除其职务。

董事任期届满未及时改选，或者董事在

公告编号：2025-019

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或其他高级管理人

员兼任。

任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。

第一百四十条 董事、总经理和其他高

级管理人员不得兼任监事，最近两年内

曾担任过公司董事或者高级管理人员

的监事人数不得超过公司监事总数的

二分之一。

公司董事、高级管理人员在任期间其配

偶和直系亲属不得担任公司监事。

第一百零一条 公司董事、高级管理人

员不得兼任监事，上述人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职

期间不得担任公司监事。

第九十九条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（五）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（六）不得接受与公司交易的佣金归为

第一百零二条 董事应当遵守法律法

规和本章程的规定，应当采取措施避免

自身利益与公司利益冲突，不得利用职

权牟取不正当利益，对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会、股东会报告，并经股东会决议通

过，或者公司根据法律法规或者本章程

的规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会、股东会报告，并经

公告编号：2025-019

己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

股东会决议通过，不得自营或者为他人

经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有。

第一百条 董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本

第一百零三条 董事应当遵守法律法

规和本章程的规定，对执行职务应当为

公司的最大利益尽到管理者通常应有

的合理注意。董事对公司负有下列勤勉

义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会行使职权;

公告编号：2025-019

章程规定的其他勤勉义务。

（六）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第一百零三条 董事可以在任期届满

以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披

露有关情况。公司应在 2 个月内完成董

事补选。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务。除前款所列情形外，董事辞职自辞

职报告送达董事会时生效。

第一百零六条 董事可以在任期届满

以前辞任。董事辞任应当向公司提交书

面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞

任生效，公司将在两个交易日内披露有

关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员

低于法定最低人数，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则和本章程规定，履行董事职务。

第九十八条 董事由股东大会选举或

更换，任期三年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东大

会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或其他高级管理人

员兼任。

第一百零七条 股东会可以决议解任

董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事

的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零六条 董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。董事应当对董事会的决议承

担责任，但经证明在表决时曾表明异议

第一百零八条 董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或

公告编号：2025-019

并记载于董事会会议记录的，该董事可

以免除责任。董事在任职期间，如擅自

离职给公司造成经济损失，应当承担赔

偿责任。

者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百零七条 公司设董事会，对股东

大会负责。

第一百零九条 公司设董事会，董事会

由 5 名董事组成，设董事长一人，由董

事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）在股东大会授权范围内决定公司

的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、

对外借款等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理和董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

第一百一十条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其

报酬事项，并根据经理的提名决定聘任

或者解聘公司副经理、财务负责人等高

级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

公告编号：2025-019

解聘公司副总经理、财务负责人等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提

交股东大会审议。

第一百一十条 公司董事会应当就注册

会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东大会作出说明，董事会

须定期对公司治理机制是否给所有的

股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，

进行讨论、评估。

第一百一十一条 公司董事会应当 就

注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十八条 董事会召开临时董

事会会议应当在会议召开 5 日以前通过

电话或传真或专人通知全体董事。

第一百一十九条 董事会召开临时 董

事会会议应当在会议召开 5 日以前发

出会议通知，并以专人送出、传真、邮

件、电子邮件、微信或其他电子通信等

方式通知全体董事。情况紧急，需要尽

快召开董事会临时会议的，可以随时通

过电话或者其他口头方式发出会议通

知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百二十一条 董事与董事会会议 第一百二十二条 董事与董事会会议

公告编号：2025-019

决议事项有关联关系的,不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权。该董事会会议由过半数的无

关联关系董事出席即可举行，董事会会

议所作决议须经无关联关系董事过半

数通过。出席董事会的无关联董事人数

不足 3 人的，应将该事项提交股东大会

审议。

决议事项有关联关系的，应当及时向董

事会书面报告并回避表决，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事

行使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不

足 3 人的，应将该事项提交公司股东会

审议。

第一百二十二条 董事会决议表决方

式为：填写表决票等书面投票方式或举

手表决方式，每名董事有一票表决权。

董事会会议以现场召开为原则。董事会

临时会议在保障董事充分表达意见的

前提下，经召集人（主持人）、提议人

同意，也可以通过视频、电话、传真等

方式召开并作出决议，并由参会董事签

字。

第一百二十三条 董事会会议的表决

方式为举手表决，每名董事有一票表决

权。在由会议主持人征得到会董事同意

的可以记名投票方式表决。董事会临时

会议在保障董事充分表达意见的前提

下，可以用通讯方式进行并作出决议，

并由参会董事签字。

第一百二十七条 本章程第九十七条

关于不得担任董事的情形、同时适用于

高级管理人员。本章程第九十九条关于

董事的忠实义务和第一百条关于勤勉

义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

第一百二十八条 本章程第九十九条

关于不得担任董事的情形，同时适用于

高级管理人员。公司高级管理人员应当

忠实履行职务，维护公司和全体股东的

最大利益。本章程关于董事的忠实义务

的规定，同时适用于高级管理人员。本

章程关于董事的忠实义务和关于勤勉

义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

财务负责人作为高级管理人员，除了符

公告编号：2025-019

合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业

知识背景并从事会计工作三年以上。高

级管理人员辞职应当提交书面辞职报

告，不得通过辞职等方式规避其应当承

担的责任。高级管理人员的辞职自辞职

报告送达董事会或监事会时生效，但董

事会秘书辞职未完成工作移交且相关

公告未披露的除外。在辞职报告尚未生

效之前，董事会秘书仍应当继续履行职

责。

第一百三十七条 公司设董事会秘书，

负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理等

事宜，且董事会秘书是公司信息披露的

直接责任人，负责协调和组织公司信息

披露工作的具体事宜。董事会秘书应遵

守法律、行政法规、部门规章及本章程

的规定。

第一百三十七条 公司由董事会秘 书

负责信息披露事务、股东会和董事会会

议的筹备、投资者关系管理、文件保管、

股东资料管理等工作。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定

信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百三十八条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百三十八条 高级管理人员执 行

公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责

公告编号：2025-019

任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十九条 本章程第九十七条

关于不得担任董事的情形同时适用于

监事。

第一百三十九条 本章程第九十九条

关于不得担任董事的情形同时适用于

监事。

第一百四十一条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百四十条 监事应当遵守法律法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤

勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于监事。

第一百四十四条 监事任期届满未及

时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，或者职工代

表监事辞职导致职工代表监事人数少

于监事会成员的三分之一的，在改选出

的监事就任前，原监事仍应当依照法

律、行政法规和本章程的规定，履行监

事职务。监事辞职应当提交书面辞职报

告，除上款规定之外，监事辞职自辞职

报告送达监事会时生效，公司应在 2

个月内完成监事补选。

第一百四十三条 监事任期届满未及

时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的

监事就任前，原监事仍应当依照法律法

规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十七条 监事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百四十七条 监事执行公司职务

时违反法律法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任

第一百四十八条 公司设监事会。监事 第一百四十八条 公司设监事会。监事

公告编号：2025-019

会由 3 名监事组成，其中职工代表出任

的监事 1 名。

监事会中的职工代表由公司职工通过

职工代表大会、职工大会或者其他形式

民主选举产生。

公司监事会设主席 1 人。

监事会主席由全体监事过半数选举产

生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。

会由 3 名监事组成。

监事会主席召集和主持监事会会议；监

事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由监事会副主席召集和主持监事

会会议；监事会副主席不能履行职务或

者不履行职务的，由过半数监事共同推

举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的公

司职工代表，监事会中的职工代表由公

司职工通过职工代表大会、职工大会或

者其他形式民主选举产生。

第一百四十九条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正，必要时向股东大会或国

家有关主管机关报告；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条

第一百四十九条 监事会行使下列 职

权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务

的行为进行监督，对违反法律法规、公

司章程或者股东会决议的董事、高级管

理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董

事会不履行本法规定的召集和主持股

东会会议职责时召集和主持股东会会

议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

公告编号：2025-019

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）本章程规定或股东大会授予的其

他职权。

股东大会授权的其他职权以股东大会

决议明确。监事履行职责所需的有关费

用由公司承担。

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百五十二条 监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事和记录人员应当在会议记录上签

名。

监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司重要档案至少保存 10

年。

第一百五十三条 监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事应当在会议记录上签名，并妥善保

存。

第一百五十四条 公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百五十五条 公司依照法律法 规

和国家有关部门和全国股转公司的规

定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十五条 公司在每会计年度前

六个月结束后六十日以内编制公司的

中期财务报告；在每一会计年度结束后

一百二十日以内编制公司年度财务报

告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政

第一百五十六条 公司在每一会计 年

度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两

个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律

法规、中国证监会及全国股转公司的规

公告编号：2025-019

法规及部门规章的规定进行编制。

定进行编制。

第一百五十六条 公司除法定的会计

账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十七条 公司除法定的会 计

账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十七条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50%以上的，可以不再

提取。公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百五十八条 公司分配当年税 后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50%以上的，可以不再

提取。公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百五十八条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积

第一百五十九条 公司的公积金用 于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。

公告编号：2025-019

金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的 25%。

第一百六十条 公司利润分配政策为

按照股东持有的股份比例分配利润；可

以采取现金或者股票方式分配股利。

第一百六十一条 公司利润分配政策

为按照股东持有的股份比例分配利润；

可以采取现金或者股票方式分配或者

现金与股票相结合的方式分配股利。在

公司具备现金分红条件的情况下，公司

应优先采用现金分红进行利润分配。

1、现金分红：公司实现盈利，且现金

流符合持续经营和未来发展规划的前

提下，单一年度以现金方式分配的利润

不 少 于 当 年 度 实 现 的 可 分 配 利 润 的

30%。最近三年以现金方式累计分配的

利润不少于最近三年实现的平均可分

配利润的 50%。

2、发放股票股利的具体条件：若公司

快速成长，董事会或股东认为公司股票

价格与公司股本规模不匹配时，可以在

满足上述现金股利分配之余，提出实施

股票股利分配预案。公司可以根据年度

的盈利情况和现金流情况，在保证公司

股本规模和股权结构合理的前提下，进

行股票股利分红。

3、公司采用股票或者现金股票相结合

的方式分配利润时，需经公司股东会以

公告编号：2025-019

特别决议方式审议通过。

公司应当在年度报告中详细披露利润

分配政策的执行情况，现金分红标准和

比例是否明确和清晰，使中小股东的合

法权利是否得到充分保护等。

第一百六十一条 公司聘用取得“从事

证券相关业务资格”的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相

关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以

续聘。

第一百六十二条 公司聘用符合《 证

券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十二条 公司聘用会计师事

务所必须由股东大会决定，董事会不得

在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十三条 公司解聘、聘用会计

师事务所必须由股东会决定，董事会不

得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十六条 公司的通知以下列

形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以电话方式送出；

（四）以传真方式送出；

（五）以电子邮件方式送出。

第一百六十五条 公司的通知以下 列

形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十七条 公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达

日期；公司通知以邮件送出的，自交付

邮局之日起第三个工作日为送达日期；

公司通知以电话方式发送的，以电话通

知之日为送达日期；公司通知以传真方

式发送，发送之日为送达日期。公司通

知以电子邮件方式发送的，发送之日为

第一百六十九条 公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达

日期；公司通知以邮件送出的，自交付

邮局之日起第三个工作日为送达日期；

公司通知以公告方式进行的，第一次公

告刊登日为送达日期。

公告编号：2025-019

送达日期。

第一百七十条 公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第一百七十三条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日

内，可以要求公司清偿债务或者提供相

应的担保。

第一百七十二条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上公告。

第一百七十五条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在

报纸上或者国家企业信用信息公示系

统公告。

第一百七十四条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百七十七条 公司需要减少注 册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人自接到通知书之日

起 30 日内，未接到通知书的自公告之

日起 45 日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

公告编号：2025-019

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

第一百七十七条 公司有本章程第一

百七十六条第（一）项情形的，可以通

过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

公司因本章程第一百七十六条第（一）

项、第（二）项、第（四）项、第（五）

项规定而解散的，应当在解散事由出现

之日起 15 日内成立清算组，开始清

算。清算组由董事或者股东大会确定的

人员组成。逾期不成立清算组进行清算

的，债权人可以申请人民法院指定有关

人员组成清算组进行清算。

第一百八十一条 公司有本章程第 一

百八十条第（一）项、第（二）项情形，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修

改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东会会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

公司因本章程第一百八十条第（一）项、

第（二）项、第（四）项、第（五）项

规定而解散的，应当清算。董事为公司

清算义务人，应当在解散事由出现之日

起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百七十八条 清算组在清算期间行

使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

第一百八十二条 清算组在清算期 间

行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

公告编号：2025-019

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十九条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上公告。债权人应当自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，向清算组申报

其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。在申报债权期间，清算

组不得对债权人进行清偿。

第一百八十三条 清算组应当自成 立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人应当自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。在申报债权期间，清算

组不得对债权人进行清偿。

第一百八十一条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请宣告破产。公司经人

民法院裁定宣告破产后，清算组应当将

清算事务移交给人民法院。

第一百八十五条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请破产清算。人民法院

受理破产申请后，清算组应当将清算事

务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十二条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或

者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十六条 公司清算结后，清算

组应当制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申

请注销公司登记。

第一百八十三条 清算组成员应当忠

于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

第一百八十七条 清算组成员履行清

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

公告编号：2025-019

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百八十九条 公司的投资者关系

管理的工作内容为，在遵循公开信息披

露原则的前提下，及时向投资者披露影

响其决策的相关信息，主要内容包括：

（一）公司的发展战略,包括公司的发

展方向、发展规划、竞争战略和经营方

针等；

（二）法定信息披露及其说明,包括定

期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信

息,包括生产经营状况、财务状况、新

产品或新技术的研究开发、经营业绩、

股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项,

包括公司的重大投资及其变化、资产重

组、收购兼并、对外合作、对外担保、

重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。如投资者

与公司之间的发生纠纷，可以自行协商

解决、提交证券期货纠纷专业调解机构

进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向

人民法院提起诉讼。

第一百九十三条 公司的投资者关 系

管理的工作内容为，在遵循公开信息披

露原则的前提下，及时向投资者披露影

响其决策的相关信息，主要内容包括：

（一）公司的发展战略,包括公司的发展

方向、发展规划、竞争战略和经营方针

等；

（二）法定信息披露及其说明,包括定期

报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信

息,包括生产经营状况、财务状况、新产

品或新技术的研究开发、经营业绩、股

利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项,

包括公司的重大投资及其变化、资产重

组、收购兼并、对外合作、对外担保、

重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

（七）若公司申请股票在全国股转系统

终止挂牌的，将充分考虑股东合法权

益，并建立与终止挂牌事项相关的投资

者保护机制。公司应当在公司章程中设

置关于终止挂牌中投资者保护的专门

条款。其中，公司主动终止挂牌的，应

公告编号：2025-019

当制定合理的投资者保护措施，通过控

股股东、实际控制人及相关主体提供现

金选择权、回购安排等方式为其他股东

的权益提供保护；公司被强制终止挂牌

的，应当与其他股东主动、积极协商解

决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂

牌情形下的股东权益保护作出明确安

排。

第一百九十四条 公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商

不成的，任何一方均有权向有管辖权的

人民法院提起诉讼予以解决。若公司申

请股票在全国中小企业股份 转让系统

终止挂牌的，应当充分考虑股 东的合

法权益，并对异议股东作出合理安排。

公司应设置与终止挂牌事项相关的投

资者保护机制。其中，公司主动终止挂

牌的，控股股东，实际控制人应该制定

合理的投资者保护措施，通过提供现金

选择权、回购安排等方式为其他股东的

权益提供保护；公司被强制终止挂牌

的，控股股东、实际控制人应该与其他

股东主动、积极协商解决方案，可以通

过设立专门基金等方式对投资者损失

进行赔偿。

第一百九十五条 公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商

不成的，通过诉讼等方式解决。

第一百九十一条 有下列情形之一的，

公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法

第一百九十六条 有下列情形之一的，

公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律法规修改

公告编号：2025-019

规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

后，章程规定的事项与修改后的法律法

规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百九十八条 本章程所称“以上”

、

“以内”

、

“以下”

，都含本数；

“不满”

、

“以外”

、 “低于”

、

“多于”不含本数。

第二百零三 本章程所称“以上”、

“以

内”

、

“以下”

，都含本数；

“过”

“超过”

“低于”“少于”

“多于”“不满”

、

“以

外”

、

“低于”

、“多于”不含本数。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2017 年 12 月 14 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承

担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第二十九条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立；

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

公告编号：2025-019

第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更内容或者不履

行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、断线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利益分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他约定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人无需要向全体股东发出全面要约收购。

公告编号：2025-019

第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过。

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 300 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易。

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所

持有表决权的股份数。

第七十三条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监

事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第八十七条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事

项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、靠开

程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律

意见书。

第一百零一条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶

和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席

会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存。

第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对

定期报告签署书面确认意见。

第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为

所有相关人员收到通知。

第一百六十七条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百六十八条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出、传

真、邮件、电子邮件、微信或其他电子通信等方式进行。

第一百七十一条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公

告和其他需要披露的信息。

第一百七十八条 公司依照本章程第一百五十九条第二款的规定弥补亏损

公告编号：2025-019

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司

不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百五十九条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。

第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

（三）删除条款内容

第二十七条 若公司股票不在依法设立的证券交易场所公开转让的，公司股

票应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，并

且股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理过户登记。

第四十六条 本公司召开股东大会时，应聘请律师对以下事宜出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、

高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应作出解释和说明。

第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因

不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施

尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。

第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的

合理期限内仍然有效。董事自辞职生效或任期届满之日起三年内，要求继续履行

公告编号：2025-019

忠实义务，未经公司股东大会同意，不得与本公司订立合同或者进行交易；不得

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类

的业务。否则，所得的收益归公司所有。

第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

第一百零八条 董事会由 5 名董事组成，任期三年。

第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。高级管理人员辞职应当提交书面辞职

报告，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。高级管理人员的辞职一般

自辞职报告送达董事会时生效，但董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未

披露的，董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后其辞职报告方能生效。

第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先

通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师

事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第二百零一条 本章程经股东大会通过后生效，另需及时报工商行政管理局

备案。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

新《公司法》于 2024 年 7 月 1 日起实施，根据中国证券监督委员会统一

部署及全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于新<公司法>配套全国股转

公告编号：2025-019

系统业务规则实施相关过渡安排的通知》、相关法律法规、规范性文件，业务规

则等有关规定，拟对《公司章程》进行相应的修改。

三、备查文件

《苏州蓝水软件开发股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》

苏州蓝水软件开发股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 19 日