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浙江宝鸿新材料股份有限公司
章 程
二零二五年十月修订
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目 录
第一章
总则
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
第二章
经营宗旨和范围
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
第三章
股份
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
第四章
股东和股东会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
第五章
董事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18
第六章
总经理及其他高级管理人员
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .23
第七章
监事和监事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
第八章
财务会计制度、利润分配和审计
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27
第九章
投资者关系管理
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28
第十章
通知和公告
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
第十一章
合并、分立、增资、减资、解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
第十二章
修改章程
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
第十三章
争议的解决
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
第十四章
附则
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
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第一章
总则
第一条 为维护浙江宝鸿新材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职
工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“
《公司法》
”
）
、
《中华人民共和国证券法》
、
《非上市公众公司监督管理办法》
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，公司由
浙江宝鸿不锈钢有限公司整体变更设立，公司在湖州市市场监督管理局注册登记，
取得营业执照，统一社会信用代码号 9*开通会员可解锁*571663。
第三条 公司于 2017 年 8 月 18 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第四条 公司注册名称：浙江宝鸿新材料股份有限公司。
第五条 公司住所：浙江省湖州市南太湖高新技术产业园区中横港路 33 号
(HD20-1A 号地块)。
第六条 公司注册资本为人民币 6600 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由股东会指定执行公司事务的董事担任，担任法定
代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在
法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人，并办理法定代表人变更登记。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司
的债务承担责任。
第十一条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
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第十二条
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章
经营宗旨和范围
第十四条
公司的经营宗旨：本着加强经济合作和技术交流的目的，采用先进的
技术、生产设备和科学的经营管理方法，致力于生产高质量产品并不断研发新技术
新产品，以获得满意的经济效益，同时促进中国国民经济的发展。
第十五条
经依法登记，公司的经营范围是：一般项目：合成材料制造（不含
危险化学品）
；金属材料制造；金属材料销售；金属制品销售；金属制品研发；建筑
装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；建筑用金属配件制造；建筑用金
属配件销售；真空镀膜加工；金属表面处理及热处理加工；喷涂加工；金属切削加
工服务；新型建筑材料制造（不含危险化学品）
；建筑材料销售；五金产品制造；五
金产品批发；五金产品零售；五金产品研发；新型金属功能材料销售；新型膜材料
销售；新材料技术研发；塑料制品销售；通用设备制造（不含特种设备制造）
；机械
设备销售；机械设备研发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）
；货物进出口；技术进出口；进出口代理；物业管理；非居住房地产租赁；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
。
第三章
股份
第一节
股份发行
第十六条
公司的股份采取记名股票的形式。
第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的同次发行的同种类股票，每股应当支付相同价额。
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第十八条
公司发行的股票，以人民币标明面值。每股金额人民币 1 元。
第十九条
公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”
）
挂牌并公开转让后，公司与中国证券登记结算有限责任公司签订证券登记及服务协
议，办理全部股票的集中登记和存管。
第二十条
公司成立时向发起人发行 6000 万普通股，公司的发起人名称、各自
认购的股份数、持股比例、出资方式、出资时间如下：
序
号
股东姓名或名称
认购股份数额
（万股）
持股比例
（%）
出资方式
出资时间
1.
高鸿不锈钢（浙
江）有限公司
2750
45.83
净资产折
股
2016 年 11
月 30 日
2.
宝钢不锈钢有限
公司
750
12.5
净资产折
股
2016 年 11
月 30 日
3.
王骏
1500
25
净资产折
股
2016 年 11
月 30 日
4.
德清鸿扬投资管
理合伙企业（有
限合伙）
1000
16.67
净资产折
股
2016 年 11
月 30 日
合计
6000
100
第二十一条目前，公司已发行的股份总数为 6600 万股，均为普通股。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节
股份增减和回购
第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向特定对象发行股票；
（二） 向现有股东派送红股；
（三） 以公积金转增股本；
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（四） 法律、行政法规规定的其他方式。
第二十四条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
第二十六条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”
）认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项规定的
情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节
股份转让
第二十七条
公司的股份可以依法转让。
第二十八条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条
公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三
批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解
除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
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公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条
公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条
公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列
期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预
约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
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第四章
股东和股东会
第一节
股东
第三十二条
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按其
所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第三十三条
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条
公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公
司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。
第三十六条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
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或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十七条
下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数。
第三十八条
董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起
诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照
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前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条
公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第二节
控股股东和实际控制人
第四十一条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不
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履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十三条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
。
第四十四条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。公司被收购时，收购人不需要向全体股东
发出全面要约收购。
第三节
股东会的一般规定
第四十五条
股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审批批准董事会、监事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七） 修改本章程；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九） 审议批准本章程【第四十六条】规定的担保事项；
（十） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十一） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二） 审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十六条
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30％的担保；
（五） 预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
第四十七条
公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 5%
以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第四十八条
公司应当明确提交股东会审议的重大交易标准。公司发生的交易
（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
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（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的 50%以上，且超过 1500 万元的。
第四十九条
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一个会计年度结束之后的 6 个月内举行。
第五十条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的其
他情形。
第五十一条
公司召开股东会的地点在公司住所或便于更多股东参加的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供电话、视频、网络或
其他电子通信方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，
视为出席。
第四节
股东会的召集
第五十二条
董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第五十三条
股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不
履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行
召集和主持。
第五十四条
监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
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董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十五条
单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东请求
召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召
开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后及时
发出召开临时股东会会议的通知。
第五十六条
对于监事会或股东自行召集的股东会，公司董事会和董事会秘书
将予配合，并及时履行信息披露义务。
第五十七条
监事会或股东依法自行召集的股东会，会议所产生的必要费用由
本公司承担。
第五节
股东会的提案与通知
第五十八条
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条
公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%
以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，告
知临时提案的内容并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者
公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合法律法规和本章程第五十八条规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
第六十条
召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，在临
时股东会召开 15 日前以公告方式通知各股东。在计算起始期限时，不包括会议召开
当日，但包括通知发出之日。
第六十一条
股东会的通知包括以下内容：
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（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第六十二条
股东会拟讨论董事、监事、选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料。
第六十三条
股东会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，股东会通知
中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会原定召开日前至
少 2 个交易日公告，并详细说明原因。
第六节
股东会的召开
第六十四条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第六十五条
股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东或其代
理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规、全国股转系统业务规则及本章
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
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出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第六十七条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代理的事
项、权限和期限。
第六十八条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条
召集人及律师（如有）将依据证券登记结算机构提供的股东名册
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
份数。
第七十条
股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十一条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东会议事规则由董事会拟定，经股东会批准后作为章程的附件。
第七十二条
在年度股东会会议上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。
第七十三条
董事、监事、高级管理人员应在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十四条
会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第七十五条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
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（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师（如有）及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条
股东会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的董事、
信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并
保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、电话、视频、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。
第七节
股东会的表决和决议
第七十七条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
第七十八条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；
（三） 本章程的修改；
（四） 申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（五） 股权激励计划；
（六） 发行上市或者定向发行股票；
（七） 表决权差异安排的变更；
（八） 法律、行政法规、规范性文件、业务规则或本章程规定的，以及股东会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权，法律法规另有规定的除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
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的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一
年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事（如有）和符合有关条件的股东可以向公司股东公开征
集其在股东会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第八十条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
第八十一条
公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等
需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、
出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第八十二条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
第八十三条
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股
东会的决议，可以实行累积投票制。除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置
或不予表决。
第八十四条
股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律
法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。
第八十五条
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条
股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票，审议
事项与股东均有利害关系的除外。
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股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票结
果。
第八十八条
股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第九十条
股东会决议应当及时公告，公告的股东会决议应当列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十一条
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第九十二条
股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时
间为股东会表决通过当日。
第五章
董事会
第一节
董事的一般规定
第九十三条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
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负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员
等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务。
第九十四条
董事由股东会选举或更换，
，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人
数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
第九十五条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
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（六） 不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，，但
向股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；未向董事会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十六条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十七条
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本
章程规定，履行董事职务。
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第九十八条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理
由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第九十九条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节
董事会
第一百条
公司设董事会，董事会由 5 名董事组成，设董事长一人，不设
副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇一条
董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 制订公司的基本管理制度；
（十一） 制订本章程的修改方案；
（十二）法律、行政法规、部门规章、全国股转系统业务规则或本章程授予的
其他职权。
第一百〇二条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第一百〇三条
董事会制定董事会议事规则，明确董事会的议事方式和表决程
序，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规
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22页
则由董事会拟定，经股东会批准后作为章程的附件。
第一百〇四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百〇五条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事履行
职务。
第一百〇六条 公司应当严格依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程
的规定召开董事会，规范董事会议事方式和决策程序。董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百〇七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议。
第一百〇八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件或
传真形式；通知时限为：会议召开日 48 小时前。特殊情况下，如全体董事无异议，
召开临时董事会议可不受上述通知时限的限制。 但召集人应当在会议上作出说明并
在会议记录中记载。董事如已出席会议，且未在会前或到会时提出未收到会议通知
的异议，应视作已向其发出会议通知。
第一百〇九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第一百一十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十一条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应
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当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提
交股东会审议。
第一百一十二条
董事会决议表决方式为： 记名投票表决方式或举手投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信等方式进
行并作出决议、会签方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董
事签字。
第一百一十三条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
第一百一十四条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会
议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存。
第一百一十五条
董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）
；
（六） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第六章
总经理及其他高级管理人员
第一百一十六条
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会
负责，主持公司的生产经营工作，组织实施董事会决议，依照法律法规、部门规章、
业务规则和公司章程的规定履行职责。
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公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。
第一百一十七条
本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。本章
程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专
业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百一十八条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事或监事以外其
他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百一十九条
总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百二十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十一条
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十二条
总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百二十三条
公司设董事会秘书, 负责信息披露事务、股东会和董事会会
议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列
席公司的董事会和股东会。
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董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章
程的有关规定。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露
事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员
之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
第一百二十四条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章
监事和监事会
第一节
监事
第一百二十五条
本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的
配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百二十六条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者取得其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。
第一百二十七条
监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百二十八条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本
章程的规定，履行监事职务。
第一百二十九条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百三十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正
常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费
用由公司承担。
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第
26页
第一百三十一条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，因此给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十二条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节
监事会
第一百三十三条
公司设监事会，由 3 名监事组成，其中包括股东代表 2 名和
公司职工代表 1 名。监事会中股东代表由股东会选举产生；监事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会选举产生。职工监事占监事总人数的 1/3。监事会成员应
当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效的履职能力。
监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
第一百三十四条
监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东会职责时召集和主持股东会；
（六） 向股东会提出提案；
（七） 依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九） 公司章程规定的其他职权。
第一百三十五条
公司应当严格依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章
程的规定召开监事会，规范监事会的议事方式和决策程序。监事会每 6 个月至少召
开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
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监事会决议应当经全体监事过半数通过。
第一百三十六条
监事会可制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，经
股东会批准后，作为章程的附件。
第一百三十七条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记
录应当真实、准确、完整，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事会会议记录作为公司档案保存。
第一百三十八条
监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。
第八章
财务会计制度、利润分配和审计
第一节
财务会计制度
第一百三十九条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百四十条 公司应当在每一会计年度结束之日起
4 个月内编制年度报告并
披露，在每一个会计年度上半年度结束之日起
2 个月内披露中期报告。
上述财务会计报告应当按照法律、行政法规、国务院财政部门的规定及全国中
小企业股份转让系统的规定进行编制并披露。
第一百四十一条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十二条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
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但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十三条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不
能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百四十四条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节
内部审计
第一百四十五条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百四十六条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节
会计师事务所的聘任
第一百四十七条
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计等业务，聘期 1 年，期满后可以续聘。
第一百四十八条
公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百四十九条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第九章
投资者关系管理
第一百五十条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者
之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整
体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。
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若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东
的合法权益，并对异议股东做出合理安排。公司终止挂牌过程中应设置与终止挂牌
事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，公司应当制定合理的投
资者保护措施；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主
动积极协商解决方案。公司已获同意到境内证券交易所上市或者以获得上市同意为
终止挂牌议案生效条件的除外。
第一百五十一条
投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方
针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告；
（三）公司依法披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品
或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法披露的重大事项；
（五）企业文化建设，包括公司核心价值观、公司经营理念等；
（六）投资者关心的其他相关信息（公司保密事项除外）
。
第一百五十二条
公司投资者关系管理方式包括但不限于：
（一）公告，包括定期报告与临时公告；
（二）股东会；
（三）网站；
（四）一对一沟通；
（五）现场参观；
（六）电子邮件和电话咨询；
（七）其他符合中国证监会、全国中小企业股份转让系统方式。
第一百五十三条
公司尽可能通过多种方式与投资者进行及时、深入和广泛的
沟通，并借助互联网等便捷方式，提高沟通效率、保障投资者合法权益。
公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调
解机构进行调解;协商或调解不成的，任何一方均可以向公司住所地有管辖权的人民
法院提起诉讼。
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第十章
通知和公告
第一节
通知
第一百五十四条
公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件、传真或电子邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 本章程规定的其他形式。
第一百五十五条
公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相
关人员收到通知。
第一百五十六条
公司召开股东会的会议通知，以以公告方式进行。
第一百五十七条
公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方式
进行。
第一百五十八条
公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方式
进行。
第一百五十九条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期。
第一百六十条 因意外遗漏未向某有权利得到通知的人送出会议通知或该等人
没有收到会议通知，会议作出的决议并不因此无效。
第二节
公告
第一百六十一条
公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后将根据法律、行政
法规或规范性文件的规定及全国股份转让系统公司的要求，在符合《证券法》规定
的信息披露平台刊登公司公告和其他需要披露的信息。
公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会、全国股份
转让系统公司的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
第一百六十二条
公司的信息披露工作由董事会统一领导，公司董事会秘书为
公司信息披露事务负责人，具体负责信息披露事务协调、组织和管理。董事会秘书
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31页
不能履行职责时，公司董事会应当及时指定一名高级管理人员负责信息披露事务。
第十一章
合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节
合并、分立、增资和减资
第一百六十三条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百六十四条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百六十五条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百六十六条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
第一百六十七条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百六十八条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者章程另有规定的除外。
第一百六十九条
公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
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股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十七条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司住所地工商行政管理机关
认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百七十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百七十一条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节
解散和清算
第一百七十二条
公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法
院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第一百七十三条
公司有本章程第一百七十一条第（一）项、第（二）项情形
的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会决议作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
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第一百七十四条
公司因本章程第一百七十一条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人
的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百七十五条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十六条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百七十七条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百七十八条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
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公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。
第一百七十九条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百八十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十一条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十二章
修改章程
第一百八十二条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东会决定修改章程。
第一百八十三条
股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百八十四条
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第一百八十五条
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十三章
争议的解决
第一百八十六条
本公司及股东、董事、监事、高级管理人员应遵循以下争议
解决的规则： 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生涉及本章程规定的
纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以通过诉讼方式解决。
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第十四章
附则
第一百八十七条
释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的自然人、法人或其他组织。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百八十八条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百八十九条
本章程所称“以上”
、
“以内”
、
“以下”
，都含本数；
“过”
、
“超
过”
、
“低于”
、
“少于”
、
“多于”不含本数。
第一百九十条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十一条
本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。本章程经股东会审议通过之日起生效执行。
浙江宝鸿新材料股份有限公司
2025 年 10 月