国投证券股份有限公司
关于
北京科创融鑫科技股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
（住所：深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦）
二〇二五年八月
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目 录
目 录 ........................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 3
第一节 序 言 ............................................................................................................. 5
第二节 财务顾问承诺与声明 ..................................................................................... 6
一、财务顾问承诺 .................................................................................................... 6
二、财务顾问声明 .................................................................................................... 6
第三节 财务顾问意见 ................................................................................................. 8
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 ........................ 8
二、本次收购的目的 ................................................................................................ 8
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 ............ 8
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 .......................... 12
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 .. 12
六、收购人的收购资金来源及其合法性 .............................................................. 14
七、收购人已经履行必要的授权和批准程序 ...................................................... 14
八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 ...................................... 15
九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响 .. 16
十、收购标的的权利限制情况及其他安排 .......................................................... 17
十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收
购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者
默契 .......................................................................................................................... 18
十二、收购人关于不向被收购人注入金融类、房地产类企业或资产的承诺 .. 19
十三、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的
负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 .......... 19
十四、本次收购是否触发要约收购条款 .............................................................. 20
十五、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间关联关系 .......... 20
十六、第三方聘请情况说明 .................................................................................. 20
十七、财务顾问意见 .............................................................................................. 20
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释 义
除非本财务顾问报告另有所指，下列简称具有如下含义：
释义项目
释 义
本报告书、财务顾问报告
指
《国投证券股份有限公司关于北京科创融鑫科技股份
有限公司收购报告书之财务顾问报告》
收购报告书
指
《北京科创融鑫科技股份有限公司收购报告书》
收购人、众淼控股
指
众淼控股（青岛）股份有限公司
公众公司、被收购公司、
科创融鑫
指
北京科创融鑫科技股份有限公司
转让方、交易对方
指
李焰白、柴红
本次收购、本次交易、本
次权益变动
指
众淼控股以协议转让方式分别购买李焰白持有的公众
公司 41,124,000 股股份、柴红持有的公众公司
11,676,000 股股份，
合计协议受让科创融鑫 52,800,000
股股份。本次交易完成后，众淼控股将持有公众公司
55.00%股份，成为公众公司的控股股东。
标的股份
指
众淼控股拟向李焰白购买的公众公司 41,124,000 股股
份、向柴红购买的公众公司 11,676,000 股股份
交易对价
指
众淼控股收购交易对方持有的公众公司 55.00%的股
份的对价
收购人财务顾问、国投证
券
指
国投证券股份有限公司
收购人法律顾问
指
上海市方达律师事务所
《股份转让协议》
指
《关于北京科创融鑫科技股份有限公司之股份转让协
议》
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
全国股转公司
指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统
指
全国中小企业股份转让系统
登记结算公司
指
中国证券登记结算有限责任公司
联交所
指
香港联合交易所有限公司
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》
指
《非上市公众公司收购管理办法》
《第 5 号准则》
指
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—
—权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》
《第 2 号指引》
指
《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用
指引第 2 号——权益变动与收购》
《投资者适当性管理办
法》
指
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办
法》
《特定事项协议转让细
则》
指
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项
协议转让细则》
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《公司章程》
指
《北京科创融鑫科技股份有限公司章程》
元、万元
指
人民币元、万元
注：本报告书中合计数与各单项直接相加之和在尾数上如有不符，均由四舍五入所致。
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第一节 序 言
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第 5 号准则》《第 2 号指引》
及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，国投证券接受收购人的委托，
担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出
具财务顾问意见。
收购人已经向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，承诺
所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的
基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者
及有关各方参考。
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第二节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露
文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构
的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严
格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须与监管部门沟通外，未泄漏与收购
相关的尚未披露的信息。
二、财务顾问声明
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及公众
公司提供，收购人及公众公司已向本财务顾问保证：其为出具本财务顾问报告所
提供的所有文件和材料均真实、准确、完整。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规
定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购
报告书正文所列内容，除非全国股转系统另有要求，并不对与本次收购行为有关
的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及全国股转系统对本财务顾问报告内容不负任何责任，
对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚
假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对公众
公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策
可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问
报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
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（五）本财务顾问报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾
问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使
用。
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第三节 财务顾问意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整
根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购
报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已
向本财务顾问出具关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函，承诺为本财务顾
问出具财务顾问报告提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本财务顾问认为：收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，
符合《证券法》《收购管理办法》《第 5 号准则》《第 2 号指引》等法律、法规
对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。
二、本次收购的目的
通过本次收购，众淼控股将切入金融资产数字化领域，丰富众淼控股产品线
的同时加快其自身保险代理服务业务的数字化升级，反哺众淼控股产品研发技术
实力，进一步提升众淼控股的整体竞争力。本次收购后，科创融鑫将成为港股上
市公司众淼控股的控股子公司，进一步便利资本化运作，提升科创融鑫市场影响
力，为科创融鑫打造新的业务增长点。
因此，本次收购将有利于整合众淼控股及科创融鑫的优势资源，形成协同效
应，从而进一步提升客户服务能力，完善产业布局，巩固竞争优势。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信
记录
（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及
的内容进行了尽职调查，并对收购报告书、收购人提供的必备证明文件进行了审
阅及必要核查。
本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》《收购管理办
法》《第 5 号准则》《第 2 号指引》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，
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不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
（二）对收购人是否具备主体资格的核查
1、收购人基本情况
截至本财务顾问报告出具日，收购人基本信息如下：
企业名称
众淼控股（青岛）股份有限公司
股票简称
众淼控股
股票代码
01471.HK
成立日期
2017 年 3 月 16 日
公司注册地址
青岛市李沧区金水路 187 号
法定代表人
鹿遥
注册资本
14,119.56 万元
统一社会信用代码
91370213MA3DBLUY0Y
公司类型
其他股份有限公司（非上市）
经营期限
*开通会员可解锁* 至无固定期限
经营范围
一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；人
工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；数据处理和存储
支持服务；品牌管理；信息技术咨询服务；企业管理咨询；财务
咨询；数字内容制作服务（不含出版发行）；广告设计、代理；
广告发布；广告制作；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；
机动车修理和维护。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
所属行业
根据《国民经济行业分类》，众淼控股属于保险代理服务（J6852）
主要业务
众淼控股主要从事保险代理服务
通讯地址
青岛市李沧区金水路 187 号
通讯方式
400-100-0316
邮编
266000
2、收购人符合投资者适当性管理规定
截至本财务顾问报告出具日，收购人为依法设立并有效存续的独立法人，注
册资本为 14,119.56 万元，实收资本（股本）为 14,119.56 万元，符合《投资者适
当性管理办法》关于参与挂牌公司股票公开转让的投资者适当性的规定。
3、收购人符合《收购管理办法》第六条规定
收购人具有良好的诚信记录，具有健全的公司治理机制，不存在利用公众公
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司收购损害被收购公司及其股东合法权益的情况，并且不存在《收购管理办法》
第六条中不得收购公众公司的情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近两年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他
情形。
收购人已出具《关于具备收购非上市公众公司主体资格的承诺函》。
4、收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不属于
失信联合惩戒对象
截至本财务顾问报告出具日，收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监
事及高级管理人员未被纳入失信联合惩戒对象名单。收购人及相关主体不存在违
反《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》相关规定的情形。
综上，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在《收购
管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，收购人及相
关主体不属于失信联合惩戒对象。因此，收购人具备收购公众公司的主体资格。
（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查
收 购 人 拟 通 过 协 议 转 让 的 方 式 以 现 金 受 让 李 焰 白 持 有 的 公 众 公 司
41,124,000 股股份、柴红持有的公众公司 11,676,000 股股份，占公众公司股本总
额的比例为 55.00%。根据交易协议约定，本次交易总价款为 16,500 万元（不包
括超出业绩承诺的业绩补偿金和未达业绩承诺的现金补偿）。
收购人以现金方式支付股份转让协议所涉及的转让价款，资金来源为自有资
金或自筹资金，收购人已出具承诺：“本次收购资金全部来源于本公司自有资金
或自筹资金，上述资金来源合法合规；本公司不存在利用本次收购的股份向银行
等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接利用公众公司资源获得任何
形式财务资助的情形，不存在以证券支付本次收购款项的情形，亦不存在他人委
托持股、代持股份的情形。若本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法
律责任。”
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收购人最近两年经审计合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目
2024 年 12 月 31 日/2024 年度 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
营业收入
20,582.69
17,401.06
净利润
4,622.51
3,899.25
归属于母公司股东的净利润
4,665.70
4,037.20
总资产
63,539.15
38,995.06
其中：货币资金
43,973.06
20,784.64
股东权益
59,837.15
36,321.84
归属于母公司股东的权益
60,019.44
36,520.95
经查阅收购人最近两年的审计报告，获取收购人本次收购前部分银行账户余
额明细，获取收购人出具的《关于收购资金来源及合法性的承诺函》，本财务顾
问认为：收购人具备收购的经济实力，具有履行收购人义务的能力。
（四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查
众淼控股作为联交所主板上市公司，了解证券市场相关的法律法规、规范性
文件及自律性文件，基本掌握了证券市场的操作规范，有能力按照相关法律法规
要求规范运作公众公司，有效地履行股东职责，保障公众公司及其全体股东的利
益。
本财务顾问认为：收购人基本具备规范化运作公众公司的管理能力。同时，
本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规和中国证监会、全国中小企业股
份转让系统的相关规则以及《公司章程》，依法行使股东权利，切实履行承诺或
者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。
（五）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核
查
经查阅本次收购相关协议，本财务顾问认为：本次收购中，除已按要求披露
的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况，收购人具备履行相关义务
的能力。
（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
通过在中国证监会、全国中小企业股份转让系统、信用中国、中国执行信息
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公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站进行检索，收购人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在不良诚信记录，不存在利用公众
公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，符合全国中小企业股份转
让系统有限责任公司发布的《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的
相关规定。本财务顾问认为：收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不存在不良诚信记录。
综上，本财务顾问认为：收购人具备《收购管理办法》规定的主体资格，具
备履行收购人义务的能力，具备规范运作公众公司的管理能力，收购人及其相关
主体不存在不良记录，不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问及其他中介机构已对收购人及其相关人员进行了相关辅导，主要
内容为相关法律法规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。
收购人及其主要负责人等相关人员通过接受辅导，熟悉了有关法律、行政法规和
中国证监会、全国中小企业股份转让系统的相关规定，并了解了其应承担的义务
和责任。
同时，本财务顾问也将持续督促收购人遵守法律、行政法规和中国证监会、
全国中小企业股份转让系统有限责任公司相关规则以及《公司章程》，依法行使
股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购
人的方式
（一）收购人的股权控制结构
截至本财务顾问报告出具日，青岛海盈汇管理咨询有限公司直接持有众淼控
股 39.66%的股份，为众淼控股的控股股东。海尔集团公司通过青岛海创汇物联
有限公司、青岛海创汇投资有限公司间接控股青岛海盈汇管理咨询有限公司，同
时海尔集团公司通过青岛海创汇物联有限公司、青岛海创汇投资有限公司间接控
股青岛海创汇融海创业投资中心（有限合伙），海尔集团公司间接控制众淼控股
45.33%的股份。因此，海尔集团公司为众淼控股的实际控制人。众淼控股具体股
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权控制关系图如下：
（二）收购人的控股股东、实际控制人
1、收购人的控股股东
众淼控股的控股股东为青岛海盈汇管理咨询有限公司，截至本财务顾问报告
出具日，青岛海盈汇管理咨询有限公司的基本情况如下：
企业名称
青岛海盈汇管理咨询有限公司
公司成立日期
2017 年 02 月 23 日
公司注册地址
山东省青岛市崂山区海尔路 1 号甲 3 号楼 201 户
法定代表人
白瑞红
注册资本
25,900 万元
统一社会信用代码
91370213MA3D7XJ62B
公司类型
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限
2017 年 02 月 23 日至无固定期限
经营范围
商务信息咨询（不含商业秘密和中介）；财务信息咨询；企业管理咨
询；市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
2、 收购人的实际控制人
海尔集团公司为众淼控股的实际控制人，截至本财务顾问报告出具日，海尔
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集团公司基本情况如下：
企业名称
海尔集团公司
成立日期
1980 年 3 月 24 日
公司注册地址
青岛市高科技工业园海尔路（海尔工业园内）
法定代表人
周云杰
注册资本
31,118 万元
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*62681G
公司类型
股份制
经营期限
*开通会员可解锁* 至无固定期限
经营范围
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务（包含工业互联网等）；
数据处理；从事数字科技、智能科技、软件科技；机器人与自动化装
备产品研发、销售与售后服务；物流信息服务；智能家居产品及方案
系统软件技术研发与销售；家用电器、电子产品、通讯器材、电子计
算机及配件、普通机械、厨房用具、工业用机器人制造；国内商业（国
家危禁专营专控商品除外）批发、零售；进出口业务（详见外贸企业
审定证书）；经济技术咨询；技术成果的研发及转让;自有房屋出租。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
六、收购人的收购资金来源及其合法性
收购人出具了《关于收购资金来源及合法性的承诺函》，承诺：“本次收购
资金全部来源于本公司自有资金或自筹资金，上述资金来源合法合规；本公司不
存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或
间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情形，不存在以证券支付本次收
购款项的情形，亦不存在他人委托持股、代持股份的情形。若本公司违反上述承
诺，本公司将依法承担相应的法律责任。”
经核查，本次交易中，收购人拟以自有或自筹资金支付收购价款，不涉及以
证券支付的情形，资金来源合法。收购人不存在利用本次收购的公众公司股份向
银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用公众公司资源获
得其任何形式财务资助的情况。
七、收购人已经履行必要的授权和批准程序
（一）本次收购已履行的相关程序及具体时间
2025 年 8 月 22 日，众淼控股召开第一届董事会第十次会议，审议通过了本
次收购事宜。
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2025 年 8 月 22 日，合计持有众淼控股超过 50%表决权的股东签署了书面证
明，批准本次收购事宜，本次收购无需提交众淼控股的股东会审议。
2025 年 8 月 22 日，众淼控股与李焰白、柴红签订了《股份转让协议》。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
本次收购相关方将按照《收购管理办法》等相关法律法规，向联交所提交审
核材料，并向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报备披露相关文件。截至
本财务顾问报告出具日，本次收购尚需履行的程序包括但不限于：
1、向联交所提交收购事项所需的审核材料；
2、本次收购拟通过特定事项协议转让方式进行，尚需向全国股转公司申请
办理特定事项协议转让相关手续；
3、本次收购的股份转让尚需向中国证券登记结算有限责任公司申请办理过
户登记。
八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排
依据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自
签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。因此，本次
收购过渡期为自《股份转让协议》签署之日起至全部标的股份过户登记至收购人
名下之日（即本次收购的科创融鑫 55.00%股份完成过户之日）。
收购人依据《收购管理办法》作出《关于本次收购过渡期内安排的承诺函》：
“1、本公司不提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来
自本公司的董事将不超过董事会成员总数的 1/3。
2、本公司不会要求公众公司为本公司及本公司关联方提供担保。
3、本公司不会要求公众公司发行股份募集资金。
4、督促公众公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东会在过渡期前已
经作出的决议外，对公众公司董事会提出拟处置公众公司资产、调整公众公司主
要业务、担保、贷款等可能对公众公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重
大影响的议案，将提交股东会审议通过。”
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本财务顾问认为：收购人的上述安排符合相关法律法规的规定，有利于在收
购过渡期内保持公众公司稳定经营。
九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发
展的影响
（一）收购人与公众公司是否存在同业竞争
收购人及公众公司所从事的主营业务及主要产品情况详见《收购报告书》之
“第四节 对公众公司的影响”之“二、对公众公司同业竞争的影响”。
收购人控股股东、实际控制人及其对外投资企业所从事的主营业务情况详见
《收购报告书》之“第一节 收购人基本情况”之“三、收购人及其控股股东、
实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况”之“（二）收购人控股股东、实
际控制人控制的核心企业和核心业务情况”。
众淼控股与科创融鑫的主要产品功能及应用场景具有显著差异，双方业务及
产品不存在替代性、竞争性，不存在利益冲突情形。同时，众淼控股的控股股东
对外投资的公司与科创融鑫的业务及产品亦不存在替代性、竞争性，不存在利益
冲突情形。
本次收购完成后，为维护公众公司及其他股东的合法权益，有效避免收购人
及其控股股东和所控制的其他企业与公众公司产生同业竞争情形，收购人及其控
股股东均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺内容如下：
“1.截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的其他企业与公众公司不
存在同业竞争情形。
2.本次收购完成后，在本公司拥有公众公司控制权且公众公司在股转系统挂
牌期间，本公司及本公司控制的其他企业将与公众公司保持独立经营，不会在中
国境内外，从事与公众公司及其子公司相同或相似的，构成或可能构成直接或间
接竞争关系的业务或活动。”
经核查，本财务顾问认为：众淼控股及其控股股东对外投资的企业与科创融
鑫不存在同业竞争情形；本次交易完成后，不会导致科创融鑫新增同业竞争的情
形。
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（二）收购人的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响
对本次收购的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响，参见
《收购报告书》之“第三节 本次收购目的及后续计划”之“二、本次收购后续
计划”及“第四节 对公众公司的影响”。
经核查，本财务顾问认为：收购人上述安排符合相关法律、法规规定，有利
于保持公众公司的业务发展和稳定，不会对公众公司及其他投资者产生不利影
响。
十、收购标的的权利限制情况及其他安排
（一）收购标的的权利限制情况
本次交易的转让方李焰白拟转让公众公司 41,124,000 股股份，其中无限售股
份数量为 10,981,600 股，有限售股份数量为 30,142,400 股，转让方柴红拟转让公
众公司 11,676,000 股股份，全部为限售股，李焰白、柴红所持限售股属于高管限
售股，本次收购将通过分期交割的方式，分步实现相关股权的解除限售与过户。
转让方所持标的股份为转让方真实持有，权属清晰，不存在权属争议或纠纷，不
存在质押、冻结等权利限制情形。
由于此次股份转让涉及限售股，2025 年 8 月 22 日，李焰白、柴红与众淼控
股签署了《表决权委托协议》，协议主要内容详见《北京科创融鑫科技股份有限
公司收购报告书》之
“第二节 本次收购基本情况”之“三、本次收购相关股份的权
利限制情况
”。
为了保证本次交易顺利实施，2025 年 8 月 22 日，李焰白、柴红与众淼控股
签署了《股票质押协议》，协议主要内容详见《北京科创融鑫科技股份有限公司
收购报告书》之
“第二节 本次收购基本情况”之“四、本次收购的方式和相关协议
主要内容
”。
根据《收购管理办法》第十八条的规定：“按照本办法进行公众公司收购后，
收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，
在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同
一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。”
收购人出具了《关于股份限售的承诺函》：“本次收购完成后 12 个月内，
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本公司不对外直接或者间接转让持有的公众公司的股份，不委托他人管理直接或
者间接持有的公众公司的股份，但所持有股份在同一实际控制人控制的不同主体
之间进行转让不受前述 12 个月的限制。若中国证监会或者全国中小企业股份转
让系统对本公司持有的公众公司股份限售另有规定的，本公司承诺遵守该等规
定。”
除此之外，收购标的不存在其他权利限制。
（二）特殊投资条款
特殊投资条款详见《北京科创融鑫科技股份有限公司收购报告书》
“第二节
本次收购基本情况
”之“四、本次收购的方式和相关协议主要内容”。
经核查，本财务顾问认为：
1、上述协议中的特殊投资条款是协议各方真实意思的表示，合法有效；
2、业绩承诺相关条款不以公众公司为义务人，不构成公众公司的特殊义务，
符合全国股转公司的监管要求；
3、收购报告书披露的内容与各方签订的协议内容一致；
4、关于业绩承诺安排系协议各方在平等自愿协商的基础上达成，属于市场
化约定，未损害公众公司的利益，具有合理性；
5、业绩承诺无需相关部门审批、核准或备案。
十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，
收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职
安排达成某种协议或者默契
收购人及关联方与公众公司本次收购前 24 个月发生的交易情况详见《收购
报告书》“第二节 本次收购基本情况”之“八、在本报告书出具之日前 24 个月
收购人及其关联方以及收购人董事、监事、高级管理人员与公众公司发生交易的
情况”。
根据《股份转让协议》及《收购报告书》，收购过渡期内，转让方李焰白需
辞去董事及董事长职务，由众淼控股提名委派 1 名董事并经科创融鑫章程规定的
股东会决策流程。本次交易完成后，收购方有权提名 3 名科创融鑫董事，并适时
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调整科创融鑫管理层。除上述事项外，收购人与被收购公司的董事、监事、高级
管理人员未就未来任职安排达成协议或默契。
十二、收购人关于不向被收购人注入金融类、房地产类企业或资
产的承诺
收购人出具了《关于不向公众公司注入金融类资产和房地产开发类资产的承
诺函》，具体承诺内容如下：
“1.在本次收购完成后，在相关监管政策明确前，本公司承诺不会将具有金
融属性的企业、业务或资产（包括但不限于私募基金管理机构、小额贷款公司融
资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的企业）
注入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事具有金融属性的业务，也不会
利用公众公司为具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。在本次收购完成后，
公众公司在收购和置入资产时将严格按照届时有效的有关法律、法规和规范性文
件的规定进行。
2.在本次收购完成后，本公司承诺不会将房地产行业的资产或业务注入公众
公司，公众公司亦不经营房地产开发、房地产投资等涉房业务，不会利用公众公
司直接或间接从事房地产开发业务，也不会利用公众公司为房地产开发业务提供
任何形式的帮助。在今后的股票发行、重大资产重组等业务中，将促使公众公司
继续严格遵守全国中小企业股份转让系统的监管规定。”
十三、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未
清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利
益的其他情形
经查阅公众公司最近两年审计报告及定期报告，获取原控股股东、实际控制
人出具的《关于不存在对公众公司未清偿负债等情况的确认函》，本财务顾问认
为：科创融鑫原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公众公司的负
债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形。
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十四、本次收购是否触发要约收购条款
《收购管理办法》第二十一条规定，“投资者自愿选择以要约方式收购公众
公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约
（以下简称全面要约），也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分
股份的要约（以下简称部分要约）。”
根据科创融鑫公司章程第二十三条：“公司的股份应当依法转让。公司被收
购时，收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购，但应按照法律、法规、
规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损害公司和公司
股东的利益。”
经核查，本财务顾问认为：本次收购不涉及触发要约收购的情形。
十五、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间关联
关系
截至本财务顾问报告出具日，参与本次收购的各专业机构与收购人、公众公
司以及本次收购行为之间不存在关联关系。
十六、第三方聘请情况说明
在本次收购业务尽职调查过程中，收购方财务顾问不存在直接或间接有偿聘
请第三方机构或个人的情形。同时，除聘请本财务顾问、律师事务所、评估机构
等该类依法须聘请的证券服务机构外，收购人在本次收购中不存在直接或间接有
偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业
务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》中的相关规定。
十七、财务顾问意见
综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购出具的《收购报告书》内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理
办法》《第 5 号准则》《第 2 号指引》及其他有关法律、法规及规范性文件的规
定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购
人财务状况良好，具有履行相关承诺的实力；收购人对公众公司作出的相关安排、
计划和承诺得到有效实施的情况下，能够充分保护公众公司及其中小股东和广大
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投资者的合法利益。
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