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公告编号：2025-034

证券代码：873432 证券简称：英瑞博 主办券商：开源证券

北京英瑞博系统技术股份有限公司信息披露事务管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 11 月 7 日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过《关于

修订<北京英瑞博系统技术股份有限公司信息披露事务管理制度>》的议案。议

案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交 2025 年第二次

临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

北京英瑞博系统技术股份有限公司

信息披露事务管理制度

第一章 总 则

第一条

为规范北京英瑞博系统技术股份有限公司（下称“公司”）及其

他信息披露义务人信息披露行为，进一步增强公司透明度，加强公司信息披露事

务管理，确保信息披露真实、准确、完整、及时，以保护投资者利益及公司的长

远利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公

众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露管理办法》《全国中小企业股

份转让系统挂牌公司信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）等有关

法律法规、部门规章等规定，制订本制度。

第二条

本制度所称信息披露是指将公司已发生的或将要发生的、可能对

公司经营产生重大影响的信息，经主办券商审查后，在规定的时间内，通过符合

《证券法》规定的信息披露平台向社会公众公布。

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公告编号：2025-034

第三条

本制度中的信息披露义务人包括公司及其董事、监事、高级管理

人员、负责信息披露的人员、股东、公司的实际控制人、收购人及其相关人员、

重大资产重组交易对方及其相关人员、破产管理人及其成员、主办券商等。

上述责任人及披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司股票及其他

证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息（下称“重大信息”

）

，

并保证信息的真实、准确、完整性，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司、公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证

披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第二章 信息披露的原则

第四条

公司应按公开、公平、公正的原则对待所有股东，严格按相关规

定及时披露，保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏。

由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致本办法规定的某些信息确实不便披

露的，公司可以不予披露，但应当在相关定期报告、临时报告中说明未按照规定

进行披露的原因。中国证监会、全国股转公司认为需要披露的，公司应当披露。

第五条

挂牌公司及其他信息披露义务人按照本规则和相关规则披露的

信息，应当在符合《证券法》规定的信息披露平台（以下简称规定信息披露平台）

发布。公司在公司网站或者其他公共媒体披露信息的时间不得早于在符合《证券

法》规定的信息披露平台披露的时间。

第六条

公司及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露

前，有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内。在内幕信息依法披露前，

任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行交易。

公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的

经营情况、财务情况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信

息。公司及其他信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等形式代替信息披

露或泄露未公开重大信息。

第七条

公司在信息披露前，应当按照要求将有关公告和相关备查文件提

交主办券商，公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。

公司及其他信息披露义务人应当配合为其提供服务的主办券商、证券服务机

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公告编号：2025-034

构的工作，按要求提供与其执业相关的材料，不得要求主办券商、证券服务机构

出具与客观事实不符的文件或阻碍其工作。

公司在经营状况、公司治理、财务等方面发生重大变化的，应当及时告知主

办券商，并按相关规定履行信息披露义务。

第八条

相关信息披露义务人应当积极配合公司做好信息披露工作，及时

告知公司已发生或者可能发生的重大事件，严格履行承诺。相关信息披露义务人

通过公司披露信息的，公司应当予以协助。

第三章 信息披露的审核与披露程序

第九条

公司在披露信息前应严格履行以下审查程序：

（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

（二）信息披露负责人进行合规性审查。

第十条

公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知信息披露

负责人列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向信息披露负责

人或通过信息披露负责人向有关部门咨询。

第十一条 公司信息公告由信息披露负责人负责对外发布，其他董事、监事、

高级管理人员未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。

第四章 定期报告

第十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告和中期报告，可以披露季

度报告，中国证监会、全国股转公司另有规定的，从其规定。

凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在定期报告中披露。

第十三条 公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告，在每个会计年度

结束之日起四个月内编制并披露年度报告。年度报告中的财务报告应当经符合

《证券法》规定的会计师事务所审计。年度报告应包括以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）管理层讨论与分析；

（四）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总

数，公司前十大股东持股情况；

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（五）控股股东及实际控制人情况；

（六）董事、监事、高级管理人员、核心员工任职及持股情况；

（七）报告期内发生的重大事件及对公司的影响；

（八）公司募集资金使用情况（如有）

；

（九）利润分配情况；

（十）公司治理及内部控制情况；

（十一）财务会计报告和审计报告全文；

（十二）中国证监会规定的其他事项。

第十四条 公司应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披

露中期报告。中期报告应包括以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股东总数，公司前十大股

东持股情况；

（四）控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）公司募集资金使用情况（如有）

；

（七）财务会计报告；

（八）中国证监会规定的其他事项。

第十五条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能

按期披露的具体原因、编制进展、预计披露时间、公司股票是否存在被停牌及终

止挂牌的风险，并说明如被终止挂牌，公司拟采取的投资者保护的具体措施等。

第十六条 公司应在定期报告披露前及时向主办券商提供下列文件：

（一）定期报告全文；

（二）审计报告（如适用）

；

（三）董事会、监事会决议及其公告文稿；

（四）公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；

（五）按照全国股份转让系统公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文

件；

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（六）全国股份转让系统公司及主办券商要求的其他文件。

第十七条 公司股东会实行累积投票制和网络投票安排的，应当在年度报告

中披露累积投票制和网络投票安排的实施情况。

第十八条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。监

事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会的

编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会、全国股份转让系统公司

的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。监事应当签

署书面确认意见。

公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、

完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在

定期报告中披露相关情况。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直

接申请披露。

第十九条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及

其他证券品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。业绩快报中的

财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。

挂牌公司在定期报告披露前，

预计净利润同比变动超过 50%且大于 500 万元、

发生亏损或者由亏损变为盈利的，可以进行业绩预告。业绩预告应当披露相关财

务数据的预计值以及重大变化的原因。

公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到 20%以上

的，应当及时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。

第二十条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对

定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露具体原因和存在的风险。公

司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，不得以董

事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。

公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说

明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会、全国股

转公司的规定和公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实

际情况。

公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。董

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事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中

披露相关情况。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

第二十一条 公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司董

事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。公司在向主办券商送达定期报

告时应当提交下列文件，并与定期报告同时披露：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明和相关决议，包括对

该事项的意见以及所依据的材料；

（二）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；

（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

（四）全国股份转让系统公司及主办券商要求的其他文件。

第二十二条 公司定期报告存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被中

国证监会或全国股份转让系统公司责令改正或者董事会决定更正的，应当在被责

令改正或者董事会作出相应决定后，及时进行更正。对年度财务报告中会计差错

进行更正的，应当披露会计师事务所出具的专项说明。

第五章 临时报告

第一节 一般规定

第二十三条 公司及其他信息披露义务人按照法律法规和中国证监会、全

国股份转让系统公司有关规定发布的除定期报告以外的公告为临时报告。

发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影

响的重大事件（以下简称“重大事件”

）

，投资者尚未得知时，公司应当立即将有

关该重大事件的情况向中国证监会和全国股份转让系统公司报送临时报告，并予

公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额百分之十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超

过该资产的百分之十；

（三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

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资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理

无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者

控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公

司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、

合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣

告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政

处罚；公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被

有权机关调查、采取留置措施或强制措施，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；

（十二）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产

生重大影响的额外收益；

（十三）公司董事会就拟在其他证券交易场所上市、股权激励方案、股份回

购方案作出决议；

（十四）公司主要资产被查封、扣押、冻结；

（十五）公司丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或者主要业务陷入停

顿；

（十六）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之

五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十七）变更会计政策、会计估计（法律、行政法规或者国家统一会计制度

要求的除外）

；

（十八）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有

关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

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（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，

应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

临时报告（监事会公告除外）应当加盖公司董事会公章并由公司董事会发布。

第二十四条 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产

生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信

息披露义务。

第二十五条 公司应当在重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首

次披露义务：

（一）董事会或者监事会作出决议时；

（二）有关各方签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者

误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但

最迟应当在该重大事件形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外

披露。

相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其他

证券品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。

第二十六条 公司履行首次披露义务时，应当按照《信息披露规则》及相

关规定披露重大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公告时

相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，再按照

相关要求披露重大事件的进展情况。

公司已披露的重大事件出现可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投

资者决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包

括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。

第二十七条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，视同公司的重

大事件，公司应当披露。

公司参股公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司股票及其他证券品种

交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当参照本制度履行信息披露义

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务。

第二十八条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到法律、法规、《公

司章程》和本制度规定的披露标准，或者法律、法规、《公司章程》和本制度没

有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票及其他证券品种交易价格

或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时披露。

第二节 董事会、监事会和股东会决议

第二十九条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经参会董事

签字确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。

董事会决议涉及须经股东会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公

告，并在公告中简要说明议案内容。

董事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后

及时披露董事会决议公告和相关公告。

第三十条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经参会监事签字

确认的决议向主办券商报备。

监事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后

及时披露监事会决议公告和相关公告。

第三十一条 公司应当在年度股东会召开二十日前或者临时股东会召开

十五日前，以临时报告方式向股东发出股东会通知。

第三十二条 公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息，会议结束

后应当及时披露股东会决议公告。公司按照规定聘请律师对股东会的会议情况出

具法律意见书的，应当在股东会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。

股东会决议涉及本制度规定的重大事项，且股东会审议未通过相关议案的，

公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及

相关具体安排。

第三十三条 主办券商、全国股份转让系统公司要求提供董事会、监事会

和股东会会议记录的，公司应当按要求提供。

第三节 交易事项

第三十四条 公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露：

（一）购买或者出售资产；

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（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股份转让系统公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为。

第三十五条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应

当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。

第三十六条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控

股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按照本节

规定披露。

公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并及时披露董事会决议公告和相

关公告。

第四节 关联交易

第三十七条 公司应当及时披露按照有关法律、法规、《公司章程》规定

的须经董事会审议的关联交易事项。

公司应当在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回

避制度的执行情况。

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第三十八条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露

上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，履行相应

审议程序并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告

中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。

实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程

序并披露。

第三十九条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式

进行审议和披露：

（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转

换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股份转让系统公司认定的其他交易。

第五节 其他重大事件

第四十条 公司因公开发行股票接受辅导时，应及时披露相关公告及后续进

展。公司董事会就股票发行、拟在境内外其他证券交易场所上市、或者发行其他

证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披露相关公告。

第四十一条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：

（一）涉案金额超过 200 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%

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以上；

（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效

的诉讼。

第四十二条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本

方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公

告。

第四十三条 股票交易出现异常波动的，公司应当及时了解造成交易异常

波动的影响因素，并于次一交易日开盘前披露异常波动公告。

第四十四条 公共媒体传播的消息可能或者已经对公司股票及其他证券

品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时了解情况，向主办券

商提供有助于甄别的相关资料，并发布澄清公告。

第四十五条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍

卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。

第四十六条 限售股份在解除限售前，公司应当按照全国股份转让系统公

司有关规定披露相关公告。

第四十七条 直接或间接持有公司 5%以上股份的股东，所持股份占公司总

股本的比例每达到 5%的整数倍时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公

司履行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动公告。

公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到《非上市公众公司收购管理

办法》规定标准的，应当按照规定履行权益变动或控制权变动的披露义务。投资

者及其一致行动人已披露权益变动报告书的，公司可以简化披露持股变动情况。

第四十八条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守

其披露的承诺事项。

公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及时

披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺

的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。

第四十九条 全国股份转让系统公司对公司实行风险警示或作出股票终

止挂牌决定后，公司应当及时披露。

第五十条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及时

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披露：

（一）停产、主要业务陷入停顿；

（二）发生重大债务违约；

（三）发生重大亏损或重大损失；

（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；

（五）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；

（六）董事长或者总经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联

系；

（七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。

上述风险事项涉及具体金额的，适用本制度第二十八条的规定。

第五十一条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之

日起及时披露：

（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办

公地址等，其中公司章程发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新的公司章

程；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更；

（四）控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金；

（五）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的

情况发生较大变化；

（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；

（七）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；

（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、

被责令关闭；

（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、

负债、权益和经营成果产生重大影响；

（十）公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义

务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；

（十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的

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30%；

（十二）公司发生重大债务；

（十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要

求的除外）

，变更会计师事务所；

（十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳

入失信联合惩戒对象；

（十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的

外部条件、行业政策发生重大变化；

（十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调

查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处

罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚；

（十七）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法

违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者

追究重大刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；

（十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机

构责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十九）法律法规规定的，或者中国证监会、全国股份转让系统公司认定的

其他情形。

公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制

的企业占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。

第六章 信息披露的责任划分

第五十二条 本制度所涉及的各信息相关方的责任和义务：

（一）股东对其已完成或正在进行的涉及本公司股权变动及质押等事项负有

保证信息传递的义务，未履行该义务时应承担有关责任；

（二）公司董事会全体成员必须保证公司的信息披露符合本制度或其他法律

法规的有关规定，对任何误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任；

（三）公司监事及监事会对信息披露的真实、准确、完整负有监督检查的义

务，并保证符合本制度或其他法律法规的有关规定，对任何误导性陈述或重大遗

漏承担个别及连带责任；

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（四）各部门负责人应认真地传递本制度和有关法律法规所要求的各类信

息，并严格按照本制度和有关法律法规的规定执行，如有违反，公司董事会将追

究各部门负责人的责任。

第五十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实

性、准确性、完整性负责，保证及时、公平地披露信息。

公司董事长、总经理、负责信息披露事务的人员，应当对公司临时报告信息

披露的真实性、准确性、完整性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务负责

人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性承担主要责任。

第五十四条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职

责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，

配合公司履行信息披露义务。

第五十五条 信息披露负责人负责协调和组织公司信息披露事项，具体包

括：

（一）准备和提交全国股转公司所要求的文件；

（二）董事会和股东会的报告和文件；

（三）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度，接待来访、

回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料；

（四）促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向信息披露负责人

提供信息披露所要求的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角

度征询信息披露负责人的意见；

（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补

救措施加以解释和澄清，并报告全国股转公司和中国证监会。

第七章 信息披露的管理

第五十六条 信息披露前应严格履行下列审查程序：

（一）提供信息的负责人应认真核对相关信息资料；

（二）负责信息披露事务的人员按照信息披露的有关要求及时组织汇总各单

位提供的材料，编写信息披露文稿；

（三）负责信息披露事务的人员进行合规性审查；

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（四）公司相关管理部门对信息进行核对确认；

（五）董事长审核同意；

（六）负责信息披露事务的人员签发公告的有关内容并联系披露事宜。

第五十七条 公司应严格履行定期报告的编制、审议、公告程序。总经理、

财务负责人、负责信息披露事务的人员及相关人员应当及时编制定期报告草案，

提请董事会审议；负责信息披露事务的人员负责送达董事审阅；董事长负责召集

和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；负责

信息披露事务的人员负责组织定期报告的公告工作。

第五十八条 公司应严格履行重大事件的报告、传递、审核、披露程序。

董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履

行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促负责信息披

露事务的人员组织临时报告的披露工作。

第五十九条 公司的信息披露负责人负责具体信息披露事务。

负责信息披露事务的人员为信息披露工作的直接负责人，负责信息披露事

项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公

司公开披露的资料，准备和向主办券商递交信息披露的文件，与新闻媒体联系刊

登披露的信息等。董事、监事、高级管理人员、公司各职能部门负责人应对负责

信息披露事务的人员的工作予以积极支持，任何机构及个人不得干预负责信息披

露事务的人员的工作。

第六十条 负责信息披露事务的人员对董事会负责，具体负责信息披露事宜

的协调和组织，并代表董事会办理公司的对外信息披露事务。

第六十一条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公

司已经发生或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需的资料。

第六十二条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行

为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当

进行调查并提出处理建议。

第六十三条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财

务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第六十四条 负责信息披露事务的人员负责组织和协调公司信息披露事

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务，汇集公司应当披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动

求证报道的真实情况，办理公司信息对外公布等相关事宜。

负责信息披露事务的人员有权参加股东会、董事会会议、监事会会议和高级

管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的

所有文件。公司应当为负责信息披露事务的人员履行职责提供便利条件，财务负

责人应当配合负责信息披露事务的人员在财务信息披露方面的相关工作。

董事长应当保证负责信息披露事务的人员的知情权，不得以任何形式阻挠其

依法行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者

投资决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促负责信息披露事务的人

员及时履行信息披露义务。

第六十五条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位指

使公司不按规定履行信息披露义务或者披露有虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏的信息，不得要求公司向其提供内幕信息。

公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当及时告知公司，并配合公司

履行信息披露义务。

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者

控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公

司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际

控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其他

证券品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作

出书面报告，并配合公司及时、准确地披露。

第六十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东

及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联方名单、关联

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关系及变化情况的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交

易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司

信息披露义务和关联交易审议程序。

第六十七条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会

计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务

所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说

明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第六十八条 公司各部门在作出任何重大决定之前，应当从信息披露角度

征询负责信息披露事务的人员的意见。

第六十九条 在可能涉及公司纳入管理信息的情况下，公司任何人接受媒

体采访均必须先取得董事会同意或征求负责信息披露事务的人员的意见，并将采

访内容要点提前提交负责信息披露事务的人员。未履行前述手续，不得对媒体发

表任何关于公司的实质性信息。

第七十条 公司的宣传计划、 营销计划等任何公开计划必须至少在实施前

五个工作日通知负责信息披露事务的人员，并依据负责信息披露事务的人员的意

见调整或修改原计划。

第八章 董事、监事、高级管理人员履行职责的纪录和保管制度

第七十一条 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录、信息披露相关

文件和资料的存档由公司综合管理部负责管理。信息披露负责人是第一责任人。

第七十二条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记

录及各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关

文件、资料等，由公司董事会办公室负责保存，保存期限不少于 10 年。

第七十三条 定期报告、临时报告以及相关的合同、协议等公司信息披露

文件及公告由董事会办公室保存，保存期限不少于 10 年。

第七十四条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经信息披露负责人批准后

提供；涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及

各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、

资料等，经信息披露负责人核实身份、董事长批准后提供（证券监管部门要求的，

信息披露负责人必须及时按要求提供）

。

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第九章 保密措施

第七十五条 公司董事、监事、信息披露负责人、其他高级管理人员及其

他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。

第七十六条 信息披露义务人应采取必要的措施，在信息公开披露前应当

将该信息的知情者控制在最小范围内。

第七十七条 由于有关人员失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影

响或损失时，应依照情节轻重追究当事人的责任。

第七十八条 公司聘请的专业顾问、中介机构工作人员，关联人等若擅自

泄漏或披露公司信息，给公司造成损失或带来市场较大影响的，公司应追究其应

承担的责任。

第七十九条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防

止在上述资料中泄漏未公开信息。

第八十条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，

不得利用该信息进行交易。

公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的

经营情况、财务情况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信

息。公司及其他信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等形式代替信息披

露或泄露未公开重大信息。

第八十一条 当董事会得知，有关尚待披露的信息难以保密，或者已经泄

露，或者公司股票价格已经发生异常波动时，公司应当立即将待披露的事项的基

本情况予以披露。

第十章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第八十二条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内

部控制制度及公司保密制度的相关规定。

第八十三条 公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人

员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部

控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督

情况。

第十一章 信息的发布流程以及相关文件、资料的档案管理

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第八十四条 公司信息发布应当遵循以下程序：

（一） 董事会办公室制作信息披露文件；

（二）董事会授权信息披露负责人对信息披露文件进行合规性审核、审定、

签发；

（三）在全国股转公司指定媒体上进行公告；

（四）信息披露负责人将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所

供社会公众查阅；

（五）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。

第八十五条 公司综合管理部对信息披露相关文件、档案及公告，按照本

制度的规定进行归档保存。

第十二章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度

第八十六条 信息披露负责人为公司投资者关系活动负责人，未经董事会

或信息披露负责人同意，任何人不得进行投资者关系活动。

公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，加强与投资者特别是社会公众投

资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话并对外公告，如有变更应及时进

行公告并在公司网站上公布。

公司应保证咨询电话线路畅通，并保证在工作时间有专人负责接听。如遇重

大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。

第八十七条 公司综合管理部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保

管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内

容及相关建议、意见等。

第八十八条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象

到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司综合管理部统筹安排，并

指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟

通内容，并应当避免参观者有机会获取未公开重大信息。

第八十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研

等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，

不得提供内幕信息，不得透露或者泄漏未公开重大信息。业绩说明会应采取网上

直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、

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方式和主要内容等向投资者予以说明。

公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税务、统计部门、中

介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，依据全国股转公

司相关规定履行信息披露义务。公司还应当要求中介机构、商务谈判对手方等签

署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖且不建

议他人买卖该公司股票及其他证券品种。

第十三章 涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度

第九十条 公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责人为

本部门、本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。

公司各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）应指派专人负责本部

门、本公司的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向信息披露负责人报告与

本部门、本公司相关的信息。

第九十一条 公司控股子公司或参股公司发生可能对挂牌公司股票及其

他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的事件时，公司应当参照上述各

章的规定，履行信息披露义务。

第九十二条 信息披露负责人和综合管理部向各部门和分公司和各控股

子公司（含全资子公司）收集相关信息时，各部门和分公司和各控股子公司（含

全资子公司）应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。

第十四章 附则

第九十三条 全国股份转让系统公司对公司及其他信息披露义务人已披

露的信息进行审查，发现已披露信息存在问题的，可以采用要求说明、公开问询

等方式，要求公司及其他信息披露义务人、主办券商和其他证券服务机构等相关

主体进行解释、说明、更正和补充。需要公司回复的，公司应当及时回复，并保

证回复内容的真实、准确、完整。

第九十四条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重

影响或损失时，应对该责任人给予批评，警告，直至解除其职务的处分。给公司

造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法

规的，应依法移送行政、司法机关，追究其法律责任。

第九十五条 本制度所称“及时”是指自起算日起或者触及本规则规定的

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披露时点的两个交易日内。

第九十六条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规和规范性文件及

《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性

文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件

及《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。

第九十七条 本制度由公司董事会负责解释和修改，经股东会审议通过之

日起生效实施。

北京英瑞博系统技术股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 11 日