公告编号：2026-003

证券代码：872166 证券简称：新烽光电 主办券商：长江承销保荐

武汉新烽光电股份有限公司

关于取消独立董事、审计委员会设立监事会并拟修订

《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第五十九条 股东会的通知包括以

下内容：（一）会议的时间、地点和会

议期限；（二）提交会议审议的事项和

提案；（三）以明显的文字说明：全体

股东均有权出席股东会，并可以书面委

托代理人出席和参加表决，该股东代理

人不必是公司股东；（四）有权出席股

东会股东的股权登记日。股权登记日应

当晚于公告的披露时间，且与会议日期

之间的间隔不得多于 7 个交易日。股权

登记日一旦确定，不得变更；（五）会

议常设联系人姓名、电话。拟讨论的事

项需要独立董事发表意见的，发出股东

会通知时应当同时披露独立董事的意

见及理由。

第五十八条 股东会的通知包括以

下内容：（一）会议的时间、地点和会

议期限；（二）提交会议审议的事项和

提案；（三）以明显的文字说明：全体

股东均有权出席股东会，并可以书面委

托代理人出席和参加表决，该股东代理

人不必是公司股东；（四）有权出席股

东会股东的股权登记日。股权登记日应

当晚于公告的披露时间，且与会议日期

之间的间隔不得多于 7 个交易日。股权

登记日一旦确定，不得变更；（五）会

议常设联系人姓名、电话。

公告编号：2026-003

第七十二条 在年度股东会上，董

事会应当就过去一年的工作向股东会

作出报告。公司独立董事应当向公司年

度股东会提交上一年度述职报告，述职

报告最迟应当在发布年度股东会通知

时披露。述职报告应当包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投

票情况，列席股东会议数；（二）发表

独立意见的情况；（三）现场检查情况

（如有）

；

（四）提议召开董事会、提议

聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请

外部审计机构和咨询机构等情况；

（五）

保护中小股东合法权益方面所做的其

他工作；（六）参加全国股转公司业务

培训情况；（七）被全国股转公司采取

监管措施或纪律处分等情况（如有）

。

第七十一条 在年度股东会上，董

事会应当就过去一年的工作向股东会

作出报告。述职报告应当包括以下内

容：（一）全年出席董事会方式、次数

及投票情况，列席股东会议数；（二）

发表独立意见的情况；（三）现场检查

情况（如有）

；

（四）提议召开董事会、

提议聘用或者解聘会计师事务所、独立

聘请外部审计机构和咨询机构等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面所做

的其他工作；（六）参加全国股转公司

业务培训情况；（七）被全国股转公司

采取监管措施或纪律处分等情况（如

有）

。

第八十五条 董事候选人名单以提

案的方式提请股东会表决。股东会就选

举董事进行表决时，应实行累积投票

制。前款所称累积投票制是指股东会选

举董事时，每一股份拥有与应选董事人

数相同的表决权，股东拥有的表决权可

以集中使用。董事会应当向股东公告候

选董事的简历和基本情况。股东会以累

积投票方式选举董事的，独立董事和非

独立董事的表决应当分别进行。

第八十四条 董事候选人名单以提

案的方式提请股东会表决。股东会就选

举董事进行表决时，应实行累积投票

制。前款所称累积投票制是指股东会选

举董事时，每一股份拥有与应选董事人

数相同的表决权，股东拥有的表决权可

以集中使用。董事会应当向股东公告候

选董事的简历和基本情况。

第九十六条 董事可以在任期届满

以前提出辞任。董事辞任应当向董事会

第九十五条 董事可以在任期届满

以前提出辞任。董事辞任应当向董事会

公告编号：2026-003

提交书面报告，不得通过辞任等方式规

避其应当承担的责任。如因董事的辞任

导致公司董事会成员低于法定人数时，

独立董事辞任导致独立董事或董事会

成员低于法定或公司章程规定的最低

人数时，或独立董事中没有会计专业人

士的，在补选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程规定，履行董事职务。除前款

所列情形外，董事辞任自书面报告送达

董事会时生效。发生上述情形的，公司

应当在 2 个月内完成董事补选。

提交书面报告，不得通过辞任等方式规

避其应当承担的责任。如因董事的辞任

导致公司董事会成员低于法定人数时，

原董事仍应当依照法律、行政法规、部

门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞任自书面报

告送达董事会时生效。发生上述情形

的，

公司应当在 2 个月内完成董事补选。

第一百一十一条 董事会由 7 名董

事组成，设独立董事 3 名。

第一百零四条 董事会由 5 名董事

组成。

第 一 百二 十条 有下列情形之一

的，董事长应在接到提议后 10 日内召

集临时董事会会议：（一）董事长认为

必要时；（二）代表十分之一以上表决

权的股东提议时；（三）三分之一以上

董事联名提议时；（四）二分之一以上

独立董事提议时；（五）审计委员会提

议时。

第一百一十三条 有下列情形之一

的，董事长应在接到提议后 10 日内召

集临时董事会会议：（一）董事长认为

必要时；（二）代表十分之一以上表决

权的股东提议时；（三）三分之一以上

董事联名提议时。

第一百二十一条 董事会召开临时

董事会会议，应当于会议召开 3 日前以

书面方式通知全体董事和监事。

第一百二十一条 董事会召开临时

董事会会议，应当于会议召开 3 日前以

书面方式通知全体董事和监事。情况紧

急，需要尽快召开董事会临时会议的，

可以随时通过电话、邮件或者其他口头

方式发出会议通知，但召集人应当在会

议上作出说明。

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第一百二十五条 董事会会议应当

由董事本人出席，董事因故不能出席

的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事

项、授权范围和有效期限，并由委托人

签名或盖章。代为出席会议的董事应当

在授权范围内行使董事的权利。董事未

出席董事会会议，亦未委托代表出席

的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事不得作出或者接受无表决意向的

委托、全权委托或者授权范围不明确的

委托。董事对表决事项的责任不因委托

其他董事出席而免除。一名董事不得在

一次董事会会议上接受超过二名董事

的委托代为出席会议。独立董事不得委

托非独立董事代为出席会议。

第一百一十八条 董事会会议应当

由董事本人出席，董事因故不能出席

的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事

项、授权范围和有效期限，并由委托人

签名或盖章。代为出席会议的董事应当

在授权范围内行使董事的权利。董事未

出席董事会会议，亦未委托代表出席

的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事不得作出或者接受无表决意向的

委托、全权委托或者授权范围不明确的

委托。董事对表决事项的责任不因委托

其他董事出席而免除。一名董事不得在

一次董事会会议上接受超过二名董事

的委托代为出席会议。

第一百四十九条 审计委员会委员

由三名董事组成，独立董事占多数，其

中至少有一名董事为会计专业人士。审

计委员会委员应当为不在公司担任高

级管理人员的董事。审计委员会委员由

董事长、二分之一以上独立董事或者三

分之一以上董事提名，董事会选举产

生。

第一百四十条 监事由股东代表和

公司职工代表担任。其中，公司职工代

表监事人数不少于监事人数的三分之

一。

第一百五十条 经理和其他高级管

理人员不得兼任审计委员会委员。

第一百四十一条 本章程关于不得担任

董事的规定，同时适用于监事。

第一百六十三条 审计委员会会议

记录应当真实、准确、完整。出席会议

的成员、记录人应当在会议记录上签

第一百五十四条 监事会会议记录

应当真实、准确、完整。出席会议的监

事、记录人应当在会议记录上签名。监

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名。审计委员会会议记录作为公司档案

保存，保管期限为 10 年。

事会会议记录作为公司档案保存，保管

期限为 10 年。

第二百一十一条 附件一、公司股

东会议事规则，附件二、公司董事会议

事规则。

第二百零二条 附件一、公司股东

会议事规则，附件二、公司董事会议事

规则，附件三、公司监事会议事规则。

其余条款中“审计委员会”

、

“审计委员会委员”对应变更为“监事会”

、

“监

事”

，条款序号因删除条款相应调整，不在此进行罗列。

（二）新增条款内容

第一百四十二条 监事每届任期 3 年。股东代表担任的监事由股东会选举或

更换，职工担任的监事由公司工会或职工大会民主选举产生或更换。监事连选可

以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于

法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司

章程的规定，履行监事职务。

第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。监事有权了解公司经营情况。挂牌公司应当采取措施保障监事的知情

权，为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。监事履行职责

所需的有关费用由公司承担。

第一百四十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事

会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的责任。如因监事的

辞职导致公司监事会成员低于法定人数，或职工代表监事辞职导致职工代表监事

人数少于监事会成员的三分之一时，在补选出的监事就任前，原监事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行监事职务。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。发生上述情形

的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。

第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚

信和勤勉的义务。

第一百四十六条 监事委员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中股东代表监

事 2 人，职工监事 1 人。监事会设监事会主席 1 名，由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务

的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。

第一百五十一条 监事会会议的会议通知应当在会议召开 10 日前书面送达

全体监事。监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，

事由及议题，发出通知的日期。监事会召开临时监事会会议，应当于会议召开 3

日前以书面方式通知全体监事。如遇情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，

可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出

说明。

第一百五十二条 监事会的议事方式为：监事会会议应有三分之二以上监事

出席方可举行。监事在监事会会议上均有表决权，每名监事有一票表决权。任何

一位监事所提议案，监事会均应予以审议。

第一百五十三条 监事会决议需有出席会议的二分之一以上监事表决赞成，

方可通过。

（三）删除条款内容

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第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股

东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

2 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，需要说明理由。

第一百零三条 公司董事会已设立独立董事。担任公司独立董事应当符合下

列条件：（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备挂牌公司运作相关的基本知识，

熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具

有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定的其他条件。

独立董事不得由下列人员担任：（一）在公司或者其控制的企业任职的人员

及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系

是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）

；

（二）直接或间接持有公司股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或者在公司

前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人

及其控制的企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自控制的企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中

介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要

负责人；（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重

大业务往来的单位担任董事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控

股股东单位担任董事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项

所列情形之一的人员；（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。前款

第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控制的企业，

不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第六十九条规

定，与公司不构成关联关系的企业。

第一百零四条 公司独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规、

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部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则赋予董事的职权外，公司还应当

赋予独立董事以下特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立

董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具

独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董

事会提请召开临时股东会；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并

直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨

询机构；（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变

相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的三分之一

以上同意。

第一百零五条 公司独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见：

（一）

提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人

员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息

披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）需要披露的关联

交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）

、委托理财、对外提

供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股份及其衍生品种投

资等重大事项；

（六）重大资产重组、股权激励；

（七）公司拟申请股份终止在全

国股转系统挂牌，或者拟申请股份在其他交易场所交易；

（八）独立董事认为有

可能损害中小股东合法权益的事项；

（九）有关法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则及公司章程规定的其他事项。

第一百零六条 公司独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列

内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、

核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和

中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发

表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相

关独立董事应当明确说明理由。独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意

见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明

确、清楚。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董

事会，与公司相关公告同时披露。

第一百零七条 公司独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动

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履行尽职调查义务并及时向全国股转公司报告，必要时应当聘请中介机构进行专

项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义

务且造成重大影响的；（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏；

（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

第一百零八条 出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向全国股转公

司和公司所在地中国证监会派出机构报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理

由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董

事离职的；

（三）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事（如公司仅有一名

独立董事的，仅需一名独立董事即可）书面要求延期召开董事会会议或者延期审

议相关事项的提议未被采纳的；（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违

法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董

事履行职责的其他情形。

第一百三十一条 董事会设立审计委员会。根据股东会的决议，董事会还可

以设立其他专门委员会。

第一百三十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意

后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部

控制评价报告（如有）

；

（二）聘用或者解聘承办挂牌公司审计业务的会计师事务

所；

（三）聘任或者解聘挂牌公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章程规定的其他事项。

第一百四十九条 审计委员会委员由三名董事组成，独立董事占多数，其中

至少有一名董事为会计专业人士。审计委员会委员应当为不在公司担任高级管理

人员的董事。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以

上董事提名，董事会选举产生。

第一百五十条 经理和其他高级管理人员不得兼任审计委员会委员。

第一百五十一条 审计委员会每届任期 3 年且不超过本届董事会任期，连选

连任。任期届满未及时改选，或者任期内辞任，在改选出的委员就任前，原委员

仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行职务。

公告编号：2026-003

第一百五十二条 审计委员会有权了解公司经营情况。挂牌公司应当采取措

施保障审计委员会的知情权，为审计委员会正常履行职责提供必要的协助，任何

人不得干预、阻挠。审计委员会委员履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百五十三条 审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞任。审计委员

会委员辞任应当向审计委员会提交书面报告，不得通过辞任等方式规避其应当承

担的责任。在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照法律、行政法规、部门规

章和本章程规定，履行职务。除前款所列情形外，审计委员会委员辞任自辞任报

告送达审计委员会时生效。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成委员补选。

第一百五十四条 审计委员会委员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规

定，履行诚信和勤勉的义务。

第一百五十五条 审计委员会委员执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十六条 公司设审计委员会，审计委员会设召集人一名，负责主持

审计委员会工作；召集人由董事会在委员会成员内直接选举产生。

第一百五十九条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年

召开一次。公司董事长、审计委员会召集人或两名以上（含两名）委员联名可要

求召开临时会议。

第一百六十条 审计委员会会议的会议通知应当在会议召开 10 日前书面送

达全体委员。审计委员会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议

期限，事由及议题，发出通知的日期。审计委员会召开临时审计委员会会议，应

当于会议召开 3 日前以书面方式通知全体审计委员会委员。

第一百六十一条 审计委员会委员在会议上均有表决权，每名委员对每项议

案有一票表决权。任何一位委员所提议案，审计委员会均应予以审议。

第一百六十二条 审计委员会的议事方式为：审计委员会会议应有三分之二

以上委员出席方可举行。会议做出的决议，应当经全体委员的过半数通过。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

公告编号：2026-003

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定，公司拟修订

《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

因发展规划调整，公司根据《中华人民共和国公司法》《非上市公众公司监

督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法

规拟取消独立董事（3 名）

，取消审计委员会、恢复设立监事会，变更第四届董

事会成员人数，公司董事会成员人数由 7 名变成 5 名。取消独立董事后，董事人

数不足的，由股东会补选。

公司已于 2025 年 11 月 28 日召开 2025 年第五次临时股东会审议通过《关于

取消监事会并修订<公司章程>的议案》

。鉴于拟取消审计委员会，为保持治理结

构完整，公司拟恢复设置监事会。监事会由 3 名监事组成，其中股东代表监事 2

名，职工代表监事 1 名。

为保持公司治理结构的稳定和延续，一、此次变更董事人数后的董事会沿用

原届次，剩余任期自本议案经公司股东会审议通过之日起，至原定任期届满之日

（即 2027 年 12 月 18 日）止；二、此次恢复设置的监事会延续原届次，从第四

届监事会第九次会议开始，剩余任期自本议案经公司股东会审议通过之日起，至

原定任期届满之日（即 2027 年 12 月 18 日）止。

三、备查文件

《武汉新烽光电股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》

武汉新烽光电股份有限公司

董事会

2026 年 3 月 13 日