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北京大成（上海）律师事务所
关于
上海北变科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让的
补充法律意见书（一）
中国上海市世纪大道 100 号上海环球金融中心 9 层/24 层/25 层（200120）
9th/24th/25th Floor, Shanghai World Financial Center, 100 Century Avenue,
Shanghai 200120，P. R. China
Tel: +86 21-58785888 Fax: +86 21-58786866
www.dentons.cn
目 录
目 录.............................................................................................................................. 1
正 文.............................................................................................................................. 2
《审核问询函》问题 3：关于关联交易和财务规范性..................................... 2
《审核问询函》问题 5：关于特殊投资条款..................................................... 3
《审核问询函》问题 6：关于生产经营合规性............................................... 17
《审核问询函》问题 7：关于其他事项之（3）关于历史沿革..................... 24
《审核问询函》问题 7：关于其他事项之（4）关于其他事项..................... 37
其他说明事项...................................................................................................... 39
1
北京大成（上海）律师事务所
关于上海北变科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（一）
致：上海北变科技股份有限公司
本所接受北变科技委托，作为公司本次挂牌的专项法律顾问，根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《业务规则》《挂牌规则》《挂牌指引》《证券法律业
务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章和规范性文件
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次
挂牌事项出具了《北京大成（上海）律师事务所关于上海北变科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（简称
“《法律意见书》”）。
鉴于股转公司挂牌审查部下发了《关于上海北变科技股份有限公司股票公开
转让并挂牌申请文件的审核问询函》（简称“《审核问询函》”），本所就《审
核问询函》涉及的有关事宜出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的更新和补充，并构成其不可分割的
一部分。除非本补充法律意见书中另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称
和词语与《法律意见书》中已定义的相同词语具有相同的含义。本所在《法律意
见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
2
正 文
《审核问询函》问题 3：关于关联交易和财务规范性
根据申报文件，（1）公司（含子公司）与瑞腾智能共同出资设立浙江腾屹
电气有限公司，旨在通过腾屹电气竞拍取得相关产业园区工业用地，公司持股
55.51%，确认为联营企业；报告期内公司向腾屹电气租赁房产，截至报告期末，
向其预付工程款余额 5,275.58 万元。（2）公司自设立之初即向实际控制人控制
的上海北变企业发展有限公司租赁厂房及办公楼用于生产经营；报告期内，公司
与北变发展存在代垫安保、保洁等费用情况。公司与关联方豪臣韦尔（上海）进
出口有限公司存在电费代收代付的情况。（3）报告期内，公司存在票据找零情
形。
请公司：（2）更新披露腾屹电气将不动产权分别转让给公司和瑞腾智能的
进展，公司和瑞腾智能之间是否存在争议或纠纷。
请主办券商及律师核查上述问题（2）并发表明确意见。
回复：
一、更新披露腾屹电气将不动产权分别转让给公司和瑞腾智能的进展，公
司和瑞腾智能之间是否存在争议或纠纷
2025 年 11 月，
浙江腾屹召开股东会并做出决议，
同意浙江腾屹将
“浙
（2025）
乐清市不动产权证第 013477 号”《不动产权证书》对应的不动产权转让给浙江
北变，同月，双方已完成相关协议签署。截至本补充法律意见书签署日，相关产
证变更登记的办理尚未完成。此外，受资料完备性等因素影响，浙江腾屹向瑞腾
智能的相关转让尚未开展。
根据浙江北变、瑞腾智能于 2025 年 8 月共同签署的《关于浙江腾屹电气有
限公司合作情况的确认函》，“2021 年，双方因厂区建设需要，在当地用地指
标紧张的情况下，由乐清市北白象镇政府统筹指导，以合资公司的形式共同拿地、
独立建设„„双方分别承诺：瑞腾智能及瑞腾智能实际控制的银行账户不存在为
3
北变科技及其相关方代收、代付的情形，不存在为北变科技承担成本或费用的情
形，并对此承担相应责任。浙江北变及浙江北变实际控制的银行账户不存在为瑞
腾智能及其相关方代收、代付的情形，不存在为瑞腾智能承担成本或费用的情形，
并对此承担相应责任„„浙江北变、瑞腾智能历史上不存在以腾屹电气的名义对
外借款、提供担保，不存在任何未在本次分立或资产分割方案中体现的债权债务、
潜在的债权债务、纠纷或潜在纠纷„„”。
因此，公司和瑞腾智能基于取得建设用地的共同目的而成立项目公司进行联
合竞拍，双方在具体建设实施、财务管理方面保持独立，不存在争议或纠纷。
二、核查程序
针对上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
1. 取得了浙江腾屹产权分割后不动产权证书；
2. 获取浙江北变、瑞腾智能、浙江腾屹签署的《不动产权转让协议》，浙江
北变与浙江腾屹签署的《不动产买卖合同》等相关协议及浙江腾屹股东会决议；
3. 获取《关于浙江腾屹电气有限公司合作情况的确认函》及乐清市北白象镇
人民政府出具的说明函；
4. 查阅公司《公开转让说明书》。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：公司已更新披露浙江腾屹将不动产权分别转让给公
司和瑞腾智能的进展情况。公司和瑞腾智能基于取得建设用地的共同目的而成立
项目公司进行联合竞拍，双方在具体建设实施、财务管理方面保持独立，不存在
争议或纠纷。
《审核问询函》问题 5：关于特殊投资条款
根据申报文件，临港数科与公司及相关股东施晓裕、施瑶杰、施瑶磊、朱亦
4
新、施响峰曾约定特殊投资条款，2025 年 11 月，前述双方签署补充协议，约定
特殊投资条款确认自公司提交全国中小企业股份转让系统挂牌申请之日起终止
并自始无效，若公司未能完成在北京证券交易所公开发行并上市则自动恢复效力。
请公司：（1）全面梳理并以列表形式补充披露现行有效及挂牌期间可能恢
复效力的全部特殊投资条款，内容包括但不限于条款名称、条款内容、公司是否
为义务承担主体、是否符合《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1-8
对赌等特殊投资条款”的要求等。（2）说明优先认购权的可执行性，是否可能
导致争议或纠纷，是否影响股权清晰性、稳定性。（3）结合具体回购条款，详
细说明回购触发的可能性、回购方所承担的具体义务；结合回购方各类资产情况，
详细说明触发回购条款时回购方是否具备独立支付能力，是否可能因回购行为影
响公司财务状况，触发回购条款时对公司的影响。
请主办券商、律师核查以上事项，并发表明确意见。
回复：
一、全面梳理并以列表形式补充披露现行有效及挂牌期间可能恢复效力的
全部特殊投资条款，内容包括但不限于条款名称、条款内容、公司是否为义务
承担主体、是否符合《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1-8 对赌
等特殊投资条款”的要求等
2025 年 11 月，公司及相关股东施晓裕、施瑶杰、施瑶磊、朱亦新、施响峰
与临港数科签署了解除特殊投资条款的补充协议，根据该等补充协议，相关特殊
投资条款自始无效，且仅在公司未成功挂牌新三板、公司未成功在北交所上市且
公司终止在新三板挂牌时恢复效力。因此，截至本补充法律意见书签署日，公司
已不存在现行有效及挂牌期间可能恢复效力的特殊投资条款。
上述补充协议就相关特殊投资条款确认自公司提交全国中小企业股份转让
系统挂牌申请之日起终止并自始无效，仅在发生下列情形之一时，约定为自始无
效的特殊投资条款自动恢复效力，具体条款内容规定如下：
5
序号
具体条款
挂牌期间是否可能
恢复
1
公司在全国中小企业股份转让系统股票挂牌申报材料被审核机构不
予受理、终止审核、不予通过或公司无论何种原因主动撤回挂牌申请时
否
2
公司未能完成在北京证券交易所公开发行并上市（具体包括：①公
司关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请失效、被终止审核、被否决时；②公司上市申请被中止审核且无法恢复，或其主动撤回申请时；③公司上市申请虽获相关证券审核部门审核通过或中国证监会成功注册，但是最终无法成功完成发行）且公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌时
否
经检索，部分申请挂牌公司亦签署类似带恢复效力的特殊投资条款终止补充
协议，并明确约定新三板挂牌期间无法恢复，具体案例如下：
序号
公司
终止情况
1
森泰英格
（874784）
特殊投资条款自公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司
提交关于公司申请在股转系统挂牌的申请文件之日的前一日起自动终止并自始无效。
恢复效力条件：
1.公司在全国股转系统股票挂牌申报材料被审核机构不予受理、终
止审核、不予通过或公司无论何种原因主动撤回挂牌申请时；
2.公司未能完成在北京证券交易所公开发行并上市（包括申报材料
被审核机构不予受理、终止审核、不予通过或公司无论何种原因主动撤回上市申请）且公司股票终止在全国股转系统挂牌时。
2
奉加科技
（874896）
D++轮投资协议第 5.1 条（获得信息权）、第 5.2 条（委派董事权）、
第 5.3 条（委派监事权）、第 5.4 条（公司治理）、第 5.6 条（优先认购权）、第 5.7 条（优先购买权）、第 5.8 条（优先出售权和共同出售权）、第 5.9 条（转让权）、第 5.10 条（领售权）、第 5.11 条（反稀释权利）、第 5.12 条（清算优先权）、第 5.13 条、第 5.14 条、第 5.15 条、第 6.3条、第 6.5 条、第 6.6 条、第 6.7 条自奉加科技向全国中小企业股份转让系统申报挂牌材料之日起自动终止。
如果奉加科技新三板挂牌申请未被受理、主动撤回、被撤回、否决、
失效、不予批准或被终止，或截至 2027 年 12 月 31 日（深圳辰芯除外，仍按照原协议时间）未完成合格上市或合格整体出售，则前述条款于上述任一情形触发之日起自动恢复；但各方同意奉加科技新三板挂牌期间，该等条款不予恢复效力。
3
风和医疗
（874912）
2025 年 8 月，各方签署《<江苏风和医疗器材有限公司投资协议>
之补充协议（四）》，确认自公司向全国股转公司递交挂牌申请被受理之日起特殊投资条款终止，除实控人回购条款外，其他特殊投资条款在公司挂牌期间不会恢复效力。
6
根据临港数科与公司及相关股东施晓裕、施瑶杰、施瑶磊、朱亦新、施响峰
签署的《增资协议》《股东协议》以及补充协议，公司特殊投资条款的具体内容
及处置方式如下：
相关协议
条款名称
条款主要内容
公司是否为义务承担
主体
终止情况
是否符合《挂牌指
引第 1 号》
的要求
《增资协议》
特别补偿事项
第二十三条 特别补偿事项
对于因下列交割前发生事项使得认购股东直接支付或承受的所有负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括律师和顾问的付费和开支，由任何主体提起或以其他方式引发的任何诉求），除本协议另有约定外，公司及创始股东应共同且连带地向认购股东作出赔偿，并使其不受损害：
（1）任一集团成员或创始股东向认购股东所作的陈述、保证及承诺在任一重大方面不真实，或不准确，或不完整而导致认购股东未能在交割日前合理评估知晓的损失；
（ 2 ） 创 始 股 东 的 同 业 竞 争 或 竞 业 限 制 问题；
……
……为免疑义，即使上述事项已向认购股东披露，认购股东仍然有权根据本条之规定要求索赔。
……
为免疑义，公司及创始股东如不存在故意、欺诈、重大过失的，其在本协议项下的赔偿责任总额，以认购股东实际出资额为限。
各方进一步确认，若公司或者创始股东未能履行本协议第六章所述交割后义务，则认购股东有权单方面解除本协议并要求创始股东回购认购股东届时所持公司股权，回购价格为认购股东的增资款及年化 10%的单利。
是
2025 年 11 月，临港数科与公司、施晓裕、施瑶杰、施瑶磊、朱亦新、施响峰签订补充协议，约定《增资协议》
“第二十三条 特
别补偿事项
”自公司提交
全 国 中小 企业 股 份转 让系 统 挂牌 申请 之 日起 终止并自始无效，若发生下列情形之一，则该约定为自 始 无效 的特 殊 条款 自动恢复效力：（1）公司在 全 国中 小企 业 股份 转让 系 统股 票挂 牌 申报 材料被审核机构不予受理、终止审核、不予通过或公司 无 论何 种原 因 主动 撤回挂牌申请时；或（2）公 司 未能 完成 在 北京 证券 交 易所 公开 发 行并 上市（具体包括①公司关于向 不 特定 合格 投 资者 公开 发 行股 票并 在 北京 证券 交 易所 上市 的 申请 失效、被终止审核、被否决时；②公司上市申请被中止审核且无法恢复，或其主动撤回申请时；③公司上 市 申请 虽获 相 关证 券审 核 部门 审核 通 过或 中国证监会成功注册，但是最终无法成功完成发行）且 公 司股 票终 止 在全 国中 小 企业 股份 转 让系 统挂牌时。
是 ， 前 述特 殊 投 资条 款 已 终止 ， 且 挂牌 期 间 不会 触 发 恢复 条 款 ，不 会 对 公司 经 营 状况 、 财 务状 况 、 控制 权 稳 定性 等 方 面造 成 不 利影 响 ， 不会 在 公 司挂 牌 审 核期 间 、 公司 挂 牌 期间 要 求 相关 义 务 人回 购 股 份的 情 况 ，不 存 在 违反 《 挂 牌审 核 业 务规 则 适 用指 引 第 1号 》
“1-8
对 赌 等 特殊 投 资 条款
” 的 相
关 规 定 的情形。
7
相关协议
条款名称
条款主要内容
公司是否为义务承担
主体
终止情况
是否符合《挂牌指
引第 1 号》
的要求
《股东协议》
股东会特殊职
权
“第 3 条 股东会”中的“3.1 股东会职权”第二款“各方进一步同意，下列事项应经本轮投资人同意后公司股东会方可通过决议：(a)选举、更换投资人委派的董事；(b)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式（浙江腾屹除外）；(c)终止或改变公司所从事的主营业务或战略方向，包括但不限于公司进入新的业务领域、退出现有的业务领域；(d)公司订立任何排除本轮投资人权利的协议或承诺；(e)批准出售、转让、许可或以其他方式处置公司的核心专利、商标、著作权或其他知识产权，或批准任何可能对前述公司的核心专利、商标、著作权或其他知识产权造成重大影响的决议（无论本协议是否有其他约定）；(f)对股东、创始股东及其关联方提供的担保。
”
是
2025 年 11 月，临港数科与公司、施晓裕、施瑶杰、施瑶磊、朱亦新、施响峰签订补充协议，约定《股东协议》前述条款自公司提 交 全国 中小 企 业股 份转 让 系统 挂牌 申 请之 日起终止并自始无效，若发生下列情形之一，则该约定 为 自始 无效 的 特殊 条款自动恢复效力：（1）公 司 在全 国中 小 企业 股份 转 让系 统股 票 挂牌 申报 材 料被 审核 机 构不 予受理、终止审核、不予通过 或 公司 无论 何 种原 因主动撤回挂牌申请时；或（2）公司未能完成在北京 证 券交 易所 公 开发 行并上市（具体包括①公司关 于 向不 特定 合 格投 资者 公 开发 行股 票 并在 北京 证 券交 易所 上 市的 申请失效、被终止审核、被否决时；②公司上市申请被中止审核且无法恢复，或其主动撤回申请时；③公 司 上市 申请 虽 获相 关证 券 审核 部门 审 核通 过或中国证监会成功注册，但 是 最终 无法 成 功完 成发行）且公司股票终止在全 国 中小 企业 股 份转 让系统挂牌时。
董事提名
“第 4 条 董事会”中的“每一股东应在股东大会会议上投票赞成临港数科根据本协议对董事人选的提名和撤换。非经有权提名该等董事的股东书面同意，公司与其他各股东不得以任何方式撤换该等董事
”。
是
优先认购
权
6.1 公司向任何人拟议发行任何股权类证券，本轮投资人有权以同等价格和条件优先认购该等股权类证券，本轮投资人未认购或放弃优先认购的，公司届时其他股东有权以同等价格和条件优先认购本轮投资人未优先认购的股权类证券
……
是
反稀释权
“鉴于”中的“如本次交易交割后，公司拟将资本公积金转增注册资本的，公司和创始股东应当保证投资人的股权比例及股权价值均不被稀释
”。
6.2 各方同意，公司拟议发行的每股价格不得低于 15.32 元/股（对于本轮投资人而言），否则本轮投资人有权以书面通知的方式要求公司或创始股东采取以下反稀释措施，以使相应投资人所持全部公司股权对应的每股单价降低至新低价格。为免疑义，若公司以资本公积金为全体股东同比例转增注册资本，则本条项下 本 轮 投 资 人 认 购 价 格 应 按 比 例 稀 释 递减
……
是
8
相关协议
条款名称
条款主要内容
公司是否为义务承担
主体
终止情况
是否符合《挂牌指
引第 1 号》
的要求
创始股东股权转让限制
6.3 在公司完成合格上市前，除非经本轮投资人事先书面同意，创始股东不得直接或间接地对其持有的公司股权进行出售、赠予、转让、质押、设置权利负担或以其他任何方式进行处置。若创始股东合计处置的股权比例不超过公司股权总数的 5%的，则不受前述限制……
如果创始股东违反本 6.3 条的约定，则本轮投资人有权要求创始股东回购其届时所持公司股权，回购价格为本轮投资人的投资本金加年化 10%单利的利息。
否
优先购买
权
6.4 在遵守第 6.3 条的前提下，任何公司股东拟向任何第三方直接或间接转让其持有的公司全部或部分股权，且拟转让股权的受让方已经出具有法律约束力的要约时，本轮投资人有权按照本第 6.4 条之约定按照本轮投资人的相对 持 股 比 例 优 先 购 买 全 部 或 部 分 拟 转 让 股权
……
各方同意，本轮投资人有权指定业务合作方或其关联方行使本轮投资人在本第 6.4 条项下的优先购买权。
否
随售
权
6.5 受限于第 6.3、6.4 条，如转让方为创始股东时，转让方应提前二十（20）个工作日向本轮投资人发出通知，本轮投资人有权按照目标受让方提出的同样价格和条件，与转让方一同向目标受让方转让其持有的一定数额的公司股权
……
本轮投资人选择行使随售权的，公司、转让方应确保目标受让方以相同价格及条件购买本轮投资人的股份，如本轮投资人已行使随售权而目标受让方未向本轮投资人购买相关股份，则转让方不得向目标受让方转让任何公司股权。
否
9
相关协议
条款名称
条款主要内容
公司是否为义务承担
主体
终止情况
是否符合《挂牌指
引第 1 号》
的要求
股份变动知情
权
6.6 若公司和创始股东在任何时候收到或知晓来自于股东以外的任何第三方有关投资（包括但不限于对公司增资、股东向第三方转让股份或者取得任何可转换为公司股权的权益）或者收购（包括但不限于直接收购、间接收购或者任何以直接或间接方式取得公司控制权的其他方式）、合并或兼并意向的，公司和/或创始股东应当于收到或知晓该等投资或者收购意向的当日或至迟五(5)日内以书面方式通知本轮投资人。
若公司或创始股东未及时履行该项通知义务的，各方同意，未经本轮投资人同意，公司不得批准或实施相关交易事项，并且股东均应在审议相关交易事项的股东会会议上投反对票。
是
优先通知
6.7 在发生下列任何一种情况时，公司应在下列情况发生当日或至迟五(5)日内以书面方式通知本轮投资人：(a)视同清算事件；(b)公司财务状况严重恶化或出现资不抵债、停止营业、破产、清算、解散、关闭等情况。
是
本轮投资人的股份转让
6.8 在创始股东同意的前提下，投资人有权将其在公司中的股份全部或部分转让或分配给投资人之关联方(受让方不能为境外投资人且不能是公司竞争对手或公司竞争对手的关联方)，除创始股东外的每一其他股东应视作已同意该等转让，并放弃就该等转让享有的本协议项下的优先购买权及其他权利(如有)，并且应按投资人的要求尽快签署并采取为完成该等转让所必需的所有文件和行动
……
否
10
相关协议
条款名称
条款主要内容
公司是否为义务承担
主体
终止情况
是否符合《挂牌指
引第 1 号》
的要求
回购
权
6.9 如果发生以下任一情形，公司应立即书面通知本轮投资人，且本轮投资人有权随时要求创始股东回购其持有的全部或部分公司股权，但前述回购权应在收到公司通知之日起 30 日内确定是否行使回购权并以书面形式通知创始股东：
(i)2029 年 6 月 30 日前未完成公司合格上市；
(ii)公司未按照企业会计准则规范财务事宜、公司管理团队违规占用公司资金或者创始股东(施晓裕、施瑶磊、施瑶杰)经营与公司相同或者类似的业务；
(iii)未经投资人同意，公司以合并、分立、转让等形式转移公司主要经营性财产或业务；
(iv)公司未能依照现行法律合法合规经营且经投资人要求后 10 个工作日内未能恢复至合规状态且对公司构成重大不利影响；
(V)公司或者创始股东出现严重违反增资协议或者股东协议的行为且经投资人书面通知后 5个工作日内未能恢复到守约状态；
创始股东应向本轮投资人支付的回购价款如下：
临港数科回购价款=临港数科在本次认购中向公司所支付的认购价款总额×(1+5.5%×T/365)；T 为临港数科在本次认购中向公司实际支付认购价款之日至回购价款全部支付之日的日历天数
……
是
清算及视同清算事
件/
优先清算
权
6.10 在公司合格上市前，公司发生破产、解散、终止、清算等情形时，对于公司的资产进行处分所得收益在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，应当保证本轮投资人实际获得的剩余财产分配金额不低于按如下公式计算的优先清算额：
临港数科优先清算额=临港数科在本次认购中向 公 司 所 支 付 的 认 购 价 款 总 额×(1+10%×T/365)；T 为临港数科在本次认购中向公司实际支付认购价款之日至优先清算额全部支付之日的日历天数
……
是
11
相关协议
条款名称
条款主要内容
公司是否为义务承担
主体
终止情况
是否符合《挂牌指
引第 1 号》
的要求
更优惠的条件
6.11 公司及创始股东承诺:
(a) 本轮投资人就本次增资获得的条款和条件不低于公司任何其他股东享受的条款和条件。若现有或未来的任何股东与公司或创始股东签署的任何协议中规定，或任何股东在实践中享有比本轮投资人在本协议项下享有的条款和权利更加优惠的条款和条件，则本轮投资人有权无需另行支付任何对价即可自动享受该等更优惠条款。为澄清之目的，本条项下本轮投资人自动享受的更优惠条款不包括本协议各方为获得其各自在本协议签署之日已持有的公司股权已实际支付的购买价格或认购价格。
(b) 本轮投资人业务合作方或其各自关联方与公司进行业务合作的条款和条件应不低于公司在相同或类似项目中已提供或将提供给任何外部其他方的合作条件。如公司在相同或类似项目中向任何外部其他方提供该等更优惠条款，则本轮投资人或其各自关联方有权无需另行支付任何对价即可自动享受该等更优惠条款。
(c) 未免疑义，各方进一步确认，若未来轮次投资人获取公司股权的价格高于投前 15 亿元，则本轮投资人不必然享有除本条约定的优先清算权、随售权、回购权之外的其他权利。
是
财务信息知情
权
7.1 公司及创始股东应向本轮投资人提供公司（包括公司及其任何子公司、分公司）的以下文件：
(a) 在每个会计年度结束后六十(60)日内，提供合并年度财务报表，一百二十(120)日内提供经审计(如有)的年度财务报表；
(b) 在每个会计季度结束后十五(15)日内，提供该季度主要运营数据和主要财务数据
……
是
12
相关协议
条款名称
条款主要内容
公司是否为义务承担
主体
终止情况
是否符合《挂牌指
引第 1 号》
的要求
核查
权
7.2 本轮投资人可现场查阅公司聘请的会计师事务所根据中国会计准则编制的年度财务报表，公司应协助提供本轮投资人投后管理所需的主要财务指标数据，并对投资人现场获取的公司相关主要财务指标数据予以书面确认。若投资人如对任何信息存有疑问，有权自行或委派第三方顾问检查或审阅每一公司的设施、会计和财务记录和账簿、公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，并有权与公司的董事、高级管理人员和专业顾问讨论其业务、经营和状况，对公司的经营提出建议或者质询，但是应提前七（7）日给予公司合理通知且不影响公司日常正常运营。该等聘用费用由本轮投资人自行承担。
是
权利终止
“8.2 权利终止”中的“相关解除、终止、停止执行或修订自公司提交上市申请之日起生效。但如果(i)公司在终止交易文件部分条款后的十二（12）个月内未能完成合格上市的（已提交上 市 申 请 但 相 关 审 批 机 关 仍 在 审 核 中 的 除外）；(ii)公司的合格上市的申请未被受理、被劝退、被公司主动撤回或被相关审批机关明确否决的，则依照前述规定被相应修订的条款应当立即自动恢复，并且前述相应修订应当被视为自始不存在。
”
是
根据上述终止条款，新三板挂牌期间，公司特殊投资条款不存在恢复的可能
性。综上所述，公司已不存在现行有效及挂牌期间可能恢复效力的特殊投资条款，
符合《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1-8 对赌等特殊投资条款”
的要求。
二、说明优先认购权的可执行性，是否可能导致争议或纠纷，是否影响股
权清晰性、稳定性
根据公司及相关股东与临港数科签订的补充协议，《股东协议》中约定的优
先认购权已自公司提交全国中小企业股份转让系统挂牌申请之日起终止并自始
无效，并且仅在公司未挂牌新三板成功或未完成在北京证券交易所公开发行并上
市且公司股票终止新三板挂牌时自动恢复效力。
13
因此，公司在申报后的挂牌审核期间、新三板挂牌期间或北京证券交易所公
开发行并上市后，临港数科优先认购权不具有可执行性，不会因此导致争议或纠
纷，也不会影响公司的股权清晰性、稳定性。
三、结合具体回购条款，详细说明回购触发的可能性、回购方所承担的具
体义务；结合回购方各类资产情况，详细说明触发回购条款时回购方是否具备
独立支付能力，是否可能因回购行为影响公司财务状况，触发回购条款时对公
司的影响
（一）回购条款的具体内容、回购触发的可能性及回购方所承担的具体义
务
截至本补充法律意见书签署日，公司不存在任何现行有效的回购权条款，根
据公司及相关股东与临港数科签订的补充协议，仅当公司未挂牌成功或未完成在
北京证券交易所公开发行并上市且公司股票终止挂牌时，回购条款效力恢复，即
挂牌期间不存在回购触发的可能性。
根据 2025 年 9 月对临港数科董事、总经理杜玉梅的访谈确认，临港数科未
曾向公司主张回购权、不存在纠纷或潜在纠纷。
即使届时出现回购条款恢复效力的情形，公司附条件恢复效力的特殊投资条
款回购义务人均为创始股东，发生下列情形之一时，会触发创始股东的回购。具
体触发情形、可能性及回购方所承担的义务如下：
相关协议
条款
触发回购情形
回购触发的可能性
回购方所承担的
具体义务
《股东协议》
6.9 回
购权
(i) 2029 年 6 月 30 日前未完成公司合格上市
公司上市事宜受外部宏观环境、行业竞争环境、上市监管审核政策等诸多因素影响，存在回购触发的可能性。
临港数科有权要求公司创始股东（施晓裕、施瑶杰、施瑶磊）按如下方式计算的价格回购其持有的全部或部分公司股权： 临港数科回购价款＝临港数科在本次认购中向公司所支付的认购价款总额×（1＋
(ii) 公司未按照企业会计准则规范财务事宜、公司管理团队违规占用公司资金或者创始股东（施晓裕、施瑶磊、施瑶杰）经营与公司相同或者类似的业务
报告期内，公司已建立了规范的财务管理制度和内控管理制度，管理团队、创始股东已经出具了相应的承诺，本条回购条款触发的可能性较低。
(iii) 未经投资人同意，公司以合并、分立、转让等形式转移公司主要经营性财产或业务
临港数科已委派杜玉梅作为公司董事，本条回购条款触发可能性较低。
(iv) 公司未能依照现行法律合法合规经营且经投资人要求后 10 个工作日内未能恢复至合规状态且对公司构成重大不利影响
截至本补充法律意见书签署日，公司依照现行法律合法合规经营，本条回购条款触发的可能性较低。
14
相关协议
条款
触发回购情形
回购触发的可能性
回购方所承担的
具体义务
(v) 公司或者创始股东出现严重违反增资协议或者股东协议的行为且经投资人书面通知后 5 个工作日内未能恢复到守约状态
截至本补充法律意见书签署日，公司或者创始股东未出现严重违反增资协议或者股东协议的行为，本条回购条款触发的可能性较低。
5.5%×T÷365）；T 为临港数科在本次认购中向公司实际支付认购价款之日至回购价款全部支付之日的日历天数。
6.3 创
始股东股权转让限
制
6.3 在公司完成合格上市前，除非经本轮投资人事先书面同意，创始股东不得直接或间接地对其持有的公司股权进行出售、赠予、转让、质押、设置权利负担或以其他任何方式进行处置。若创始股东合计处置的股权比例不超过公司股权总数的 5%的，则不受前述限制
……
如果创始股东违反本 6.3 条的约定，则本轮投资人有权要求创始股东回购其届时所持公司股权。
截至本补充法律意见书签署日，公司创始股东无以出售、赠予、转让等任何方式处置其所持股份的意向，本条回购条款触发的可能性较低。
回购价格为本轮投资人的投资本金加年化 10%单利的利息
《增资协议》
第十八条 交割后义
务
(1) 公司应在交割日后 12 个月之内建立并提供给认购股东经公司股东会或董事会或经公司适当层级审议并经认购股东认可的基本管理制度（至少包含股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则（若仅设1 名监事则无需提供）、内部控制管理制度、财务管理制度、人力资源管理制度、业务流程管理制度
约定期限届满，未出现回购情形。
认购股东有权单方面解除本协议并要求创始股东回购认购股东届时 所 持 公 司 股权，回购价格为认购股东的增资款及年化 10%的单利
(2) 公司本次认购所获资金应根据经批准的公司预算和营业计划主要用于：公司业务发展、补充流动资金，不得为任何人提供担保和借款或购买证券、债券或其他非保本理财产品，亦不得用于回购公司现有股东的股权或向股东支付现金补偿
认购资金均用于公司业务发展，未出现回购情形。
(3) 若公司未来在上市前存在直接或间接持股的股东作为持股主体不适格的情况，公司将积极协调该等不适格主体积极完成整改，避免对公司合格上市造成影响
公司不存在股东持股主体不适格的情况，且除临港数科外，公司其他股东均为自然人股东，本条回购条款触发的可能性较低。
(4) 交割后 6 个月内，以公司的名义用现租赁的厂房（位于上海市松江区石湖荡镇闵塔路 333 号）获取环评验收及排污许可或登记
约定期限届满，未出现回购情形。
(5) 交割后 12 个月内，
集团成员依法为员工
申报和缴纳所有适用的社会保险和住房公积金，以符合合格上市的审核要求
约定期限届满，未出现回购情形。
(6) 交割后 6 个月内浙江腾屹所在乐清工厂完成项目验收（包括但不限于环评、安评（如需）、消防验收等）、投产
约定期限届满，未出现回购情形。
(7) 交割后 24 个月内公司及创始股东促使浙江腾屹分立，分立后由公司控制的主体应持有浙江腾屹现有土地及房产 55.51%以上的份额
浙江腾屹已按要求完成分立，未出现回购情形。
15
相关协议
条款
触发回购情形
回购触发的可能性
回购方所承担的
具体义务
(8) 集团成员的经营及治理遵守适用的法律
截至本补充法律意见书签署日，公司或/及子公司经营治理不存在重大违法违规行为，能够维持经营所需资产和设备正常运营。公司报告期内持续加大研发投入，增强研发创新能力，未侵犯他人知识产权，本条回购条款触发的可能性较低。
(9) 维持所有经营所需的资产（包括任何自有或经许可持有的知识产权）和设备处于正常运营和良好保养状态 (10) 遵守关于知识产权的法律、
法规和规章，
采取所有必要措施以保护其知识产权并进行知识产权布局，以使得其享有所有为业务运营所必须的知识产权；加大对自主研发的投入，增强持续研发创新能力，并尽快通过原始取得方式取得尽可能多的发明专利，且届时其主营业务收入、净利润等均应主要来源于自有专利及已获授权许可专利的贡献；以合法的方式使用任何知识产权，不侵犯他人知识产权，不因知识产权相关问题对公司合上市造成重大不利影响
综上所述，截至本补充法律意见书签署日，公司未被临港数科主张回购权。
根据公司及相关股东签署的解除特殊投资条款的补充协议，相关回购条款均已终
止，且在新三板挂牌期间或北交所上市后不存在恢复可能。
（二）相关回购方具备独立支付能力，不会因回购行为影响公司财务状况，
触发回购条款对公司不存在重大不利影响
假设公司发生前述特殊投资条款自动恢复效力的情形，且触发回购条款，以
公司触发“2029 年 6 月 30 日前未完成公司合格上市”情形为例测算，公司创始
股东（施晓裕、施瑶杰、施瑶磊）需支付的回购价款如下：
投资方
投资金额 （万元）
回购价款计算标准
测算回购价款
（万元）
临港数科
3,000.00
认购价款总额×（1＋5.5%×T÷365），T为临港数科在本次认购中向公司实际支付认购价款之日至回购价款全部支付之日的日历天数
3,842.63
注：以 2029 年 6 月 30 日作为可能触发的回购时点及回购价款支付全部支付之日测算，
T 为 1864 天。
根据上表，以 2029 年 6 月 30 日作为可能触发的回购时点测算，公司创始股
东需支付的回购价款为 3,842.63 万元。
根据施晓裕、施瑶杰、施瑶磊提供的个人信用报告、银行流水等资产的相关
证明并根据其填写的调查表，上述三人信用状况良好，无大额到期未偿还债务，
16
名下均持有房产以及存款理财。截至本补充法律意见书签署日，施晓裕、施瑶杰
合计持有上海北变企业发展有限公司 50%股份，施晓裕持有上海公任管业有限公
司 30%股份，公司创始股东能够通过使用银行存款、变现自有不动产、获取外部
持股公司分红或转让相应股份等方式支付相关回购价款。
此外，施晓裕、施瑶杰、施瑶磊合计持有公司 87.03%股份，如按照公司 2024
年 6 月最近一次增资后估值为 8.8 亿元计算，上述三人持有的公司股份对应估值
为 7.66 亿元。如以股权处置来进行回购，考虑到股权处置时间及股权流动性的
问题，则按前述估值的八五折计算，上述三人仅需合计转让约公司 5.14%的股份
即可完全覆盖回购金额，且不会对公司控制权的稳定性产生重大不利影响。
综上所述，若公司发生前述特殊投资条款自动恢复效力的情形，且触发回购
条款，若临港数科行使股份回购权利，公司创始股东将可以使用自有银行存款、
房产变现、处置所持部分股权等方式筹集资金，具备独立支付能力，不会因回购
行为影响公司财务状况，触发回购条款对公司不存在重大不利影响。
四、核查程序
针对上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
1. 访谈公司董事会秘书、临港数科委派董事，了解特殊投资条款的签署及清
理情况；
2. 查阅《股东协议》《增资协议》及相关补充协议，确认特殊投资条款的约
定、清理情况；
3. 查阅临港数科增资款项支付凭证，测算公司实际控制人施晓裕、施瑶杰、
施瑶磊涉及的回购金额等；
4. 查阅施晓裕、施瑶杰、施瑶磊个人信用报告、银行流水及调查表，核查回
购方资产状况，判断触发回购是否影响公司财务状况。
五、核查意见
经核查，本所律师认为：
17
（1）公司已不存在现行有效及挂牌期间可能恢复效力的特殊投资条款；
（2）公司在挂牌审核期间、新三板挂牌期间或北京证券交易所公开发行并
上市后，临港数科无法行使优先认购权，优先认购权不具有可执行性，不会因此
导致争议或纠纷，也不会影响公司的股权清晰性、稳定性。
（3）截至本补充法律意见书签署日，公司不存在任何现行有效及挂牌期间
可能恢复效力的回购权条款，公司在前述期间不存在回购触发的可能性。回购方
具备独立支付能力，不会因回购行为影响公司财务状况，触发回购条款对公司不
存在重大不利影响。
《审核问询函》问题 6：关于生产经营合规性
根据申报文件，（1）公司及子公司浙江北变固定污染源排污登记未覆盖报
告期。（2）公司有 2 项发明专利系从安徽三和电力技术有限公司继受取得。
请公司：（1）说明公司是否存在未按照建设进度办理固定污染源登记或者
即投入使用的情形，如是，投入使用期间的污染物排放情况，是否按规定处理污
染物，是否导致严重环境污染，是否可能受到行政处罚，是否构成重大违法行为。
（2）说明继受取得前述专利的具体情况，包括但不限于协议签署时间、过户时
间、转让价格等；结合前述专利的形成过程、转让程序，说明前述交易涉及的专
利是否属于转让人员的职务发明、是否存在权属瑕疵、转让价格是否公允、是否
存在纠纷及潜在纠纷。
请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、说明公司是否存在未按照建设进度办理固定污染源登记或者即投入使
用的情形，如是，投入使用期间的污染物排放情况，是否按规定处理污染物，
是否导致严重环境污染，是否可能受到行政处罚，是否构成重大违法行为
（一）北变科技报告期内曾存在依托于出租方北变发展的环保手续开展生
18
产经营的情形，后申请改扩建项目并完成了全部环保手续；浙江北变于 2024 年
6 月竣工验收后即办理固定污染源登记，不存在未按照建设进度办理固定污染源
登记或者即投入使用的情形
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》，公司所在行业
属于名录中“三十三、电气机械和器材制造业 38/输配电及控制设备制造 382”，
实行排污登记管理，无需申请取得排污许可证。
截至报告期末，公司及子公司已办理的固定污染源排污登记具体情况如下：
序号
主体
排污登记
许可/登记编号
有效期
1
北变科技
《 固 定 污 染 源 排污登记回执》
9*开通会员可解锁*82309H001W
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
2
浙江北变
《 固 定 污 染 源 排污登记回执》
91330382MA2JCFRA8L001X
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
1.北变科技
报告期内，公司租赁北变发展位于上海市松江区闵塔路 333 号厂房开展生产
经营，由于北变发展已经以其名义就厂区内生产项目办理了环境影响评价手续，
并于 2020 年 5 月 14 日取得了固定污染源排污登记（有效期至 2025 年 5 月 13
日），公司租赁北变发展厂房从事生产制造活动，并通过北变发展接受主管环保
部门的监管。
2024 年 5 月，北变科技在厂区内原生产项目基础上的改扩建项目取得了上
海市松江区生态环境局的批复，并于 2025 年 5 月完成环保竣工验收，于 2025
年 6 月 6 日取得了《固定污染源排污登记回执》。
因此，北变科技报告期内存在未独立办理固定污染源排污登记的情况，同时
由于固定污染源排污登记申请审批时间稍有延迟，公司与北变发展所持《固定污
染源排污登记回执》的有效期存在短期不连续情况。
2.浙江北变
2024 年，浙江北变就厂区内“年产干式移相整流变压器 6000 台建设项目”
办理了环境影响评价手续并取得了温州市生态环境局的批复，于 2024 年 6 月完
成环保竣工验收，于 2024 年 6 月首次取得《固定污染源排污登记回执》并正式
19
投产，不存在未按照建设进度办理固定污染源登记或者即投入使用的情形。
（二）公司报告期内依法依规处理污染物，未导致严重环境污染，不存在
重大违法行为，亦未因环境违法违规行为受到行政处罚
公司不属于污染物产生量、排放量或者对环境影响程度较大的排污单位。
根据相关《固定污染源排污登记表》，其中明确了废气、废水、工业固体废
物等治理工艺或去向。报告期各期，公司均已委托第三方机构对公司排污情况进
行检测。根据报告期内上海威正测试技术有限公司、埃欧孚（上海）检测技术有
限公司等检测机构出具的相关《检测报告》，公司相关废气、废水的排放符合相
关要求。此外，报告期内，公司已委托有资质的机构处置相关固体废物。
综上所述，报告期初至 2025 年 5 月，北变科技依托厂区出租方北变发展的
环保手续，于 2025 年 6 月完成固定污染源登记办理；报告期内，公司已按照环
保相关规定处理污染物，未造成环境污染事故或导致严重环境污染，截至报告期
末，公司已履行了必要的环评手续并取得了《固定污染源排污登记回执》。
根据上海市公共信用信息服务中心于 2025 年 7 月 22 日出具的《专用信用报
告》、浙江省信用中心于 2025 年 7 月 8 日出具的《企业专项信用报告》及温州
市生态环境局、上海市松江区生态环境局分别于 2025 年 12 月、2026 年 1 月出
具的相关证明，并经网络查询，报告期内，公司不存在因违反环境方面的法律、
法规而受到环保行政主管部门行政处罚的情形。
针对公司曾存在的上述环境保护方面的瑕疵，公司实际控制人已出具承诺，
“若公司因存在环保违法情形或其他原因，导致公司被环保管理部门处以行政处
罚或遭受其他损失，本人承诺将对此承担责任，并无条件全额承担罚款等相关经
济责任及因此所产生的相关费用，并承诺不会向公司追偿，保证公司不会因此遭
受任何损失。”
综上所述，报告期内，北变科技存在固定污染源登记未完全覆盖报告期的情
况，但已于报告期内规范完毕；浙江北变不存在未按照建设进度办理固定污染源
登记或者即投入使用的情形。报告期内，公司按照环保相关规定处理污染物，未
导致严重环境污染，不存在重大违法行为，亦未因环境违法违规行为受到行政处
20
罚。
二、说明继受取得前述专利的具体情况，包括但不限于协议签署时间、过
户时间、转让价格等；结合前述专利的形成过程、转让程序，说明前述交易涉
及的专利是否属于转让人员的职务发明、是否存在权属瑕疵、转让价格是否公
允、是否存在纠纷及潜在纠纷
（一）公司继受取得前述专利的具体情况
2019 年 4 月，公司与安徽三和电力技术有限公司（以下简称“三和电力”）
签订《专利权转让协议》，继受取得前述专利，具体情况如下：
序号
专利号
专利名称
类型
协议签署
时间
过户时间
转让相关价格（万元）
1
2*开通会员可解锁*
一种电流互感器二次过电压保护器的固定
装置
发明
2019 年 4 月
16 日
2019 年 4 月
24 日
4.5
2
2*开通会员可解锁*
无功补偿中的串联电
抗器
发明
2019 年 4 月
16 日
2019 年 4 月
23 日
注：该转让价格包含专利服务机构交易服务费用。
伴随着业务的快速发展和技术的持续积累，公司在建立自主核心技术体系的
同时，也考虑吸收经认可的外部技术成果作为补充。
2019 年，公司围绕电流互感器、电抗器等变压器系统运行配套设备进行前
期技术探索和储备。为提升整体研发效率，同时考虑到发明专利申请时间较长，
公司专注自主研发的同时，计划适当受让现有的专利技术作为铺垫和补充。对此，
公司委托了专利服务机构上海正策咨仕信息科技有限公司（以下简称“正策信息”）
寻找有意向出售且与公司相关技术探索方向有关的发明专利，经正策信息推荐并
经公司筛选比较，公司决定继受取得三和电力的上述两项发明专利。
2019 年 4 月，公司与正策信息签订《专利技术转移服务合同》，合同价款
包含专利服务费、专利转让款。公司于 2019 年 4 月 16 日支付完毕合同价款，专
利转让款由正策信息向三和电力一方支付，双方分别于 2019 年 4 月 24 日、2019
年 4 月 23 日办理完毕专利权人变更手续，相关专利不存在权属瑕疵。
（二）结合前述专利的形成过程、转让程序，前述交易涉及的专利不属于
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转让人员的职务发明、不存在权属瑕疵、转让价格公允、不存在纠纷及潜在纠
纷
1.前述交易涉及的专利不属于转让人员的职务发明且不存在权属瑕疵
前述专利的专利申请人为安徽三和电力技术有限公司，具体形成过程如下：
序号
专利号
专利名称
申请日
授权日
专利申请人/初
始专利权人
发明人 发明人身份
1
2*开通会员可解锁*
一 种 电 流 互感 器 二 次 过电 压 保 护 器的固定装置
2014.6.11
2016.3.23
安徽三和电力技术有限公司
肖飒
安徽三和电力技术有限公司执行董事兼总经理
2
2*开通会员可解锁*
无 功 补 偿 中的 串 联 电 抗器
2014.5.30
2016.6.15
公司受让相关专利时，专利的原专利权人为法人主体三和电力，原专利权人
为相关专利转让前的合法专利权人，合法拥有处置权。同时，根据公司与正策信
息签订的《专利技术转移服务合同》，及与其法定代表人、总经理程启标的访谈
记录，正策信息已取得三和电力的合法授权，该授权包括但不限于可向第三方提
供详细的专利信息及法律状态、可与第三方达成交易协议、可代为收取相关费用、
可代为递交文件、可代为办理转让手续等。
因此，此次专利转让方即专利权人为法人主体，不涉及转让人员将职务发明
转让给公司的情况，不存在权属瑕疵。
2.此次转让价格系参考原专利所有权人的报价，经协商一致确定，不存在纠
纷及潜在纠纷
上述专利转让价格系参考原专利所有权人的报价，经协商一致确定。
根据公开检索及中国企业资信评估标准报告显示，三和电力目前已处于停业、
停产状态。其于 2017 年开始增加智能识别、色选机械的研发、生产的经营范围，
后续相关业务转移至合肥名德光电科技股份有限公司。
2018 年以来，三和电力未新增申请专利；2019 年初，三和电力共计拥有 6
项发明专利，该等发明专利先后于 2019 年内向北变有限及深圳市恒泰辰科技有
22
限公司、江苏威伦智能电气设备有限公司等全部转让；其他实用新型专利、外观
设计专利及后续取得的发明专利授权等均因未缴年费而专利权终止。结合三和电
力的经营现状、知识产权情况等，电气相关的发明专利在其生产经营中使用价值
较低。此外，根据正策信息的相关访谈说明，“相关的专利转让后价格与类似交
易基本一致”。因此，相关专利转让价格具有合理性。
公司继受取得的 2 项专利已分别于 2019 年 4 月 23 日及 2019 年 4 月 24 日转
让给公司并办理完毕专利权转让手续，现为公司合法拥有所有权的专利，该等专
利权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，不存在原专利申请人或
任何第三方因该两项专利的权属向公司主张过权利，亦不存在其他纠纷及潜在纠
纷。
综上所述，2019 年，公司围绕电抗器等变压器系统运行配套设备进行业务
扩展，为提升相关技术的研发效率，同时考虑到发明专利申请时间较长，继受取
得三和电力的 2 项发明专利。相关交易不涉及专利属于转让人员职务发明的情形，
不存在权属瑕疵。转让价格系参考原专利所有权人的报价，经协商一致确定，不
存在纠纷及潜在纠纷。
三、核查程序
针对上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
1. 访谈公司管理人员，了解北变科技依托出租方北变发展的环保手续开展生
产经营的具体情形；
2. 查阅公司及北变发展的建设项目环境影响评价文件及项目验收文件，了解
公司建设项目履行环境影响评价程序的情况；查阅公司及北变发展取得的固定污
染源登记回执；
3. 查阅公司报告期内委托的检测机构出具的《检测报告》，核查公司报告期
内污染物排放是否符合相关要求；
4. 取得上海市松江区生态环境局以及温州市生态环境局出具的合规专项证
23
明及公司《信用报告（无违法记录证明专用版）》；
5. 登录信用中国、当地环保主管部门网站等网站进行检索，核查公司报告期
内是否发生过环保事故；
6. 访谈公司管理人员，了解继受取得专利的背景，并访谈相关专利服务机构
相关人员，了解公司继受取得专利的具体转让情况，确认是否存在纠纷；
7. 取得并查阅公司受让专利相关的《专利权转让协议》《专利技术转移服务
合同》、专利转让价款支付凭证、相关专利的专利登记簿副本及国家知识产权局
出具的公司专利信息及法律状态的查档证明，了解相关受让专利的具体情况；
8. 取得三和电力中国企业资信评估标准报告并公开检索其公司信息，确认该
公司经营情况；
9. 检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国及多国专利审查信息网
等网站，核查公司知识产权权属登记情况、知识产权纠纷、侵权信息等情况。
四、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）报告期初至 2025 年 5 月，北变科技依托厂区出租方北变发展的环保手
续，于 2025 年 6 月完成固定污染源登记办理，存在固定污染源登记未完全覆盖
报告期的情况；浙江北变根据环保竣工验收情况及建设投产情况办理固定污染源
登记，不存在未按照建设进度办理固定污染源登记或者即投入使用的情形；报告
期内，公司按照环保相关规定处理污染物，未导致严重环境污染，不存在重大违
法行为，亦未因环境违法违规行为受到行政处罚；
（2）2019 年，公司因前期技术探索和储备需要受让了 2 项专利，相关交易
不涉及专利属于转让人员职务发明的情形，代理人正策信息已取得三和电力的合
法授权，不存在权属瑕疵。转让价格系参考原专利所有权人的报价，经协商一致
确定，不存在纠纷及潜在纠纷。
24
《审核问询函》问题 7：关于其他事项
一、（3）关于历史沿革。根据申报文件，2011 年 5 月北变有限设立，施晓
裕持股 70%，2011 年 7 月合康新能以 2 元/注册资本的价格自施晓裕处收购公司
70%股权，2015 年 6 月合康新能将其所持公司 70%股权以 1.36 元/注册资本的价
格转让给施晓裕。请公司：①说明合康新能在公司成立 2 个月后收购公司及 2015
年退出公司的原因、合理性。②说明两次转让定价的依据及公允性，是否存在其
它利益安排，是否存在争议或纠纷。
请主办券商、律师：①核查上述问题并发表明确意见；②就公司是否符合“股
权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：结合入股协议、决议
文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、
实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人
以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股
权代持核查程序是否充分有效；结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入
股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的
情形，是否存在不正当利益输送问题；公司是否存在未解除、未披露的股权代持
事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。
回复：
一、说明合康新能在公司成立 2 个月后收购公司及 2015 年退出公司的原因、
合理性
（一）北变有限系为承接北变发展变压器相关资产而设立，构成合康新能
收购计划的一揽子交易安排
1.2011 年初，合康新能根据自身业务规划，围绕高压变频器产业进行上下游
产业的扩展，并看中北变发展变压器团队，与施晓裕就带领变压器业务团队新
设北变有限并加入合康新能一事进行洽谈
北变发展成立于 2003 年 2 月，于 2009 年开始从事变压器制造及销售业务，
并与合康新能建立业务往来。
25
合康新能主要从事高、中低压及防爆变频器的研发、生产及销售。根据合康
新能 2011 年定期报告披露，“报告期内，公司积极探索向上下游产业的延伸，
进行资源整合，以达到有效占领市场、优化供应链结构、降低产品成本的目
的。„„为有效降低公司重要原材料变压器的采购成本，提高公司产品质量，报
告期内，公司与北变变压器（上海）有限公司股东洽谈相关股权转让事宜。”在
此背景下，合康新能先后以参股、控股等形式与南京国电南自新能源科技有限公
司、国电南京自动化股份有限公司、山西晋煤集团金鼎煤机矿业有限责任公司、
北变有限等公司达成战略合作，并进行多次资本运作，以达到优化供应链结构等
目的。
变压器为高压变频器的核心组成部分，同时基于变压器定制化生产的特点，
合康新能的收购能够有效优化其采购成本，提高产品质量。合康新能在上下游客
户供应商的合作及调研中，结合经营管理能力、团队规模、购买成本等，与施晓
裕洽谈由其带领北变发展变压器团队加入合康新能从事变压器业务，帮助合康新
能形成上下游业务协同。
2.北变发展原部分股东无意进入合康新能并希望北变发展继续保留土地及
房产以赚取稳定收益；合康新能主要看中北变发展变压器团队且无意收购土地
及房产，双方协商一致新设北变有限承接北变发展变压器设备动产等相关资产
并作为被收购主体
当时北变发展部分股东不参与变压器业务，对公司被收购后的发展前景判断
存在分歧，顾虑成为上市公司子公司后，各项规范性及治理水平提升影响自身其
他方面的投资或任职，因此既不希望对被收购后的变压器业务发展担责、也不希
望因为加入合康新能而受到工作方面的限制；同时，原股东基于对上海工业用地
价值的未来预期，希望北变发展继续保留土地及房产以赚取稳定收益。对于合康
新能而言，其主要看中北变发展以施晓裕为主的变压器业务技术团队，对土地及
房产并无需求，亦不希望因为土地及房产而扩大交易规模，影响公司经营现金流。
经合康新能与北变发展全体股东协商以及合康新能总经办内部审议后，交易
双方约定由施晓裕与施瑶杰带领其领导的变压器团队加入合康新能，北变发展其
26
余股东不加入合康新能。具体方式上，施晓裕牵头新设北变有限，变压器核心团
队均入职新设公司，北变发展除土地、房产以外的资产均转让给北变有限，土地
及房产继续保留在北变发展以赚取投资收益。北变发展与北变有限于 2011 年 6
月签订相关资产转让协议，经与北变发展彼时股东访谈确认，相关股东知悉合康
新能最终收购北变有限的相关安排，其本人对此安排无异议。
因此，北变有限设立系合康新能收购计划的一揽子交易安排中的一部分。合
康新能通过收购能够有效优化其高压变频器业务采购成本，提高产品质量，其在
公司成立 2 个月后收购公司具有合理性。
（二）2015 年，合康新能武汉子公司已具备生产变压器的技术和能力，基
本满足合康新能生产经营需要；同时，北变有限在合康体系外的业务拓展存在
困难，且施晓裕希望其子施瑶杰、施瑶磊独立从事经营管理职能，双方达成协
议合康新能退出公司
1.合康新能武汉子公司已具备生产变压器的技术和能力，转让北变有限股权
有利于其优化战略布局
合康新能生产基地主要位于北京和武汉，尤其是武汉的生产基地规模较大，
考虑到内部配套信息高效性、物流及时性，除收购北变有限变压器团队外，合康
新能也在武汉投资全资子公司合康变频科技（武汉）有限公司（以下简称“合康
武汉”）从事变压器业务。根据合康新能《关于转让控股子公司股权的公告》
（2015-028），“合康变频科技（武汉）有限公司已具备生产变压器的技术和能
力，基本满足公司生产经营需要，本次转让上海北变的股权有利于公司优化战略
布局，集中精力和资源做强主业，增强公司持续经营和健康发展的能力，符合公
司的整体利益和股东的长远利益。”
2.考虑到北变有限未来业务拓展及施瑶杰、施瑶磊未来的职业规划，施晓裕
希望回购合康新能持有的 70%股权，继续独立从事变压器业务
合康新能收购北变有限后，施晓裕、施瑶杰仍在北变有限从事日常管理工作。
一方面，由于下游变频器厂家较为集中，相互之间存在一定的竞争，因此在
27
被合康新能收购后，北变有限在合康体系外的整体业务拓展存在较大困难，经营
业绩不及预期，而仅作为合康新能变频器业务的内部配套又和合康武汉的业务存
在重叠。另一方面，随着施瑶磊硕士毕业临近，考虑到施瑶杰、施瑶磊未来的职
业规划，施晓裕希望其二人可以独立从事经营管理职能，因此与合康新能洽谈，
希望回购其持有的 70%股权，继续独立从事变压器业务。
基于此，合康新能第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会
议审议通过了《关于转让控股子公司北变变压器（上海）有限公司股权的议案》，
将持有北变有限 70%股权协议转让给施晓裕，股权转让价格为 2,850 万元。经访
谈合康新能原实际控制人叶进吾，上述收购及回售交易是各方真实意思表示，不
存在未来的回购/回售义务，不存在股份代持、利益输送或特殊权利义务安排，
不存在争议或纠纷，不构成上市公司拆分上市的一系列安排。
此外，2020 年，美的集团通过下属子公司美的暖通收购合康新能，将其作
为美的集团旗下新能源业务发展平台，聚焦新能源与变频器业务发展。合康新能
原实际控制人及其股权结构已经发生较大变化，且合康新能曾经及目前的高管不
存在在北变科技持股、任职等情形。
因此，2015 年度，基于合康新能武汉子公司已具备生产变压器的技术和能
力，同时考虑到施瑶杰、施瑶磊个人职业规划及公司后续业务拓展，双方达成协
议合康新能退出持股，具有合理性。
二、说明两次转让定价的依据及公允性，是否存在其它利益安排，是否存
在争议或纠纷
（一）2011 年 7 月，合康新能收购北变有限 70%股权的定价依据及公允性
根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（北方亚
事评报字[2011]第 474 号），截至评估基准日 2011 年 6 月 30 日，公司的股东全
部权益价值为 1,870.09 万元，即北变有限 70%股权对应价值为 1,309.06 万元。
合康新能基于其对北变有限的商业价值、成长性以及行业发展前景的判断，
经双方协商一致，本次股权转让价款参考上述《资产评估报告》中公司的股权评
28
估结果确定，约定施晓裕将其持有的公司 70%股权作价 1,400 万元转让给合康新
能，该转让定价具有公允性。
（二）2015 年 6 月，合康新能转让北变有限 70%股权的定价依据及公允性
自 2011 年合康新能收购北变有限以后，由于下游变频器客户与合康新能间
存在市场竞争关系等因素，公司业务开发阻力变大、业绩增长较慢。2013 年，
北变有限增资 2,000 万元，其中，合康新能认缴 1,400 万元，自 2011 年收购以来，
合康新能股权投入合计 2,800 万元。
根据合康新能（300048）的转让公告，2014 年末，北变有限净资产为 4,160
万元。根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的《资产评估报告》（中瑞
评报字[2015]040006067 号），截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，公司的股东
全部权益价值为 5,285.00 万元。
北变有限于 2015 年 4 月 16 日召开股东会，经审议，全体股东一致通过，对
截止 2014 年 12 月 31 日的全部可供股东分配利润 1,044.87 万元按照股东出资比
例进行分红。基于上述利润分配方案，北变有限调整后的评估全部权益价值为
4,240.13 万元，即合康新能所持 70%股权的价值为 2,968.09 万元。
经双方协商一致，本次股权转让价款参考公司净资产及股权评估结果确定，
约定合康新能将其持有的公司 70%股权作价 2,850 万元转让给施晓裕，与合康新
能自 2011 年起对北变有限的累计投入相近，转让定价具有公允性。
经访谈合康新能原实际控制人叶进吾，上述收购及退出交易是各方真实意思
表示，不存在未来的回购/回售义务，不存在股份代持、利益输送或特殊权利义
务安排，不存在争议或纠纷，不构成上市公司拆分上市的一系列安排。
三、核查上述问题并发表明确意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
1. 对公司控股股东、实际控制人进行访谈，了解北变有限成立、合康新能收
29
购公司及退出公司的背景；与北变发展时任股东进行访谈，确认部分股东未参与
出资设立北变有限及新设公司收购北变发展资产的原因；
2. 取得并查阅合康新能与施晓裕签署的股权转让协议、合康新能董事会决议、
公告文件、支付凭证、评估报告等，核查合康新能收购及退出北变有限的原因、
定价依据及是否存在纠纷或潜在纠纷；
3. 访谈合康新能原实际控制人叶进吾，对收购北变有限及退出原因进行确认。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）合康新能在公司成立 2 个月后收购公司系合康新能根据自身业务规划，
围绕高压变频器产业进行上下游产业扩展的结果，北变有限设立系合康新能收购
计划的一揽子交易安排中的一部分，具有合理商业背景。
（2）2015 年，合康新能武汉子公司已具备生产变压器的技术和能力，基本
满足合康新能生产经营需要；同时，北变有限在合康体系外的业务拓展存在困难，
且施晓裕希望其子施瑶杰、施瑶磊独立从事经营管理职能，双方达成协议合康新
能退出公司。
（3）两次股权转让定价依据相关《资产评估报告》中公司的股权评估结果
或结合利润分配方案确定，转让定价具有公允性。经访谈合康新能原实际控制人
叶进吾，两次交易不存在股份代持、利益输送或特殊权利义务安排，不存在争议
或纠纷。
四、就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下
核查事项：结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等
客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、
高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资
前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；结合公司
股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，
30
说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；
公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议
（一）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等
客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、
高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资
前后的资金流水核查情况，相关股权代持核查程序充分有效
截至本补充法律意见书签署日，公司控股股东为施晓裕，实际控制人为施晓
裕、施瑶杰、施瑶磊，持股 5%以上的自然人股东为朱亦新，除施晓裕、施瑶杰、
施瑶磊外，不存在持有公司股份的董事、监事、高级管理人员，亦不存在员工持
股平台。针对上述自然人股东出资前后的资金流水核查情况如下：
序号
股东 姓名
身份
入股时间及方式
入股协议、决议文件、支付凭证、
资金流水等核查情况
是否存在 股权代持
1
施晓裕
控股股东
实际控制人
董事
2011 年 5 月，公司设立，认缴注册资本 700 万元
已核查工商登记资料、股东会决议、支付凭证、验资报告、出资流水等，不涉及纳税义务
否
2015 年 6 月，受让合康新能持有的公司 70%股权
已核查工商登记资料、股东会决议、股权转让协议、支付凭证、出资流水、合康新能相关公告，已对合康新能原实际控制人叶进吾访谈确认
否
2015 年 10 月，认缴新增注册资本 1,400 万元
已核查工商登记资料、股东会决议、支付凭证、出资流水，不涉及纳税义务
否
2020 年 7 月，受让吴超俊持有的公司 2%股权
已核查工商登记资料、股东会决议、股权转让协议、吴超俊完税凭证，已对吴超俊访谈确认，股权转让款已结算完毕，不存在股权代持
否
2024 年 11 月，所有股东以净资产折股出资
已核查工商登记资料、股东会决议、完税凭证、验资报告
否
2
施瑶杰
实际控制人
董事长 总经理
2011 年 5 月，公司设立，认缴注册资本 120 万元
已核查工商登记资料、股东会决议、支付凭证、验资报告、出资流水，不涉及纳税义务
否
2013 年 2 月，受让赵宇楠持有的公司 11%股权
已核查工商登记资料、股东会决议、股权转让协议，与借款互抵无支付流水、平价转让不涉及纳税义务
否
2014 年 9 月，认缴新增注册资本 460 万元
已核查工商登记资料、股东会决议、支付凭证、出资流水，不涉及纳税义务
否
2015 年 6 月，受让北变发展持有的公司 5%股权
已核查工商登记资料、股东会决议、股权转让协议，股权转让款与往来借款互抵，平价转让不涉及纳税义务
否
31
序号
股东 姓名
身份
入股时间及方式
入股协议、决议文件、支付凭证、
资金流水等核查情况
是否存在 股权代持
2015 年 10 月，认缴新增注册资本 560 万元
已核查工商登记资料、股东会决议、支付凭证、出资流水，不涉及纳税义务
否
2022 年 11 月，受让施晓裕持有的公司 2.77%股权
已核查工商登记资料、股东会决议、股权转让协议，不涉及纳税义务，家族内部股权调整不涉及价款支付
否
2024 年 11 月，所有股东以净资产折股出资
已核查工商登记资料、股东会决议、已取得完税凭证、验资报告
否
3
施瑶磊
实际控制人
董事
副总经理
2022 年 11 月，受让施晓裕持有的公司 28.00%股权
已核查工商登记资料、股东会决议、股权转让协议，不涉及纳税义务，家族内部股权调整不涉及价款支付
否
2024 年 11 月，所有股东以净资产折股出资
已核查工商登记资料、股东会决议、已取得完税凭证、验资报告
否
4
朱亦新
持股 5%以
上股东
2022 年 1 月，认缴新增注册资本 330 万元
已核查工商登记资料、股东会决议、支付凭证、出资流水，不涉及纳税义务
否
2024 年 11 月，所有股东以净资产折股出资
已核查工商登记资料、股东会决议、已取得完税凭证、验资报告
否
除历史股东赵宇楠以外，主办券商及本所律师已对公司现有股东、历史自然
人股东、法人股东的主要人员等进行访谈或取得相关说明。赵宇楠离职并转让其
所持股份后与公司长期失联，至今已超过 10 年，主办券商及本所律师已对公司
实际控制人、董事会秘书等参与或了解该次股权转让事项的公司人员进行访谈；
并就该次股权变更相关股东是否本人亲自办理等事项对工商程序经办人员进行
访谈确认，相关股权转让行为真实。此外，公司已多渠道发布股份确权的公告与
通知，目前未收到任何争议或纠纷，公司控股股东、实际控制人已对潜在纠纷出
具相关兜底承诺。
结合上述入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观
证据，并经对公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的自然人股东出资账户
出资前后 3 个月的资金流水核查以及对相关股东的访谈确认等程序，公司不存在
股权代持的情形，股权代持核查程序充分有效。
本所律师认为，公司控股股东、实际控制人、持有公司股份的董事、监事、
高级管理人员以及持股 5%以上的自然人股东出资前后的资金流水不存在异常，
出资资金来源合法，公司股权清晰，公司符合“股权明晰”的挂牌条件。
32
（二）结合公司股东入股背景、入股价格、资金来源等情况，入股行为不
存在股权代持未披露的情形，不存在不正当利益输送问题
根据公司工商资料、出资凭证、相关股东出资前后的资金流水明细等资料，
并经对相关股东的访谈并取得其签署的访谈记录等，公司历次增资及股权转让情
况如下：
33
序号
变动情况
转让方
受让方/
增资方
入股价格
（元/股）
入股背景
定价依据
资金来源
是否存在股权代持
是否存在利益输送
1
2011 年 5 月 有限公司设立
-
北变发展
1.00
公司成立之初系为合康新能收购施晓裕领导下相关变压器团队及业务而设立。 合康新能看中北变发展变压器团队及业务，与施晓裕洽谈由其带领变压器团队新设北变有限，承接北变发展变压器设备动产等资产作为被收购主体。 吴超俊、赵宇楠均为当时变压器业务团队核心成员，相关持股为施晓裕基于历史贡献、鼓励其未来在北变有限进一步发挥价值而做出的激励安排。
新设公司
自有/自筹
资金
否
否
-
施晓裕
-
施瑶杰
-
吴超俊
-
赵宇楠
2
2011 年 7 月 第一次股权转让
施晓裕
合康新能
2.00
合康新能根据自身业务规划，经与施晓裕协商一致，围绕自身高压变频器产业进行公司进行收购。
参考相关评估结果并经协商一致确定
自有/自筹
资金
否
否
3
2013 年 2 月 第二次股权转让
赵宇楠
施瑶杰
1.00
赵宇楠因个人原因而离职并退出公司，协商一致由施瑶杰承接其股权。 鉴于赵宇楠任职时间较短，尚未发挥应有激励作用，经协商一致按照平价转让股份，且由于赵宇楠 2011 年公司设立时出资款项来源系施晓裕借款，因此本次股权转让金额与出资借款互抵。
双方协商一致确定
自有/自筹
资金
否
否
4
2014 年 9 月 第一次增资
-
合康新能
1.00
为满足业务发展的资金需求，全体股东同比例增资，公司注册资本由 1,000
全体股东同比例增资
自有/自筹
资金
否
否
-
施瑶杰
34
序号
变动情况
转让方
受让方/
增资方
入股价格
（元/股）
入股背景
定价依据
资金来源
是否存在股权代持
是否存在利益输送
-
北变发展
万增长至 3,000 万。
-
吴超俊
5
2015 年 6 月 第三次股权转让
北变发展
施瑶杰
1.00
公司成立之初，根据施晓裕、合康新能及北变发展相关沟通及一揽子安排，为尽快推进公司以“北变”商号设立及合康新能收购事宜，由北变发展出资 5%参与北变有限设立。 2015 年随着施晓裕回购合康新能相关股权，合康新能退出公司，因此前述一揽子安排相应终止，北变发展不再有持股必要，且当时施晓裕、施瑶杰父子合计持有北变发展 50%股份且施晓裕担任北变发展执行董事、法定代表人，考虑到历史背景等因素，本次交易以平价进行转让，并与施晓裕家族对北变发展的借款互抵。
基于历史背景及北变有限经营业绩情况，双方协商一致平价转让
自有/自筹
资金
否
否
合康新能
施晓裕
1.36
合康新能武汉子公司已具备生产变压器的技术和能力，转让股权优化战略布局。另一方面，施晓裕考虑未来业务拓展及施瑶杰、施瑶磊职业规划，计划回购股权独立经营公司。 合康新能与施晓裕经协商一致并经参考评估定价，以及考虑 2014 年度现金分红情况后，最终确定交易价格。
参考相关评估结果以及历史分红等情况，并经协商一致确定
自有/自筹
资金
否
否
6
2015 年 10 月 第二次增资
-
施晓裕
1.00
为满足业务发展的资金需求，全体股东同比例增资
结合业务发展情况协商确定
自有/自筹
资金
否
否
-
施瑶杰
35
序号
变动情况
转让方
受让方/
增资方
入股价格
（元/股）
入股背景
定价依据
资金来源
是否存在股权代持
是否存在利益输送
-
吴超俊
7
2020 年 7 月 第四次股权转让
吴超俊
施晓裕
1.40
吴超俊因个人原因离职并退出公司，协商一致由施晓裕承接其股权
双方根据公司业务实际情况、吴超俊个人对公司贡献等协商一致确定
自有/自筹
资金
否
否
8
2022 年 1 月 第三次增资
-
施响峰
5.16
1.施响峰、朱亦新均为乐清本地商人，具有多年电力、电气行业经营经验，两人看好公司及行业未来发展前景 2.2021 年下半年，公司开始着手在乐清购置土地、新建厂房进行扩产，存在资金需求
2021 年以来，公司订单增速较快，下半年，公司着手开展产能扩建，并有登陆资本市场预期。双方结合业务发展及参考以 2021 年 9 月30 日为评估基准日的股权评估结果（25,783.90 万元）确定增资价格。
自有/自筹
资金
否
否
-
朱亦新
自有/自筹
资金
否
否
9
2022 年 11 月 第五次股权转让
施晓裕
施瑶杰
0
家族内部股权调整
父子间转让
不涉及
否
否
施瑶磊
0
36
序号
变动情况
转让方
受让方/
增资方
入股价格
（元/股）
入股背景
定价依据
资金来源
是否存在股权代持
是否存在利益输送
10
2024 年 6 月 第四次增资
-
临港数科
15.32
2022 年以来，公司陆续拓展风光储、数据中心/算力中心等变压器新兴应用场景，并在 2024 年实现乐清工厂扩产投产，为满足业务发展的资金需求引进投资者，同时临港数科看好公司及行业的发展前景
双方结合业务发展情况及同行业上市公司市盈率协商一致以公司投前 8.5 亿元估值的对价认购
自有/自筹
资金
否
否
11
2024 年 11 月 整体变更为股份公司
-
全体在册
股东
-
有限公司以截至 2024 年 5 月 31 日经审计净资产折股至 5,757 万股
以2024 年5 月31 日经审计的净资产 28,398.85 万元折成 5,757 万股
净资产折股
否
否
37
综上所述，截至本补充法律意见书签署日，公司股东历次入股具有合理的入
股背景与交易价格，不存在入股价格明显异常的情况，公司股东入股的资金来源
不存在明显异常，公司不存在股权代持未披露的情形，不存在利益输送问题。
（三）公司不存在未解除、未披露的股权代持事项，不存在股权纠纷或潜
在争议
经核查，截至本补充法律意见书签署日，公司不存在未解除、未披露的股权
代持事项。根据与相关股东的访谈纪要并经检索查询中国裁判文书网、中国执行
信息公开网等公开信息，公司不存在股权纠纷或潜在争议。
（四）核查程序
针对上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
1. 对公司相关股东进行访谈，了解股权变动原因、定价依据及公允性、资金
来源，确认是否存在股权代持情形；
2. 查阅公司的工商档案、历次股权变动的股权（份）转让协议、增资协议、
历次股东会决议等文件，梳理公司设立及历次增资、股权（份）转让情况；
3. 查阅公司历次增资、股权（份）转让的价款支付凭证、《验资报告》、完
税凭证等资料，确认公司历次增资、股权（份）转让的价格及价款支付情况；
4. 查阅公司股东历次出资银行账户在出资前后三个月的银行流水，核查股东
的出资来源情况；
5. 查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站，核实公司是否存
在股权纠纷或潜在争议。
（五）核查意见
经核查，本所律师认为：截至本补充法律意见书签署日，公司不存在未解除、
未披露的股权代持事项，股权代持核查程序充分有效，不存在股权纠纷或潜在争
议，不存在不正当利益输送问题，公司符合“股权明晰”的挂牌条件。
38
《审核问询函》问题 7：关于其他事项
（4）关于其他事项。④请公司按照时间顺序补充披露实际控制人及董监高
的完整职业经历。
请主办券商及律师核查上述事项④并发表明确意见。
回复：
一、请公司按照时间顺序补充披露实际控制人及董监高的完整职业经历
序号
姓名
职业（创业）经历
1
施瑶杰
2009 年 7 月至 2011 年 2 月，担任北变发展总经理助理；2011 年 5 月
至 2024 年 11 月，担任公司执行董事、总经理，2024 年 11 月至今，担任公司董事长、总经理。
2
施晓裕
高中毕业至 2000 年，从事电表箱、注塑机、铝板等个体经营；2000
年 1 月至 2025 年 8 月，任上海公任管业有限公司监事，2003 年 2 月至 2009年 5 月、2010 年 8 月至今，任北变发展总经理；2009 年 7 月至 2019 年 5月，任冈本机床（上海）有限公司执行董事；2010 年 12 月至 2025 年 8 月，任上海豪臣企业发展有限公司监事；2013 年 4 月至 2016 年 8 月，任配网电力（山东）有限公司（现已更名为嘉兴中气电表箱制造有限公司）执行董事、总经理；2013 年 10 月至 2025 年 12 月，任上海乔驰金属制品（昆山）有限公司监事；2020 年 8 月至今，先后任北变科技监事、董事。
3
施瑶磊
2017 年 9 月至 2024 年 11 月，担任公司副总经理，2024 年 11 月至今，
担任公司董事、副总经理。
4
陈静雅
2010 年 6 月至 2011 年 5 月，就职于北京合康新能科技股份有限公司，
担任成本会计；2011 年 6 月至 2024 年 11 月，担任上海北变科技有限公司财务总监，2024 年 11 月至今任公司董事、董事会秘书、财务负责人。
5
杜玉梅
2002 年 8 月至 2009 年 10 月，就职于上海交通大学，担任讲师；2009
年 11 月至 2023 年 2 月，就职于上海临港经济发展（集团）有限公司，历任松江平台董事、副总经理，产业规划师，基金董事、总经理；2020 年 9月至今任上海临港松江创业投资管理有限公司董事、总经理；2023 年 3 月至今任上海临港数科私募基金管理有限公司董事、总经理；现兼任上海军陶科技股份有限公司、上海莘汭驱动技术有限公司、上海园沣科技服务有限公司董事或执行董事，上海纳恩汽车技术股份有限公司、上海普利生三维科技有限公司监事；2024 年 11 月至今任公司董事。
6
李洪斌
1987 年 3 月至 2001 年 2 月，就职于上海新华造纸厂新民联营厂，担
任电气技术员；2001 年 3 月至 2011 年 2 月，就职于上海昊德电气有限公司，担任品质部经理；2011 年 3 月至 2011 年 5 月，就职于北变发展，2011年 5 月至今任公司副总经理。
39
序号
姓名
职业（创业）经历
7
武加春
2007 年 7 月至 2010 年 3 月，就职于江苏中电变压器制造有限公司，
担任设计师；2010 年 4 月至 2011 年 5 月，就职于北变发展；2011 年 5 月至今，就职于北变科技，现任北变科技研发总监；2024 年 11 月至今，任公司监事会主席。
8
盛正杰
1996 年 7 月至 1998 年 3 月，就职于上海东风棉纺织厂，担任机修工；
1998 年 4 月至 2000 年 3 月，就职于上海海华毛巾厂，担任印刷车间线长；2001 年 5 月至 2010 年 6 月，就职于上海吴德电气有限公司，担任工段长；2010 年 6 至 2011 年 7 月，就职于河南中天集团有限公司，担任车间主任；2011 年 7 月至 2016 年 7 月，任北变有限生产经理；2016 年 8 月至 2018年 3 月，就职于上海布拓传动有限公司，担任生产经理；2018 年 4 月至今任公司品质经理；2024 年 11 月至今，任公司监事。
9
唐丽
2009 年 8 月至 2012 年 12 月，就职于上海欧特传动机电有限公司，担
任计划专员；2015 年 3 月至今，任公司供应链经理；2024 年 11 月至今，任公司监事。
二、核查程序
针对上述事项，本所律师查阅了公司实际控制人及董监高填写的调查表，了
解其完整职业经历，通过网络公开信息检索实际控制人及董监高的投资任职情况，
并对公开转让说明书的相关内容进行复核确认。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：公司已按照时间顺序补充披露了实际控制人及董监
高的完整职业经历。
其他说明事项
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司
监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转
让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份
转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转
让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予
以说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请按要
40
求补充披露、核查，并更新推荐报告。
回复：
除上述问题外，本所律师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公
众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股
份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则
适用指引第 1 号》等规定确认，公司不存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息
披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项；公司本次财务报告审计截止日为
2025 年 6 月 30 日，至本次公开转让说明书签署日未超过 7 个月，不存在需要按
照要求补充披露、核查、并更新推荐报告的情形。
[以下无正文，接签署页]
41
[本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于上海北变科技股份有限公
司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书
（一）》之签署页]
北京大成（上海）律师事务所（盖章）
单位负责人：
陈 俊
经办律师：
王恩顺
经办律师：
刘 峰
经办律师：
李明慧
年 月 日
400-888-7022
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