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公告编号：2025-029

证券代码：874146 证券简称：卓英社 主办券商：广发证券

青岛卓英社科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

1、根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）

》共性调整如下：

（1）所有“股东大会”调整为“股东会”；

（2）全文“辞职”调整为“辞任”；

（3）全文“种类”调整为“类别”。

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，

不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简

称《公司法》）、《中华人民共和国证券

法》

（以下简称《证券法》

）

、

《非上市公

第一条 为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》）、《中华人民共和国

证券法》

（以下简称《证券法》

）

、

《非上

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公告编号：2025-029

众公司监督管理办法》、

《全国中小企业

股份转让系统挂牌公司治理规则》（以

下简称《公司治理规则》）及《非上市

公众公司监管指引第 3 号--章程必备

条款》和其他有关规定，制订本章程。

市公众公司监督管理办法》、

《全国中小

企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

（以下简称《公司治理规则》）及《非

上市公众公司监管指引第 3 号--章程

必备条款》和其他有关规定，制订本章

程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司（以下简

称公司）

。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司（以下简

称公司）

。

公司由青岛卓英社科技有限公司

整体变更方式设立；在青岛市市场监督

管理局注册登记，取得营业执照，统一

社会信用代码 9*开通会员可解锁*78361R。

第三条 公司由青岛卓英社科技有限

公司整体变更方式设立。

第三条 公司于 2024 年 3 月 25 日在全

国中小企业股份转让系统挂牌。

第五条 公司住所：中国青岛即墨市大

信镇天山三路 50 号

邮政编码：266229

第五条 公司住所：中国青岛即墨区大

信镇天山三路 50 号

邮政编码：266229

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 代表公司执行公司事务的董

事为公司的法定代表人。

董事长为代表公司执行公司事务

的董事，担任法定代表人的董事辞任

的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的

法定代表人。

第十一条 本章程所称其他高级管理

人员是指公司的副总经理、董事会秘

第十二条 本章程所称高级管理人员

是指公司的总经理、副总经理、董事会

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公告编号：2025-029

书、财务总监。

秘书、财务总监。

第十五条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

第十七条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发

行条件和价格应当相同；认购人所认购

的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条 公司全体发起人以其在青

岛卓英社科技有限公司按出资比例所

对应的净资产认购公司股份，并已在公

司注册成立前足额缴纳出资。各发起人

认购的股份数量、持股比例具体如下：

序

号

发起人姓名 /

名称

持 股 数

量 （ 万

股）

持 股

比例

1

青 岛 康 川 代

贸 易 有 限 公

司

3,144.

00

65.50

%

2

JOINSETCO.,

LTD

936.00

19.50

%

3

杭 州 信 珝 股

权 投 资 合 伙

企业（有限合

伙）

456.00 9.50%

4

青 岛 恒 顺 达

激 光 刀 模 有

限公司

240.00 5.00%

第二十条 公司全体发起人以其在青

岛卓英社科技有限公司按出资比例所

对应的净资产认购公司股份，并已在公

司注册成立前足额缴纳出资。各发起人

认购的股份数量、持股比例具体如下：

序

号

发起人姓名 /

名称

持 股 数

量 （ 万

股）

持 股

比例

1

青 岛 康 川 代

贸 易 有 限 公

司

3,144.

00

65.50

%

2

JOINSETCO.,

LTD

936.00

19.50

%

3

杭 州 信 珝 股

权 投 资 合 伙

企业（有限合

伙）

456.00 9.50%

4

青 岛 恒 顺 达

激 光 刀 模 有

限公司

240.00 5.00%

5 台 州 家 同 兴 24.00

0.50%

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公告编号：2025-029

5

台 州 家 同 兴

投 资 管 理 合

伙企业（有限

合伙）

24.00

0.50%

合计

4,800.

00

100.0

0%

公司目前的股东及其持股比例具

体如下：

序

号

股东姓

名及名

称

持 股 数 量

（股）

持股比

例

1 青岛康

川代贸

易有限

公司

32,200,000.

00

59.25%

2 JOINSE

T

CO.,LT

D （ 韩

国）

9,360,000.0

0

17.22%

3 青岛卓

信达企

业管理

咨询合

伙企业

（有限

5,290,000.0

0

9.73%

投 资 管 理 合

伙企业（有限

合伙）

合计

4,800.

00

100.0

0%

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公告编号：2025-029

合伙）

4 青岛恒

顺达激

光刀模

有限公

司

2,480,000.0

0

4.56%

5 青岛骏

瑞达建

设工程

有限公

司

647,833.00

1.19%

6 青岛福

盛源传

媒有限

公司

129,341.00

0.24%

7 青岛卓

腾贸易

有限公

司

258,683.00

0.48%

8 青岛恒

信盛达

能源有

限公司

1,293,415.0

0

2.38%

9 王晓文 2,690,000.0

0

4.95%

合计

54,349,272.

100.00

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00

%

第二十条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二十二条 公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助，公

司实施员工持股计划的除外。

第二十一条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

大会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式。

第二十三条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

第二十八条 发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

数的 25％。上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。

第三十条 发起人持有的本公司股份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在就任时确定的任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的 25％。上述人员离职

后半年内，不得转让其所持有的本公司

股份。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

第三十四条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

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公告编号：2025-029

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告，连续 180

日以上单独或者合计持有公司 3%以上

股份的股东可以查阅公司的会计账簿、

会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条 股东提出查阅、复制前条

所述有关信息或者索取资料的，应当向

公司提供证明其持有公司股份的类别

以及持股数量的书面文件，公司经核实

股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 公司股东大会、董事会决 第三十六条 公司股东会、董事会决议

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议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会

会议的召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

第四十六条 股东大会会议由董事会

召集，董事长主持；董事长不能履行职

务或不履行职务的，由副董事长主持；

副董事长不能履行职务或不履行职务

的，由半数以上董事共同推举一名董事

主持。

第四十八条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或不履行职务的，由副董事长主持；副

董事长不能履行职务或不履行职务的，

由过半数的董事共同推举一名董事主

持。

第四十八条 单独或者合计持有公司

10％以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

请求后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

应当在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原请求

的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

第 五 十 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司

10％以上已发行有表决权股份的股东

有权向董事会请求召开临时股东会，并

应当以书面形式向董事会提出。董事会

应当根据法律、行政法规和本章程的规

定，在收到请求后 10 日内提出同意或

不同意召开临时股东会的书面反馈意

见。

董事会同意召开临时股东会的，应

当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

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公告编号：2025-029

或者在收到请求后 10 日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司 10％以上股

份的股东有权向监事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向监事会

提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，

应在收到请求 5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原提案的变更，应当

征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

大会通知的，视为监事会不召集和主持

股东大会，连续 90 日以上单独或者合

计持有公司 10％以上股份的股东可以

自行召集和主持。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10％以上已发

行有表决权股份的股东有权向监事会

提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应

在收到请求 5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

会通知的，视为监事会不召集和主持股

东会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10％以上已发行有表决权股份

的股东可以自行召集和主持。

第四十九条 监事会或股东决定自行

召集股东大会的，须书面通知董事会。

在股东大会决议形成前，召集股东

持股比例不得低于 10％。

第五十一条 监事会或股东决定自行

召集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会决议形成前，召集股东有

表决权的持股比例不得低于 10％。

第五十三条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3％以上股份的股东，有权向公司提出

提案。

单独或者合计持有公司 3％以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知。

除前款规定的情形外，召集人在发

第五十五条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

1％以上股份的股东，有权向公司提出

提案。

单独或者合计持有公司 1％以上已

发行有表决权股份的股东，可以在股东

会召开 10 日前提出临时提案并书面提

交召集人。召集人应当在收到提案后 2

日内发出股东会补充通知。

除前款规定的情形外，召集人在发

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公告编号：2025-029

出股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合

本章程第五十二条规定的提案，股东大

会不得进行表决并作出决议。

出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程第五十四条规定的提案，股东会不

得进行表决并作出决议。

第六十一条 股东出具的委托他人出

席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示；

（四）委托书签发日期和有效期

限；

（五）委托人签名（或盖章）。委

托人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

第六十三条 股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）代理的事项、权限以及是否

具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期

限；

（五）委托人签名（或盖章）。委

托人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

第六十七条 股东大会由董事长

主持，董事长不能履行职务或不履行职

务时，由副董事长（公司由两位或两位

以上副董事长的，由半数以上董事共同

推举的副董事长主持）主持，副董事长

不能履行职务或者不履行职务的，由半

数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监

事会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时，由监事会副主席主

第六十九条 股东会由董事长主持，董

事长不能履行职务或不履行职务时，由

副董事长（公司有两位或两位以上副董

事长的，由过半数的董事共同推举的副

董事长主持）主持，副董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由过半数的董

事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事

会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由监事会副主席主

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公告编号：2025-029

持，监事会副主席不能履行职务或不履

行职务时，由半数以上监事共同推举的

一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集

人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反

议事规则使股东大会无法继续进行的，

经现场出席股东大会有表决权过半数

的股东同意，股东大会可推举一人担任

会议主持人，继续开会。

持，监事会副主席不能履行职务或不履

行职务时，由过半数的监事共同推举一

名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人

推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议

事规则使股东会无法继续进行的，经现

场出席股东会有表决权过半数的股东

同意，股东会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。

第七十五条 股东大会决议分为普通

决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的 2/3 以上通过。

第七十七条 股东会决议分为普通决

议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 2/3 以上通过。

第七十七条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产 30％的；

（五）股权激励计划；

第七十九条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

清算和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

（五）公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近一

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公告编号：2025-029

（六）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

期经审计总资产 30％的；

（六）股权激励计划；

（七）发行上市或者定向发行股

票；

（八）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

第八十三条 除累积投票制外，股东大

会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时

间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

原因导致股东大会中止或不能作出决

议外，股东大会将不会对提案进行搁置

或不予表决。

第八十四条 除累积投票制外，股东会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间

顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或不能作出决议外，

股东会不得对提案进行搁置或不予表

决。

第八十四条 股东大会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

第八十五条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第九十五条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业

第九十六条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告

缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2

年；

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公告编号：2025-029

的董事或者厂长、总经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场

禁入处罚或者认定为不适当人选，期限

未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限未

满的；

（八）法律、行政法规或部门规章

规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限未

满的；

（八）法律、行政法规或部门规章

规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

第九十六条 董事由股东大会选

举或更换，任期 3 年。董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，股

东大会不能无故解除其职务。

第九十七条 董事由股东会选举或更

换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期 3 年，任期届满可连选

连任。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政 第九十八条 董事应当遵守法律、行政

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公告编号：2025-029

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东大会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提

供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东大会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东会同意，直接或者间接与本公司

订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用

职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的

佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

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公告编号：2025-029

第九十八条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（二）应亲自出席董事会会议，因

故不能出席的，应书面形式委托其他董

事代为出席。

（三）应充分考虑所审议事项的合

法合规性、对公司的影响以及存在的风

险，审慎履行职责并对所审议事项表示

明确的个人意见。对所审议事项有疑问

的，应当主动调查或者要求董事会提供

决策所需的进一步信息。

（四）应公平对待所有股东；

（五）及时了解公司业务经营管理

状况；

（六）审议定期报告时，应当认真

阅读定期报告全文，重点关注是否存在

重大编制错误或者遗漏，主要会计数据

和财务指标是否发生大幅波动及波动

原因的解释是否合理，是否存在异常情

况，是否全面分析了公司报告期财务状

况与经营成果。应对公司定期报告签署

书面确认意见，保证公司所披露的信息

真实、准确、完整；

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公告编号：2025-029

（七）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（八）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百二十五条 本章程第九十五条

关于不得担任董事的情形、同时适用于

高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠

实义务和第九十八条（四）～（六）关

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管

理人员。

第一百二十六条 本章程第九十

六条关于不得担任董事的情形、同时适

用于高级管理人员。财务总监作为高级

管理人员，任职资格除符合本章程第九

十六条规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业

知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程第九十八条关于董事的忠

实义务和第九十九条（六）～（八）关

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管

理人员。

第一百三十一条 总经理可以在任期

届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间

的劳务合同规定。

第一百三十二条 总经理可以在任期

届满以前提出辞任。有关总经理辞任的

具体程序和办法由总经理与公司之间

的劳动合同规定。

第一百四十五条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事

通过。

第一百四十六条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。

监事会决议的表决，应当一人一

票。监事会决议应当经半数以上监事通

过。

第一百五十三条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积

第一百五十四条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。

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公告编号：2025-029

金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25％。

公积金弥补公司亏损，先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25％。

第一百五十六条 公司聘用取得“从事

证券相关业务资格”的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相

关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以

续聘。

第一百五十七条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服

务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百五十七条 公司聘用会计师事

务所必须由股东大会决定，董事会不得

在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百五十八条 公司聘用、解聘会计

师事务所必须由股东会决定，董事会不

得在股东会决定前委任会计师事务所。

（二）新增条款内容

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

是否涉及到公司注册地址的变更：√是 □否

变更前公司注册地址为：山东省青岛即墨市大信镇天山三路 50 号

拟变更公司注册地址为：山东省青岛即墨区大信镇天山三路 50 号

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

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公告编号：2025-029

二、修订原因

新《公司法》于 2024 年 7 月 1 日起实施，根据中国证券监督管理委员会及

全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于新<公司法>配套全国股转系统业

务规则实施相关过渡安排的通知》《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中

小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定及公司经营管理需要，对部

分内容进行修订。

三、备查文件

《青岛卓英社科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》

青岛卓英社科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 18 日