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1
湖南启元律师事务所
关于湖南信诺技术股份有限公司
申请股票进入全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让的
补充法律意见书(一)
二〇二五年十二月
2
致:湖南信诺技术股份有限公司
湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)接受湖南信诺技术股份有限公司(以下简称“公
司”或“信诺技术”)的委托,担任信诺技术申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并
公开转让(以下简称“本次挂牌”)的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《全国中小企业股份转
让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第
1 号》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等
法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神,对公司本次挂牌有关事项进行法律核查和验证,出具了《湖南启元律师事
务所关于湖南信诺技术股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转
让的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。
现本所根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“股转公司”)于
2025
年
10 月 22 日出具的《关于湖南信诺技术股份有限公司股票挂牌并公开转让申请文件的审核问
询函》(以下简称“《问询函》”)的要求,对公司本次挂牌相关事项进行了核查,出具《湖
南启元律师事务所关于湖南信诺技术股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让的补充法律意见书(一)》(以下简称“本补充法律意见书”)。
本补充法律意见书是对《法律意见书》有关内容的补充与调整,对于《法律意见书》中未
发生变化的事项、关系或简称,本所将不在本补充法律意见书中重复描述、披露并发表法律意
见。除本补充法律意见书另有说明外,本所在《法律意见书》中作出的声明及释义均适用本补
充法律意见书。
本补充法律意见书为《法律意见书》之补充文件,应与《法律意见书》一起使用,如本补
充法律意见书与《法律意见书》内容有不一致之处,以本补充法律意见书为准。本补充法律意
见书仅为本次挂牌之目的使用,未经本所书面同意,不得用作任何其他目的。
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目录
第一部分 反馈问题回复
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
问题
1.关于历史沿革. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
问题
2.关于子公司. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27
问题
3.关于合法规范经营. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
问题
4.关于销售与客户. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74
问题
7.关于其他事项. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76
第二部分 其他
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 78
4
正文
第一部分 反馈问题回复
问题
1.关于历史沿革
根据申报文件,(
1)2003 年 4 月,公司实际股东汤上、方金泉、严小亚共同出资设立中
外合资经营企业,并由华英生物、越南西贡代持所有股权;
2013 年,越南西贡将其持有的信
诺有限
25%股权(对应出资额 500 万元)转让给金丽国际,公司涉及代持事项于 2022 年 10
月解除完毕。(
2)公司设立时、2011 年 7 月增资、2017 年 8 月增资等均存在出资瑕疵。
请公司:(
1)结合华英生物、越南西贡的股东构成情况,说明公司设立时即由华英生物、
越南西贡代持的原因及背景,披露股权代持的形成、演变、解除过程;说明公司是否存在影
响股权明晰的问题,相关股东是否存在异常入股事项,公司设立是否合法合规,代持是否涉
及规避持股限制等法律法规规定的情形。(
2)披露历史沿革中外资股权的形成和变动情况,
说明公司从事业务或所处行业是否涉及《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》规定的
情形,是否符合外商投资准入相关要求;公司作为外商投资企业的设立、整体变更、历次股
权变动等是否履行了法定的审批、备案、信息报送手续,是否需要根据《外商投资安全审查
办法》的规定履行安全审查程序及履行情况;境外股东对公司的出资是否涉及资金跨境流转,
相关主体是否履行了外汇登记手续。(
3)说明公司及相关股东是否因出资瑕疵受到行政处罚,
是否属于重大违法违规,是否存在纠纷,补救措施是否合法、有效。
请主办券商、律师:(
1)核查上述事项并发表明确意见;(2)就公司是否符合“股权
明晰”的挂牌条件发表明确意见,并说明以下核查事项:结合公司股东入股价格是否存在明
显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况,说明是否存在股权代持未披露的情形,
是否存在不正当利益输送问题;结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查
情况等客观证据,说明对公司控股股东、实际控制人,持有公司股份的董事、监事、高级管
理人员、员工,员工持股平台出资主体以及持股
5%以上的自然人股东等主体出资前后、持股
期间分红时点后的资金流水核查情况,并说明股权代持核查程序是否充分有效;公司是否存
在未解除、未披露的股权代持事项,是否存在股权纠纷或潜在争议;(
3)公司作为外商投资
5
企业的合法合规性,就公司是否符合外商准入和外商投资安全相关规定,是否履行商务、税
务、外汇等主管机关的监管程序;(
4)核查公司是否存在出资瑕疵,就公司是否资本充足、
股权明晰发表明确意见。
【核查程序】
就上述事项,本所律师进行了包括但不限于如下核查程序:
1、查阅华英生物、越南西贡、金诺颜料、金丽国际的股东构成的相关资料,了解其持股
期间的股东构成情况;
2、访谈主要股东,了解公司设立时即由华英生物、越南西贡代持的原因及背景;
3、访谈公司历史沿革中的实际股东,了解其入股或退出的原因、股权代持的情况、股权
转让的定价依据及公允性、转让价款的支付情况、税费的缴纳情况、是否存在股权纠纷等;
4、查阅公司的工商档案、验资报告、入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证等资料,
了解相关股东是否存在异常入股事项;
5、查阅公司设立时的审批文件,获取湘潭市商务局出具的《证明》,了解公司设立是否
合法合规;
6、获取股东调查表,了解其是否存在持股限制,是否存在法律法规规定不得担任股东的
情形;
7、查阅公司外资股权变动的相关资料,了解其外资股权变动相关的审批、备案、信息报
送等程序的履行情况;
8、查阅《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》,了解公司从事的业务或所处行业
是否属于根据规定需实施特别管理措施的情形;
9、查阅《外商投资安全审查办法》,了解主营业务是否属于根据规定需履行安全审查程
序的情形;
10、查阅公司的工商档案、验资报告、出资凭证及外汇登记凭证等资料,访谈实际控制人
及相关人员,了解境外股东的出资资金的跨境流转情况及外汇登记履行情况;
6
11、查询信用中国、市场监督管理局官网、中国市场监督行政处罚文书网及国家企业信用
信息公示系统,了解公司及相关股东是否存在因出资瑕疵而受到行政处罚的情形;
12、查阅公司的工商档案、验资报告及实收资本复核报告、出资凭证、2024 年年度股东
会会议文件等,了解公司历史沿革中的出资瑕疵及其补救措施。
【核查情况】
一、结合华英生物、越南西贡的股东构成情况,说明公司设立时即由华英生物、越南西
贡代持的原因及背景,披露股权代持的形成、演变、解除过程;说明公司是否存在影响股权
明晰的问题,相关股东是否存在异常入股事项,公司设立是否合法合规,代持是否涉及规避
持股限制等法律法规规定的情形。
(一)结合华英生物、越南西贡的股东构成情况,说明公司设立时即由华英生物、越南
西贡代持的原因及背景,披露股权代持的形成、演变、解除过程;
2003 年 4 月信诺有限设立时,华英生物的股东构成情况如下:
序号
股东名称
出资额(万元)
持股比例(
%)
1
汤上
25.50
51.00
2
李正香
24.50
49.00
合计
50.00
100.00
2003 年 4 月信诺有限设立时,越南西贡的股东构成情况如下:
序号
股东名称
出资额(越南盾)
持股比例(
%)
1
Duong Ngoc Kip
1,400,000,000
23.33
2
Ho Thi Thanh Ha
800,000,000
13.33
3
Nguyen Hoang Tuan
200,000,000
3.33
4
Bui Van Xuan
100,000,000
1.67
5
其他
3,500,000,000
58.33
合计
6,000,000,000
100.00
注:越南西贡已停止经营活动,目前仅可获取主要股东基本信息。
信诺有限设立时即由华英生物、越南西贡代持的原因及背景,一方面是减少股东变动的工
商变更登记频次,便于股权管理,另一方面是响应地方政府招商引资政策,成立中外合资企业
便于获得进出口权。
(
1)股权代持的形成
7
2003 年 4 月,实际股东汤上、方金泉和严小亚共同出资设立中外合资经营企业信诺有限,
并由华英生物和越南西贡代持所有股权。其中,汤上出资
455.84 万元,占总出资额的 88%,
方金泉出资
41.44 万元,占总出资额的 8%,严小亚出资 20.72 万元,占总出资额的 4%。汤上
出资部分除其自有资金和自有资产外,还包含其向李正香、关以超、张惠琼、刘新强、严小亚
等人的借款。
根据公司的工商登记资料,信诺有限设立时,其在工商行政管理部门登记的股权结构如下
表所示:
序号
股东名称
出资额(万元)
出资方式
持股比例(
%)
1
华英生物
388.50 货币、实物资产及无形资产
75.00
2
越南西贡
129.50 货币、无形资产
25.00
合计
518.00 -
100.00
(
2)代持的演变情况
时间节点/事由
代持人及其股东情
况
被代持人(实际
持股比例)
备注
2003 年 4 月,实际股东汤上、方金泉和严小亚共同出资设立中外合资经营企业信诺有限,并由华英 生 物 和 越 南 西 贡 代 持 所 有 股 权 。 汤 上 出 资455.84 万元,占总出资额的 88.00%,方金泉出资41.44 万元,占总出资额的 8.00%,严小亚出资20.72 万元,占总出资额的 4.00%
华英生物(汤上持股 51%、李正香持股49% ) 、 越 南 西 贡(Duong Ngoc Kip持 股 23.33% 、 HoThi Thanh Ha 持股13.33% 、 NguyenHoang Tuan 持 股3.33% 、 Bui VanXuan 持股 1.67%、其 他 股 东 持 股58.33%)
汤上(88%)、方金泉(8%)、严小亚(4%)
-
2004 年 4 月,各方协商一致,同意李正香、关以超、张惠琼、刘新强、严小亚将其对汤上的债权转为信诺有限股权,具体为:李正香对汤上全部借款 30 万元转为信诺有限 12%股权(对应出资额62.16 万元),关以超对汤上全部借款 10 万元转为信诺有限 4%股权(对应出资额 20.72 万元),张惠琼对汤上全部借款 10 万元转为信诺有限 4%股权(对应出资额 20.72 万元),刘新强对汤上全部借款 10 万元转为信诺有限 4%股权(对应出资
华英生物(汤上持股 51%、李正香持股49% ) 、 越 南 西 贡(Duong Ngoc Kip持 股 23.33% 、 HoThi Thanh Ha 持股13.33% 、 NguyenHoang Tuan 持 股3.33% 、 Bui Van
汤上(60%)、李正香(12%)、方金泉(8%)、严小亚(8%)、关以超(4%)、张惠琼(4%)、刘新强(4%)
实 际 出 资 金 额低于注册资本,因 此 每 份 出 资额 的 转 让 价 格低于 1 元,转让价 格 具 有 合 理性
8
时间节点/事由
代持人及其股东情
况
被代持人(实际
持股比例)
备注
额 20.72 万元),严小亚对汤上全部借款 10 万元转为信诺有限 4%股权(对应出资额 20.72 万元)
Xuan 持股 1.67%、其 他 股 东 持 股58.33%)
2007 年 2 月,严小亚将其所持信诺有限 1.5%股权(对应出资额 7.77 万元)以 7.77 万元的价格转让给方金泉,将其所持信诺有限 1.5%股权(对应出资额 7.77 万元)以 7.77 万元的价格转让给刘新强,将其所持信诺有限 1%股权(对应出资额 5.18万元)以 5.18 万元的价格转让给张文安
华英生物(汤上持股 51%、李正香持股49% ) 、 越 南 西 贡(Duong Ngoc Kip持 股 23.33% 、 HoThi Thanh Ha 持股13.33% 、 NguyenHoang Tuan 持 股3.33% 、 Bui VanXuan 持股 1.67%、其 他 股 东 持 股58.33%)
汤上(60%)、李正香(12%)、方金泉(9.5%)、严小亚(4%)、关以超(4%)、张惠琼(4%)、刘新强(5.5%)、张文安(1%)
各 方 协 商 确 认的转让价格为 1元每份出资额,具有合理性
2011 年 7 月,信诺有限注册资本及实收资本由518.00 万元增加至 2,000.00 万元,增资部分华英生物以资本公积、盈余公积、未分配利润投入701.5 万元,现金投入 410.00 万元;越南西贡以资本公积、盈余公积、未分配利润投入 250.00 万元人民币,外币现汇投入 18.55 万美元(折合人民币 120.50 万元人民币)
华英生物(汤上持股 51%、李正香持股49% ) 、 越 南 西 贡(Duong Ngoc Kip持 股 23.33% 、 HoThi Thanh Ha 持股13.33% 、 NguyenHoang Tuan 持 股3.33% 、 Bui VanXuan 持股 1.67%、其 他 股 东 持 股58.33%)
汤上(60%)、李正香(12%)、方金泉(9.5%)、严小亚(4%)、关以超(4%)、张惠琼(4%)、刘新强(5.5%)、张文安(1%)
货 币 出 资 部 分由 实 际 股 东 筹集
2012 年 12 月,张文安将其所持信诺有限 1%股权(对应出资额 20.00 万元)以 15.50 万元的价格转让给成巧云
华英生物(汤上持股 51%、李正香持股49% ) 、 越 南 西 贡(Duong Ngoc Kip持 股 23.33% 、 HoThi Thanh Ha 持股13.33% 、 NguyenHoang Tuan 持 股3.33% 、 Bui VanXuan 持股 1.67%、其 他 股 东 持 股58.33%)
汤上(60%)、李正香(12%)、方金泉(9.5%)、严小亚(4%)、关以超(4%)、张惠琼(4%)、刘新强(5.5%)、成巧云(1%)
张 文 安 当 时 离职退出公司,且当 时 公 司 存 在出资不实情形,双 方 协 商 按15.5 万 元 转 让具有合理性
9
时间节点/事由
代持人及其股东情
况
被代持人(实际
持股比例)
备注
2013 年 7 月,越南西贡(股东情况与 2012 年 12月时一致)将其持有的信诺有限 25%股权(对应出资额 500 万元)转让给金丽国际,金丽国际替代越南西贡作为代持主体之一
华英生物(汤上持股 51%、李正香持股49%)、金丽国际(方金泉持股 38%、严小亚持股 16%、张惠琼持股 16%、关以超持股 16%、刘新强持股10%、成巧云 4%)
汤上(60%)、李正香(12%)、方金泉(9.5%)、严小亚(4%)、关以超(4%)、张惠琼(4%)、刘新强(5.5%)、成巧云(1%)
变更代持主体,因 此 未 实 际 支付股权转让款
2014 年 8 月,汤上、李正香、方金泉、严小亚、关以超、张惠琼、刘新强、成巧云一致同意将信诺有限 10%的股权转让给新股东黄永坚、王勇,具体为:汤上将其所持信诺有限 6%股权(对应出资额 120 万元)转让给黄永坚,李正香将其所持信诺有限 1.2%股权(对应出资额 24 万元)转让给王勇,方金泉将其所持信诺有限 0.95%股权(对应出资额 19 万元)转让给王勇,严小亚将其所持信诺有限 0.4%股权(对应出资额 8 万元)转让给王勇,关以超将其所持信诺有限 0.4%股权(对应出资额8 万元)转让给王勇,张惠琼将其所持信诺有限0.4%股权(对应出资额 8 万元)转让给王勇,刘新强将其所持信诺有限 0.55%股权(对应出资额11 万元)转让给王勇,成巧云将其所持信诺有限0.10%股权(对应出资额 2 万元)转让给王勇。前述股权转让价格均为 2.5 元/出资额
华英生物(汤上持股 51.00%、李正香持股 49.00%)、金丽国际(方金泉持股 38%、严小亚持股16% 、 张 惠 琼 持 股16% 、 关 以 超 持 股16% 、 刘 新 强 持 股10%、成巧云 4%)
汤上(54%)、李
正
香
(10.8%)、方金泉(8.55%)、严小亚(3.6%)、关以超(3.6%)、张惠琼(3.6%)、刘
新
强
(4.95%)、成巧云(0.9%)、黄永坚(6%)、王勇(4%)
各 方 协 商 确 认的 转 让 价 格 为2.5 元每份出资额,具有合理性
2016 年 11 月,关以超将其所持信诺有限全部股权即 3.6%股权(对应出资额 72 万元)作价 228 万元转让给黄永坚,张惠琼将其所持信诺有限全部股权即 3.6%股权(对应出资额 72 万元)作价 228 万元转让给黄永坚
华英生物(李正香持股 80.38%、汤上持股 19.62%)、金丽国际(方金泉持股 38%、严小亚持股16% 、 张 惠 琼 持 股16% 、 关 以 超 持 股16% 、 刘 新 强 持 股10%、成巧云 4%)
汤上(54%)、李
正
香
(10.8%)、方金泉(8.55%)、严小亚(3.6%)、刘
新
强
(4.95%)、成巧云(0.9%)、黄
永
坚
(13.2%)、王勇(4%)
各 方 协 商 确 认的 转 让 价 格 为3.1667 元 每 份出资额,具有合理性
2017 年 8 月,信诺有限注册资本及实收资本由2,000.00 万元增加至 5,000.00 万元,新增注册资本由全体股东以资本公积、盈余公积、未分配利润按持股比例同比例增资
华英生物(李正香持股 80.38%、汤上持股 19.62%)、金丽国际(方金泉持股 38%、严小亚持股
汤上(54%)、李
正
香
(10.8%)、方金泉(8.55%)、严小亚(3.6%)、
-
10
时间节点/事由
代持人及其股东情
况
被代持人(实际
持股比例)
备注
16% 、 张 惠 琼 持 股16% 、 关 以 超 持 股16% 、 刘 新 强 持 股10%、成巧云 4%)
刘
新
强
(4.95%)、成巧云(0.9%)、黄
永
坚
(13.2%)、王勇(4%)
注:方金泉与仓成红为夫妻关系,两人曾共同持有信诺有限的股权,仓成红曾记载于信诺有限的
内部股东名册,而方金泉实际管理该股权。
信诺有限设立时,华英生物的股东为汤上、李正香,其持股比例分别为
51%、49%;越南
西贡的股东为
Duong Ngoc Kip、Ho Thi Thanh Ha、Nguyen Hoang Tuan、Bui Van Xuan、其他,
其持股比例分别为
23.33%、13.33%、3.33%、1.67%、58.33%。当时,除汤上为公司的实际股
东外,华英生物的其他股东李正香和越南西贡的全体股东均不是公司的实际股东。
(
3)代持的解除
2017 年 10 月,华英生物(股东情况与 2017 年 8 月时一致)将其所持信诺有限 75%股权(对
应出资额 3,750 万元)无偿转让给金诺颜料。2017 年 11 月,黄永坚将其所持金诺颜料 23%股
权(对应出资额 69 万元)转让给汤上,将其所持金诺颜料 24%股权(对应出资额 72 万元)转
让给汤蔚蔚,将其所持金诺颜料 14.40%股权(对应出资额 43.20 万元)转让给李正香。本次
股权转让前,金诺颜料注册资本为 300 万元,黄永坚持股 75%、汤上持股 25%。
2017 年 12 月,方金泉将其所持金丽国际 3.8 万股转让给刘新强,严小亚将其所持金丽国
际 1.6 万股转让给刘新强,成巧云将其所持金丽国际 0.4 万股转让给刘新强,关以超将其所持
金丽国际 4 万股转让给刘新强,关以超将其所持金丽国际 12 万股转让给黄永坚,张惠琼将其
所持金丽国际 16 万股转让给王勇。本次股权转让前,金丽国际注册资本为 100 万元,方金泉
持股 38%、严小亚持股 16%、张惠琼持股 16%、关以超持股 16%、刘新强持股 10%、成巧云持股
4%。
在上述股权转让完成前,公司有内部股权证明,代持人与被代持人之间没有明确的对应代
持金额与代持比例。
通过上述股权转让,信诺有限实际股东按照实际持股比例通过金诺颜料、金丽国际两个代
11
持股东间接持有信诺有限股权,具体情况如下:
金诺颜料股东
持有金诺颜料的股权比
例(
%)
穿透后持有信诺有限的股
权比例(
%)
对应信诺有限出资额(万
元)
汤上
48.00
36.00
1,800.00
汤蔚蔚
24.00
18.00
900.00
李正香
14.40
10.80
540.00
黄永坚
13.60
10.20
510.00
小计
100.00
75.00
3,750.00
金丽国际股东
持有金丽国际的股权比
例(
%)
穿透后持有信诺有限的股
权比例(
%)
对应信诺有限出资额(万
元)
方金泉
34.20
8.55
427.50
刘新强
19.80
4.95
247.50
王勇
16.00
4.00
200.00
严小亚
14.40
3.60
180.00
黄永坚
12.00
3.00
150.00
成巧云
3.60
0.90
45.00
小计
100.00
25.00
1,250.00
合计
-
100.00
5,000.00
2022 年 10 月,信诺有限两个代持股东金诺颜料和金丽国际将全部股权转让给实际股东,
同时,实际股东方金泉将其持有的信诺有限的全部股权赠与给其女儿方佳颖,刘新强将其持有
的信诺有限的全部股权赠与给其儿子刘聿卓,自此信诺有限的股权代持关系全部解除。
截至本补充法律意见书出具日,公司股东之间不存在股权代持安排,亦不存在重大权属纠
纷。
(二)说明公司是否存在影响股权明晰的问题,相关股东是否存在异常入股事项,公司
设立是否合法合规,代持是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。
(
1)公司是否存在影响股权明晰的问题
公司历史上的股权代持均已解除,截至补充法律意见书出具日,公司不存在股权代持安排,
亦不存在股权质押、重大权属纠纷等,公司不存在影响股权明晰的问题。
12
(
2)公司相关股东是否存在异常入股的事项
根据公司的工商档案、验资报告、入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、股东访谈
记录等资料,公司自设立以来,除曾存在股权代持事项外,公司股东不存在其他的异常入股事
项。
(
3)公司设立是否合法合规
2003 年 4 月,信诺有限设立时办理了外商投资企业设立的相关手续,主要包括:
2003 年 3 月 21 日,湘潭高新技术产业开发区管委会作出批复,同意北京华英生物技术研
究所与越南
SAIGON TOURISM-TECHNOLOGY-MINERAL JOINT STOCK COMPANY 合资兴
建特种精细无机塑料颜料项目;
2003 年 4 月 23 日,湘潭市对外贸易经济合作局出具《关于合
资经营湖南信诺颜料科技有限公司合同章程的批复》(潭外经贸业字
[2003]22 号),批复如下
主要事项:(
1)同意华英生物与越南西贡在湘潭市合资经营湖南信诺颜料科技有限公司;(2)
合资公司投资总额为
700.00 万元,注册资本为 518.00 万元,其中华英生物以现金、现有设备
及材料等形式出资
388.50 万元,占注册资本的 75.00%,越南西贡以美元现汇及非专利技术等
形式出资
129.50 万元(汇率按投入当日国家公布的外汇汇率换算),占注册资本的 25.00%;
2003 年 4 月 24 日,湖南省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(外经贸
湘潭审字
[2003]0027 号);2003 年 4 月 28 日,湘潭市工商行政管理局颁发注册号为企合湘潭
总字第
000282 号《企业法人营业执照》。
另外,
2025 年 6 月 26 日,湘潭市商务局出具《证明》,证明公司自设立至今,在外商投
资及对外贸易活动方面达到国家及地方商务管理要求,其不存在因违反有关外商投资及对外贸
易活动方面法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的记录,本单位未发现其外商投资
及对外贸易活动方面的违法行为,亦未发现其有关外商投资及对外贸易活动方面的纠纷或潜在
纠纷。
综上,公司设立履行了必要的手续,其设立合法合规。
(
4)公司的股权代持是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形
公司历史上曾存在华英生物或金诺颜料、越南西贡或金丽国际代持信诺有限全部股权的情
13
形,已于
2022 年 10 月通过股权转让的方式解除全部代持。
汤上、方金泉、严小亚、李正香、成巧云、黄永坚、王勇、汤蔚蔚、关以超、张惠琼、刘
新强、张文安等被代持人具备完全民事行为能力,根据《中华人民共和国公务员法》《参照〈中
华人民共和国公务员法〉管理的单位审批办法》《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》《中
国人民解放军内务条令》《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》《中共中央纪委、教
育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》等法律法规,上述被代持人不属于公务
员、党政领导干部、国有企业领导人员、现役军人等特殊身份的人员,符合法律法规、相关政
策或监管规则中关于股东资格、身份等方面规定。公司的股权代持主要是为了方便股权管理,
不涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。
二、披露历史沿革中外资股权的形成和变动情况,说明公司从事业务或所处行业是否涉
及《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》规定的情形,是否符合外商投资准入相关要
求;公司作为外商投资企业的设立、整体变更、历次股权变动等是否履行了法定的审批、备
案、信息报送手续,是否需要根据《外商投资安全审查办法》的规定履行安全审查程序及履
行情况;境外股东对公司的出资是否涉及资金跨境流转,相关主体是否履行了外汇登记手续。
(一)披露历史沿革中外资股权的形成和变动情况,说明公司从事业务或所处行业是否
涉及《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》规定的情形,是否符合外商投资准入相关
要求;
公司历史沿革中外资股权的形成和变动相关的审批、备案、信息报送等程序履行情况如
下:
序号
公司设立及历次股权变动情况
是否涉及外资股权的变
动
外资股权变动相关的审批、备案、信息报
送等程序履行情况
1
2003 年 4 月,华英生物和越南西贡投资设立中外合资企业信诺有限,企业类型为中外合资企业,注册资本为 518 万元。其中,中方股东华英生物出资额为 388.5 万元,外方股东越南西贡出资额为 129.5 万元
是
2003 年 4 月 23 日,湘潭市对外贸易经济合作局出具《关于合资经营湖南信诺颜料科技有限公司合同章程的批复》(潭外经贸业字[2003]22 号),批复如下:(1)同意华英生物与越南西贡在湘潭市合资经营信诺有限;(2)合资公司投资总额为 700.00万元,注册资本为 518.00 万元。2003 年 4 月 24 日,湖南省人民政府向信诺
14
序号
公司设立及历次股权变动情况
是否涉及外资股权的变
动
外资股权变动相关的审批、备案、信息报
送等程序履行情况
有限核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(外经贸湘潭审字[2003]0027号)
2
2011 年 7 月,信诺有限注册资本增加至2,000 万元,其中,中方股东华英生物新增出资额 1,111.5 万元,外方股东越南西贡新增出资额 370.5 万元
是
2011 年 4 月 29 日,湘潭市商务局出具《关于同意湖南信诺颜料科技有限公司增加投资 总 额 和 注 册 资 本 的 批 复 》 ( 潭 商 发[2011]42 号),同意公司投资总额由人民币700 万增加至人民币 2,000 万元,注册资本由人民币 518 万元增加至人民币 2,000 万。2011 年 5 月 9 日,湘潭市商务局出具《关于同意湖南信诺颜料科技有限公司变更增资部分出资方式的批复》
(潭商发[2011]46
号),同意信诺有限变更增资部分的出资方式。2011 年 6 月 9 日,湖南省人民政府向信诺有限换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资湘潭审字[2003]0027号)
3
2013 年 7 月,信诺有限的外方股东越南西贡将其持有的信诺有限 25%的股权(对应出资额 500 万元)全部转让给金丽国际(中国香港)
是
2013 年 6 月 25 日,湘潭市商务局出具《关于同意湖南信诺颜料科技有限公司股权转让的批复》(潭商发[2013]46 号),同意越南西贡将其持有的 25%股权全部转让给金丽国际,公司批准证书由外商投资企业批准证书变更为台港澳侨外商投资企业批准证书。2013 年 6 月 28 日,湖南省人民政府向信诺有限换发《中华人民共和国台港澳侨外商投资企业批准证书》(商外资湘潭审字[2003]0027 号)
4
2017 年 8 月,信诺有限注册资本增加至5,000 万元,其中,中方股东华英生物新增出资额 2,250 万元,外方股东金丽国际新增出资额 750 万元
是
取得湘潭市商务局出具的《外商投资企业变 更 备 案 回 执 》 ( 编 号 : 湘 潭 外 资 备201700017)
注 1
5
2017 年 10 月,信诺有限的中方股东华英生物将其持有的信诺有限 75%的股权(对应出资额 3750 万元)全部转让给金诺颜料
否
-
6
2022 年 10 月,信诺有限的中方股东金诺颜料将其持有的信诺有限 36%股权(对应出资额 1,800 万元)、18%股权(对应出资额 900
是
取得湘潭市商务局出具的《外商投资(公司/ 合 伙 企 业 ) 变 更 报 告 回 执 》 ( 编号:IR2*开通会员可解锁*EOO)
15
序号
公司设立及历次股权变动情况
是否涉及外资股权的变
动
外资股权变动相关的审批、备案、信息报
送等程序履行情况
万元)、10.8%股权(对应出资额 540 万元)
、
10.2%股权(对应出资额 510 万元)分别转让给汤上、汤蔚蔚(中国香港)
注 2、李正香、
黄永坚;外方股东金丽国际将其持有的信诺有限 8.55%股权(对应出资额 427.5 万元)、4.95%股权(对应出资额 247.50 万元)、4.00%股权(对应出资额 200.00 万元)、3.60%股权(对应出资额 180.00 万元)、3.00% 股权(对应出资额 150.00 万元)、0.90%股权 (对应出资额 45.00 万元)分别转让给方佳颖(中国香港)、刘聿卓、王勇、严小亚、黄永坚、成巧云
7
2023 年 1 月,信诺有限整体变更为股份有限公司
是
取得湘潭市商务局出具的《外商投资(公司/ 合 伙 企 业 ) 变 更 报 告 回 执 》 ( 编号:IR2*开通会员可解锁*PVL)
注 1:根据当时有效的《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》,不涉及国家规定实施准入
特别管理措施的外商投资企业的设立及变更,适用备案管理。
注 2:2014 年 10 月,汤蔚蔚取得中国香港居民身份证。2023 年 4 月,汤蔚蔚取得港澳居民来往内
地通行证,并注销中国境内居民身份证。
截至本补充法律意见书签署日,公司现有股东中汤蔚蔚、方佳颖为中国香港永久性居民,
公司性质为台港澳与境内合资。公司历史上外资股东的入股及变更,均履行了必要的审批或备
案程序。
公司主营业务为无机非金属功能搪瓷材料及搪瓷日用品的研发、生产与销售,所属行业为
“C30 非金属矿物制品业”,其不属于《外商投资准入特别管理措施(负面清单)
(
2018 年版)》
《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(
2019 年版)》《外商投资准入特别管理措施(负
面清单)(
2020 版年版)》《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021 年版)》《外
商投资准入特别管理措施(负面清单)(
2024 年版)》中需实施特别管理措施的项目。
公司从事的业务或所处行业不涉及《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》规定的情
形,公司业务符合外商投资相关监管要求。
(二)公司作为外商投资企业的设立、整体变更、历次股权变动等是否履行了法定的审
16
批、备案、信息报送手续,是否需要根据《外商投资安全审查办法》的规定履行安全审查程
序及履行情况;
公司作为外商投资企业的设立、整体变更、历次股权变动等均履行了法定的审批、备案、
信息报送手续,具体情况详见本题之“二、披露历史沿革中外资股权的形成和变动情况……”
之“(一)披露历史沿革中外资股权的形成和变动情况……”之回复内容。
《外商投资安全审查办法》第四条第一款规定:“下列范围内的外商投资,外国投资者或
者境内相关当事人(以下统称当事人)应当在实施投资前主动向工作机制办公室申报:(一)
投资军工、军工配套等关系国防安全的领域,以及在军事设施和军工设施周边地域投资;(二)
投资关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重大装备制造、重要基础设施、重要运输
服务、重要文化产品与服务、重要信息技术和互联网产品与服务、重要金融服务、关键技术以
及其他重要领域,并取得所投资企业的实际控制权。”
公司主营业务为无机非金属功能搪瓷材料及搪瓷日用品的研发、生产与销售,不属于《外
商投资安全审查办法》第四条第一款规定的情形,无需根据《外商投资安全审查办法》的规定
履行安全审查程序。
(三)境外股东对公司的出资是否涉及资金跨境流转,相关主体是否履行了外汇登记手
续。
境外股东对公司的出资涉及资金跨境流转,历次出资的跨境流转、外汇登记情况如下:
序号
境外股东的出资情况
资金跨境流转情况
外汇登记履行情况
1
2003 年 4 月信诺有限设立,境外股东越南西贡出资
129.5 万元,其中货币投入 41 万
元,无形资产投入
88.5 万元
流入货币出资款
39.975 万
港币(按当期汇率折算
41
万元人民币)
已履行
2
2011 年 7 月,信诺有限第一次增资,境外股东越南西贡新增出资
370.5 万元,其中货
币投入
120.5 万元,资本公积、盈余公积、
未分配利润投入
250 万元
流入货币出资款
18.55 万美
元(按当期汇率折算
120.5
万元人民币)
已履行
3
2013 年 7 月,信诺有限第一次股权转让,境外股东越南西贡将其持有的信诺有限全部股权(出资额
500 万元)转让给金丽国际
(中国香港)
更换代持主体,未实际支付股权转让款,不涉及资金跨
境流转
-
4
2017 年 8 月,信诺有限第二次增资,境外股东金丽国际新增出资
750 万元,均为资本
未新增货币出资,不涉及资
金跨境流转
-
17
序号
境外股东的出资情况
资金跨境流转情况
外汇登记履行情况
公积、盈余公积、未分配利润投入
5
2022 年 10 月,信诺有限第三次股权转让,金诺颜料将其持有的信诺有限
18%股权(对
应出资额
900 万元)转让给汤蔚蔚(中国香
港),境外股东金丽国际将其持有的信诺有限
8.55%股权(对应出资额 427.5 万元)转
让给方佳颖(中国香港)
代持还原,未实际支付股权转让款,不涉及资金跨境流
转
-
6
2023 年 1 月,信诺有限整体变更为股份有限公司
信诺有限以净资产折股的
方式变更为股份有限公司,
不涉及资金跨境流转
-
综上,境外股东对公司的部分出资涉及资金跨境流转,相关主体已履行外汇登记手续。
三、说明公司及相关股东是否因出资瑕疵受到行政处罚,是否属于重大违法违规,是否
存在纠纷,补救措施是否合法、有效。
公司及相关股东未因出资瑕疵受到行政处罚,公司历史沿革的出资瑕疵不属于重大违法违
规。
公司历史沿革中的出资瑕疵及其弥补措施的具体情况如下:
出资时点
出资方式
出资金额(万元)
作价依据
存在的瑕疵
弥补措施
2003
年
4 月
设立
土地使用
权
287.01 评估
土 地 使 用 权 购 买 价 款 仅 为87.51 万元,额外增加出资金额199.50 万元,存在出资不实
2022 年 8 月,公司同时调减无形资产和实收资本
199.50 万
元,并由未分配利润转增实收资本补足上述调减的实收资本
87.51 万元的土地使用权购买款缴纳凭证中仅
30.20 万元显
示 了 实 际 股 东 的 名 称 , 剩 余57.31 万元的购买款实际股东无法提供该出资来源于实际股东的客观证明,存在出资瑕疵
2022 年 10 月,公司以未分配利润转增资本公积的方式补充出资
88.00 万元;2024 年 7-8
月,现有全体股东以各自持股比 例 向 公 司 补 充 现 金 出 资200.30 万元,并计入资本公积
货币
81.00 -
实际股东无法提供该出资来源于实际股东的客观证明,存在出资瑕疵
实物资产
61.49 评估
实际股东无法提供该出资来源于实际股东的客观证明,存在出资瑕疵
18
出资时点
出资方式
出资金额(万元)
作价依据
存在的瑕疵
弥补措施
非专利技
术
88.50
协 商定价
未履行评估程序,存在出资瑕疵
合计
518.00 -
-
-
2011
年
7 月
增资
资本公积
476.72 -
转 增 实 收 资 本 的 资 本 公 积 有201.95 万元系 2003 年 12 月信诺有限通过评估调增自有固定资产入账价值
201.95 万元而增
加的,存在出资不实
2022 年 8 月,公司同时调减固定资产和实收资本
201.95 万
元,并由未分配利润转增实收资本补足上述调减的实收资本
留存收益
474.78 -
-
-
货币
530.50 -
实际股东无法提供该出资来源于实际股东的客观证明,存在出资瑕疵
2024 年 7-8 月,现有全体股东以各自持股比例向公司补充现金出资
530.50 万元,并计入
资本公积
合计
1,482.00 -
-
-
2017
年
8 月
增资
资本公积
664.02 -
转 增 实 收 资 本 的 资 本 公 积 有664.02 万元系 2013 年 11 月信诺有限通过评估调增自有土地使用权入账价值
719.18 万元而
增加的,存在出资不实
2022 年 8 月,公司同时调减无形资产
719.18 万元、实收资本
664.02 万元和资本公积 55.16万元,并由未分配利润转增实收资本补足上述调减的实收资本
留存收益
2,335.98 -
-
-
合计
3,000.00 -
-
-
总计
5,000.00 -
-
-
2025 年 5 月 12 日,公司召开 2024 年年度股东会审议通过《关于确认公司补充出资的议
案》,全体股东一致确认了公司历史沿革中的出资瑕疵及其补救措施。
2025 年 8 月 5 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具《实收资本复核报告》,其
认为,截至
2024 年 8 月 31 日止,信诺技术对上述出资瑕疵已进行了规范,补缴后历次账面实
收资本金额与当时注册资本实收数额相一致,相关注册资本已足额到位。
综上,公司及相关股东关于出资瑕疵及其补救措施不存在纠纷,补救措施合法、有效。
【核查结论】
经核查,本所律师认为:
19
(
1)公司 2003 年 4 月设立时即由华英生物、越南西贡代持所有股权具有合理性,当时华
英生物的股东为汤上(持股
51%)、李正香(49%),越南西贡的股东为 Duong Ngoc Kip(持
股
23.33%)、Ho Thi Thanh Ha(持股 13.33%)、Nguyen Hoang Tuan(3.33%)、Bui Van Xuan
(
1.67%)、其他股东(58.33%);
(
2)公司历史沿革中的股权代持均已解除,截至补充法律意见书出具日,公司不存在股
权代持安排,亦不存在股权质押、重大权属纠纷等,公司不存在影响股权明晰的问题;
(
3)公司自 2003 年 4 月设立以来,除曾存在股权代持事项外,公司不存在其他的异常入
股事项;
(
4)2003 年 4 月设立时,公司办理了外商投资企业设立的相关手续,取得了湘潭市工商
行政管理局颁发的注册号为企合湘潭总字第
000282 号《企业法人营业执照》,其设立合法合
规;
(
5)公司历史上曾存在华英生物或金诺颜料、越南西贡或金丽国际代持信诺有限全部股
权的情形,已于
2022 年 10 月通过股权转让的方式解除全部代持。公司的股权代持主要是为了
方便股权管理,不涉及规避持股限制等法律法规规定的情形;
(
6)公司主营业务为无机非金属功能搪瓷材料及搪瓷日用品的研发、生产与销售,所属
行业为“
C30 非金属矿物制品业”,不涉及《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》规定
的情形,亦无需根据《外商投资安全审查办法》的规定履行安全审查程序;
(
7)公司作为外商投资企业的设立、整体变更、历次股权变动等均履行了法定的审批、
备案或信息报送手续;
(
8)2003 年 4 月信诺有限设立以及 2011 年 7 月信诺有限第一次增资时,境外股东对公
司的货币出资涉及资金跨境流转,相关主体已履行了外汇登记手续;
(
9)截至补充法律意见书出具日,公司历史上存在的出资瑕疵均已补正。公司及相关股
东未因出资瑕疵受到行政处罚,公司历史沿革的出资瑕疵不属于重大违法违规。公司及相关股
东关于出资瑕疵及其补救措施不存在纠纷,补救措施合法、有效。
四、请主办券商、律师:(
1)就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见,
20
并说明以下核查事项:结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、
资金来源等情况,说明是否存在股权代持未披露的情形,是否存在不正当利益输送问题;结
合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据,说明对公司控股
股东、实际控制人,持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工,员工持股平台出资
主体以及持股
5%以上的自然人股东等主体出资前后、持股期间分红时点后的资金流水核查情
况,并说明股权代持核查程序是否充分有效;公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项,
是否存在股权纠纷或潜在争议;(
2)公司作为外商投资企业的合法合规性,就公司是否符合
外商准入和外商投资安全相关规定,是否履行商务、税务、外汇等主管机关的监管程序;(
3)
核查公司是否存在出资瑕疵,就公司是否资本充足、股权明晰发表明确意见。
【核查程序】
就上述事项,本所律师进行了包括但不限于如下核查程序:
1、访谈公司历史沿革中的实际股东,查阅公司的工商档案、验资报告、入股协议、决议
文件、支付凭证、完税凭证、内部股权证明书等资料,了解公司股东入股的背景,入股的资金
来源,入股价格是否存在明显异常的情况,是否存在不正当利益输送问题,股权相关的税费缴
纳情况,股权代持及解除情况;
2、取得历史代持股东华英生物出具的说明,了解公司股权代持形成、演变及解除情况;
3、查阅 2013 年 6 月越南西贡与金丽国际签署的《股权转让协议》及越南西贡出具的说明,
了解历史代持股东越南西贡退出的情况;
4、查阅华英生物工商资料及其将代持的公司股权转让给金诺颜料的资料,了解历史代持
股东华英生物退出的情况;
5、查阅金诺颜料、金丽国际的股东变动资料及其将股权转让给实际股东的资料,了解公
司股权代持还原的过程;
6、取得现任股东出具的关于不存在股权代持、纠纷的声明,访谈公司历史沿革中的实际
股东,了解公司股东目前关于股权是否存在纠纷或潜在争议;
7、查阅公司现任股东 2024 年 7-8 月补充出资前后 3 个月的银行流水,了解公司现任股东
21
补充出资的资金来源。
8、查阅公司设立、整体变更或历次股权变动时有效的外商投资相关法律法规,了解公司
设立、整体变更或历次股权变动需履行的审批、备案或信息报送手续;
9、查阅公司设立、整体变更或历次股权变动的工商档案、外商投资批复文件、外商投资
企业批准证书、外商投资企业变更备案回执、外商投资(公司/合伙企业)变更报告回执等资料,
了解公司作为外商投资企业的设立、整体变更、历次股权变动等是否履行了法定的审批、备案、
信息报送手续;
10、查阅历次修订的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》《外商投资安全审查办
法》,了解公司是否符合外商准入和外商投资安全相关规定;
11、查询信用中国、市场监督管理局官网、中国市场监督行政处罚文书网及国家企业信用
信息公示系统,了解公司设立、整体变更或历次股权变动是否存在违法违规情形,是否受到行
政处罚;
12、查阅实际股东关于公司历次资本公积、留存收益转增实收资本及股权转让的完税凭证,
了解公司股权相关的税费缴纳情况;
13、查阅公司设立、历次增资相关的验资报告、出资凭证及外汇登记凭证,了解境外股东
的出资资金的跨境流转情况及外汇登记履行情况;
14、取得《湖南省公共信用合法合规证明报告》、湘潭市商务局出具的《证明》、国家税
务总局湘潭县税务局第二税务分局出具的《证明》,并查询商务、税务、外汇等主管部门网站,
了解公司在商务、税务、外汇方面是否合法合规。
15、查阅公司的工商档案、验资报告、出资凭证、2024 年年度股东会会议文件及天健会
计师事务所(特殊普通合伙)出具的《实收资本复核报告》等,了解公司历史沿革中的出资瑕
疵及其补救措施,公司及相关股东关于出资瑕疵及其补救措施是否存在争议,补救措施是否合
法、有效,资本是否充足;
16、取得现任股东出具的关于不存在股权代持、纠纷的声明,访谈公司历史沿革中的实际
股东,了解公司股东关于股权是否存在纠纷。
22
【核查情况】
(一)就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见,并说明以下核查事项:
结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况,说明
是否存在股权代持未披露的情形,是否存在不正当利益输送问题;结合入股协议、决议文件、
支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据,说明对公司控股股东、实际控制人,持有
公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工,员工持股平台出资主体以及持股
5%以上的自
然人股东等主体出资前后、持股期间分红时点后的资金流水核查情况,并说明股权代持核查
程序是否充分有效;公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项,是否存在股权纠纷或潜
在争议;
(
1)结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情
况,说明是否存在股权代持未披露的情形,是否存在不正当利益输送问题
公司自设立以来的历次股权变动的入股背景、入股价格、资金来源等情况如下:
序号
变动事项
变动情况
入股背景
入股价格、定价
依据
资金来源
完税情况
1
2003 年 4月,信诺有限设立
实际股东汤上(持股
88%,对应出
资额
455.84 万元)、方金泉(持股
8%,对应出资额 41.44 万元)和严小亚(持股
4%,对应出资额 20.72
万元)共同出资设立信诺有限,并由华英生物和越南西贡代持所有股权
看 好 搪 瓷颜 料 业 务的 发 展 前景
-
自
有
或
自
筹
资
金
-
2
2004 年 4月,信诺有限 实 际 股东变更
李正香对汤上的借款
30 万元转为信
诺有限
12%股权(对应出资额 62.16
万元),关以超对汤上的借款
10 万
元转为信诺有限
4%股权(对应出资
额
20.72 万元),张惠琼对汤上的借
款
10 万元转为信诺有限 4%股权(对
应出资额
20.72 万元),刘新强对汤
上的借款
10 万元转为信诺有限 4%
股权(对应出资额
20.72 万元),严
小亚对汤上的借款
10 万元转为信诺
有限
4%股权(对应出资额 20.72 万
元)
受 让 方 看好 公 司 发展,并减轻实 际 控 制人 汤 上 的资金压力
转 让 价格 为
0.48
元
/出资额,各方
协商定价;当时实际出资金额低于注册资本,因此转让价格低于1 元/出资额
自
有
或
自
筹
资
金
未产生溢价,不涉及个人所得税
3
2007 年 2 严小亚将其所持信诺有限 1.5%股权 出 让 方 有 转让价格为 1 元/ 自 有 未产生溢
23
序号
变动事项
变动情况
入股背景
入股价格、定价
依据
资金来源
完税情况
月,信诺有限 实 际 股东变更
(对应出资额
7.77 万元)以 7.77 万
元的价格转让给方金泉,将其所持信诺有限
1.5%股权(对应出资额
7.77 万元)以 7.77 万元的价格转让给刘新强,将其所持信诺有限
1%股
权(对应出资额
5.18 万元)以 5.18
万元的价格转让给张文安
资金需求,受 让 方 看好 公 司 的发展
出资额,各方协商定价
或
自
筹
资
金
价,不涉及个人所得税
4
2011 年 7月,信诺有限增资
信 诺 有 限 注 册 资 本 及 实 收 资 本 由518.00 万元增加至 2,000.00 万元,各股东持股比例保持不变
扩 大 经 营规模
增资价格为
1 元/
出资额,各方协商定价
自
有
或
自
筹
资
金
留存收益转增部分已补缴个人所得税
5
2012 年 12月,信诺有限 实 际 股东变更
张文安将其所持信诺有限
1%股权
(对应出资额
20 万元)以 15.5 万元
的价格转让给成巧云
张 文 安 离职 退 出 公司,受让方看 好 公 司的发展
转让价格为
0.775
元
/出资额,双方
协商定价;张文安 离 职 退 出 公司,且当时公司存在出资不实情形,因此转让价格低于
1 元/出资
额
自
有
或
自
筹
资
金
已补缴个人所得税
6
2013 年 7月,信诺有限 代 持 股东变更
越南西贡将其持有的信诺有限
25%
股权(对应出资额
500 万元)转让
给金丽国际,金丽国际替代越南西贡作为代持主体之一
变 更 代 持主体
未实际支付股权转让款
-
-
7
2014 年 8月,信诺有限 实 际 股东变更
汤上将其所持信诺有限
6%股权(对
应出资额
120 万元)转让给黄永坚,
李正香将其所持信诺有限
1.2%股权
(对应出资额
24 万元)转让给王勇,
方金泉将其所持信诺有限
0.95%股
权(对应出资额
19 万元)转让给王
勇,严小亚将其所持信诺有限
0.4%
股权(对应出资额
8 万元)转让给
王 勇 , 关 以 超 将 其 所 持 信 诺 有 限0.4%股权(对应出资额 8 万元)转让给王勇,张惠琼将其所持信诺有限
0.4%股权(对应出资额 8 万元)
转让给王勇,刘新强将其所持信诺有限
0.55%股权(对应出资额 11 万
元)转让给王勇,成巧云将其所持信诺有限
0.1%股权(对应出资额 2
引 入 股 东支 持 公 司发展
转 让 价 格 为
2.5
元
/出资额,各方
协商定价
自
有
或
自
筹
资
金
已补缴个人所得税
24
序号
变动事项
变动情况
入股背景
入股价格、定价
依据
资金来源
完税情况
万元)转让给王勇
8
2016 年 11月,信诺有限 实 际 股东变更
2016 年 11 月,关以超将其所持信诺有限全部股权即
3.6%股权(对应出
资额
72 万元)转让给黄永坚,张惠
琼 将 其 所 持 信 诺 有 限 全 部 股 权 即3.6%股权(对应出资额 72 万元)转让给黄永坚
出 让 方 有资金需求,受 让 方 看好 公 司 的发展
转 让 价 格 为3.1667 元 / 出 资额,各方协商定价
自
有
或
自
筹
资
金
已补缴个人所得税
9
2017 年 8月,信诺有限增资
信 诺 有 限 注 册 资 本 及 实 收 资 本 由2,000.00 万元增加至 5,000.00 万元
资本公积、留 存 收 益转 增 实 收资本
不涉及股东新增出资
-
已补缴个人所得税
10
2022 年 10月,信诺有限 股 权 代持还原
金诺颜料将其持有的信诺有限
36%
股权(对应出资额
1,800 万元)转让
给汤上,
18%股权(对应出资额 900
万元)转让给汤蔚蔚,
10.8%股权(对
应出资额
540 万元)转让给李正香,
10.2%股权(对应出资额 510 万元)转让给黄永坚。金丽国际将其持有的信诺有限
8.55%股权(对应出资额
427.5 万元)转让给方佳颖,4.95%股权(对应出资额
247.5 万元)转让
给刘聿卓,
4%股权(对应出资额 200
万元)转让给王勇,
3.6%股权(对
应出资额
180 万元)转让给严小亚,
3%股权(对应出资额 150 万元)转让给黄永坚,
0.9%股权(对应出资
额
45 万元)转让给成巧云
代持还原
未实际支付股权转让款
-
-
11
2023 年 1月,信诺有限 整 体 变更
信诺有限以净资产折股的方式变更为股份有限公司
净 资 产 折股
不涉及股东新增出资,亦未新增注册资本
-
-
综上,公司股东入股价格不存在明显异常的情况,入股资金来源为自有或自筹。公司不存
在股权代持未披露的情形,亦不存在不正当利益输送问题。
(
2)结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据,说明
对公司控股股东、实际控制人,持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工,员工持
股平台出资主体以及持股
5%以上的自然人股东等主体出资前后、持股期间分红时点后的资金
25
流水核查情况,并说明股权代持核查程序是否充分有效。公司是否存在未解除、未披露的股
权代持事项,是否存在股权纠纷或潜在争议
公司自
2003 年 4 月设立以来,不存在员工持股平台,亦不存在除董事、监事、高级管理
人员之外的员工持股的情形。股权代持期间,公司除
2011 年 7 月和 2017 年 8 月进行资本公积、
留存收益转增实收资本以及
2022 年 8 月发生以留存收益转增实收资本方式弥补出资瑕疵等事
项外,未发生其他分红,不存在分红的资金流水。
公司历史沿革中股东入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证情况详见本题之“(二)
就公司是否符合股权明晰的挂牌条件发表明确意见……”之“
1、结合公司股东入股价格是否
存在明显异常……”之回复内容。
2003 年 4 月至 2022 年 10 月,公司的全部股权由华英生物或金诺颜料、越南西贡或金丽
国际代持,且公司实际股东无法提供代持股东除
30.2 万元土地款出资之外的出资来源于实际
股东的客观证明,存在出资瑕疵。为解决上述出资瑕疵,
2024 年 7-8 月公司现任实际股东按各
自持股比例合计向公司补充现金出资
730.8 万元。针对上述补充现金出资,公司控股股东、实
际控制人,持有公司股份的董事、监事、高级管理人员,持股
5%以上的自然人股东等主体出
资前后
3 个月的资金流水核查情况如下:
序号
姓名
职位
是否取得出资
银行流水
出资金额(
万元)
核查结果
1
汤上
控股股东、实际控制人、
董事长、总经理
是
263.09
出资资金来源为自有
或自筹资金
2
汤蔚蔚
实际控制人、董事、总经
理助理
是
131.54
出资资金来源为父母
赠与资金
3
黄永坚
持股
5%以上的自然人股
东
是
96.46
出资资金来源为自有
或自筹资金
4
李正香
董事
是
78.93
出资资金来源为自有
或自筹资金
5
方佳颖
持股
5%以上的自然人股
东
是
62.48
出资资金来源为父母
赠与资金
6
严小亚
监事会主席
是
36.17
出资资金来源为自有
或自筹资金
7
成巧云
董事、副总经理、财务总
监、董事会秘书
是
29.23
出资资金来源为自有
资金
公司控股股东、实际控制人,持有公司股份的董事、监事、高级管理人员,以及持股
5%
以上的自然人股东等用于补充现金出资的资金均来源于自有、自筹或父母赠与资金。另外,结
26
合公司实际股东关于股权转让的协议和付款凭证、实际股东的股东会会议文件、内部股权证明
书、现任和历史实际股东补缴个人所得税、印花税凭证等其他客观证据,以及现任和历史实际
股东的访谈记录、现任股东出具的声明,本所律师认为,除《公开转让说明书》《法律意见书》
等材料中已披露的代持外,公司不存在其他股权代持的情况,且公司历史上的股权代持均已解
除,股权代持核查程序充分、有效,不存在未解除、未披露的股权代持事项,亦不存在股权纠
纷或潜在争议。
(
3)经核查,本所律师认为:
1、公司股东入股价格不存在明显异常的情况,入股和补充出资的资金来源为自有、自筹
或父母赠与资金,不存在不正当利益输送问题;
2、公司的股权代持核查程序充分、有效,不存在未解除、未披露的股权代持事项,不存
在股权纠纷或潜在争议,公司符合“股权明晰”的挂牌条件。
(二)公司作为外商投资企业的合法合规性,就公司是否符合外商准入和外商投资安全
相关规定,是否履行商务、税务、外汇等主管机关的监管程序;
经核查,本所律师认为:
(
1)公司主营业务为无机非金属功能搪瓷材料及搪瓷日用品的研发、生产与销售,不涉
及《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》规定的情形,亦无需根据《外商投资安全审查
办法》的规定履行安全审查程序。公司符合外商准入和外商投资安全相关规定;
(
2)公司作为外商投资企业的设立、整体变更、历次股权变动均履行了商务主管机关的
审批、备案或信息报送手续。公司历史沿革中与资本公积、留存收益转增实收资本及股权转让
相关的税费均已按规定缴纳。境外股东对公司的货币出资涉及资金跨境流转,相关主体已履行
了外汇登记手续。公司已履行商务、税务、外汇等主管机关的监管程序。
(三)核查公司是否存在出资瑕疵,就公司是否资本充足、股权明晰发表明确意见。
经核查,本所律师认为:
公司曾存在出资瑕疵,目前已补正。公司历史沿革中的出资瑕疵及其弥补措施的具体情况
详见本题之“三、说明公司及相关股东是否因出资瑕疵受到行政处罚,是否属于重大违法违规,
27
是否存在纠纷,补救措施是否合法、有效”之回复内容。截至补充法律意见书出具日,公司及
相关股东关于出资瑕疵及其补救措施不存在争议,补救措施合法、有效,公司股东关于股权不
存在纠纷,公司资本充足、股权明晰。
问题
2.关于子公司
根据申报文件,(
1)公司持股 68.60%的子公司立基搪瓷成立于 1976 年 10 月 22 日,早
于公司设立时间,注册地为中国香港,主营业务是向境外销售搪瓷日用品;公司及立基搪瓷
2024 年、2025 年 1-4 月净利润分别为 1,953.38 万元、489.41 万元和 1,151.14 万港元、333.45
万港元。(
2)立基搪瓷股东中,LINCHUYUN 持股 11.74%,余淑芬持股 0.28%,袁松广持
股
0.28%,林婉薇持股 0.04%,黄爱恩持股 0.04%,麦蕙婷持股 0.03%。(3)公司子公司立
基搪瓷、信诺技术均设立在香港。
请公司:(
1)按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明
书》的要求披露立基搪瓷业务情况,并充分披露公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与立基搪瓷的关联关系。(
2)说明公司及立基搪瓷在业务上的具体分工情况,
公司采购、生产、销售、研发等具体业务环节是否均在公司子公司层面开展,公司资产、人
员、技术等权属是否均为公司子公司实际控制,公司是否为仅为持有子公司股权设立的持股
平台,上述安排的背景和原因,是否具备商业合理性。(
3)说明公司是否已制定保证子公司
股权及控制权稳定的措施及未来股权安排,结合公司及子公司章程、公司及子公司董事会、
股东会、监事会会议审议实际情况、公司对子公司实际经营决策安排的情况、公司对子公司
的分红安排及实际分红情况,说明公司对子公司是否能够实现实质且有效的控制,控制权是
否稳定,能否持续保持对重要子公司的控制,是否存在重要子公司控制权不稳定的隐患,是
否对公司业务开展与持续经营能力构成风险。(
4)说明立基搪瓷董事、监事、高级管理人员、
核心员工简历、是否符合任职资格或选定标准,比照公司披露子公司关联方及关联交易相关
情况,明确说明公司子公司历史沿革、业务合规、公司治理方面是否存在重大违法违规情形,
比照公司出具相关承诺,并明确说明子公司是否存在未披露的代持、特殊投资条款、同业竞
争、资金占用、关联交易等事项,是否存在规避挂牌条件及持续监管安排的情形。(
5)说明
立基搪瓷引入前述少数股东的背景及原因,该少数股东是否为公司提供关键技术、市场优势
等;少数股东是否与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要客户、
28
供应商等存在关联关系、异常资金往来、利益输送或其它利益安排;如存在关联交易的,关
联交易是否必要、价格是否公允,是否存在利益输送。(
6)结合境外投资相关法律法规,说
明公司投资设立及增资境外企业是否履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机
构等主管机关的备案、审批等监管程序;是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的
指导意见》规定;立基搪瓷、信诺技术是否取得香港律师关于其设立、股权变动、业务合规
性等问题的明确意见,前述事项是否合法合规。
请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。
【核查程序】
针对上述事项,本所律师履行了包括但不限于如下核查程序:
1、查阅了由香港闫显明律师事务所出具的《关于立基搪瓷廠有限公司(Lucky Enamelware
Factory Limited)之法律意见书》《关于信諾技術香港投资有限公司(Sinopigment InvestmentsLimited)之法律意见书》;
2、查阅了公司控股股东、实际控制人以及董监高调查表,与立基搪瓷进行比对,核查公
司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与立基搪瓷的关联关系;
3、获取并查阅立基搪瓷股东、董事及高级管理人员填写的调查表,了解该等人员履历及
关联方情况;
4、查验《审计报告》,就立基搪瓷关联交易情况进行确认;
5、查阅公司业务流程文件,了解公司及子公司主营业务及业务流程情况;
6、查阅截至报告期末公司及立基搪瓷的员工花名册,了解公司及立基搪瓷人员构成情况;
7、获取并查阅立基搪瓷报告期内的财务报表,了解立基搪瓷的分红情况;获取并查阅立
基搪瓷商标证书情况,了解立基搪瓷报告期内的知识产权情况;
8、获取并查阅公司收购立基搪瓷控制权时的股权转让协议、出资款及股权转让款支付凭
证及决议文件,确认公司收购立基搪瓷的情况;
9、查阅《企业境外投资管理办法》《境外投资管理办法》《国家外汇管理局关于进一步
29
简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的
通知》等文件,就公司境外投资是否符合发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构
相关规范要求进行确认;
10、查验公司已办理的境外投资审批、备案手续文件,就公司是否已履行相应的发改部门、
商务部门、外汇管理部门的备案、审批等监管程序进行确认;
11、查阅了境外律师事务所出具的相关的法律意见书,就公司是否取得境外子公司所在国
家或地区律师关于前述公司设立、股权变动、业务合规性、关联交易、同业竞争等问题的明确
意见以及是否合法合规、公司对境外子公司的控制权稳定性、境外子公司分红是否存在障碍等
进行确认;
12、查验公司出具的关于保证子公司股权及控制权稳定的承诺说明以及公司关于和子公司
分工明确商业合理性的说明;
13、查阅商务部对外投资和经济合作司、国际贸易经济合作研究院和中央政府驻港联络办
经济部贸易处等编写的
2024 年版《对外投资合作国别(地区)指南》,就境外子公司分红是
否存在政策或外汇管理障碍情形进行确认;
14、查验报告期内公司历次股东会、董事会、监事会会议文件、子公司分红决议文件、《公
司章程》《子公司管理办法》,就公司相关会议审议情况、公司对子公司实际经营决策及分红
安排的情况,以及是否存在影响子公司控制权稳定的情形进行确认;
15、查验立基搪瓷的公司注册证书、商业登记证以及《公司章程》,了解立基搪瓷董事会、
股东会设置及权限、利润分配规定;就子公司公司章程、股权权属状态以及董事、高级管理人
员登记情况进行核实;
16、了解公司境外子公司的业务情况,就是否存在《关于进一步引导和规范境外投资方向
的指导意见》规定的限制类、禁止类情形进行核实;
17、查阅了《商业登记条例》(第 310 章)、《公司条例》(第 622 章)等香港关于公司
治理的法律法规。
【核查情况】
30
一、按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第
1 号——公开转让说明书》的要
求披露立基搪瓷业务情况,并充分披露公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与立基搪瓷的关联关系。
立基搪瓷主要从事日用搪瓷制品出口业务,业务范围自成立以来没有发生重大变化。业务
模式为:立基搪瓷对外销售及接单,并相应下生产订单给立基搪瓷在中国广东省台山市设立的
全资子公司台山高华进行生产,台山高华完成生产后直接发货给立基搪瓷在美国、英国、澳大
利亚、日本、韩国等国家的海外客户,是公司业务的组成部分。母公司信诺技术的主营业务与
立基搪瓷及其下属企业台山高华的主营业务为上下游关系。
目前,公司的控股股东、实际控制人、董事长和总经理汤上担任立基搪瓷的董事;实际控
制人、董事和总经理助理汤蔚蔚担任立基搪瓷董事、总经理并持有其 18.98%股权,董事、副
总经理、董事会秘书和财务总监成巧云担任立基搪瓷董事,董事方金泉担任立基搪瓷董事。除
上述关联关系外,公司的其他董事、监事、高级管理人员与立基搪瓷不存在关联关系。
二、说明公司及立基搪瓷在业务上的具体分工情况,公司采购、生产、销售、研发等具
体业务环节是否均在公司子公司层面开展,公司资产、人员、技术等权属是否均为公司子公
司实际控制,公司是否为仅为持有子公司股权设立的持股平台,上述安排的背景和原因,是
否具备商业合理性。
(一)说明公司及立基搪瓷在业务上的具体分工情况,公司采购、生产、销售、研发等
具体业务环节是否均在公司子公司层面开展
母公司信诺技术承担无机非金属功能搪瓷材料业务的采购、生产、销售、研发环节所有的
职能,并实施对子公司立基搪瓷及其下属企业台山高华在股权、财务、重大投资和重要人事安
排等方面的控制和管理。子公司立基搪瓷及其下属企业台山高华承担日用瓷制品业务的采购、
生产、销售、研发环节所有的职能。母子公司之间分工明确
,各自负责各自的具体业务开展,
公司采购、生产、销售、研发等具体业务环节未均在公司子公司层面开展。
(二)公司资产、人员、技术等权属是否均为公司子公司实际控制
31
公司、子公司立基搪瓷及其下属企业台山高华分别承担不同的职能,按照职能分工开展各
项业务。公司的资产、人员、技术等生产要素的权属并非均为子公司立基搪瓷实际控制。具体
情形如下:
序号
公司名称
主营业务
资产
人员
技术及商标
1
信诺技术
无机非金属功能搪瓷材料的
研发、生产与销
售
土地、房屋及建
筑物、生
产设备、办公设
备等
截至
2025 年 4
月
30 日,共有
111 名员工,包
括有管理人员、研发人员、行政
人员等。
截至
2025 年 4
月
30 日,拥有
已授权发明专
利
41 项,实用
新型专利
2 项,
境内商标权
6 项
2
立基搪瓷
日用搪瓷制品
的销售
办公设备等
截至
2025 年 4
月
30 日,共有 4
名员工,主要为
销售人员。
截至
2025 年 4
月
30 日,拥有
境内商标权
5
项,境外商标权
9 项
3
台山高华
日用搪瓷制品的研发、生产
土地、房屋及建
筑物、生产设备等
截至
2025 年 4
月
30 日,共有
123 名员工,包
括有管理人员、行政人员、工人
等。
-
注
:根据母子公司单体报表,截至 2025 年 4 月 30 日,信诺技术的固定资产、投资性房产、
无形资产账面价值分别为
5,081.59 万元、745.44 万元、656.40 万元,立基搪瓷的固定资产、无
形资产账面价值分别为
1.88 万元、4.83 万元,台山高华的固定资产、无形资产账面价值分别
为
386.37 万元、129.88 万元。
如上表所述,母公司信诺技术拥有与无机非金属功能搪瓷材料业务相关的土地、房屋及建
筑物、生产设备、办公设备、人员、技术和商标等;子公司立基搪瓷及其下属企业台山高华拥
有与日用搪瓷制品业务相关的土地、房屋及建筑物、生产设备、办公设备、人员、技术和商标
等。
32
综上,信诺技术拥有与无机非金属功能搪瓷材料业务相关的生产要素,并对子公司立基搪
瓷及其下属企业台山高华实施股权、财务和重要人事任免等方面的控制和管理,公司的资产、
人员、技术等各项生产要素不存在均被子公司控制的情况。
(三)公司是否为仅为持有子公司股权设立的持股平台,上述安排的背景和原因,是否
具备商业合理性
信诺技术不是仅为持有子公司股权而设立的持股平台。如前所述,信诺技术、子公司立基
搪瓷及其下属企业台山高华在整体架构中承担各自职能,分工明确。
信诺技术自设立以来,一直从事搪瓷材料相关的业务。立基搪瓷及其下属企业台山高华自
设立以来,一直从事日用搪瓷制品相关的业务。两者的业务为上下游关系。
2012 年,立基搪
瓷原实际控制人因年岁已高,子女亦不想接手立基搪瓷的经营,故准备出售其持有的立基搪瓷
股权。同时,公司有意向扩大经营规模,延伸产业链,快速获取海外业务,故收购了立基搪瓷
的控制权。收购完成后,为保持经营的稳定性,信诺技术对立基搪瓷及其下属企业台山高华主
要实施股权、财务和重要人事任免等方面的控制和管理,各自的采购、生产、销售、研发等具
体业务环节仍由各自开展。
综上,公司的上述安排具备商业合理性。
三、说明公司是否已制定保证子公司股权及控制权稳定的措施及未来股权安排,结合公
司及子公司章程、公司及子公司董事会、股东会、监事会会议审议实际情况、公司对子公司
实际经营决策安排的情况、公司对子公司的分红安排及实际分红情况,说明公司对子公司是
否能够实现实质且有效的控制,控制权是否稳定,能否持续保持对重要子公司的控制,是否
存在重要子公司控制权不稳定的隐患,是否对公司业务开展与持续经营能力构成风险。
(一)说明公司是否已制定保证子公司股权及控制权稳定的措施及未来股权安排
立基搪瓷系信诺技术的控股子公司,信诺技术直接持有立基搪瓷
68.60%的股份,为控股
股东。信诺技术作为子公司立基搪瓷的控股股东,能够决定立基搪瓷所有重大经营决策、业务
发展方向和重要人事任命。实践中,信诺技术能够通过行使股东权利实现对立基搪瓷的有效控
制。
33
在未来股权安排上,为进一步保证立基搪瓷的控制权稳定,公司已出具说明如下:“公司
目前无任何对外转让现有子公司立基搪瓷廠有限公司的股权的安排,亦不会主动放弃对现有子
公司立基搪瓷廠有限公司的控制权。公司将保持现有子公司作为公司的控股子公司持续经营,
并积极行使包括股东表决权、委派董事、高级管理人员在内的股东权利等,保持对子公司董事
会及管理层团队的实质影响力。”。
综上,本所律师认为,公司目前无任何对外转让现有子公司股权的安排,且已经制定了保
证子公司股权及控制权稳定的措施。
(二)结合公司及子公司章程、公司及子公司董事会、股东会、监事会会议审议实际情
况、公司对子公司实际经营决策安排的情况、公司对子公司的分红安排及实际分红情况,说
明公司对子公司是否能够实现实质且有效的控制,控制权是否稳定,能否持续保持对重要子
公司的控制,是否存在重要子公司控制权不稳定的隐患,是否对公司业务开展与持续经营能
力构成风险。
(
1)关于公司及子公司公司章程的规定和公司对子公司实际经营决策安排的情况
结合信诺技术《公司章程》的相关规定,信诺技术制定了《子公司管理办法》并经董事会
审议通过,对子公司的规范运作、财务及资金管理、投资管理、信息报告及披露、人事管理、
内部重大事项汇报、考核等方面进行了详细规定,对子公司治理与运作、财务管理、投资决策
管理等方面进行管理。
根据立基搪瓷的公司章程、相关境外法律意见书,信诺技术直接持有子公司
68.60%股权,
可以在股权层面实质控制子公司,行使股东权利并直接决定子公司重大经营决策、业务发展方
向以及重要人事任免等重大事项。
在子公司经营决策安排层面,立基搪瓷按照香港的法律法规要求设置董事及公司秘书。公
司实际控制人汤蔚蔚在立基搪瓷持股
18.98%并担任立基搪瓷的董事及公司秘书,公司实际控
制人汤上担任立基搪瓷董事,公司股东、董事及高级管理人员成巧云担任立基搪瓷董事,公司
董事方金泉担任立基搪瓷董事,上述信诺技术的
4 名董事会成员均是立基搪瓷的董事会成员,
立基搪瓷的董事会成员与信诺技术董事会成员达到过半数的重合。其次,根据立基搪瓷的《公
司章程》:“
Questions arising at any meeting shall be decided by a majority of votes.In case of an
34
equality of votes,the Chairman of the Board shall have a second or casting vote in all such meetings.
(译文:任何会议上出现的问题均应通过多数票决定。如票数相同,则董事会主席在所有此类
会议上应有权投第二票或决定票。)”“
Until otherwise determined by the Company at general
meeting,the number of Directors of the Company shall not be less than three or more than seven.(译
文:除非公司股东会另有规定,公司董事人数应不少于三人且不超过七人。)”,据此,立基
搪瓷的董事会成员共七名,其中汤上担任立基搪瓷的董事会主席,即票数相等时,汤上在董事
会议上拥有第二票或决定票。综上,信诺技术可以对子公司实际经营决策安排实施有效控制。
(
2)公司及子公司董事会、股东会、监事会会议审议实际情况
报告期内,立基搪瓷共召开了
3 次股东会和 8 次董事会,审议内容主要包括:人事任免、
财务状况汇报、分红安排、实际经营情况汇报等。
报告期内,立基搪瓷均按公司章程规定,对相关分红、人事任免等事项做出了股东会决定
或董事会决定,信诺技术作为立基搪瓷持有
68.60%股权的股东,可以对上述股东会决定、董
事会决定等审议情况实施有效控制。
目前立基搪瓷董事会成员共有
7 名,分别为汤上、汤蔚蔚、余淑芬、源广贤、成巧云、方
金泉和林适,其中汤上、汤蔚蔚、成巧云、方金泉也是信诺技术的董事会成员,立基搪瓷的董
事会成员与信诺技术董事会成员达到过半数的重合。公司可以对立基搪瓷董事会决策产生重大
影响。另外,立基搪瓷未设监事会。
(
3)公司对子公司的分红安排及实际分红情况
根据信诺技术《子公司管理办法》第十三条之规定:子公司的利润分配方案,包括分红比
例、分红金额、分红时间等,应报公司审议批准后方可实施。在子公司制定利润分配方案前,
子公司应将利润分配的相关事项向公司报告,由公司董事会审议通过后,再由公司提名的董事
按照相关审议结果在子公司行使表决权。据此,信诺技术享有决定子公司利润分配决策的权利,
确保子公司的经营利润能够分配给信诺技术。
报告期内,子公司立基搪瓷向信诺技术具体分红情况如下:
分红对象
分红时间
分红金额(港币)
分红审议情况
35
分红对象
分红时间
分红金额(港币)
分红审议情况
信诺技术
2023.12.19
5,959,860
立基搪瓷、信诺技术董事
会均审议通过
信诺技术
2024.12.27
6,661,020
立基搪瓷、信诺技术董事
会均审议通过
综上,信诺技术作为立基搪瓷的控股股东,能够对子公司实现实质且有效的控制,控制权
稳定,且能够持续保持对子公司的控制,不存在子公司控制权不稳定的隐患,不会对公司业务
开展与持续经营能力构成风险。
四、说明立基搪瓷董事、监事、高级管理人员、核心员工简历、是否符合任职资格或选
定标准,比照公司披露子公司关联方及关联交易相关情况,明确说明公司子公司历史沿革、
业务合规、公司治理方面是否存在重大违法违规情形,比照公司出具相关承诺,并明确说明
子公司是否存在未披露的代持、特殊投资条款、同业竞争、资金占用、关联交易等事项,是
否存在规避挂牌条件及持续监管安排的情形。
(一)说明立基搪瓷董事、监事、高级管理人员、核心员工简历、是否符合任职资格或
选定标准
立基搪瓷无监事,亦无除董事、高级管理人员之外的核心员工。
(
1)截至本补充法律意见书出具之日,立基搪瓷董事、高级管理人员的简历情况如下:
姓名
在子公司担任职务
简历
汤上
董事
1981 年 7 月至 1984 年 6 月,历任湖南省铜官陶瓷总公司技术员、室主任;
1984 年 7 月至 1995 年 12 月,历任湘潭市轻工
业局(行业管理办公室)团委副书记、工程师、科长;
1996
年
1 月至 2003 年 1 月,历任湖南立发颜料化工有限公司(现
名:湖南立发釉彩科技有限公司)高级工程师、总经理;
2003
年
4 月至 2023 年 1 月,历任信诺有限董事长、总经理;2012
年
12 月至今,任立基搪瓷董事;2023 年 1 月至今,任信诺技
术董事长、总经理。
汤蔚蔚
董事、公司秘书、总经理
2015 年 1 月至 2020 年 12 月,任立基搪瓷董事;2015 年 10月至
2023 年 3 月,任台山高华董事;2020 年 12 月至今,任
36
姓名
在子公司担任职务
简历
立基搪瓷董事、总经理;
2023 年 1 月 至今,任信诺技术董事、
总经理助理;
2023 年 3 月至今,任台山高华董事、总经理。
余淑芬
董事
1981 年至 1983 年,任香港 Dodwell Stores Ltd 秘书;1983 年至今,任立基搪瓷销售经理;
2015 年 9 月至今,任立基搪瓷
董事。
源广贤
董事
1992 年至 2020 年,任立基搪瓷助理经理;2020 年至今,任立基搪瓷董事。
成巧云
董事
1989 年 7 月至 1994 年 12 月,历任湘潭电缆厂五分厂成本会计、主管会计;
1995 年 1 月至 1998 年 3 月,任湘缆集团电力
电缆厂计财部长兼财务科长;
1998 年 4 月至 2004 年 1 月,任
湘缆集团金凤电缆电线厂财务科长;
2004 年 3 月至 2004 年 11
月,任天安财产保险股份有限公司湘潭分公司财务负责人;2004 年 12 月至 2023 年 1 月,历任信诺有限行政财务部经理、财务负责人、副总经理、董事;
2015 年 9 月至今,任立基搪
瓷董事;
2023 年 1 月至今,任信诺技术董事、副总经理、董
事会秘书、财务总监。
方金泉
董事
1976 年 2 月至 1976 年 12 月,就职于上海红星农场;1977 年1 月至 1981 年 2 月,部队服役;1981 年 2 月至 2000 年 2 月,历任上海天光化工厂车间主任、技术科长、技术厂长、厂长;2000 年 2 月至 2003 年 1 月,任福禄(宁波)粉末涂料有限公司技术总监;
2003 年 1 月至 2005 年 1 月,任阿克苏诺贝尔长
诚涂料(北京)有限公司技术总监;
2005 年 1 月至 2006 年 10
月,任阿克苏诺贝尔长诚涂料(宁波)有限公司技术总监;
2006
年
12 月至 2023 年 1 月,历任信诺有限总经理、董事;2012
年
12 月至今,任立基搪瓷董事;2013 年 1 月至 2024 年 4 月,
任金丽国际董事局主席;
2023 年 1 月至今,任信诺技术董事。
林适
董事
1986 年 10 月至 1997 年 6 月,任韶关钛白粉厂经理;1997 年9 月至 2004 年 1 月,任韶关市北江和平化建公司经理;2004年
1 月至 2018 年 7 月,任乐昌市金谷钛科技有限公司经理;
2018 年 8 月至 2023 年 5 月,任台山高华经理;2014 年 4 月至今,任立基搪瓷董事。
根据香港有关董事之任职资格的法律,主要法律法规如下:
《公司条例》(香港法例
622 章)第 459(1)条(前身《公司条例》(香港法例第 32 章)
第
157C 条)规定,除非某人在获委任为公司董事时,已年满 18 岁,否则该人不得获委任,
第
459(2)条规定,任何违反第 459(1)条而做出的委任,均属无效。
37
《公司条例》第
480(1)条(前身《公司条例》(香港法例第 32 章)第 156 条)规定,
身为未获解除破产的人,不得担任任何公司的董事,或直接或间接参与或关涉任何公司的管理,
但如该人获裁定他破产的原讼法庭许可,则属例外。
《公司(清盘及杂项条文)条例》(香港法例第
32 章,即前身《公司条例》)第 IVA 部
规定,法院可针对某人作出一项取消资格令,规定该人在由该项命令的日期起计的一段指明期
限内未经法院许可不得出任公司董事。
根据香港闫显明律师事务所出具的《关于立基搪瓷廠有限公司
(Lucky Enamelware Factory
Limited)之法律意见书》和子公司董事填写的调查表,截止 2025 年 8 月 31 日,立基搪瓷在公
司注册处存档的有关董事变更的通知书显示,立基搪瓷历任董事均签署确认其等在获委任为立
基搪瓷董事时已年满
18 岁。
根据香港闫显明律师事务所出具的《关于立基搪瓷廠有限公司
(Lucky Enamelware Factory
Limited)之法律意见书》3.变更及历史沿革之 3.8:“根据百维档案出具的诉讼记录查询报告以
及破产管理署出具的破产个案及获批准个人自愿安排个案查册报告显示,立基搪瓷历任董事在
任职期间(或截至
2025 年 8 月 31 日)未曾在香港涉及有关任职董事资格的任何诉讼程序,未
发现香港法院曾作出取消其等任职董事资格或禁止其担任董事职务的命令,该等董事亦未有破
产个案记录。根据立基搪瓷的答复,其董事不曾在任何时间被宣告破产或涉及任何破产程序,
亦不曾与其债权人概括性地达成债务偿还安排或债务重整协议。”
综上所述,立基搪瓷董事、高级管理人员符合任职资格或选定标准。
(二)比照公司披露子公司关联方及关联交易相关情况
(1)补充披露关联方情况
根据《公司法》、《企业会计准则》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规
则》等相关法律法规关于关联方的相关规定,报告期内,子公司的主要关联方包括:
1、存在控制关系的关联方的基本信息
关联方姓名
与立基搪瓷关系
直接持股比例
间接持股比例
信诺技术
控股股东
68.60%
-
汤上
实际控制人、董事
-
24.70%
38
汤蔚蔚
实际控制人、董事、总经理
18.98%
12.35%
2、关联法人及其他机构
关联方名称
与立基搪瓷关系
台山高华
立基搪瓷全资子公司
信诺香港
控股股东、实际控制人控制的企业,无实际业务经营,正在办理注销
深圳搪瓷
控股股东、实际控制人曾控制的企业,无实际业务经营,已于 2025 年 1月 10 日注销
华英生物
实际控制人汤上持股持股 19.62%并担任其监事
金诺颜料
实际控制人汤上曾控制的企业,现已注销
保昌公司
实际控制人汤蔚蔚控制的企业,正在办理注销
金丽国际
董事方金泉曾担任高管的企业,现已注销
墩雅(韶关)家居电子商务有限公司
董事林适的女儿林冰担任该企业的执行董事、经理并持有 51%股权
3、其他关联方
关联方名称
与立基搪瓷关系
方金泉
董事
成巧云
董事
余淑芬
董事
源广贤
董事
林适
董事
LINCHUYUN
持股 5%以上的股东
蔡惠珊
曾持股 5%以上的股东
立基搪瓷控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的自然人股东、公司的董事、监
事或高级管理人员关系密切的家庭成员(包括其配偶、父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周
岁的子女及其配偶、子女配偶的父母、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹)均为立基搪瓷的关联自
然人。
(2)补充披露关联交易情况
报告期内,除信诺技术及其合并报表范围内的子公司之间发生的交易外,信诺技术及其子
公司与子公司关联方之间的关联交易情况如下:
1、应付关联方款项
单位:元
项目名称
关联方
2025.04.30
2024.12.31
2023.12.31
39
项目名称
关联方
2025.04.30
2024.12.31
2023.12.31
其他应付款
源广贤
10,918,932.71
-
21,749.28
林适
-
-
21,749.28
余淑芬
-
-
21,749.28
小
计
10,918,932.71
-
65,247.84
注:
2025 年 4 月 15 日,源广贤与公司签订股权转让协议,约定将其所持有的立基搪瓷 747,600 股股份
(股权占比
12.06%)按照每股港币 23.80 元的价格转让给公司,合计港币 17,792,880.00 元。截至 2025 年 4
月末,公司尚有
10,918,932.71 元(折算成人民币)未支付。
2、应收关联方款项
单位:元
项目名称
关联方
2025.04.30
2024.12.31
2023.12.31
其他应收款
林适
97, 332.06
-
-
小
计
97, 332.06
-
-
(三)明确说明公司子公司历史沿革、业务合规、公司治理方面是否存在重大违法违规
情形
(
1)子公司历史沿革
截至
2025 年 8 月 31 日,立基搪瓷历次股份配发,均系经立基搪瓷股东会及董事会决议作
出的配发,符合有关股份配发程序的法律规定,且立基搪瓷已就该等配发向香港公司注册处作
出配发申报。
截至
2025 年 8 月 31 日,立基搪瓷历次股份转让均经立基搪瓷董事会批准,历次股份转让
的双方已就股份转让签立转让文书(
Instrument of Transfer)及成交单据(Bought and Sold Notes),
并已根据《印花税条例》的规定就单据及文书加盖印花并缴付相应印花税费,立基搪瓷已将该
等股份转让相应登入公司成员(股东)登记册(
Register of Members),并向公司注册处就该
等股份转让作出申报。
综上,立基搪瓷的历次股份转让为合法有效的股份转让,其历史沿革方面不存在重大违法
违规而受到行政处罚的情形。
40
(
2)子公司业务合规
根据香港《商业登记条例》(香港法例第
310 章)规定,所有依据《公司条例》(香港法
例第
622 章)在香港注册成立的有限公司,或非在香港成立但在香港设有营业地点的有限公司,
不论其实际上是否有在香港经营业务,均须在营业地点展示有效的商业登记证。如登记资料有
所变更,经营者须在一个月内以书面通知商业登记署。对于已登记的业务,商业登记署会在现
有登记证有效期届满前约一个月发出缴款通知书。经付款后,该缴款通知书便会成为有效的商
业登记证。
立基搪瓷已按有关规定申领了商业登记证,根据立基搪瓷提供的商业登记证副本,立基搪
瓷目前的商业登记编号为
04993552-000-10-23-1,有效期至 2026 年 9 月 30 日。
立基搪瓷成立至今主要从事日用搪瓷制品出口业务,其业务范围自成立以来没有发生重大
变化。立基搪瓷的业务模式为:立基搪瓷对外销售及接单,并相应下生产订单给台山高华进行
生产,台山高华完成生产后直接发货给立基搪瓷在美国、英国、澳大利亚、日本、韩国等国家
的海外客户。立基搪瓷从事上述业务,并不违反公司章程及香港法律,除商业登记证外并不需
要持有额外的牌照或许可。
综上,子公司业务合规方面并不存在重大违法违规行为。
(
3)子公司公司治理
报告期内,子公司能够按照其公司章程进行规范管理。根据境外法律意见书及立基搪瓷提
供的周年申报表,报告期内,子公司不存在违反《公司条例》(香港法例第
622 章)的有关法
律、法规而产生诉讼的情况,不存在因股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法
规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程而产生的诉讼;不存在因子公司董事、高级管理
人员违反相关法律、法规或公司章程的行为产生的诉讼。
综上,报告期内,子公司在公司治理方面不存在重大违法违规行为。
(四)比照公司出具相关承诺,并明确说明子公司是否存在未披露的代持、特殊投资条
款、同业竞争、资金占用、关联交易等事项,是否存在规避挂牌条件及持续监管安排的情形。
41
2025 年 10 月 31 日,子公司立基搪瓷全体股东出具《承诺说明》,内容如下:“1、截至
本承诺说明出具日,立基搪瓷廠有限公司(以下简称“公司”)为湖南信诺技术股份有限公司
的控股子公司,公司股权不存在信托、代持、质押、锁定、特别转让安排等转让限制情形;不
存在对赌、回购、承诺等其他利益安排或特殊投资条款;不存在任何股权纠纷或者潜在纠纷情
况。
2、公司不存在未披露的同业竞争、资金占用、关联交易等事项,不存在规避挂牌条件及
持续监管安排的情形。本人
/单位完全清楚本承诺说明的法律后果,本承诺声明如有不实之处,
本人
/单位愿意承担相应的法律责任。特此说明。”
2025 年 10 月 31 日,子公司立基搪瓷全体董事出具《公司董事关于对外担保、重大投资、
委托理财、关联交易等相关事项的承诺和声明》,内容如下:“本人作为立基搪瓷廠有限公司
(下称“公司”)的董事,现作如下承诺:
1、公司及本人对于关联方的认定准确、完整,并
已充分披露;
2、公司及本人不存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形;3、公司不
存在对关联方的重大依赖;
4、公司不存在委托理财的情况,公司对外担保、重大投资、关联
交易等事项符合法律法规和公司章程,不存在重大违法违规和损害公司利益的情况;
5、本人
将严格遵守相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定,减少和规范本人及本人控制或担任
董事、监事、高级管理人员的其他企业与公司之间发生关联交易。对于确有必要且无法回避的
关联交易,均按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,
并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序,如有违反,本人将向公司赔偿一
切直接或间接损失;
6、本人将严格遵守相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定,避免
对公司的资金或其他资产的占用,如有违反,本人将向公司赔偿一切直接或间接损失;
7、本
人将严格遵守相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定,避免与公司的同业竞争,如有违
反,本人将向公司赔偿一切直接或间接损失。”
经核查,本所律师认为,立基搪瓷为信诺技术控股子公司,其股权明晰,不存在未披露的
代持情况、特殊投资条款、同业竞争、资金占用、关联交易情况,不存在规避挂牌条件及持续
监管安排的情形。
五、说明立基搪瓷引入前述少数股东的背景及原因,该少数股东是否为公司提供关键技
术、市场优势等;少数股东是否与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
42
主要客户、供应商等存在关联关系、异常资金往来、利益输送或其它利益安排;如存在关联
交易的,关联交易是否必要、价格是否公允,是否存在利益输送。
(一)说明立基搪瓷引入前述少数股东的背景及原因,该少数股东是否为公司提供关键
技术、市场优势等;
立基搪瓷少数股东分别为
LINCHUYUN、、余淑芬、袁松广、黄爱恩、林婉薇、麦蕙婷,
均系境外自然人。上述六名少数股东均为立基搪瓷(前)员工或其近亲属,股份来源为员工股
份奖励或受让其他员工股份。立基搪瓷引入前述少数股东主要系为了稳固经营团队,增强凝聚
力,促进公司稳定健康发展,具有合理性。立基搪瓷及其下属企业台山高华拥有与其经营规模
相匹配的技术储备、生产能力和客户资源等。立基搪瓷成立至今已近
50 年,其拥有的关键技
术和市场优势主要来源于自身经营过程中的积累,上述六名少数股东未为子公司提供过关键技
术与市场优势。
(二)少数股东是否与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要
客户、供应商等存在关联关系、异常资金往来、利益输送或其它利益安排;如存在关联交易
的,关联交易是否必要、价格是否公允,是否存在利益输送。
报告期内,公司的主要客户基本情况如下:
名称
主要业务
主要股东
董事、监事或高级管理
人员
永盛东新材料
搪瓷釉料、搪瓷颜料及其他化工原料的销售
黄利平持股
90.00%,
唐双持股
10.00%
唐双(执行董事、经理)、黄利平(监事)
金能新材料
搪瓷釉料、搪瓷颜料及其他化工原料的销售
王勇持股
60.00%,谭
绘宏持股
40.00%
谭绘宏(执行董事、经理)、王勇(监事)
CP Squared Inc.
搪瓷日用品销售
Cara Barde , ChrisBarde
Cara Bard(首席执行官、首席财务官)
NimbusProducts(Sheffield) Ltd.
搪瓷日用品销售
Tinila
Holdings
Limited
Timothy Owrid(董事)
广 州 祈 信 金 属 制品有限公司
高端室外燃气烧烤炉的设计、生产、加工与销售
天宝中国有限公司持股
100%
何擎斌(执行董事、经理)、梅芳(监事)
衡 水 七 星 电 力 科
搪瓷制品、燃煤烟
胡欣举持股
60%、周 周一方(执行董事)、
43
技有限公司
气脱硫脱硝装备等的生产、销售
一方持股
40%
胡欣举(监事)
报告期内,公司的主要供应商基本情况详见“问题
6 关于采购和存货 ”之“一、列表梳
理公司主要供应商的基本情况……”之回复内容。
根据上述六名少数股东填写的调查表、公司主要客户和主要供应商的工商信息和访谈记录,
以及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的银行流水,上述六名少数股东
与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要客户、供应商等不存在关联
关系、异常资金往来、利益输送或其它利益安排。
六、结合境外投资相关法律法规,说明公司投资设立及增资境外企业是否履行发改部门、
商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程序;是否符合《关
于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》规定;立基搪瓷、信诺技术是否取得香港律
师关于其设立、股权变动、业务合规性等问题的明确意见,前述事项是否合法合规。
(一)结合境外投资相关法律法规,说明公司投资设立及增资境外企业是否履行发改部
门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程序;是否符
合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》规定;
(
1)境外投资相关法律法规
部门
相关法律法规
发改部门
《境外投资项目核准暂行管理办法》(中华人民共和国国家发展和改革委员会令第
21 号,
该法令于
2014 年废止)第五条规定:“中方投资额 3000 万美元以下的资源开发类和中方投
资用汇额
1000 万美元以下的其他项目,由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产
建设兵团等省级发展改革部门核准,项目核准权不得下放。为及时掌握核准项目信息,省级
发展改革部门在核准之日起
20 个工作日内,将项目核准文件抄报国家发展改革委。地方政
府按照有关法规对上款所列项目的核准另有规定的,从其规定。”
第六条规定:“中央管理企业投资的中方投资额
3000 万美元以下的资源开发类境外投资项
目和中方投资用汇额
1000 万美元以下的其他境外投资项目,由其自主决策并在决策后将相
关文件报国家发展改革委备案。国家发展改革委在收到上述备案材料之日起
7 个工作日内出
44
部门
相关法律法规
具备案证明。”
《企业境外投资管理办法》(国家发展和改革委员会令第
11 号)第十四条规定:“实行备
案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目,也即涉及投资主体直接投入资产、权益
或提供融资、担保的非敏感类项目。实行备案管理的项目中,投资主体是中央管理企业(含
中央管理金融企业、国务院或国务院所属机构直接
……投资主体是地方企业,且中方投资额
3 亿美元以下的,备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。”
第二十九条第一款规定:“实行备案管理的项目,投资主体应当通过网络系统向备案机关提
交项目备案表并附具有关文件。
. . . .投资主体是地方企业的,由其直接向备案机关提交。”
第三十二条第一款规定:“属于核准、备案管理范围的项目,投资主体应当在项目实施前取
得项目核准文件或备案通知书。”
商务部门
《境外投资管理办法》(商务部
2009 年第 5 号令,该法令于 2014 年废止)第八条规定:“企
业开展本办法第六条、第七条规定情形以外的境外投资,须提交《境外投资申请表》(以下
简称申请表,样式见附件二),并按第十六条规定办理核准。”
第十六条规定:“企业开展第八条规定的境外投资按以下程序办理核准:中央企业总部通过
“系统”按要求填写打印申请表,报商务部核准。地方企业通过“系统”按要求填写打印申
请表,报省级商务主管部门核准。商务部和省级商务主管部门收到申请表后,于
3 个工作日
内进行审查,申请表填写完整且符合法定形式的即予颁发《证书》。”
《境外投资管理办法》(商务部令
2014 年第 3 号)第六条规定:“商务部和省级商务主管
部门按照企业境外投资的不同情形,分别实行备案和核准管理。企业境外投资涉及敏感国家
和地区、敏感行业的,实行核准管理。企业其他情形的境外投资,实行备案管理。”
第二十五条规定:“企业投资的境外企业开展境外再投资,在完成境外法律手续后,企业应
当向商务主管部门报告。涉及中央企业的,中央企业通过“管理系统”填报相关信息,打印
《境外中资企业再投资报告表》(以下简称《再投资报告表》,样式见附件
4)并加盖印章
后报商务部;涉及地方企业的,地方企业通过“管理系统”填报相关信息,打印《再投资报
告表》并加盖印章后报省级商务主管部门。”
45
部门
相关法律法规
外汇管理部
门
《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》
(汇发
[2015]13 号)
第一条规定:“取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项
行政审批事项。改由银行按照本通知及所附《直接投资外汇业务操作指引》(见附件)直接
审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记(以下合称直接投资外汇
登记),国家外汇管理局及其分支机构(以下简称外汇局)通过银行对直接投资外汇登记实
施间接监管。”
(
2)说明公司投资设立及增资境外企业是否履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、
境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程序;
根据政府部门出具的《企业境外投资证书》《业务登记凭证》及工商资料等材料,公司
2012 年投资收购立基搪瓷控制权、2024 年投资设立信诺香港的具体批准情况如下:
公司名称
发改部门
商务部门
外汇部门
境外主管机构
立基搪瓷
未经过发改委备案
公司投资收购立基
搪瓷控制权已取得
湖南省商务厅出具
的《企业境外投资
证书》(证书编号
为:商境外投资证
第
43*开通会员可解锁*
号)
公司投资收购立基搪瓷
控制权已取得由国家外
汇管理局湘潭市中心支
局出具的《业务登记凭
证》(业务编号为:
3543*开通会员可解锁*9892
公司已就收购事
项在香港注册处
完成登记
信诺香港
公司投资设立信诺
香港已取得湖南省
发展和改革委员会
出具的境外投资项
目备案通知书(证
公司投资设立信诺
香港已取得湖南省
商务厅出具的《企
业境外投资证书》
(证书编号为:境
信诺香港目前处于注销
阶段,未实际进行过出
资,故不需要办理《业
务登记凭证》
公司已就设立事
项在香港注册处
完成登记
46
公司名称
发改部门
商务部门
外汇部门
境外主管机构
书编号为:湘发改
经贸(许)
[2024]173
号)
外投资证第
N43*开通会员可解锁*
号)
根据政府部门出具的《境外投资项目备案通知书》《企业境外投资证书》《业务登记凭证》
等材料,公司
2025 年增持立基搪瓷股权的具体批准情况如下:
发改部门
商务部门
外汇部门
境外主管机构
公司
2025 年增持立基搪
瓷股权已取得湖南省发
展和改革委员会出具的
境外投资项目备案通知
书(证书编号为:湘发改
经贸(许)
[2025]70 号)
公司
2025 年增持立基搪
瓷股权已取得湖南省商
务厅出具的《企业境外投
资证书》(证书编号为:
境外投资证第
N43*开通会员可解锁* 号)
公司
2025 年增持立基搪
瓷股权已取得由国家外汇
管理局湘潭市中心支局出
具的《业务登记凭证》
(业
务编号为:
3543*开通会员可解锁*9892)
公司已就
2025 年增持立
基搪瓷股权事项在香港
注册处完成登记
公司
2012 年投资收购立基搪瓷控制权履行了商务及外汇部门的审批手续,但由于对境外
投资相关的法律法规了解不透,未办理发改委的备案手续,存在程序瑕疵。湖南省发展和改革
委员会对境外投资进行事前备案,无事后补办程序,如后续境外投资项目发生变更,允许公司
就变更后的项目提交备案申请,通过该方式实现变更后的境外投资项目备案,以解决境外投资
项目处于未备案状态的问题。为解决上述程序瑕疵,公司
2025 年增持立基搪瓷股权时向湖南
省发展和改革委员会提交了境外投资备案申请,该机构未对公司
2012 年投资收购立基搪瓷控
制权未办理备案手续提出异议,未要求公司停止实施此境外投资项目,并出具了境外投资项目
备案通知书。
综上,公司除了
2012 年投资收购立基搪瓷控制权时未经过发改委备案的瑕疵已补正外,
其他投资设立及增资境外企业均已履行必要的发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管
机构等主管机关的备案、审批等监管程序。
(
3)是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》规定;
47
根据《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》(以下简称《指导意见》)规定,
限制境内企业开展与国家和平发展外交方针、互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外
投资;禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国家安全等的境外投资,具体包括如下:
限制境内企业开展与国家和平发展外交方针、互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的
境外投资,包括:(一)赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需
要限制的敏感国家和地区开展境外投资。(二)房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等
境外投资。(三)在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。(四)使用不符合
投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资。(五)不符合投资目的国环保、能耗、
安全标准的境外投资。
禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国家安全等的境外投资,包括:(一)涉及
未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资。(二)运用我国禁止出口的技术、
工艺、产品的境外投资。(三)赌博业、色情业等境外投资。(四)我国缔结或参加的国际条
约规定禁止的境外投资。(五)其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。
立基搪瓷主要从事日用搪瓷制品出口业务,自公司
2012 年收购其控制权以来其业务范围
未发生重大变化。信诺香港无实际业务经营,目前正处于注销阶段。
综上,公司投资设立的境外子公司不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意
见》规定的限制类或禁止类的对外投资,符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意
见》规定。
(二)立基搪瓷、信诺技术是否取得香港律师关于其设立、股权变动、业务合规性等问
题的明确意见,前述事项是否合法合规。
根据闫显明律师事务所出具的《立基搪瓷廠有限公司
(Lucky Enamelware Factory Limited)
之法律意见书》以及《关于信諾技術香港投资有限公司
(Sinopigment Investments Limited)之法
律意见书》,香港律师关于立基搪瓷、信诺香港设立、股权变动、业务合规性等问题出具的明
确意见,具体情形如下:
48
境外子公司
名称
设立意见
股权变动意见
业务合规性意见
立基搪瓷
立基搪瓷的设立及注册符合香
港相关法律规定,已妥善完成
有关手续,立基搪瓷的注册合
法及有效,该等注册并未被撤
销、终止,立基搪瓷亦未被公
司注册处除名或被申请强制性
清盘,截至
2025 年 8 月 31 日,
立基搪瓷仍有效存续。
立基搪瓷历次股份配发
均合法有效;立基搪瓷历
次股份转让为合法有效
的股份转让。
截至
2025 年 8 月 31 日,立基搪
瓷就《商业登记条例》的规定而
言,符合了必要的登记程序,持
有有效商业登记证。另外,立基
搪瓷从事上述业务,并不违反立
基搪瓷组织章程大纲及章程细
则的规定或违反香港法律,除商
业登记证外并不需要持有额外
的牌照或许可。
信诺香港
立基搪瓷的设立及注册符合香
港相关法律规定,已妥善完成
有关手续,立基搪瓷的注册合
法及有效,该等注册并未被撤
销、终止,立基搪瓷亦未被公
司注册处除名,截至
2025 年 8
月
31 日,立基搪瓷仍有效存
续,目前尚处于撤销注册公告
期。
根据立基搪瓷在公司注
册处存档的文件以及立
基搪瓷的答复及附件显
示,立基搪瓷初始股本为
港币
1.00 元,成立之初
实际发行
1 股普通股,由
初始股东湖南信诺技术
股份有限公司认购一股,
截至
2025 年 8 月 31 日,
立基搪瓷的总股本及股
东未发生变更。立基搪瓷
股权分布及股本设置不
违反香港法律。
截至
2025 年 8 月 31 日,立基搪
瓷就《商业登记条例》的规定而
言,符合必要的登记程序,持有
有效商业登记证,立基搪瓷并未
运营业务,除商业登记证外,并
不需要持有额外的牌照或许可。
综上所述,公司已取得境外子公司所在国家或地区律师关于前述公司设立、股权变动、业
务合规性等问题的明确意见,前述事项合法合规。
49
【核查结论】
经核查,本所律师认为:
(
1)公司已按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》
的要求披露了立基搪瓷业务情况,并已经充分披露公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与立基搪瓷的关联关系。
(
2)公司及立基搪瓷在业务上的具体分工明确,公司采购、生产、销售、研发等具体业
务环节不存在均在公司子公司层面开展的情形,公司资产、人员、技术等权属不为公司子公司
实际控制,公司不是为仅为持有子公司股权设立的持股平台,相关安排的背景和原因具备商业
合理性。
(
3)公司无任何对外转让现有子公司股权的安排,且已经制定了保证子公司股权及控制
权稳定的措施;信诺技术作为子公司的控股股东,能够对子公司实现实质且有效的控制,控制
权稳定,且能够持续保持对重要子公司的控制,不存在重要子公司控制权不稳定的隐患,不会
对公司业务开展与持续经营能力构成风险。
(
4)立基搪瓷董事及高级管理人员符合任职资格或选定标准,子公司已比照公司在《公
开转让说明书》中披露关联方及关联交易相关情况;公司子公司历史沿革、业务合规、公司治
理方面不存在重大违法违规情形;子公司已比照公司出具相关承诺,子公司不存在未披露的代
持、特殊投资条款、同业竞争、资金占用、关联交易等事项,不存在规避挂牌条件及持续监管
安排的情形。
(
5)立基搪瓷引入少数股东具备合理性;该少数股东与公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员、主要客户、供应商等不存在关联关系、异常资金往来、利益输送或
其它利益安排。
(
6)公司除了投资收购立基搪瓷控制权时未经过发改部门的审批备案的瑕疵已补正外,
其他投资设立及增资境外企业均已履行必要的发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管
机构等主管机关的备案、审批等监管程序;符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导
意见》规定;立基搪瓷、信诺技术香港投资有限公司已取得香港律师关于其设立、股权变动、
业务合规性等问题的明确意见,前述事项合法合规。
50
问题
3.关于合法规范经营
根据申报文件,(
1)报告期内,公司存在超产能生产情形。2024 年度,搪瓷瓷釉产品实
际产量为
12,417.26 吨,超出环评批复产能(9,700 吨)28.01%;搪瓷色素产品实际产量为 331.39
吨,超出环评批复产能(
300 吨)10.46%;(2)公司核心工艺包括瓷釉调配、自动配料、粉
料球磨、静电粉包裹、无机颜料调配等。
请公司:(
1)说明上述超产能生产事项是否构成重大违法行为,公司整改情况,并量化
说明是否对公司生产经营产生重大不利影响。(
2)说明公司是否具有经营业务所需的全部资
质、许可、认证、特许经营权,公司业务资质是否齐备,是否存在未取得资质生产经营,超
越资质、范围生产经营,使用过期资质的情况,相关业务是否合法合规。(
3)说明公司是否
存在(属于)大气污染防治重点区域内的耗煤项目。公司是否履行应履行的煤炭等量或减量
替代要求,是否符合《大气污染防治法》第九十条等规定。(
4)说明公司已建、在建项目是
否位于各地人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内,如是,是否在禁
燃区内燃用相应类别的高污染燃料,是否已完成整改,是否受到行政处罚,是否构成重大违
法行为。(
5)说明公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求,是否落实污染物总量削减
替代要求;公司的已建、在建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。
(
6)说明公司是否按规定及时取得排污许可证,是否存在未取得排污许可证或者超越排污许
可证范围排放污染物等情况,是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定,是否已完
成整改,是否构成重大违法行为。(
7)说明生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染
物名称及排放量、主要处理设施及处理能力,治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、
达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存;报告期内环
保投资和费用成本支出情况,环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生
的污染相匹配;公司最近
24 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况,是否构成重大违法
行为,或者是否存在导致严重环境污染,严重损害社会公共利益的违法行为,整改措施及整
改后是否符合环保法律法规的规定。(
8)说明公司使用的各生产经营场所根据相关法律法规
办理消防验收、消防备案或进行消防安全检查的情况;未依法办理的,结合《中华人民共和
国消防法》等法律法规的规定,说明公司是否存在被行政处罚的风险,是否构成重大违法违
51
规,并量化分析上述日常经营场所若被责令停止使用,对公司财务状况及持续经营能力的影
响。
请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。
【核查程序】
针对上述事项,本所律师履行了包括但不限于如下核查程序:
1、查阅公司现有及在建项目的环评批复及相关文件,包括但不限于:潭环监 B 验字(2007)
第
067 号、潭县环审字[2018]54 号、潭天易环审 2013[027]号及潭环审查(湘潭县)[2025]1 号
《审查意见》等,核对批复产能、工艺路线与污染防治措施的约束性条款;
2、获取并核对公司报送的产量相关的台账及记录文件,复核 2023-2025 年各期主要产品
(搪瓷瓷釉、搪瓷色素)产量与环评批复产能的匹配情况;
3、查验公司及子公司排污许可证,核对证号、有效期及许可排放范围等内容的有效性与
一致性;
4、获取报告期内及期后第三方环境监测报告,核对监测项目、频次及达标结论;
5 、 取 得 《 湖 南 省 公 共 信 用 合 法 合 规 证 明 报 告 ( 上 市 专 版 ) 》 ( 报 告 编 号 :
2*开通会员可解锁*219627945);同步网络检索生态环境、住建、应急管理等主管部门公开渠道的
行政处罚公示,核对近三年是否存在与超产相关的行政处罚或限停产决定;
6、与公司主要生产管理人员进行访谈,了解公司近年来生产情况,以及针对超产的内部
整改方案等;
7、查阅“年产 20,000 吨新型无机非金属功能瓷材料项目”立项/环评报批与产线建设资料
等;
8、查阅公司及子公司营业执照、经营范围、章程及资质管理台账,核对现行业务与许可/
认证覆盖范围;
9、查验排污许可证原件及信息记录(证号、许可范围、有效期),比对与现行生产工艺、
排放口一致性;
52
10、查验中国海关企业进出口备案信息及回执,核对备案状态与编码有效性;
11、查验质量/环境/职业健康安全管理体系证书(认证机构、证书编号、有效期),并核
对年度监督审核
/再认证记录;
12、查验食品经营许可证(发证机关、经营项目、适用场所),确认为员工食堂等配套用
途;
13、检索生态环境、市场监管、海关、应急管理等主管部门公开渠道,核对近三年是否存
在与资质许可相关的行政处罚或责令整改;
14、访谈公司管理人员,确认现行业务是否涉及需特许经营权或安全生产许可证的情形,
是否存在未取证或超范围经营;
15、查阅《重点区域大气污染防治“十二五”规划》(环发〔2012〕130 号)、《打赢蓝
天保卫战三年行动计划》(国发〔
2018〕22 号)及《大气污染防治法》第九十条等规定,明
确重点区域范围与替代义务的适用前提;
16、审阅公司与子公司能源采购台账,核对报告期燃料结构;查询是否存在煤炭及其制品
采购、存储、使用记录;
17、查验已建及在建项目环评批复及设计文件(含潭环审查(湘潭县)〔2025〕1 号),
核对能源类型为天然气
/液化气/电等清洁能;
18、访谈生产与管理人员,核对是否配置或新增燃煤设施(锅炉、窑炉等)及历史拆改情
况。
19、查阅地方生态环境部门公开信息与公司竣工环保验收资料,核对能源类型一致性及相
关监管记录。
20、检索近三年生态环境主管部门行政处罚公示,关注是否存在因“用煤项目未实施等量
或减量替代”被处罚情形。
21、查阅《大气污染防治法》(2018 修正)第三十八条及国务院公布的《高污染燃料目
录》,明确禁燃区管理及燃料适用要求;
53
22、获取并核对地方政府禁燃区文件:湘潭县人民政府《划定湘潭县城区高污染燃料禁售
禁燃区的通告》(
*开通会员可解锁*)、台山市人民政府《调整高污染燃料禁燃区范围的通告》(台
府〔
2023〕6 号/TSFG2023001),将通告边界与公司/子公司厂址红线图进行比对并形成比对
结论;
23、审阅公司及子公司近三年能源采购台账,核对是否存在煤炭、石油焦、重油等高污染
燃料采购、存储、使用记录;
24、查验已建及在建项目环评批复及设计文件(含潭环审查(湘潭县)〔2025〕1 号),
以及主要生产设备台账,核对能源类型及是否配置、新增燃煤锅炉、重油窑炉等燃用高污染燃
料设施;
25、访谈生产及管理人员,了解能源使用及替代情况;
26、检索生态环境、市场监管等主管部门近三年行政处罚公开信息,关注禁燃区和高污染
燃料相关处罚或整改决定;
27、检查报告期内及期后第三方监测报告,核对排放特征与清洁能源使用的一致性;
28、查验“产成品仓库建设项目”环境影响登记表及适用情形,查看是否涉及环保验收程
序;
29、查阅在建项目建设进度及拟定的竣工环保验收、排污许可办理计划;
30、查验投资主管部门批复/备案文件:潭政发改基[2005]58 号、潭天易发改证明[2018]26
号、
[2019]9 号、[2024]25 号等;对台山高华查阅台经贸〔1999〕131 号外经贸审批文件,核对
当时制度下的合规性;
31、对照《排污许可管理条例》第三十三条,逐项核查是否存在“未证排污、逾期未延续、
被撤销
/吊销后排污、应重新申请未申请”等情形;
32、查阅并核对公司及子公司现有/在建项目的环评批复、竣工环保验收(或自主验收)
及总量控制
/替代削减落实资料;
33、抽查危废转移联单、园区污水站处理相关支付记录;
54
34、查阅《中华人民共和国消防法》(2021 年修订)及《建设工程消防设计审查验收管
理暂行规定》(住建部令第
51 号)等现行规范,明确应验收或应备案情形与法律责任;
35、审阅并核对公司各生产经营场所消防手续及凭证,包括:谭公消竣备字〔2016〕第
0010 号(备案编号:430000WYS160003789)、潭县住建消验字〔2020〕第 003 号《消防验收
意见书》、台公消验〔
2001〕第 078 号《验收意见书》等;
36、获取并核对“湘潭天易经济开发区企业和项目服务中心”就吴家巷老厂区早期项目出
具的《说明》,以及相关不动产权证复印件;
37、比对各经营场所用途与《消防法》第七十三条“公众聚集场所”的定义,核实公司不
属于公众聚集场所,无需投入使用前申请消防安全检查的适用情形;
38、查验公司近年内部消防管理资料;
39、取得并核对属地主管部门出具的证明文件:湘潭县消防救援大队、湘潭县应急管理局、
湘潭县住房和城乡建设局等“无行政处罚
/无事故/未因建设工程管理受罚”证明;
40、通过“信用中国”、市场监管行政处罚文书网及属地消防/住建/应急公开渠道检索近
三年行政处罚、责令整改(限停用)等信息,核对是否存在与消防手续相关的行政处理。
【核查情况】
一、说明上述超产能生产事项是否构成重大违法行为,公司整改情况,并量化说明是否
对公司生产经营产生重大不利影响
(一)
超产能生产事项是否构成重大违法行为
报告期内,公司产品实际产量与环评批复产能对比情况如下:
(单位:吨)
类别
环评批复产能
2023 年
2024 年
2025 年 1–4 月
实际产量 产能利用率 实际产量 产能利用率 实际产量 产能利用率
搪瓷瓷釉
9,700
9,265.81
95.52% 12,417.26
128.01%
4,176.26
129.16%
搪瓷色素
300
288.04
96.01%
331.39
110.46%
94.11
94.11%
注:
2025 年 1—4 月产能利用率为年化测算(当期产量×12/当期月数÷批复产能),仅作趋势参考。
报告期内,公司个别产品出现阶段性超产:搪瓷瓷釉环评批复产能
9,700 吨,2024 年实际
55
产量
12,417.26 吨,超出 28.01%;搪瓷色素环评批复产能 300 吨,2024 年实际产量 331.39 吨,
超出
10.46%。
依据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条及《污染影响类建设项目重大变动清
单(试行)》有关规定,生产能力增大
30%及以上方属“重大变动”,需重新报批环评。公司相
关产品的超产幅度均未达到
30%阈值,且项目性质、规模、地点、生产工艺及污染防治措施未
发生重大变化,不属于重大变动情形。
“信用中国(湖南)”出具《湖南省公共信用合法合规证明报告(上市专版)》(报告编
号:
2*开通会员可解锁*219627945),公司在 2022 年 5 月 20 日至 2025 年 5 月 20 日期间于城市管
理、自然资源、生态环境保护、市场监管等
20 个领域无违法违规信息;同时,公司另获国家
金融监督管理总局湘潭分局、湖南省商务厅、韶山海关、湘潭市生态环境局等
17 个政府部门
出具的合规证明,均确认报告期内公司无行政处罚记录。
综上,上述超产能生产事项不构成重大违法行为。
(二)公司整改情况
为从源头化解阶段性产能约束、避免再次出现超产波动,公司同步推进“当期控量”及“合
规扩产”两项措施:
(
1)当期控量
自
2024 年四季度起,公司对排产节奏实施动态平衡与阶段性限产,严格按既有环评批复
组织生产;同步强化排污监控,由第三方检测机构开展例行监测,确保各项污染物稳定达标、
无新增环境风险。
截至
2025 年第三季度,主要产品产量及年化口径的产能利用率如下:
(单位:吨)
类别
环评批复产能
2023 年
2024 年
2025 年 1–9 月
实际产量
产能利用
率
实际产量
产能利用
率
实际产量
产能利用
率
搪瓷瓷釉
9,700
9,265.81
95.52%
12,417.26
128.01%
9,015.72
123.93%
搪瓷色素
300
288.04
96.01%
331.39
110.46%
195.27
86.79%
注:
2025 年 1—9 月产能利用率为年化测算(当期产量×12/当期月数÷批复产能),仅作趋势参考。
56
(
2)合规扩产
为从根本上优化产能布局、缓解阶段性瓶颈,公司重启“年产
20,000 吨新型无机非金属
功能瓷材料项目”的环评报批与产线建设,并于
2025 年 9 月 10 日取得湘潭市生态环境局出具
的潭环审查(湘潭县)(
2025)1 号《审查意见》,其同意项目按报告表内容实施。
截至补充法律意见书出具日,项目建设稳步推进:规划
4 条产线中,1 条已完成,其余 3
条仍在建设中。全部产线计划于
2025 年 12 月 31 日前建成,届时预计可新增搪瓷材料年产能
20,000 吨。项目建成后将依法开展竣工环保验收(预计建成后约 3—4 个月内完成),并在投
产或实际排污前依法取得排污许可证。该项目实施后,将从源头有效缓解目前的超产压力。
(三)量化说明对生产经营是否产生重大不利影响
报告期初至本补充法律意见书出具日:
指标项
统计口径
/定义
期内结果
结论
环保行政处罚
处罚次数、处罚金额
0 次;0 万元
未受罚
停
/限产情况
因环保原因被责令停产
/限产天数
0 天
未发生
客户索赔
/退单 因环保事项导致的索赔/退单金额
0 万元
未发生
第三方监测达
标
季度监测批次数及达标率(最近一次至
2025 年 9 月) 11/11
次,达标率
100%
持续达标
超产幅度与法
规阈值
最大超产幅度对比《污染影响类建设项目重大变动清单(试行)》
30%阈值
最大超产幅度
28.01%
未达
“重大变
动
”标准
综合上述量化指标,超产未对公司生产经营产生重大不利影响。
二、说明公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,公司业务
资质是否齐备,是否存在未取得资质生产经营,超越资质、范围生产经营,使用过期资质的
情况,相关业务是否合法合规
公司目前拥有的业务许可资质如下表:
序号
资质名称
注册号
持有
人
发证机关
发证日期
有效期
1
排污许可证
9*开通会员可解锁*7626X8001V
信 诺技术
湘 潭 市 生 态 环 境局
2024 年 7 月
31 日
至
2029 年 7
月
30 日
2
排污许可证
9*开通会员可解锁*23935Y001X
台 山高华
江 门 市 生 态 环 境局
2023 年 9 月
14 日
至
2028 年 9
月
13 日
3
中国海关企业进出口备案
4303933009
信 诺技术
中 华 人 民 共 和 国海关总署
2003 年 8 月
8 日
至
2068 年 7
月
31 日
4
中国海关企业进出口备案
4407948089
台 山高华
中 华 人 民 共 和 国海关总署
2000 年 12月
27 日
至
2068 年 7
月
31 日
57
5
质量管理体系认证
*开通会员可解锁*R2M
信 诺技术
北 京 世 标 认 证 中心有限公司
2024 年 6 月
27 日
至
2027 年 8
月
1 日
6
质量管理体系认证
USA23043869R1M
台 山高华
北 京 东 方 纵 横 认证中心有限公司
2023 年 10月
11 日
至
2026 年 9
月
7 日
7
环境管理体系认证
03822E04990R0M
信 诺技术
北 京 世 标 认 证 中心有限公司
2025 年 6 月
19 日
至
2028 年 6
月
19 日
8
环境管理体系认证
USA23E43870R1M
台 山高华
北 京 东 方 纵 横 认证中心有限公司
2023 年 10月
11 日
至
2026 年 9
月
7 日
9
职业健康安全管理体系
03822S04991R0M
信 诺技术
北 京 世 标 认 证 中心有限公司
2025 年 6 月
19 日
至
2028 年 6
月
19 日
10
职业健康安全管理体系
USA23S23871R1M
台 山高华
北 京 东 方 纵 横 认证中心有限公司
2023 年 10月
11 日
至
2026 年 9
月
7 日
11
食品经营许可证
JY343*开通会员可解锁*
信 诺技术
湘 潭 县 市 场 监 督管理局
2025 年 5 月
7 日
至
2030 年 5
月
6 日
12
食品经营许可证
JY344*开通会员可解锁*
台 山高华
台 山 市 市 场 监 督管理局
2024 年 1 月
31 日
至
2029 年 1
月
30 日
公司及其子公司从事的主营业务包括:搪瓷瓷釉和无机颜料的研发、生产与销售,以及日
用搪瓷制品的生产与出口;上述业务不属于需取得特许经营权或安全生产许可证的行业范围。
依据现行法律法规,公司相关业务所需的各项资质许可和管理体系认证均已办理并处于有效期
内。报告期初至本补充法律意见书出具日,公司不存在未取得资质开展经营、超越资质(范围)
经营或使用过期资质的情形,相关业务合法合规。
三、说明公司是否存在(属于)大气污染防治重点区域内的耗煤项目。公司是否履行应
履行的煤炭等量或减量替代要求,是否符合《大气污染防治法》第九十条等规定
依照《重点区域大气污染防治“十二五”规划》(环发〔
2012〕130 号)及《打赢蓝天保
卫战三年行动计划》(国发〔
2018〕22 号),国家层面的“大气污染防治重点区域”主要包括:
①京津冀及周边地区(“
2+26”城市),②长三角地区,③汾渭平原。公司所在地湖南省湘潭
县及子公司所在地广东省台山市均不在上述重点区域范围内。
依据《大气污染防治法》第九十条:“国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用
煤项目的,应当实行煤炭的等量或者减量替代”。鉴于公司及子公司不位于上述重点区域,且
目前生产能源为天然气与电,在建项目亦按照环评批复要求使用天然气、液化气或电等清洁能
源,不存在新建、改建、扩建的“用煤项目”。据此,公司无需履行煤炭等量或减量替代义务,
上述条款对公司不适用。
四、说明公司已建、在建项目是否位于各地人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高
58
污染燃料禁燃区内,如是,是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料,是否已完成整改,
是否受到行政处罚,是否构成重大违法行为
根据《大气污染防治法(
2018 修正)》第三十八条规定,“城市人民政府可以划定并公
布高污染燃料禁燃区,并根据大气环境质量改善要求,逐步扩大高污染燃料禁燃区范围。高污
染燃料的目录由国务院环境保护主管部门确定。在禁燃区内,禁止销售、燃用高污染燃料;禁
止新建、扩建燃用高污染燃料的设施,已建成的,应当在城市人民政府规定的期限内改用天然
气、页岩气、液化石油气、电或者其他清洁能源。”
(一)是否位于禁燃区
(
1)信诺技术(湖南省湘潭县)
湘潭县人民政府于
2025 年 4 月 7 日发布《划定湘潭县城区高污染燃料禁售禁燃区的通告》,
将“滨江路
—湘潭县第二自来水厂—凤凰路—芙蓉大道—紫竹路—湘莲大道—县道 X015—涓
江路
—滨江路”的闭合区域划为禁燃区。经公司将上述边界比对已建、在建厂址(易俗河镇丹
凤南路及易俗河镇贵竹路与海鸥路交叉口东南拐角处),信诺技术已建、在建项目均位于该禁
燃区内。
(
2)台山高华(广东省台山市)
台山市人民政府于
2023 年 4 月 4 日印发《台山市人民政府关于调整高污染燃料禁燃区范
围的通告》(台府〔
2023〕6 号、TSFG2023001),明确“将台山市城市建成区划为高污染燃
料禁燃区”,并按《高污染燃料目录》执行
Ⅲ类燃料禁燃。经公司对照当地城市建成区边界与
台山高华厂址所在工业园区位置(台山市大江镇公益黄湾工业区
1 号),台山高华位于禁燃区
内。
(二)是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料
公司及子公司现阶段生产用能为天然气与电,在建项目亦按照环评批复要求使用天然气、
液化石油气或电等清洁能源;不存在销售、储存或燃用《高污染燃料目录》所列煤炭及其制品、
石油焦、重油等高污染燃料的情形,也不存在新建、改建、扩建燃用高污染燃料的设施。基于
上述情况,用能已符合禁燃区管理要求,无需整改;报告期初至本补充法律意见书出具日,未
59
因禁燃区或高污染燃料事项受到行政处罚,不构成重大违法。
五、说明公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求,是否落实污染物总量削减替代
要求;公司的已建、在建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
(一)说明公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求,是否落实污染物总量削减替
代要求
环境保护部(已更名为生态环境部)
2014 年 12 月 30 日印发的《建设项目主要污染物排
放总量指标审核及管理暂行办法》规定,“(四)建设项目环评文件应包含主要污染物总量控
制内容,明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗情况、污染治理设施建设和运行监
管要求等,提出总量指标及替代削减方案,列出详细测算依据等,并附项目所在地环境保护主
管部门出具的有关总量指标、替代削减方案的初审意见
……(二)建设项目主要污染物实际排
放量超过许可排放量的,或替代削减方案未落实的,不予竣工环境保护验收,并依法处罚
……
(五)加强建设项目主要污染物排放总量指标替代削减方案落实情况的跟踪检查,作为主要污
染物总量减排日常督查和定期核查的重要内容,结果纳入主要污染物总量减排核算。替代方案
未落实的,由负责审批的环境保护主管部门责令有关地方和单位限期整改。”
除“产成品仓库建设项目”按规定不涉及环保审批及验收程序外,公司现有其他项目工程
均在环境影响评价相关文件中明确了污染物总量控制指标,能够满足环保部门规定的总量控制
要求,并已落实污染物总量削减替代相关要求。公司严格按照环评批复文件落实各项环保措施,
确保污染物排放总量始终控制在环评文件核定的范围之内。
截至本补充法律意见书出具之日,公司所有需办理相关手续的已建项目均已依法获得环评
批复,通过了竣工环境保护验收,并同步申领了排污许可证;而在建项目也计划在竣工后按规
定及时组织环保验收并申请排污许可。综上所述,公司现有项目工程符合所在地环保主管部门
的总量控制要求,同时有效落实了污染物总量削减替代要求。
(二)公司的已建、在建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
截至本补充法律意见书出具日,公司已建并投入使用的项目及在建项目履行主管部门审批、
核准、备案等程序及履行情况如下:
60
序号
建设主体
项目名称
项目状态
投资项目核准
/
备案
环评批复
环保验收
1
信诺技术
年产
30 吨钴系列色素、
1,500 吨特种瓷釉项目
已建
潭 政 发 改 基[2005]58 号
年 产
30 吨钴系列 色素、
1,500 吨特种瓷釉项目环评的审批意见
潭环监
B
验字
(
2007)第
067 号
2
信诺技术
年产
20,000吨新型无机
非金属功能搪瓷材料项目
在建
潭 天 易 发 改 证明
[2024]25 号
潭天易环审
2013[027]号、
谭环审查(湘潭县)
[2025]1
号
注(
1)
3
信诺技术
年产
10,000吨无机搪瓷
材料技改项目
已建
潭 天 易 发 改 证明
[2018]26 号
潭县环审字
[2018]54 号
求是检测
(湘)环验
[2018]16
号
4
信诺技术
产成品仓库建设项目
已建
潭 天 易 发 改 证明
[2019]9 号
建设项目环境影响登记表(
备
案
号
:
2*开通会员可解锁*00037)
不适用
5
台山高华
年产
2,000 吨日用搪瓷
制品建设项目
已建
台
经
贸
[1999]131 号 ,注(
2)
台环技
[2008]64 号
台环监字
(
2008)第
(
041)号
注:(
1)年产 20000 吨新型无机非金属功能搪瓷材料项目因公司规划发生变化,2013 年时未完成
产线建设,且潭天易环审
2013[027]号环评审批意见因已过五年而失效,公司 2025 年重新办理了环评
批复手续(谭环审查(湘潭县)
[2025]1 号),重启产线建设,待建设完成后再申请环保验收。
(
2)台山高华设立及项目建设时间较早,彼时投资项目核准/备案制度尚未全面实施;该项目系
境外企业独资设立,依据当时适用的《中华人民共和国外资企业法》及其实施细则,由台山市对外经济贸易局审批(台经贸〔
1999〕131 号)。相关外经贸审批文件已明确投资总额、注册资本、经营范围
等事项。
公司已建及在建项目均已按当时适用的制度完成投资主管部门相关程序,纳入环境影响评
价管理的项目均依法取得环评批复;除在建项目外,已建项目已按规定完成竣工环保验收或自
主验收;对不需开展环保验收的登记表项目已依法办理环境影响登记。
六、说明公司是否按规定及时取得排污许可证,是否存在未取得排污许可证或者超越排
污许可证范围排放污染物等情况,是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定,是否
已完成整改,是否构成重大违法行为
(一)公司是否按规定及时取得排污许可证
报告期内,公司及子公司已按照相关规定及时取得了排污许可证。报告期内,公司及子公
司拥有或曾拥有的覆盖报告期的排污许可证的情况如下:
序号
资质名称
注册号
持有
人
发证机关
发证日期
有效期
1
排污许可证
9*开通会员可解锁*7626X8001V
信诺技术
湘 潭 市 生 态环境局
2020 年 6 月
29 日
至
2023 年 6
月
28 日
61
2
排污许可证
9*开通会员可解锁*7626X8001V
信诺技术
湘 潭 市 生 态环境局
2023 年 6 月
29 日
至
2028 年 6
月
28 日
3
排污许可证
9*开通会员可解锁*7626X8001V
信诺技术
湘 潭 市 生 态环境局
2024 年 7 月
31 日
至
2029 年 7
月
30 日
4
排污许可证
9*开通会员可解锁*23935Y001X
台山高华
江 门 市 生 态环境局
2020 年 9 月
14 日
至
2023 年 9
月
13 日
5
排污许可证
9*开通会员可解锁*23935Y001X
台山高华
江 门 市 生 态环境局
2023 年 9 月
14 日
至
2028 年 9
月
13 日
报告期内,公司已按照相关规定及时取得了排污许可证。
(二)是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况
根 据 《 湖 南 省 公 共 信 用 合 法 合 规 证 明 报 告 ( 上 市 专 版 ) 》 ( 报 告 编 号 :
2*开通会员可解锁*219627945)以及湘潭市生态环境局湘潭县分局于 2025 年 7 月 16 日出具的专项
合规证明,载明:湖南信诺技术股份有限公司建设项目均已履行环保审批;自
2023 年 1 月 1
日至证明出具日,无违规记录,严格遵守环境保护相关法律法规,不存在环境污染事故、环境
纠纷、超标排污等环境违法行为,亦未受行政处罚,且未收到周边居民环境投诉。
第三方环境监测记录显示,自报告期内至最近一次(
2025 年 9 月)的季度监测累计 11 批
次,全部达标,达标率
100%。
综上,报告期内公司不存在未取得排污许可证即进行生产的情形,亦不存在超越排污许可
证范围排放污染物的情形。
(三)是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定,是否已完成整改,是否构成
重大违法行为
根据《排污许可管理条例》第三十三条的规定,“违反本条例规定,排污单位有下列行为
之一的,由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治,处
20 万元以上 100 万元以
下的罚款;情节严重的,报经有批准权的人民政府批准,责令停业、关闭:(一)未取得排污
许可证排放污染物;(二)排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染
物;(三)被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物;(四)依法应当重新申请取得
排污许可证,未重新申请取得排污许可证排放污染物。”
公司及子公司已依法取得排污许可证,不存在排污许可证有效期届满未申请延续或者延续
申请未经批准排放污染物的情形,不存在被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物的
62
情形,亦不存在依法应当重新取得排污许可证但未重新申请并取得排污许可证排放污染物的情
形。
综上,报告期内,公司不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定的情形。
七、说明生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设
施及处理能力,治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以
及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存;报告期内环保投资和费用成本支出情况,
环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配;公司最近
24 个
月是否存在受到环保领域行政处罚的情况,是否构成重大违法行为,或者是否存在导致严重
环境污染,严重损害社会公共利益的违法行为,整改措施及整改后是否符合环保法律法规的
规定
(一)说明生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
(
1)信诺技术
1、生产经营过程中主要污染物情况
①搪瓷瓷釉生产
主要产生环节:熔融与冷淬、粉体转运与筛分、干燥
/烘干。
主要污染物:
NOx(含工艺分解与燃烧)、SO₂、烟尘/颗粒物、无组织粉尘;少量含硼/
含氟组分按标准受控。
管控要点:清洁能源(天然气
/液氧);“旋风分离+水幕喷淋+尿素吸收+碱洗”一体化废气
处理;有组织高空排放(
50m),无组织密闭收集与厂内除尘。
63
②无机颜料生产
主要产生环节:煅烧与烘干、湿法清洗与漂洗、筛分与转运。
主要污染物:烟尘
/颗粒物、NOx(煅烧段)、工艺废水中 COD 及金属指标(Co、Cu、
Ni 等按浓度限值控制)。
管控要点:煅烧
/烘干废气收集,经处理后由 15m 排气筒排放;雨污分流,生产废水处理
达标后入园区污水站。
64
2、主要污染物名称及排放量:
(单位:吨
/年)
主要污染
物
2023 年排放量 2024 年排放量 2025 年 1–6 月排放量 许可排放量限值(年度)
达标情
况
COD
0.0864
0.2640
0.3960
≤0.5000 达标
NOx
1.8361
1.6008
0.1506
≤2.0000 达标
SO₂
0.2544
0.7434
0.0573
≤3.8000 达标
Cr
0.00011
0.00000
0.00007
≤0.00087 达标
注:
“许可排放量限值”为主管部门环评批复核定的年度总量指标或管理要求。
(
2)台山高华
1、生产经营过程中主要污染物情况
①制坯及铁坯表面处理
主要产生环节:冷轧薄钢板裁料、冲压与多次成型、修边倒角及振动抛光;预处理段的脱
脂
—清洗—除锈(酸洗/中和)—热水清洗—烘干等。
主要污染物:预处理工序废水:含油、表面活性剂、悬浮物(
SS)、COD;酸洗/中和段
65
产生酸性废水(
pH 波动,含 Fe 等金属离子)。
预处理废气:酸雾
/酸气(酸洗段)、少量有组织/无组织颗粒物与异味(振动抛光、烘干
段)。
管控要点:全流程雨污分流;脱脂
/酸洗/中和/清洗废水分质收集,混凝沉淀+中和调节后
达标外排或回用;含油废水设置隔油
+气浮单元。酸洗区设置集气罩与酸雾吸收(喷淋碱洗)
装置;抛光与烘干工位配局部收集
+除尘/净化,经排气筒有组织排放。危险废物(含油抹布、
废活性炭、酸洗污泥等)分类暂存并委托有资质单位处置。
②釉浆磨制
主要产生环节:底釉
/面釉原料(釉料、粘土、石英砂、化工小料)湿法球磨/搅拌研磨,
筛分与设备清洗。
主要污染物:工艺废水,以悬浮物为主,伴随
pH 波动,少量 COD;无明显有机挥发和燃
烧废气。
管控要点:设置循环用水与沉降回用系统(沉砂池
/浓密池);上清液回用至球磨段,底
流泥浆回配入釉。球磨间采取密闭
/半密闭作业与湿法上料,减少无组织扬尘;地面收集沟与
事故池完善初期雨水截流。
66
③上釉及烧涂
主要产生环节:经预处理铁坯底釉施釉
—烘干—一次烧成—面釉施釉—烘干—二次烧成—
出炉冷却。
主要污染物:窑炉与烘干废气,烟尘
/颗粒物、NOx,伴随 SO₂及氟化物(按环评与排放标
准控制);少量无组织热湿气。工艺废水,清洗与少量地面冲洗水(以
SS、pH 为主)。
管控要点:采用清洁燃料电窑炉、烘干段全覆盖集气罩
+总管集中处理,配置除尘(旋风/
布袋)
+喷淋吸收(尿素/碱液)等净化单元,达标后由排气筒高空排放。
2、主要污染物名称及排放量
台山高华窑炉均采用电炉生产,不涉及燃烧工况,已无二氧化硫(
SO₂)排放来源;现阶
段主要污染物以废水为主。各项排放量如下:
(单位:吨
/年)
主要污染物
2023 年排放
量
2024 年排放
量
2025 年 1–8 月排放
量
许可排放量限值(年
度)
达标情
况
废水排放总量(合计)
6,851
7,206
5,126
≤8,025 达标
67
主要污染物
2023 年排放
量
2024 年排放
量
2025 年 1–8 月排放
量
许可排放量限值(年
度)
达标情
况
其中:生产废水
2,239
2,855
2,059
≤3,300 达标
其中:生活污水
4,612
4,351
3,067
≤4,725 达标
CODcr
0.447
0.316
0.159
≤0.722 达标
SO₂
0
0
0
≤2.663 达标
注:
“许可排放量限值”为主管部门环评批复核定的年度总量指标或管理要求。
(二)主要处理设施及处理能力,治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到
的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存
(
1)信诺技术
污染种
类
主要污染物
主要处理设施
/技术
是否正常
运行
废气
NOx、SO₂、氟化物
厂区内采用天然气和电作为生产能源,项目原辅材料均分类放置。瓷釉熔制过程中产生的废气经收集后,采取“旋风分离+水幕喷淋+尿素溶液吸收+混合碱液吸收”一体化废气处理工艺系统处理。色素烘干、煅烧产生的废气收集后经由
15m 烟囱有组织排放
是
废水
生产废水主要污染因子为COD、色度、SS、Cu、Zn、
Ni、Mn 等;生活污水主要污染物为
CODcr、BOD5、
NH3-N、SS、动植物油等
废水污染防治工作。按照
“雨污分流”的原则建设厂区内
排水管网,项目生产废水经废水处理系统处理后,
Co、
Cu、Ni 排放须达到《铜、镍、钴工业污染物排放标准》表
2 中标准要求,Cr、Cd、Cr6+污染因子须达到《污水
综合排放标准》(
GB8978-1996)中“第一类污染物最高
允许排放浓度
”要求,等污染因子和生活污水经隔油池、
化粪池处理后达到《污水综合排放标准》
(
GB8978-1996)
中的三级标准以及吴家巷工业园污水处理厂进水接纳标准后,排入城市污水管网
是
噪声
机械噪声
厂区内球磨机、振动筛、混料机等高噪声设备均采取封闭隔声、加装减震垫等措施
是
固体废
弃物
一般工业固废
废匣钵、废耐火砖定期交由原厂家回收利用;收集粉尘、沉淀池污泥定期清理回用于生产工序
是
危险固废
由有危险废弃物处理资质的单位收集处理
生活垃圾
交由环卫部门处理
续:
污染种类
工艺先进性
处理效果以及是否符合要求
监测记录
废气
行业领先,
“搪瓷瓷釉中去
硝酸盐研究及产业化
”获中
国 轻工 业科 学技 术 发明奖2024 年度一等奖,实现从源头显著降低
NOx 形成量
均 符 合 《 工 业 窑 炉 大 气 污 染 物 排 放 标 准 》(
DB50/659-2016)中主城区最高允许年效浓度限
值 要 求 ; 均 符 合 《 大 气 污 染 物 综 合 排 放 标 准 》(
GB16297-1996)中无组织排放标准要求
报告期内湖南国盛检测有限公司按季度持续对公司产生的有组织废气、废水、噪声进行检测,并
废水
符合国家及地方标准
符合《污水综合排放标准》(
GB8978-1996)中表
68
污染种类
工艺先进性
处理效果以及是否符合要求
监测记录
出具检验检测报告,均符合标准
4 三级标准;符合《铜、镍、钴工业污染物排放标准》(
GB25467-2010)标准要求;符合《污水综合
排放标准》(
GB8978-1996)中“第一类污染物最
高允许排放浓度”
噪声
符合国家及地方标准
厂区东、南、西、北昼间噪声等效
A 声级最大值为
57.9dB(A),夜间 噪声等效 A 声级最 大值为
47.8dB(A),均符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》(
GB12348-2008)中的 3 类标准限值要求
固体废弃
物
符合国家及地方标准
达到《一般工业固体废物贮存和填埋污染控制标准》(
GB18599-2020)、危险废物贮存污染控制标
准(
GB18597-2001)要求
废耐火材料、固废处置台账;危废转运联单
(
2)台山高华
污染种
类
主要污染物
主要处理设施
/技术
是否正常运行
废气
SO₂、烟尘、NOx
烟气必须由排气管引至高空排放
是
废水
生产废水主要污染物表现为
:pH、CODcr、
锌、铅、铜、石油类等;生 活 污 水 主 要 污 染 物 表 现 为
:CODcr 、
BOD5、SS、NH3-N、动植物油等
生产废水进行隔油、混凝沉淀处理后,排入厂区内净化塘,经市政管网进入龙田涌生活污水经隔油、隔渣、三级化粪池等预处理后生化处理,经市政管网排入龙田河涌
是
噪声
机械噪声
厂房隔声、吸声、距离衰减等
是
固体废
弃物
一般工业固废
外卖回收利用
是
危险固废
由有危险废弃物处理资质的单位收集处理
生活垃圾
交由环卫部门处理
续:
污染种类
工艺先
进性
处理效果以及是否符合要求
监测记录
废气
符 合 国家 及 地方标准
符 合 《 工 业 炉 窑 大 气 污 染 物 排 放 标 准 》(
GB9078-1996)第二时段二级标准;广东省《大
气污染物排放限值》(
DB44/27-2001)第二时
段二级标准
报告期内广东合创检测技术有限公司按季度持续对公司产生的有组织废气、废水、噪声进行检测,并出具检验检测报告,均符合标准
废水
符 合 国家 及 地方标准
达到广东省地方标准《水污染物排放限值》(
DB44/26-2001)中的第二时段一级标准
69
污染种类
工艺先
进性
处理效果以及是否符合要求
监测记录
噪声
符 合 国家 及 地方标准
边界噪声符合
Ⅲ类标准,即:各边界执行Ш类标
准
:昼间≤65dB(A)、夜间<55dB(A)
固体废弃
物
符 合 国家 及 地方标准
符合固体废弃物综合利用或安全处理要求、危险废物贮存污染控制标准(
GB18597-2001)要
求
固废处置台账;危废转运联单
综上所述,公司主要环保处理设施技术先进、运行稳定可靠、记录完整可追溯,整体满足
环境管理及节能监管要求。基于在清洁生产方面的显著成效,公司于
2022 年荣获国家绿色设
计产品认证,并通过清洁生产审核;
2024 年,公司成功获评为湖南省绿色工厂。
(三)报告期内环保投资和费用成本支出情况,环保投入、环保相关成本费用是否与处
理公司生产经营所产生的污染相匹配
(
1)信诺技术
报告期内,信诺技术的环保支出情况如下:
项目
2025 年 1-4 月
2024 年度
2023 年度
环保运营费用(元)
39,808.98
223,201.94
202,828.33
环保设施购置及升级改造费用(元)
654,914.49
6,543,346.01
-
合计(元)
694,723.47
6,766,547.95
202,828.33
信诺技术营业收入(元)
43,250,506.53
149,969,609.84
107,381,890.32
环保运营费用占母公司营业收入比例
0.09%
0.15%
0.19%
环保运营费用主要包含窑炉与烘干废气治理系统运行药剂与能耗、设施日常运维、第三方
监测与检测、危废合规处置等日常支出。环保设施购置及升级改造费用主要用于废气治理系统
成套化改造、清洁能源替代配套、在线监测与管控设施完善等资本性投入。
2024 年环保设施购置与升级金额较高,系公司结合工艺升级与达标要求实施成套化改造
所致;
2025 年 1–4 月延续设备升级与维护投入,金额在正常建设节奏内。环保运营费用/营业
收入比值在
0.09%—0.19%区间,随产能利用率与工艺优化(去硝化配方、低温成釉窗口)呈
稳中略降,与公司无机搪瓷材料的特征,“低
VOCs、源头降 NOx”的排放特征相吻合。
70
(
2)台山高华
报告期内及近期,台山高华的环保支出情况如下:
项目
2025 年 1-4 月
2024 年度
2023 年度
环保运营费用(元)
9,146.41
36,950.71
32,417.98
环保设施购置及升级改造费用(元)
-
33,129.59
-
合计(元)
9,146.41
70,080.30
32,417.98
台山高华营业收入(元)
5,371,396.19
25,328,390.37
22,454,812.90
环保运营费用占台山高华营业收入比例
0.17%
0.28%
0.14%
运营费用主要用于污水处理药剂(聚合氯化铝
/AC、碱酸耗材)、污泥处置、滤材消耗及
第三方监测等,费用结构与台山高华工艺特征(以制坯表面处理废水达标、上釉
/烘干少量废
气治理为主)一致。
2024 年实施隔膜泵、压滤机等更新,着眼于提高污泥脱水效率与处理稳定性;费用水平
与企业规模和排放指标相匹配。
从强度看,环保运营费用
/营业收入维持在约 0.10%—0.11%,与台山高华“以物理成形+
湿法清洗为主、污染物强度较低”的产品结构相符;不存在因治理不足造成的行政处罚或整改
情形。
报告期内,信诺技术及台山高华环保运营费用与设施投入结构合理、治理设施运行稳定,
与公司生产经营所产生的污染治理需求总体匹配。
(四)公司最近
24 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况,是否构成重大违法行为,
或者是否存在导致严重环境污染,严重损害社会公共利益的违法行为,整改措施及整改后是
否符合环保法律法规的规定
公司最近
24 个月不存在受到环保领域行政处罚的情况,未发生过环保事故或严重损害社
会公共利益的违法行为。
八、说明公司使用的各生产经营场所根据相关法律法规办理消防验收、消防备案或进行
消防安全检查的情况;未依法办理的,结合《中华人民共和国消防法》等法律法规的规定,
说明公司是否存在被行政处罚的风险,是否构成重大违法违规,并量化分析上述日常经营场
所若被责令停止使用,对公司财务状况及持续经营能力的影响
71
(一)说明公司使用的各生产经营场所根据相关法律法规办理消防验收、消防备案或进
行消防安全检查的情况
序号
主体
坐落
建筑(用途)
消防验收或备
案办理情况
凭证
/文号
1
信诺技术
湖南省湘潭市湘潭县海鸥路南,贵竹路以东
生产研发楼、厂房一、厂房二
已办理
谭公消竣备字〔
2016〕
第
0010 号;备案编号
430000WYS160003789
2
湘潭县易俗河镇吴家巷工业园丹凤南路东侧
戊类仓库
已办理
潭 县 住 建 消 验 字〔
2020〕第 003 号《消
防验收意见书》
3
一号车间、二号车间、仓库、技术 中 心 、 传 达室、卫生间
已办理
见注(
1)
4
台山高华
广东省台山市公益镇黄湾工业区
1 号
厂房、饭堂、宿舍
已办理
台 公 消 验 〔
2001〕第
078 号 验收意见书
注:(1)第 3 项为吴家巷老厂区公司设立初期项目,湘潭天易经济开发区企业和项目服务中心 2025
年 8 月 15 日出具情况说明,因年代久远,相关消防验收资料遗失,该厂区相关建筑物已完成不动产登记。
公司不属于“公众聚集场所”的经营主体类型,日常生产经营场所亦非公众聚集场所(参
见《消防法》第七十三条对“公众聚集场所”的定义),不适用投入使用、营业前申请消防安
全检查的程序要求。
(二)未依法办理的,结合《中华人民共和国消防法》等法律法规的规定,说明公司是
否存在被行政处罚的风险,是否构成重大违法违规
(
1)公司消防事项情况
海鸥路南
/贵竹路以东的生产研发楼及厂房一、厂房二已于 2016 年 6 月 14 日完成竣工验
收消防备案;
吴家巷工业园丹凤南路东侧“戊类仓库”于
2020 年 1 月 8 日消防验收合格;
台山高华厂房、饭堂及宿舍于
2001 年通过消防验收并于 2003 年完成消防安全检查。
对于湘潭县易俗河镇吴家巷工业园丹凤南路厂区的项目,湘潭天易经济开发区企业和项目
服务中心
2025 年 8 月 15 日出具说明,针对公司位于湘潭县易俗河镇吴家巷工业园丹凤南路的
厂区的消防验收手续,因年代久远,相关消防验收资料遗失;上述情形不属于公司在消防方面
72
的违法违规事项,亦不存在因违规而被强制拆除等风险。公司上述厂区及相关建筑物均已完成
不动产权登记,取得了相应不动产权证。
(
3)相关部门出具的合规证明
部门
出具时间
主要内容
湘潭县消防救援大队
*开通会员可解锁*
自
2023 年 1 月 1 日至证明出具日,公司在消防方面无行政处罚记
录
湘潭县应急管理局
*开通会员可解锁*
自
2023 年 1 月 1 日至证明出具日,公司严格遵守安全生产监管法
律法规,无一般及以上安全生产事故、无行政处罚,且公司不属于高危行业,无需按高危行业标准提取安全生产费
湘潭县住房和城乡建
设局
*开通会员可解锁*
自
2023 年 1 月 1 日至证明出具日,公司未因违反建设工程管理方
面的法律法规而受到行政处罚
综合上述事实及法律依据,公司主要生产经营场所已依法完成应验收的消防验收或应备案
的消防备案,监管部门亦出具“无处罚
/无事故”的证明。公司吴家巷工业园丹凤南路的部分
厂区消防验收手续资料遗失的情况,不涉及《中华人民共和国消防法》“应验收未验收即投入
使用”或“抽查不合格仍不停止使用”等违规情形。结合公司场所性质并非公众聚集场所、核
心产线场所均处于已验收或已备案状态、以及消防救援大队、应急管理局与住建部门的无处罚
证明,公司在消防方面不存在重大违法违规及行政处罚的风险。
(三)并量化分析上述日常经营场所若被责令停止使用,对公司财务状况及持续经营能
力的影响
公司主要经营场所“应验收的已验收、应备案的已备案”,对吴家巷老厂区项目,湘潭天
易经济开发区企业和项目服务中心已出具相关说明,且公司已取得其不动产登记证书;同时,
湘潭县消防救援大队、湘潭县应急管理局、湘潭县住房和城乡建设局分别出具了公司近年“无
行政处罚
/无安全生产事故/未违反建设工程管理法律法规受罚”的证明。因此,公司“湘潭县
易俗河镇吴家巷工业园丹凤南路厂区”不会因上述消防验收或备案事项被责令停止使用,不会
对公司财务状况及持续经营能力造成重大不利影响。
【核查结论】
经核查,本所律师认为:
(
1)公司超产能生产不属于《污染影响类建设项目重大变动清单(试行)》中增幅≥30%
的情形,不构成重大违法;公司已实施
“当期控量”并由第三方持续监测,扩产项目已获批并投
73
建,将有效缓解超产压力;公司无环保及生产方面的处罚、限停产、客户索赔等情形,不会对
公司生产经营产生重大不利影响。
(
2)公司及子公司从事的无机非金属功能搪瓷材料、无机颜料生产与日用搪瓷制品加工
出口,属于一般制造及外贸业务范畴,不涉及需取得特许经营权或安全生产许可证的行业。排
污许可证、海关进出口备案及质量、环境、职业健康安全管理体系等资质许可均在有效期内,
食品经营许可证用于员工食堂等配套场所。报告期初至本补充法律意见书出具日,公司不存在
未取得资质即经营、超越资质(范围)经营或使用过期资质的情形,亦不存在因此受到行政处
罚的记录。公司业务资质齐备,相关业务合法合规。
(
3)公司所在地湖南省湘潭县及子公司所在地广东省台山市均不属于国家层面明确的“大
气污染防治重点区域”。报告期初至本补充法律意见书出具日,公司不存在(属于)大气污染
防治重点区域内的耗煤项目,无需履行煤炭等量或减量替代要求,符合《大气污染防治法》第
九十条等的规定。
(
4)信诺技术与台山高华厂址均位于各自所在地政府划定的高污染燃料禁燃区内。信诺
技术与台山高华厂址均位于各自所在地政府划定的高污染燃料禁燃区内。公司已建、在建项目
未在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料,未受到相应的行政处罚,不构成重大违法行为。
(
5)公司现有工程符合环境影响评价文件要求,已落实污染物总量削减替代要求;公司
的已建、在建项目已履行主管部门审批、核准、备案等程序。
(
6)公司及子公司已按规定及时取得排污许可证,不存在未取得排污许可证或者超越排
污许可证范围排放污染物等情况;不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
(
7)公司主要环保处理设施技术先进;报告期内,公司污染物处理设施正常运行,达到
的节能减排处理效果符合要求,处理效果监测记录妥善保存;报告期内,公司环保投入、环保
相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配;报告期内,公司不存在受到环保领域
行政处罚的情况,不存在导致严重环境污染,不存在严重损害社会公共利益的违法行为。
(
8)公司主要生产经营场所已按当时适用规定完成消防验收或备案,不存在重大违法行
为及行政处罚的风险。
74
问题
4.关于销售与客户
请律师按照《挂牌审核业务规则适用指引第
1 号》中关于境外销售的要求补充核查并发
表明确意见。
【核查程序】
针对《挂牌审核业务规则适用指引第
1 号》(以下简称“《1 号指引》”)“1-18 境外销
售”第一款的规定“主办券商及律师应当重点关注境外销售业务的合规经营情况,包括公司在
销售所涉国家和地区是否依法取得从事相关业务所必需的资质、许可,报告期内是否存在被相
关国家和地区处罚或者立案调查的情形;相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动、结换汇
等是否符合国家外汇及税务等法律法规的规定”,本所律师履行了包括但不限于如下核查程序:
1、查阅主要客户的销售合同或销售订单,了解公司境外销售所涉国家和地区的情况以及
境外销售模式;
2、查阅境外子公司立基搪瓷的工商登记资料、境外律师出具的《法律意见书》;
3、查阅公司已取得的境外销售涉及的资质、许可或备案文件;
4、访谈主要境外销售客户,了解产品主要销售区域以及境外销售的合规性;
5、查阅湖南省发展和改革委员会出具并经“信用中国”验证真实性的信诺技术《湖南省
公共信用合法合规证明报告》,查阅经“信用广东”验证真实性的台山高华《无违法违规证明
公共信用信息报告》;
6、查阅公司营业外支出明细,了解公司报告期内是否受到处罚;
7、登录商务部官网(http://www.mofcom.gov.cn/)、外交部官网(https://www.fmprc.gov.cn/)、
中国海关企业进出口信用信息公示平台(
http://credit.customs.gov.cn/)、国家外汇管理局“外
汇行政处罚信息查询”(
https://www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/index.html)等公开网站,获
取韶山海关出具的关于信诺技术《企业信用状况证明》、江门海关出具的关于台山高华《企业
信用状况证明》,对公司报告期内是否存在因对外贸易违法行为而受到行政处罚的情形进行核
查;
75
8 、 登 录 国 家 外 汇 管 理 局 “ 外 汇 行 政 处 罚 信 息 查 询 ”
(
https://www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/index.html ) 、 国 家 税 务 总 局 湖 南 省 税 务 局
(
http://hunan.chinatax.gov.cn)、国家税务总局广东省税务局(https://guangdong.chinatax.gov.cn)
公开网站对公司报告期内是否存在因外汇及税务方面违法行为而受到行政处罚的情形进行核
查;
【核查结论】
针对《
1 号指引》“1-18 境外销售”第一款相关规定,本所律师认为:
(
1)关于公司在销售所涉国家和地区是否依法取得从事相关业务所必需的资质、许可
公司报告期内境外销售主要销往美国、英国、荷兰等国家,公司在境外销售搪瓷日用品、
搪瓷釉料及搪瓷颜料等产品无需取得境外销售区域的特别许可或资质。报告期内,公司及其子
公司已经办理了进出口业务需要的境内资质,具体如下:
序号
资质名称
注册号
持有人
发证机关
发证日期
有效期
1
中国海关企业进出
口备案
4303933009
信诺技
术
中华人民共和国海
关总署
2003 年 8 月 8
日
至
2068 年 7 月
31 日
2
中国海关企业进出
口备案
4407948089
台山高
华
中华人民共和国海
关总署
2000 年 12 月 27
日
至
2068 年 7 月
31 日
公司在香港特别行政区设有控股子公司立基搪瓷。根据香港闫显明律师事务所出具的《法
律意见书》,立即搪瓷主要业务活动为搪瓷日用品的销售,公司已取得当地政府关于公司设立
登记的许可证。
综上,公司报告期内均取得了进出口所需的备案手续,具有从事出口业务的必需的资质、
许可,无需在销售所涉国家和地区取得资质、许可。
(
2)关于报告期内公司是否存在被相关国家和地区处罚或者立案调查的情形
根据湖南省发展和改革委员会出具并经“信用中国”验证真实性的信诺技术《湖南省公共
信用合法合规证明报告》、经“信用广东”验证真实性的台山高华《无违法违规证明公共信用
信息报告》,报告期营业外支出明细等资料,并通过商务部官网(
http://www.mofcom.gov.cn/)、
商 务 部
“ 走 出 去 ” 公 共 服 务 平 台 ( http://fec.mofcom.gov.cn/ ) 、 外 交 部 官 网
76
(
https://www.fmprc.gov.cn/ ) 、 中 国 海 关 企 业 进 出 口 信 用 信 息 公 示 平 台
(
http://credit.customs.gov.cn/ ) 、 国 家 外 汇 管 理 局 “ 外 汇 行 政 处 罚 信 息 查 询 ”
(
https://www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/index.html)等公开网站进行核查,公司在报告期内
不存在相关国家和地区重大处罚或者立案调查的情形。
(
3)关于公司相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动、结换汇等是否符合国家外汇
及税务等法律法规的规定
报告期内,公司境外销售项下的跨境资金流动主要为境外销售回款流入,主要结算方式为
电汇,公司在具有经营外汇资质的银行开立了外币账户,通过指定银行进行收汇并结汇。根据
信诺技术《湖南省公共信用合法合规证明报告》、台山高华《无违法违规证明公共信用信息报
告》、韶山海关及江门海关分别出具的《企业信用状况证明》、报告期内的营业外支出明细等
资 料 , 并 通 过 在 国 家 外 汇 管 理 局
“ 外 汇 行 政 处 罚 信 息 查 询 ”
(
https://www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/index.html ) 、 国 家 税 务 总 局 湖 南 省 税 务 局
(
http://hunan.chinatax.gov.cn)、国家税务总局广东省税务局(https://guangdong.chinatax.gov.cn)
等公开网站进行核查,公司不存在因外汇及税务方面违法行为而受到行政处罚的情形。
综上,公司境外销售所涉相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动、结换汇等符合国家
外汇及税务等法律法规的规定。
问题
7.关于其他事项
(
5)关于公司治理
请公司:①在公开转让说明书“公司治理”章节“公司股东会、董事会、监事会的建立健
全及运行情况”中补充披露公司内部监督机构的设置情况,相关设置是否符合《全国中小企
业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定,
是否需要制定调整计划,调整计划的具体内容、时间安排及完成进展;②说明公司章程及内
部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第
3 号——章程必备条款》《全国中
小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规
定,是否需要并按规定完成修订,修订程序、修订内容及合法合规性,并在问询回复时上传
修订后的文件;③说明申报文件
2-2 及 2-7 是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌并
77
公开转让业务指南第
1 号——申报与审核》附件及官网模板要求,如需更新,请在问询回复
时上传更新后的文件。
请主办券商、律师核查上述事项,并发表明确意见。
【核查程序】
针对上述事项,本所律师履行了包括但不限于如下核查程序:
1、查阅《公司章程》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份
转让系统挂牌公司治理规则》等,核查公司内部监督机构的设置是否符合相关规定,是否需调
整;
2、查阅《公司章程》及内部管理制度,查阅《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3
号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让
系统挂牌公司治理规则》等,核查公司的《公司章程》及内部制度是否符合相关规定,是否需
要修订;
3、查阅《全国中小企业股份转让系统股票挂牌并公开转让业务指南第 1 号——申报与审
核》附件及官网模板,核查申报文件
2-2 及 2-7 是否符合上述规定要求,是否需要更新。
【核查情况】
(一)在公开转让说明书“公司治理”章节“公司股东会、董事会、监事会的建立健全
及运行情况”中补充披露公司内部监督机构的设置情况,相关设置是否符合《全国中小企业
股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定,是
否需要制定调整计划,调整计划的具体内容、时间安排及完成进展
公司已在《公开转让说明书》“第三节 公司治理”之“一、公司股东会、董事会、监事
会的建立健全及运行情况”之“(四)其他需要披露的事项”补充披露如下:
“公司按照《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股
票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关规定设置监事会,未设
立审计委员会,不涉及监事会与审计委员会并存的情形,符合法律法规的规定。”
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相关设置符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统
挂牌公司治理规则》等规定,暂不需要制定调整计划。
(二)说明公司章程及内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第
3 号
——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让
系统挂牌公司治理规则》等规定,是否需要并按规定完成修订,修订程序、修订内容及合法
合规性,并在问询回复时上传修订后的文件
公司已按照《公司法》《非上市公众公司监管指引第
3 号——章程必备条款》《全国中
小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定
制定或完善了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总
经理工作细则》《董事会秘书工作制度》等内部治理制度,合法合规,暂无需进行修订。
(三)说明申报文件
2-2 及 2-7 是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌并公开转
让业务指南第
1 号——申报与审核》附件及官网模板要求,如需更新,请在问询回复时上传
更新后的文件
公司申报文件
2-2 及 2-7 符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌并公开转让业务指南
第
1 号——申报与审核》附件及官网模板要求,暂无需更新。
【核查结论】
经核查,本所律师认为:
(
1)公司内部监督机构的设置符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国
中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定,暂无需进行调整。
(
2)公司的《公司章程》及内部制度符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号
——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等规定,合法合规,暂无需进行修订。
(
3)公司申报文件 2-2 及 2-7 符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌并公开转让业务
指南第
1 号——申报与审核》附件及官网模板要求,暂无需更新。
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第二部分 其他
除上述问题外,请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第
1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份
转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第
1
号》等规定,如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他
重要事项,请予以说明;如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过
7 个月,请补充
披露、核查,并更新推荐报告。
【回复】
本所律师已对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式
准则第
1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企
业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第
1 号》等规定进行审慎核查。
经核查,本所律师认为:
公司不存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要
事项。