公告编号：2025-125
证券代码：
874649 证券简称：弥富科技 主办券商：中信建投
弥富科技（浙江）股份有限公司章程
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、
审议及表决情况
本制度已于
2025 年 11 月 10 日经公司 2025 年第三次临时股东会审议通过，
公司将尽快办理工商变更登记、备案等相关事宜，具体备案结果以市场监督管理
部门核准的内容为准。
二、
分章节列示制度的主要内容
弥富科技（浙江）股份有限公司
章程
第一章
总则
第一条
为维护弥富科技（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东、职工和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公
司法》
）
、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》
）
、
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
《非上市公众公司监管指引第
3 号——章
程必备条款》和其他有关规定，制订本章程。
第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定由有限责任公司整体变更设立的股份有
限公司；公司在嘉兴市市场监督管理局注册登记，并取得营业执照，统一信用代码：
91330421MA28ADBT5E。
第三条
公司注册名称：弥富科技（浙江）股份有限公司，英文全称为 Yatomi Technology
(Zhejiang) Co., Ltd.。
第四条
公司住所：浙江省姚庄镇福源路 8 号。
第五条
公司注册资本为人民币 58,598,952 元。
第六条
公司为永久存续的股份有限公司。
第七条
代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞
任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人
第八条
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。
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第九条
公司将在保持公司持续发展，提升经营业绩，保障股东、职工及消费者等利益
相关者利益的同时，在社区福利、救灾助困、公益事业等方面，积极履行社会责任。
第十条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法
律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。
协商不成的，应提交公司住所地有管辖权的人民法院解决。
第十一条
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书以及经公司董事会聘任的其他高级管理人员。
第二章
经营宗旨和范围
第十二条
公司的经营宗旨：通过合理有效地利用股东投入到公司的财产，实行先进的
科学管理，适应市场需要，使其创造出最佳经济效益，为股东奉献投资效益。
第十三条
经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；环境监测
专用仪器仪表制造；日用化工专用设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
。
第三章
股份
第一节
股份发行
第十四条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具
有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。
第十五条
公司的股份采取记名股票的形式。
第十六条
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1.00 元。
第十七条
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，股票在中国证券登记结算有
限责任公司登记存管。
第十八条
公司设立时发起人的姓名或者名称、出资额、出资方式、出资比例如下：
序号
股东名称或姓名
股份
（万股）
出资
方式
出资比例
（
%）
1
顾
强
2,600.00
净资产
52.00%
2
王乃军
1,190.00
净资产
23.80%
3
顾留贵
710.00
净资产
14.20%
4
上海森酉企业管理合伙企业（有限合
伙）
500.00
净资产
10.00%
合
计
5,000.00
——
100%
第十九条
公司股份总数为 58,598,952 股，均为人民币普通股。
第二十条
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公
司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
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过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
公司控股子公司不得取得公司的股份。公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持
有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。
第二节
股份增减和回购
第二十一条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）
向不特定对象发行股份；
（二）
向特定对象发行股份；
（三）
向现有股东派送红股；
（四）
以公积金转增股本；
（五）
法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规
定的其他方式。
第二十二条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照
合理的价格收购其股份，公开发行股份的公司除外：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的
分配利润条件；
（二）公司转让主要财产；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决
议修改章程使公司存续。
自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股份收购协议的，股东可以自
股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
公司因本条第一款规定的情形收购的本公司股份，应当在六个月内依法转让或者注销。
第二十四条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司收购本公司股份，可以通过法律法规和全国股转公司、中国证监会认可的其他方式
进行。
第二十五条
公司因前条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东会决议；公司因前条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照前条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十六条
公司股东会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。公司作出回购股份决议后，应当在十日内通知债权人，并于三十日内在报纸
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上公告。
第三节
股份转让
第二十七条
公司的股份应当依法转让。
若公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌，应遵循国家关于股份在全国中小企业
股份转让系统进行挂牌的相关规则。
若公司股份未获准在依法设立的证券交易场所公开转让，公司股东应当以非公开方式协
议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份。股东协议转让股份后，应当及时告知
公司，同时在登记存管机构办理登记过户。
第二十八条
公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起一年内不得转让。发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二
十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行
使质权。
第三十条
公司董事、高级管理人员、持有本公司百分之五以上股份的股东，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月的限制。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章
股东和股东会
第一节
股东
第三十一条
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据，由公司指定董事会秘书保管。股东按其所持有股份的类别享有
权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。
第三十三条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的
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会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的规定；
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条
公司应当将本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议记录、财务
会计报告、债券持有人名册置备于本公司。股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守
《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十五条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和全国中小企业股份转让系统的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定
生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十七条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员有前条规定的情形的，连续一
百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求审计委员会向
人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份
的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条
董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责
任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第四十条
公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保
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险。
公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、
承保范围及保险费率等内容。
第四十一条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承
担连带责任。
第四十二条
持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
第四十三条
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向股东及其他关联方提供委托贷款；
（三）委托股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代股东及其他关联方偿还债务；
（六）法律、法规规定的其他形式。
公司发现股东侵占公司资金的，应立即申请司法冻结其股份。凡不能以现金清偿的，应
通过司法拍卖等形式将股东所持股权变现偿还。
如果公司与股东及其它关联方有资金往来，应当遵循以下规定：
（一）股东及其它关联方与公司发生的经营性资金往来中，应该严格限制占用公司资金；
（二）公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用、预付款等方式将资金、资
产有偿或无偿、直接或间接地提供给股东及关联方使用，也不得代为其承担成本和其他支出。
公司的股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第四十四条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
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（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其
他股东的合法利益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他
股东造成损失的，应承担赔偿责任。
公司总经理、主管会计工作负责人、会计机构负责人以及财务部等相关部门，具体对公
司财务过程、资金流程等进行监管，加强对公司日常财务行为的控制和监控，防止大股东、
控股股东或者实际控制人及其关联方占用公司资金情况的发生。
第二节
股东会的一般规定
第四十五条
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三
十的事项；
（十一）审议批准本章程规定的重大交易事项；
（十二）审议批准本章程规定的提供财务资助事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）根据本章程的规定审议批准收购本公司股份方案；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十六条
未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保；公司提供对外担保的，
应当要求被担保方提供反担保。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
之五十以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
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（四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何
担保；
（六）对关联方、股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）根据法律、行政法规、部门规章、中国证监会、全国股转公司或者本章程的规定
应由股东会审批的其他对外担保。
由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，属于前述第（一）项至第（三）项情形的，可以豁免提交股东
会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
方应当提供反担保。
董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或
取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当
遵守本条相关规定。
第四十七条
公司下列关联交易行为，应当由股东会审议通过：
（一）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的
债务除外）成交金额在
3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产 5%以上的关联交
易；
（二）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的
债务除外）成交金额占公司最近一期经审计总资产
30%以上的关联交易；
（三）根据法律法规、中国证监会和全国股权公司规定以及本章程规定应当由股东会审
批的其他关联交易。
第四十八条
公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占
公司最近一期经审计总资产的
50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的
50%以
上，且绝对金额超过
1,500 万元。
本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来
可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为
成交金额。公司进行同一类别且与标的相关的交易
(提供担保等另有规定事项除外)时，应当
按照连续十二个月累计计算的原则，适用上述审议程序。公司连续十二个月滚动发生委托理
财的，以该期间最高余额为成交额，适用上述审议程序。已经按照规定履行相关程序的，不
再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于履行股东会
审议程序。公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提
交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过
70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的
10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情形。
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第四十九条
本章程所称的交易包括以下事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
；
（三）提供财务资助（含委托贷款）
；
（四）提供担保（含对子公司担保）
；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究或开发项目的转移；
（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）法律法规及规范性文件规定的、中国证监会、全国股权公司或公司股东会认定
的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产。
第五十条
公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或者义务的事项，包括：
（一）前条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第五十一条
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于
上一会计年度结束后的六个月内举行。
第五十二条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十三条
公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会会议通知指定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并可以同时采用电子通信方式，股东通过前
述任一方式参加股东会的，均视为出席。当公司成为股东人数超过
200 人的创新层挂牌公司
后，公司审议《治理规则》规定的对中小股东的表决情况应当单独计票事项时，公司将提供
网络投票方式。
股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东会网络投票方式行使表决权，
但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，
以第一次投票结果为准。
第五十四条
公司召开年度股东会以及公司股东会提供网络投票方式的，公司应当聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
公告编号：2025-125
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节
股东会的召集
第五十五条
股东会会议由董事会负责召集。
第五十六条
董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，
独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时
股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
会议的通知。董事会不同意召开临时股东会会议的，应当说明理由并公告。
第五十七条
审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会会议，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同
意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十八条
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东会会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股
东会会议，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会会议，并应当以书面形式向审计委员会提出
请求。
审计委员会同意召开临时股东会会议的，应在收到请求后五日内发出召开股东会会议的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会会议通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会会议，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第五十九条
审计委员会或股东决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会。在股
东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第六十条
对于审计委员会或股东自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配
合，及时履行信息披露义务，董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十一条
审计委员会或股东自行召集的股东会会议所必需的费用由公司承担。
第四节
股东会的提案与通知
第六十二条
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十三条
公司召开股东会会议，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出补充通知，公告临时提案的
公告编号：2025-125
内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东会会议不得进行表决并作出决议。
第六十四条
召集人应在年度股东会会议召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股
东会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会
议召开当日。
发出召开股东会会议的通知后、会议召开前，召集人可以根据《公司法》和有关规定，
发出催告通知。
经全体股东一致同意，本条所规定的召开股东会会议的通知时限可以缩短或者豁免。
第六十五条
股东会通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会会议，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会会议股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
股东会会议采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。
第六十六条
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会会议通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
第六十七条
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第六十八条
股东会会议拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处罚，是否因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；
（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公司或者被人民
法院纳入失信被执行人名单。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十九条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会会议不应延期或取消，股东会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两
个工作日说明原因。延期召开股东会会议的，应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五节
股东会的召开
第七十条
公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干
扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
第七十一条
股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东会会
议，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
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股东可以亲自出席股东会会议，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十二条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十三条
股东出具的委托他人出席股东会会议的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人的签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十四条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第七十五条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会会议。
第七十六条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）
、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十七条
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第七十八条
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。
第七十九条
股东会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半
数的董事共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规
则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第八十一条
股东会不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。股东会对董事会
的授权内容应明确具体。
第八十二条
在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
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名独立董事也应作出述职报告。
第八十三条
董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十四条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第八十五条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十六条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于十年。
第八十七条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本
次股东会。
第六节
股东会的表决和决议
第八十八条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数
通过。
股东会作出特别决议，应当经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之
二以上通过。
第八十九条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）修改公司章程；
（二）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十一条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
公司召开股东会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的
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表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向股东征集投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。
第九十二条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数。法律法规、部门规章、业
务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。
审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，并明确表示
不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回
避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东会的所有其他股东适用特别决议程序投票
表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。
股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是
否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程规定请求人民法院认定无效。
关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表
决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。
若公司成为股东人数超过
200 人的创新层挂牌公司，公司股东会审议下列影响中小股东
利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）
、对外提供财务
资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、全国股转公司业务规则及本章程规定的其他事项。
第九十三条
公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东
参加股东会会议提供便利。
第九十四条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与
董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。
第九十五条
非职工董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
公司股东会在选举或者更换非由职工代表担任之董事时，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
股东会实行累积投票制选举董事时，应遵循以下规则：
（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过
股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
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（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票
数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事
候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非
独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票
数必须超过出席股东会的股东
(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事不足股东
会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司
下次股东会补选。如两位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人
士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。
第九十六条
除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不
能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十七条
股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十八条
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的，以第一次投票结果为准。
第九十九条
股东会采取记名方式投票表决。
第一百条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师（如有）
、股东代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第一百〇一条
股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过，决议的表决结果载入会议记
录。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百〇二条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第一百〇三条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百〇四条
股东会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇五条
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会
会议记录中作特别提示。
第一百〇六条
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事的就任时间为股东会决议中
指明的时间；若股东会决议未指明就任时间的，则新任董事的就任时间为股东会结束之时。
第一百〇七条
股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
公告编号：2025-125
会结束后
2 个月内实施具体方案。
第五章
董事会
第一节
董事
第一百〇八条
公司董事为自然人，公司董事应符合下列规定：
（一）
《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）
《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校
领导班子成员兼任职务的规定；
（四）其他法律法规的相关规定。
第一百〇九条
有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被全国股转公司或证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条所列情
形的，公司解除其职务。
第一百一十条
董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，董
事任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百一十一条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，具体为：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，
不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
公告编号：2025-125
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
第一百一十二条
董事直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合
同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过或根据股东会的
授权经董事会决议通过。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前条第二款第（四）项规定。
第一百一十三条
董事不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但
是，有下列情形之一的除外：
（一）向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过或根据股东会的授权经董事会决
议通过；
（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。
第一百一十四条
董事未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过或根据股东会
的授权经董事会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。
第一百一十五条
股东会授权董事会对本章程第一百一十二条至第一百一十四条规定
的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无
关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百一十六条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行
职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，具体为：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大
影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或
者不知悉为由推卸责任；
（五）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或
者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告；
（六）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不
能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；
（七）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（八）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权
;
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十七条
董事违反本章程第一百一十一条至第一百一十六规定所得的收入应当
归公司所有。
第一百一十八条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十九条
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导
致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
公告编号：2025-125
第一百二十条
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在办妥移交手续后十二个月内仍然有
效。董事辞任生效或者任期届满后，对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至公司商业秘
密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。任职尚未结束的董事，对因其
擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百二十一条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十二条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二节
董事会
第一百二十三条
公司设董事会，由股东会选举产生，对股东会负责。
第一百二十四条
董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，职工董事 1 人。
第一百二十五条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）决定董事会专门委员会的设置，聘任或者解聘董事会各专门委员会召集人；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制定本章程的修改方案；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会应依法保证股东知情权、提案权、表决权等合法权利，积极协助股东依法行使权
利，平等对待所有股东。
董事会每年度须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公
司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估，并根据评估结果决定具体的改进措施。
第一百二十六条
公司董事会设置审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。
各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
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员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会作出上述决议事项，须经全体董事过半数表决同意（本章程另有规定的除外）
。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百二十七条
除股东会审议决议的交易以外，公司发生的交易达到下列标准之一的，
应当由董事会审议：
（一）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（
1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占
公司最近一期经审计总资产的
10%以上；
（
2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的 10%以上，
且绝对金额超过
300 万元的。
（二）本章程规定的应由股东会审议批准的对外担保事项以外的其他对外担保事项由董
事会审议批准。
（三）公司与关联人发生的下列关联交易（除提供担保外）
，应当提交董事会审议：
（
1）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
（
2）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上，且超过
300 万元；
（
3）根据公司制定的关联交易管理制度规定应当由董事会审议批准的关联交易事项；
（
4）根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及中国证监会和全国股转公司
规定应由董事会审议批准的其他关联交易事项。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
第一百二十八条
公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或
股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第一百二十九条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。
第一百三十条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作
效率，保证科学决策。
第一百三十一条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百三十二条
董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十三条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会，召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的文件；
（五）除公司股东会、董事会审议批准的事项外，其他事项由董事长决定；但该事项与
董事长有关联关系的，应提交董事会决定；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）为提高审议决策效率，由董事会授权董事长进行审批的交易；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百三十四条
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一
名董事履行职务。
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第一百三十五条
董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事。
第一百三十六条
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上
独立董事或者审计委员会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会会议。
第一百三十七条
董事会召开临时董事会会议，应于会议召开五日前通过书面、电话、
网络通讯等方式通知。对于紧急事件，召开临时董事会会议也可不受通知时限的限制，但应
当在会议上作出说明并在会议记录中记载。
第一百三十八条
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十九条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。在审议关联
交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在
委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意
向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事
出席而免除。
第一百四十条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经
全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，应当一人一票。
第一百四十一条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当
及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应
当将该事项提交股东会审议。
第一百四十二条
董事会决议表决方式为举手或书面投票表决，每名董事有一票表决权。
董事会成员人数为偶数时，当出现表决相等情形，董事会可根据审议情况对相关事项进行修
改提交下次董事会会议审议，或提议提交股东会审议表决。
临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用网络、通讯等方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。未现场参与的董事，应及时对董事会决议文件补充签字。
第一百四十三条
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在
会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百四十四条
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）
。
第三节
独立董事
公告编号：2025-125
第一百四十五条
独立董事是指不在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外
的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独
立董事占公司董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
第一百四十六条
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照
相关法律法规、部门规章、规范性文件、全国中小企业股份转让系统业务规则和本章程的要
求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董
事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位
或个人的影响。
第一百四十七条
独立董事除具有《公司法》和其他相关法律法规、部门规章、规范性
文件及股转系统业务规则赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立
董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行
征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的过半数同意。
第一百四十八条
独立董事除履行上述职责外，还负有对公司以下重大事项发表独立意
见的责任：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分
配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）
、委
托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品
种投资等重大事项；
（六）重大资产重组、股权激励；
（七）公司拟申请股票终止在股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他交易场所交易；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他事项。
第一百四十九条
独立董事应当向公司年度股东会提交上一年度述职报告，述职报告最
迟应当在发布年度股东会通知时披露。述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况（如有）
；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨
询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；
（六）参加全国股转公司业务培训情况；
（七）被全国股转公司采取监管措施或纪律处分等情况（如有）
。
公告编号：2025-125
第一百五十条
为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，
公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分
的，可以要求补充。当
2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立
董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面
说明应当公告的，公司应及时进行信息披露。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不
得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，股东会审议
通过，并在公司年报中披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能
引致的风险。
第四节
董事会秘书
第一百五十一条
公司设董事会秘书一名，由董事长提名，对董事会负责并报告工作，
由董事会聘任或者解聘。董事会秘书兼任信息披露负责人。
董事会秘书由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。
本章程规定的不得担任董事的情形，同时适用于董事会秘书。本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定，同时适用于董事会秘书。董事会秘书应当具备专业知识和经验。
第一百五十二条
董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定。
第一百五十三条
董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，董事会应
当向全体股东报告并说明原因。董事会秘书离任前，应将有关档案材料、正在办理的事务及
其他遗留问题全部移交。
董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书
的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董
事长代行董事会秘书职责。
第五节
董事会专门委员会
第一百五十四条
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百五十五条
审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事
2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百五十六条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十七条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
公告编号：2025-125
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十八条
公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作
规程由董事会负责制定。
第一百五十九条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章
总经理及其他高级管理人员
第一百六十一条
公司设总经理 1 名、副总经理若干，由董事会决定聘任或解聘。
第一百六十二条
本章程规定的不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十三条
在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百六十四条
总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百六十五条
总经理对董事会负责，
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百六十六条
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
公告编号：2025-125
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十七条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百六十八条
公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经
理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。
第一百六十九条
副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理委托负责分管
有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，可以委托副总经理
代行总经理职权。
第一百七十条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第七章
财务会计制度、利润分配和审计
第一节
财务会计制度
第一百七十一条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百七十二条
公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三
十一日止为一会计年度。
第一百七十三条
公司采用人民币为记帐本位币，账目用中文书写。
第一百七十四条
公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何
个人名义开立账户存储。
第一百七十五条
公司的财务会计报告应当在召开年度股东会的二十日以前置备于公
司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务会计报告。
第二节
利润分配
第一百七十六条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额达公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持有的股份比例分配利润，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百七十七条
公司的公积金可以用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
公告编号：2025-125
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的
百分之二十五。
第一百七十八条
公司股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之
日起两个月内进行分配。
第一百七十九条
公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排：
（一）重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
（二）保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展；
（三）优先采用现金分红的利润分配方式；
（四）货币政策环境。
第一百八十条
公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配原则
1.公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对股东的合理投资回报并
兼顾公司的可持续发展；
2.在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选
择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性；
3.公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力；
4.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。
（二）利润分配形式及期间
1.公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；
2.根据公司经营情况，公司每一会计年度可进行一次股利分配，通常可由年度股东会审
议上一年度的利润分配方案；根据公司经营情况，公司可以进行中期现金分红，由董事会提
出并经临时股东会审议。
3.公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配。重视对投资者的合理投资回报，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少
于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
第三节
内部审计
第一百八十一条
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百八十二条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
第一百八十三条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
第一百八十四条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
第一百八十五条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
第一百八十六条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十七条
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
公告编号：2025-125
第四节
会计师事务所的聘任
第一百八十八条
公司聘用符合《证券法》规定的的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十九条
公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。
第一百九十条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十一条
会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百九十二条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事
务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事
务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章
通知和公告
第一节
通知
第一百九十三条
公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真、电话、电子邮件等方式发出；
（四）以公告方式进行；
（五）法律、行政法规、规章或本章程规定的其他形式。
第一百九十四条
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百九十五条
公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百九十六条
公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、电话或专人送出等进行。
第一百九十七条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送
达日期；公司通知以传真、电子数据交换、电子邮件、短信等可以有形地表现所载内容的形
式送出的，发出日期即为送达日期，但应采取合理的方式确认送达对象是否收到；公司通知
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十八条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节
公告
第一百九十九条
法律、行政法规、规章以及本章程规定需进行公告的事项，公司还应
采用公告的方式进行通知。
第二百条
公司股份在全国企业股份转让系统挂牌期间，公司指定全国中小企业股份转
让系统信息披露平台
(www.neeq.com.cn)为刊登公司公告和其它需要披露信息的媒体。
第九章
合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节
合并、分立、增资和减资
第二百〇一条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百〇二条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会
决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百〇三条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
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单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在省级或省级以上报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇四条
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第二百〇五条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在省级或省级以上报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百〇六条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前
与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百〇七条
公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在省
级或省级以上报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日
内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份，法律另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百〇八条
公司依照本章程第一百八十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百〇九条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十一条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节
解散和清算
第二百一十二条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第二百一十三条
公司有本章程前条第一款第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
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东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
公司因前条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清
算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十四条
公司依照前条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或
者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
公司因本章程第二百一十四条第一款第（四）项的规定而解散的，作出吊销营业执照、
责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。
第二百一十五条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十六条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在省级或
省级以上报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日
内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十七条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清
算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十八条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十九条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百二十一条
公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承
诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。
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通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限
不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注
销公司登记。
公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注
销登记前的债务承担连带责任。
第二百二十二条
公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机
关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告
期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。
依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。
第二百二十三条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十章
修改章程
第二百二十四条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百二十五条
股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十六条
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。
第二百二十七条
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十一章
信息披露与投资者关系
第一节
信息披露
第二百二十八条
公司依照《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司信息披露规则》以及其他相关规定进行信息披露工作。
第二百二十九条
公司依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包括年度报告和中
期报告；临时报告包括股东会决议公告、董事会决议公告以及其他重大事项。
第二节
投资者关系
第二百三十条
投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者和潜在投
资者之间的沟通和交流，增进投资者对公司的了解和认同度，以实现公司、股东利益最大化
和保护投资者合法权益的一项战略性管理行为。
第二百三十一条
投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开信息披露原则的前提下，
及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要内容包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）在符合国家有关法律、法规以及不影响公司生产经营和泄露商业机密的前提下可
以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营
业绩、股利分配等；
（四）在符合国家有关法律、法规以及不影响公司生产经营和泄露商业机密的前提下可
以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外
担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第二百三十二条
在遵守信息披露规则前提下，公司建立与投资者畅通有效的沟通渠道，
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在制定涉及股东权益的重大方案时，可通过多种方式与投资者进行沟通与协商，保障股东对
公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。
第二百三十三条
公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与。公司
与投资者沟通的方式包括但不限于：
（一）公告，包括定期报告和临时报告；
（二）股东会；
（三）公司网站或指定信息披露网站；
（四）一对一沟通；
（五）邮寄资料；
（六）其他方式。
第二百三十四条
公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠
纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第二百三十五条
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分
考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资
者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，公司应当制定合理的投资者保护措施，通过控股
股东、实际控制人或其指定的第三方提供回购等方式为异议股东的合法权益提供保护；公司
被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动积极协商解决方案。
第十二章
附 则
第二百三十六条
释 义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额超过
50%的股东；持有股份的比例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）所有者权益，是指归属于公司普通股股东的所有者权益。
（五）净利润，是指归属于公司普通股股东的净利润，不包括少数股东损益金额。
（六）本章程项下“总资产”
“净资产”“净利润”
“营业收入”等财务指标均按照合并
报表口径计算。
第二百三十七条
董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与本章程的
规定相抵触。
第二百三十八条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在浙江省嘉兴市行政审批局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十九条
本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数；“过”“以外”“低于”
“多于”不含本数。
第二百四十条
本章程由公司董事会负责解释。
第二百四十一条
本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百四十二条
本章程经公司股东会决议通过后生效。
公告编号：2025-125
弥富科技（浙江）股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 12 日